바이오노트 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황 사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6인(조영식, 김선애, 조병기, 김정호, 김일중, 성주환)과 사외이사 3인(김성학, 임윤규, 박철세) 총 9인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사설립부터 현재까지 연구개발 및 경영총괄을 담당한 조영식 사내이사를 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회 2개의 이사회 내 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 6명,사외이사 3명	조영식, 김선애, 조병기, 김정호, 김일중, 성주환,김성학, 임윤규, 박철세	조영식(사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

내부거래위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고

감사위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	7	-	5

주1) 당사는 2020년 03월 31일 정기주주총회를 통해 사외이사 3인(윤화영, 윤석두, 송시환)을 신규 선임한 바 있으며, 이 중 윤화영 전 사외이사를 2020년 07월 20일 임시주주총회를 통해 문승보 사외이사로 교체 선임한 바 있습니다. 이후 당사는 2020년 12월 18일 임시주주총회를 통해 김성학, 박철세, 임윤규 사외이사를 교체 선임하였습니다.
주2) 조영식 사내이사의 경우 일신상의 사유로 202 1년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였으며, 김선애 대표이사의 경우 일신상의 사유로 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하였습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회운영규정 제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정 제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성하며, 구성원은 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사회운영규정 제7조 (소집권자)	1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제9조 (결의방법)	1. 회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

나. 주요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조영식(출석률 :95%)	김선애(출석률 :100%)	조병기(출석률 :100%)	성주환(출석률 :100%)	김일중(출석률 :100%)	김정호(출석률 :100%)	김용백(출석률 :주6)	윤화영(출석률 :100%)	윤석두(출석률 :90%)	송시환(출석률 :90%)	문승보(출석률 :90%)	김성학(출석률 :100%)	임윤규(출석률 :87.5%)	박철세출석률 :100%)

20.02.14	1) 제17기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음주2)	찬성	찬성	찬성	-	해당사항 없음주1)	해당사항없음주2)	해당사항 없음주3)

20.02.17	1) 인도네시아 현지 법인 분할 2차 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20.03.02	1) 제17기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20.03.31	1) 감사위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음주1)	찬성	찬성	찬성

2) 감사위원회 운영규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성

3) 내부거래위원회 설립의 건	찬성	찬성	찬성

4) 내부거래위원회 운영 규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성

20.07.20	1) 각자 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성주2)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음주2)	찬성	찬성	찬성

2) 감사위원회 구성의 건	찬성	찬성	찬성

3) 내부거래위원 구성의 건	찬성	찬성	찬성

20.09.28	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성

20.10.30	1) 인도네시아 법인 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) ㈜바이오노트 제3공장(가칭) 매입의 건	찬성	찬성	찬성

20.11.13	1) 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성

20.11.25	1) 인도네시아 법인 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.11.30	1) 지점 설치의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

20.12.01	1) 2020 경영실적 달성 임원 인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.12.07	1) 사모투자 합자회사 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.12.16	1) 신주 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20.12.18	1) 미국 법인 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음주3)	찬성주3)	찬성주3)	찬성주3)

2) 제규정 승인의 건

3) 내부거래위원회 위원 교체 선임의 건

21.02.15	1) 제18기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	해당사항없음주5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

21.02.23	1) 제3자에 대한 주식인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.02.26	1) 제18기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.03.02	1) 준비금의 자본 전입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 명의개서대리인 선임의 건

3) 지점 설치의 건

21.03.03	[보고]내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부회계관리제도 평가 보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

21.03.15	1) 제18기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21.03.24	1) 이사회 의장 선임의 건	가결	해당사항 없음주4)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2020년 3월 31일 주주총회를 통해 윤화영, 윤석두, 송시환 사외이사가 교체 및 신규 선임 되었습니다.
주2) 2020년 7월 20일 임시 주주총회를 통해 조병기 사내이사 및 문승보 사외이사가(교체 선임) 신규 선임되었습니다.
주3) 2020년 12월 18일 주주총회를 통하여 박철세, 임윤규, 김성학 사외이사가 교체 선임되었습니다.
주4) 2021년 3월 24일 이사회를 통해 조영식 사내이사는 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였으며, 당사의 이사회 의장은 조병기 대표이사로 교체 선임 되었습니다
주5) 김선애 대표이사는 2021년 2월 5일부로 대표이사 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주6) 김용백 전 사외이사의 경우 공시 대상 기간 중 일신상의 사유로 이사회에 참석하지 않았습니다.

다. 이사회내의 위원회 ( 1) 이사회내의 위원회 구성 현황 (감사위원회) 감사위원회 관련 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (내부거래위원회)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세(위원장 김성학)	- 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함- 권한사항:
ㆍ내부거래 승인권
ㆍ내부거래 보고 청취권: 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음
※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음
ㆍ내부거래 직권 조사 명령권
ㆍ내부거래 시정 조치 건의권	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 (감사위원회) 감사위원회 관련 내용은 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (내부거래위원회)

개최
일자	의안내용	가결
여부	사외이사 구분

송시환	윤석두	윤화영	문승보	김성학	박철세	임윤규

찬반여부

20.03.31.	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

20.07.20.	내부거래위원 교체의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-

20.12.10	제1호의안: 내부거래 승인의 건 [대상거래]
에스디바이오센서(주)와 거래하는 제품	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-

20.12.18.	내부거래위원회 위원장 선정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

21.02.05.	제1호의안 : 내부거래 승인의 건
[거래1] 이랩으로부터 항체 공급 거래
[거래2] 시크리티스로부터 자사의 제품 생산에 필요한 원료인 복수 공급 거래
[거래3] 엠에스코로부터 자사의 소모품인 쥐를 공급하는 거래	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

21.03.10	제 1호 의안: 내부거래 승인의 건
[대상거래]
에스디바이오센서(주)와 거래하는 제품	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

21.03.24	제 1호 의안: 내부거래 변경 계약 승인의 건
[대상거래]
에스디바이오센서와 거래 변경 계약 승인	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

주1) 2020년 7월 20일 임시 주주총회를 통해 문승보 사외이사가(내부거래위원회 위원)가 교체 선임되었습니다.
주2) 2020년 12월 18일 주주총회를 통하여 박철세, 임윤규, 김성학 사외이사(내부거래위원회 위원)가 교체 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사 사업 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등

사업보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(이사회 의장)	조영식	2018.03.30~2021.03.24(1회)	창업주이며, 서울대 수의학 박사, 녹십자, 에스디 등 진단시약 개발에 참여한 연구기획 능력과 다방면에서 사업을 이해하는 능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영총괄	해당사항 없음	최대주주 본인

사내이사(각자대표이사)	김선애	2020.07.20~2021.02.05(1회)	바이로메드, 에스디의 연구원으로 근무하면서 탁월한 연구능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 신제품 개발및 개선에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	연구/생산/품질 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사(각자대표이사)	조병기	2020.07.20~2023.07.20(해당사항 없음)	서울대수의학 박사, 한국애보트의 사장으로 근무하면서 다방면에서 사업을 이해하는 능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영지원/영업 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사	김정호	2018.03.30~2021.03.30(해당사항 없음)	SD의 연구원으로 근무하면서 탁월한 연구 능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 신제품 개발 및 개선에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	연구소 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사	김일중	2018.03.30~2021.03.30(해당사항 없음)	SD의 해외영업본부장으로 근무하면서 신시장개척 등 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	영업 및 마케팅 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사	성주환	2018.03.30~2021.03.30(1회)	재무/관리업무에 능하여 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영지원본부 총괄	해당사항 없음	특수관계인 (최대주주의 친인척)

사외이사	김성학	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	한미회계법인의 본부장으로 재무회계, 재무제표 분석과 기업가치 평가 등 회계 전반에 대한 뛰어난 지식과 경험을 보유. 오랜 경험, 합리적이고 세밀한 업무 추진력 등을 통해 당사의 재무활동의 회계투명성을 강화하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박철세	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	전 옵티팜 대표이사로서, 급변하는 시장 환경에 능동적으로 대처할 수 있도록 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 기대	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	임윤규	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	제주대학교 수의대 교수로서, 급변하는 기술 환경에 능동적으로 대처할 수 있도록 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 기대	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

(3) 사외이사 선출 당사는 공시대상 기간 중 경영투명성 확보 차원에서 사외이사 3인을 선임하였습니다. 사업보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사에 대한 지원조직 당사는 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 전문성을 높이기위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.