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바이오노트 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오노트
대 표 이 사 : 조 병 기
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 삼성1로 4길 22
(전 화) 031-211-0516
(홈페이지) http://www.bionote.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 국 명
(전 화) 031-211-0516
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용 : 해당사항 없음

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 바이오노트이고 영문으로는 BioNote, Inc. 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2003년 03월 28일 주식회사 에이젠으로 설립되었으며, 이후 주식회사 에니젠, 주식회사 에니멀제네틱스, 유한회사 바이오노트를 거쳐 2015년 01월 29일 상호를 주식회사 바이오노트로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주소 : 경기도 화성시 삼성1로 4길 22 전화번호 : 031-211-0516

홈페이지 : http://www.bionote.co.kr 마. 중소기업 등 해당여부 당 사는 반기보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용

당사는 2003년 설립된 동물용 질병 진단키트 및 장비 제조사로, 당사 고유의 유전자 재조합 항원 제조기술을 바탕으로 하여 수의학적으로 임상적 중요도가 높은 진단시약 제품을 공급해왔습니다.

당사는 체외진단 산업 중 면역화학진단, 현장진단(POCT), 효소면역진단(ELISA) 사업에 주력하고 있습니다. 당사는 형광면역진단 브랜드인 Vcheck, 동물용 신속진단 브랜드인 BIONOTE Rapid, 인체용 신속진단 브랜드인 NowCheck 제품에 대하여 지속적인 연구개발, 임상평가, 시장개척을 진행해오고 있습니다. 사업에 대한 보다 상세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적	비고

1. 동물의 복제 및 형질전환 동물생산
2. 동물의 사료 제조업
3. 인체, 동물용 진단시약의 개발 및 제조업
4. 인체, 동물용 치료제의 개발 및 제조업
5. 진단용 시약 연구, 용역업
6. 인체, 동물용 진단시약, 원료 및 보조시약, 연구용 시약 수출업
7. 의료기기 제조 및 판매업
8. 위 각호에 도, 소매업
9. 부동산 임대업 10. 각 호에 부대하는 사업	-

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망( 가) 미국 체외진단 시장 진출당사는 글로벌 동물용 체외진단 시장 내 최대 비중을 차지하는 북미 시장 진출을 위해 2019년 미국 지사(Bionote USA)를 설립한 바 있습니다. COVID-19 팬데믹 영향으로 적극적인 영업활동이 불가능한 상황이나, 현재 미국 내 주요 의약품 유통업체와 파트너쉽 체결을 추진 중에 있으며, 대형 체인 동물병원 및 연구소 직영업을 통해 미국 시장 내 유통망을 지속적으로 확장하고 있습니다. (나) 동물용 백신 추가 개발당사는 다년간의 체외진단 컨텐츠 개발을 통해 유전자 재조합 항원 등을 자체적으로 제조할 수 있는 역량을 갖추었으며, 진단키트 제조를 위해 개발된 항원은 향후 백신 개발에 활용될 수 있습니다. 당 사는 성공적인 사업화를 위해 백신 개발 관련 시험 및 생산 분야의 전문성을 갖춘 업체와 계약하에 프로젝트를 진행하고 있습니다. (다) 인체용 반제품 추가 개발 과학 학술지 네이처(Nature)의 연구자 대상 설문 및 기타 연구결과에 따르면 COVID-19는 백신 보급 등에도 불구하고 계절성 질환으로 정착할 가능성이 높으며 이에 따라 매년 반복적인 진단 수요가 발생할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 COVID-1 9와 증상이 유사한 인플루엔자 등 복수의 풍토병을 동시에 진달할 수 있는 반제품에 대한 수요 또한 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 : 해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 화성시 삼성1로 4길 22이며, 공시대상 기간 중 본점 소재지를 변경한 내역이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 02월 05일	-	-	-	김선애(각자 대표이사)

2021년 03월 24일	-	-	-	조영식(이사회 의장 및 사내이사)

주1) 김선애 부사장의 경우 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주2) 2021년 3월 24일 이사회를 통해 조영식 회장은 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였으며, 당사의 이사회 의장은 조병기 대표이사로 교체 선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 공시대상 기간 중 최대주주의 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경 당사는 공시대상 기간 중 상호의 변경이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2004년 08월 02일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 피디아이를 흡수합병한 바 있으며, 이후 2016년 02월 29일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 에스비아이를 흡수합병하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다. (1) 주식회사 피디아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 피디아이(대표자 : 하 건우)

합병의 목적	- 원천 기술의 증대를 통한 시장 경쟁력 확보 및 경영 효율성 증대 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2004년 08월 02일

(2) 주식회사 에스비아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 에스비아이(대표자 : 유 은경)

합병의 목적	- 생산 및 연구설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2016년 02월 29일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	19기 반기(당반기말)	18기(2020년말)	17기(2019년말)

보통주	발행주식총수	93,556,048	5,847,253	5,847,253

액면금액	500	500	500

자본금	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

주) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	225,000,000	75,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,556,048	800,000	94,356,048	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	800,000	800,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	800,000	800,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	93,556,048	-	93,556,048	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,556,048	-	93,556,048	-

주) 당사는 발행주식총수의 100분의 25를 한도로 종류주식을 발행할 수 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황 당사는 과거 총 800,000주의 우선주를 발행한 바 있으나, 해당 우선주가 전량 보통주로 전환됨에 따라 반기보고서 제출일 현재 당사는 종류주식 발행 관련하여 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 03월 31일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 31일	제17기 정기주주총회	수권 주식 수신주인수권이사회 내 위원회감사위원회 구성	수권 주식 수 확보 내부통제제도 강화

2020년 12월 18일	임시주주총회	주식의 전자등록에 관한 사항	주식등의 전자등록에 다른 주식사무처리 변경

2021년 03월 31일	제18기 정기주주총회	동등배당, 이익배당 등감사위원회의 구성	개정 상법에 따른 개정사항 반영
1. 사업의 개요

당사는 2003년 설립된 동물용 진단 검사 제품 및 바이오 컨텐츠(Bio-Contents) 회사로, 당사 고유의 유전자 재조합 항원, 항체 제조기술을 바탕으로 하여 임상적 중요도가 높은 진단 시약 제품을 연구, 개발, 제조 유통해왔습니다.

특히 당사의 핵심 연구 기술을 바탕으로, 면역화학진단, 현장진단(POCT), 효소면역진단(ELISA) 사업에 주력하여 왔으며, 최근에는 분자진단 및 생화학 진단에도 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

당사의 핵심 연구 기술은 동물 진단 시약 검사뿐 아니라, 인체 체외 진단 시약 등에 사용하는 반제품, 원료(항원, 항체, Enzyme)등 바이오컨텐츠(Bio-Contents)사업으로도 확장되고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험	노출 위험	측정	관리

시장위험-환율	미래 상거래,
기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채	현금흐름 추정,
민감도 분석	통화선도 및 통화옵션

시장위험-이자율	변동금리 장기 차입금	민감도 분석	이자율스왑

신용위험	현금성자산, 매출채권, 채무상품	연체율 분석,
신용등급	은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험	차입금 및 기타 부채	현금흐름 추정	차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 및 당기말 기준 파생금융상품 및 풋백옵션 등이 존재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위: 원)

과목	2021년 반기(제 19기)	2020년(제18기)	2019년 (제17기)

[유동자산]	655,479,598,420	573,427,894,914	24,638,446,052

현금및현금성자산	317,876,168,633	123,079,830,544	6,576,142,841

매출채권	158,976,917,483	310,577,292,824	8,824,742,637

재고자산	61,384,556,232	53,053,480,167	7,756,862,850

기타유동자산	117,241,956,072	86,717,291,379	1,480,697,724

[비유동자산]	597,746,821,379	280,012,168,867	106,192,914,518

투자자산	504,772,420,381	229,701,254,099	82,268,906,321

유형자산	92,288,384,516	49,659,331,676	23,576,668,792

무형자산	263,491,259	250,089,092	304,889,405

기타비유동자산	422,525,223	401,494,000	42,450,000

자산총계	1,253,226,419,799	853,440,063,781	130,831,360,570

[유동부채]	112,262,506,466	183,912,319,615	16,883,199,986

[비유동부채]	78,373,826,371	30,831,778,896	3,371,340,516

부채총계	190,636,332,837	214,744,098,511	20,254,540,502

[자본금]	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

[연결자본잉여금]	11,877,437,540	55,731,835,040	55,731,835,040

[연결기타포괄손익누계액]	1,421,753,521	(524,118,146)	(69,470,877)

[연결이익잉여금]	1,001,180,439,764	580,216,557,971	51,990,829,405

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	1,062,590,086,962	638,695,965,270	110,576,820,068

구분	2021년 1월 ~ 2021년 06월	2020년 1월 ~ 2020년 12월	2019년 1월 ~2019년 12월

매출액	449,670,165,705	631,504,544,796	40,047,496,797

영업이익	375,783,986,143	558,030,969,819	9,927,980,842

당기순이익(손실)	470,935,734,553	528,228,844,808	20,612,823,826

지배기업의 소유주지분	470,935,734,553	528,228,844,808	20,612,823,826

기본주당이익(손실)	5,034	90,338	3,916

희석주당이익(손실)	5,027	90,309	3,916

연결에 포함된 회사수	1개	1개	1개

나. 요약재무정보(단위: 원)

과목	2021년 반기(제 19기)	2020년(제18기)	2019년(제17기)

[유동자산]	655,139,945,743	572,917,913,875	23,588,598,166

현금및현금성자산	317,202,305,077	122,533,780,328	5,526,294,955

매출채권	159,311,128,362	310,620,288,256	8,824,742,637

재고자산	61,384,556,232	53,046,553,912	7,756,862,850

기타유동자산	117,241,956,072	86,717,291,379	1,480,697,724

[비유동자산]	279,623,668,234	139,935,385,653	107,600,242,493

투자자산	187,092,636,665	90,037,984,402	83,727,351,586

유형자산	92,267,540,310	49,647,312,159	23,568,001,502

무형자산	263,491,259	250,089,092	304,889,405

기타비유동자산	-	-	-

자산총계	934,763,613,977	712,853,299,528	131,188,840,659

[유동부채]	112,709,070,745	184,007,865,675	16,876,608,631

[비유동부채]	16,523,680,610	3,520,748,500	3,400,236,326

부채총계	129,232,751,355	187,528,614,175	20,276,844,957

[자본금]	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

[자본잉여금]	11,877,437,540	55,731,835,040	55,731,835,040

[자본조정]	1,332,432,137	348,063,905	-

[기타포괄손익누계액]	-	-

[이익잉여금]	745,542,968,945	466,321,159,908	52,256,534,162

자본총계	805,530,862,622	525,324,685,353	110,911,995,702

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구분	2021년 1월 ~ 2021년 06월	2020년 1월 ~ 2020년 12월	2019년 1월 ~ 2019년 12월

매출	449,474,602,412	631,310,435,126	40,047,496,797

영업이익	375,557,865,489	559,022,031,364	10,034,574,872

당기순이익(손실)	329,180,738,669	414,064,625,746	20,878,351,446

기본주당이익(손실)	3,519	70,814	3,966

희석주당이익(손실)	3,514	70,804	3,966
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 반기보고서 제출일 현재 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여 동등 배당한다.
제51조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제52조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 반기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	470,936	528,229	20,613

(별도)당기순이익(백만원)	329,181	414,064	20,878

(연결)주당순이익(원)	5,034	90,338	3,916

현금배당금총액(백만원)	-	49,959	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.5	-

현금배당수익률(%)	-	-	-

-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-

-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	8,544	-

-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-

-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 당사는 최근 5년 간 결산배당(제18기)을 한 차례 실시한 바 있으며, 연속 배당횟수 및 배당수익률은 해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 존재하며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	671,450	500	7,599	증자비율(16.8%)

2017.04.25	유상증자(제3자배정)	보통주	425,532	500	23,500	증자비율(9.1%)

2019.09.28	유상증자(제3자배정)	보통주	407,756	500	49,049	증자비율(8.0%)

2019.10.16	유상증자(제3자배정)	보통주	342,515	500	49,049	증자비율(6.2%)

2021.03.17	무상증자	보통주	87,708,795	500	500	증자비율(1500%)

주) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용 내역 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	3	2019.09.28	운전자금	20,000	운전자금	20,000	-

제3자배정 유상증자	4	2019.10.16	운전자금	16,800	운전자금	16,800	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기반기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제18기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기 반기 (당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	360,000	3,500	-	-

제18기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	168,000	1,400	168,000	1,405

제17기(전전기)	삼일회계법인	별도 재무제표 감사	28,000	300	32,000	341

주) 반기보고서 제출일 현재 당기 감사용역 보수금액 및 시간은 계약서 상 금액 및 시간으로 기재하였으며, 최종 금액 및 실제 수행 시간은 변동될 수 있습니다.

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기반기(당기)	'21.04.22.	2021년세무조정 용역	'21.04. ~'22.04.	20,000	삼화회계법인

제18기(전기)	'20.12.24.	2020년세무조정 용역	'20.12. ~'21.04.	15,000	삼일회계법인

제17기(전전기)	'19.12.05.	2019년세무조정 용역	'19.12. ~'20.04.	6,000	삼일회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 24일	회사측 : 감사 및 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등

2	2020년 12월 30일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	서면보고	감사계획 보고

3	2021년 03월 21일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	서면보고	감사결과 보고
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과 감사위원회는 제18기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 1. 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제18기(전기)	삼정회계법인	[검토의견] 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 반기보고서 작 성 기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 김성학 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김성학	예	'16.08.~ 現 한미회계법인 본부장'15.11.~'16.08. 태성회계법인'14.11.~'15.11. 삼덕회계법인'10.03.~'14.11. 하나금융투자'09.08.~'10.03. KTB투자증권IB본부 ECM'07.06.~'09.08. 현대증권(現KB증권 IB본부)'03.09.~'07.06. 삼정회계법인	예	1호 유형 (공인회계사)	'16.08.~ 現 한미회계법인 본부장'15.11.~'16.08. 태성회계법인'14.11.~'15.11. 삼덕회계법인'10.03.~'14.11. 하나금융투자'09.08.~'10.03. KTB투자증권IB본부 ECM'07.06.~'09.08. 현대증권(現KB증권 IB본부)'03.09.~'07.06. 삼정회계법인

박철세	예	'15.08.~'20.03. 前 ㈜옵티팜 대표이사'11.04.~'15.05. ㈜라이카코리아 대표
'07.10.~'11.04. 한국로슈진단 상무
'06.10.~'07.10. 녹십자 MS(대표이사 전무)
'04.04.~'06.10. Bio-Rad 중국지사 진단시약사업본부장	-	-	-

임윤규	예	'20.07.~ 現 벌 질병대책특별위원회 위원장
'17.03.~'18.02. 한국수의과대학협회장
'16.03.~'18.02. 제주대학교 수의과대학장
'14.05.~ 現 (사)산업곤충연구소 이사장
'11.11.~'13.10. 한국예방수의학회장
'11.07.~'14.02. 국가수의자문위원
'08.09.~'09.09. 대한수의학회장
'01.01.~'05.07. 벤처기업 바이오돔 ㈜대표이사
'97.01.~ 現 제주일보 객원논설위원
'96.07.~'97.06. 일본 홋카이도 대학 수의학보 초빙교수
'91.03.~ 現 제주대학교 명예교수
'81.12.~'91.02. ㈜녹십자 과장	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 재무전문가(김성학 위원장)와 사업 관련 부문의 전문가(박철세 위원, 임윤규 위원)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 김성학)	「상법」제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김성학 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임 배경	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	김성학	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	회계 및 재무 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	임윤규	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	산업 분야 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박철세	2020.12.18~2023.12.18(해당사항 없음)	산업 분야 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 감사위원회의 활동 내역

개최일자	의안내용	가결
여부	감사위원회 위원 성명

김성학	박철세	임윤규

'21.02.15	외부감사인 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[보고] 제 18기 결산 재무제표(별도) 보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

'21.02.26	[보고] 제 18기 결산 재무제표(연결) 보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

라. 감사위원회 교육 실시 현황

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 해당 업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

마. 감사(위원회) 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무본부	6	재무팀장(1년)팀원 4명(평균 4년)	재무제표, 경영분석, 내부회계관리제도, 주주총회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

주) 상기 근속년수는 당사 재직 중 해당업무 담당기간입니다.

바. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 등 당사 는 반기보고서 작성 기준일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않으나, 빠른 시일 내 준법지원인을 선임할 계획 을 가지고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(기준일 : 2021.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 반기보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 분쟁

당사 는 반기보고서 제출일 현재까 지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	93,556,048	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,556,048	-

우선주	-	-

마. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진범에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우, 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4.. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 의한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	1월 1일부터 1월 31일까지	명의개서대리인	KB국민은행 (TEL: 02-2073-8106)

주주에 대한 특전	해당사항 없음	공고방법	제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bionote.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약(기준일: 2021년 06월 30일)

주총일자	안건	결의내용	비 고

제15기 정기주주총회 ('18.03.30)	제1호 2017 회계연도 재무제표 승인의 건(2017.1.1 ~ 2017.12.31)제2호 임원 변경의 건제3호 임원 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기 정기주주총회 ('19.03.29)	제1호 2018 회계연도 재무제표 승인의 건(2018.1.1 ~ 2018.12.31)제2호 임원 보수 한도액 승인의 건제3호 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기 정기주주총회 ('20.03.31)	제1호 2019 회계연도 재무제표 승인의 건(2019.1.1 ~ 2019.12.31)제2호 정관 변경의 건제3호 사외이사 선임의 건제4호 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회 ('20.07.20)	제1호 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회 ('20.10.29)	제1호 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회('20.12.18)	제1호 정관 변경의 건제2호 사외이사 선임의 건제3호 감사위원회 위원 선임의 건제4호 제규정 승인의 건제5호 임원 보수 한도액 증액의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회('21.03.31)	제1호 제18기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건제2호 정관 변경의 건제3호 이사 중임의 건제4호 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조영식	최대주주 본인	보통주	3,169,500	54.20	50,712,000	54.20	무상증자주1)

조혜임	친인척(최대주주의 자녀)	보통주	100,000	1.71	1,600,000	1.71	무상증자주1)

조용기	친인척(최대주주의 자녀)	보통주	100,000	1.71	1,600,000	1.71	무상증자주1)

유복순	친인척(최대주주의 배우자)	보통주	32,900	0.56	526,400	0.56	무상증자주1)

김정훈	친인척(최대주주의 사위)	보통주	13,160	0.23	210,560	0.23	무상증자주1)

성주환	친인척(최대주주의 외사촌의 배우자)	보통주	10,000	0.17	160,000	0.17	무상증자주1)

김정호	등기임원	보통주	20,000	0.34	320,000	0.34	무상증자주1)

김선애	관계회사 등기임원	보통주	10,000	0.17	160,000	0.17	무상증자주1)

허태영	관계회사 등기임원	보통주	6,580	0.11	105,280	0.11	무상증자주1)

김영민	관계회사 등기임원	보통주	1,000	0.02	16,000	0.02	무상증자주1)

에스디비인베스트먼트㈜	관계회사	보통주	833,500	14.25	13,336,000	14.25	무상증자주1)

계	보통주	4,296,640	73.48	68,746,240	73.48	무상증자주1)

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.
주2) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

조영식	'21~ 現 ㈜바이오노트 회장'17~ '21 ㈜바이오노트 이사회 의장'14~ '17 ㈜바이오노트 대표이사'11~ 現 에스디바이오센서㈜ 이사회 의장'10~ '12 Inverness社(현, Abbott) 글로벌 CTO
'99~ '12 ㈜에스디 대표이사

주1) 반기보고서 제출일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 존재하지 않습니다.
주2) 조영식 회장의 경우 202 1년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였습니다.

3. 최대주주의 변 동현황 당사는 공시 대상 기간 중 최대주주의 변동 내역이 존재하지 않습니다.

4. 주식의 분포 현황 가. 주식 소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	조영식	50,712,000	54.20	-

에스디비인베스트먼트㈜	13,336,000	14.25	-

SEMA-인터베스트 바이오헬스케어 전문투자조합	6,808,512	7.28	-

인터베스트4차 산업혁명 투자조합Ⅱ	6,524,096	6.97	-

브릭-오비트6호 신기술사업투자조합	5,480,240	5.86	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.
주2) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	62	77	80.52	2,496,960	93,556,048	2.67	-

5. 주가 및 주식거래실적 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조병기	남	1968년 02월	대표이사/의장	사내이사	상근	경영 총괄	서울대학교 대학원 수의학 석사아주대학교 대학원 미생물학과 박사2017.10~2020.02 ㈜한국애보트진단 대표이사2020.08~ ㈜바이오노트 대표이사	-	-	특수관계인(등기임원)	12개월	2023.07.20

조영식	남	1961년 06월	회장	미등기	비상근	연구부문 총괄	서울대학교 대학원 수의학 박사1999.02~2013.10 ㈜에스디 대표이사2017.02~ 에스디바이오센서㈜ 회장2017.06~ ㈜바이오노트 회장	50,712,000	-	최대주주 본인	153개월	-

김선애	여	1971년 08월	부사장	미등기	상근	QA/RA 총괄	서강대학교 대학원 생명공학 석사
2017.08~2020.02 ㈜바이오노트 대표이사2020.02~ 에스디바이오센서㈜ 그룹장	160,000	-	특수관계인(관계사 등기임원)	95개월	-

김정호	남	1976년 09월	전무이사	사내이사	상근	연구소 총괄	경북대학교 대학원 유전공학과 석사2011.04~ ㈜바이오노트 연구소장	320,000	-	특수관계인(등기임원)	121개월	2024.03.30

김일중	남	1976년 07월	전무이사	사내이사	상근	영업 및 마케팅 총괄	단국대학교 무역학과 학사2017.05~ ㈜바이오노트 S 전무	-	-	특수관계인(등기임원)	48개월	2024.03.30

성주환	남	1973년 09월	상무이사	사내이사	상근	경영지원본부 총괄	대구대학교 경영학과 학사2012.04~ ㈜바이오노트 경영지원본부 상무	160,000	-	특수관계인(친인척)	168개월	2024.03.30

임성욱	남	1964년 02월	전무이사	미등기	상근	생산본부 총괄	영남대학교 일어일문학과 학사1982.03~2020.02 삼성전자 상무2020.09~ ㈜바이오노트 생산부문 전무	-	-	-	10개월	-

정상영	남	1977년 11월	이사	미등기	상근	신제품 연구개발 담당	경희대 동서의학대학원 의과학과 박사2008.10~2019.01 메디포스트㈜ 연구부 차장
2019.02~ ㈜바이오노트 신사업개발본부 이사	-	-	-	27개월	-

이국명	남	1972년 05월	이사	미등기	상근	재무본부 총괄	고려대학교 경영학과 학사2012.06~2018.12 중국 녹십자 부총경리2019.01~2021.03 녹십자웰빙 유닛장2021.04~ ㈜바이오노트 CFO	-	-	-	3개월	-

김병진	남	1973년 01월	이사	미등기	상근	품질본부 총괄/QMR	동아대학교 대학원 환경공학과 석사2014.07~2021.04 ㈜한국애보트진단 QA 본부장2021.05~ ㈜바이오노트 품질부문 QMR	-	-	-	2개월	-

김성학	남	1975년 08월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	한미회계법인 본부장태성회계법인 회계감사, 세무, 컨설팅	-	-	해당사항 없음	7개월	2023.12.18

박철세	남	1957년 04월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	㈜옵티팜 대표이사㈜라이카코리아 대표이사	-	-	해당사항 없음	7개월	2023.12.18

임윤규	남	1956년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	(사)산업곤충연구소 이사장제주대학교 명예교수	-	-	해당사항 없음	7개월	2023.12.18

주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.
주2) 조영식 회장의 경우 일신상의 사유로 202 1년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였으며, 김선애 부사장의 경우 일신상의 사유로 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주3) 등기 및 미등기 임원의 재직기간은 2003년 03월 말 당사 설립 이후 총 재직 기간 기준입니다.
주4) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.

나. 임원의 타회사 임직원 겸임 현황

성 명	당사직위	직장명	직 위

김선애	부사장	에스디바이오센서㈜	부사장

조병기	대표이사	Bionote USA, Inc.	이사

조영식	회장	SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	이사

에스디비인 베스트먼트 ㈜	대표이사

에스디바이오센서 ㈜	의장

Bionote USA, Inc.	이사

김일중	전무이사	Bionote USA, Inc.	이사

김성학	사외이사	한미회계법인	회계사

임윤규	사외이사	제주대학교
벌 질병대책특별위원회(대한수의사회)
(사)산업곤충연구소	명예교수
위원장
이사장

주1) 조영식 회장의 경우 일신상의 사유로 202 1년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및사내이사직에서 사임하였습니다.
주2) 당사의 박철세 사외이사의 경우 반기보고서 작 성 기준일 현재 겸직 사항이 존재하지 않습니다.
주3) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.
주4) 2021년 04월 07일부로 김선애 부사장은 Bionote USA의 이사직에서 사임하였으며, 조병기 대표이사가 Bionote USA 이사로 교체선임 되었습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

바이오노트	남	101	-	-	-	101	3.07	2,392,712	23,690	-	-	-	-

바이오노트	여	147	-	-	-	147	2.59	2,275,831	15,481	-

합 계	248	-	-	-	248	2.78	4,668,543	19,586	-

주) 직원 수 및 연간 급여 총액 산정 시 등기임원을 제외하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	391	65	성과급,퇴직연금 포함
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 보수지급 현황 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	-	-

사외이사 겸 감사위원	3	-	-

계	7	10,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	457	65	기본급, 상여금퇴직연금 등

주1) 상기 보수총액은 '21년 1월 1일부터 '21년 6월 30일까지 등기임원 7인에게 지급된 보수 총액입니다.
주2) 1인당 평균 보수액은 공시 대상 기간 중 실제 급여가 지급된 7인을 기준으로 산정되었습니다.
주3) 당사의 김영권 감사는 2020년 03월 30일 당사 감사직에서 사임하였으며, 반기보고서 제출일 현재 감사를 선임하고 있지 않습니다.

( 2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	421	105	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	36	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

주1) 상기 보수총액은 '21년 1월 1일부터 '21년 6월 30일까지 지급된 보수의 총액으로 등기임원(전,현직 사내외이사, 감사 포함) 7인에게 지급된 보수의 총액입니다.
주2) 1인당 평균 보수액은 공시 대상 기간 중 실제 급여가 지급된 7인을 기준으로 산정되었습니다.
주3) 당사의 사외이사는 감사위원회 위원을 겸임하고 있어 보수총액은 동일합니다
주4) 당사의 김영권 감사는 2020년 03월 30일 당사 감사직에서 사임하였으며, 반기보고서 제출일 현재 감사를 선임하고 있지 않습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 보수지급금액 5억원 이상인 이사,감사의 개인별 보수 현황 (3)-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(3)- 2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(4) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (4)-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4)-2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등 기이사의 경우 주주총회에서 승인한 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정. 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급하고 있습니다. 다. 주식매수선택권의부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	2,647	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	2,647	-

주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했습 니다.
주2) 김선애 부사장의 경우 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하여 등기이사 산정에서 제외하였습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

조병기	등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	320,000	-	-	-	-	320,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

김선애	미등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	160,000	-	-	-	-	160,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

김일중	등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	160,000	-	-	-	-	160,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

직원 1인	직원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	80,000	-	-	-	-	80,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

주) 상기 부여 수량 및 미행사 수량, 행사 가격은 최초 부여 시점에서 2021년 03월 17일 실시한 무상증자를 반영한 수치입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 반기보고서 작성기준일 현재 12개의 비상장 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	12	12

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 에스디바이오센서(주)는 2021년 07월 16일에 유가증권시장에 상장하였으며, 반기보고서 작성일 기준 현재 비상장사로 분류 및 기재하였습니다.

(1) 계열회사간 출자현황(기준일: 2021년 06월 30일)

출자회사/피출자회사	㈜ 바이오노트	Bionote USA	에스디바이오센서	SD Biosensor USA	SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	SD Biosensor Shanghai	PT SD Biosensor Indonesia	PT. SD Biosensor Healthcare

에스디비인베스트먼트 ㈜	14.25%	8.35%

㈜ 바이오노트	100.00%	26.41%	1.21%	40.00%

에스디바이오센서 ㈜	0.00%	100.00%	84.12%	100.00%	49.00%	60.00%

이랩 ㈜	0.01%

계	14.25%	100.00%	34.77%	100.00%	85.33%	100.00%	49.00%	100.00%

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(생년월일)	당사직위	겸임직회사

회사명	직위

조병기('68.02. 25 )	대표이사	Bionote USA, Inc.	이사

김일중('76.07.09)	전무이사	Bionote USA, Inc.	이사

김선애('71.08.16)	부사장	에스디바이오센서㈜	부사장

조영식('61.06.30)	회장	SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	이사

에스디비인베스트먼트㈜	대표이사

에스디바이오센서㈜	의장

Bionote USA, Inc.	이사

주1) 조영식 회장의 경우 2021년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주2) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.
주3) 2 021년 04월 07일부로 김선애 부사장은 Bionote USA의 이사직에서 사임하였고, 조병기 대표이사가 Bionote USA 이사로 교체선임 되었습니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	4	8	12	89,608	50,208	46,854	186,670

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	4	8	12	89,608	50,208	46,854	186,670

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 및 특수관계자와의 자산양수도 등 당사는 2021년 2분기 중 인도법인의 생산 효율화 등의 목적으로 당사의 유형자산을 SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD 에 매각하였습니다.

(단위: 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	기타특수관계자	자산매각	2021.04.13	기계장치 등	생산설비 증설, 생산효율화 등	219,400	33,132

주) 거래금액은 취득 당시 취득가액을 기준으로 기재하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래(1) 당기(2021년 반기)

(단위: 천원)

당반기말 및 당반기	매출 등	매입 등	채권 등	채무 등	배당

종속기업

Bionote USA Inc.	442,616	284,407	519,325	3,969	-

관계기업

에스디바이오센서(주)	381,442,543	7,200,542	106,887,586	527,564	13,187,231

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE	3,173,290	-	3,216,890	-	-

기타특수관계자

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	13,453,856	-	41,356,887	-	-

이랩 주식회사	6,797	2,597,699	-	-	-

주식회사 엠에스코	-	693,700	-	81,900	-

에임 주식회사	40,875	4,546,540	32,973	173,048	-

시크리티스 주식회사	-	2,691,032	-	799,229	-

합 계	398,559,977	18,013,920	152,013,661	1,585,710	13,187,231

주) 별도 기준입니다.

(2) 전기(2020년)

(단위: 천원)

당기	매출 등	매입 등	채권 등	채무 등	출자입(출)

종속기업

Bionote USA Inc.	327,302	-	140,480	-	546,100

관계기업

에스디바이오센서(주)	518,071,389	14,889,139	259,270,644	13,572,122	-

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE	72,251	-	32,890	-	1,417,279

기타특수관계자

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	68,401,916	20,212	44,300,302	1,655	-

이랩 주식회사	37,981	4,100,378	4,686	802,189	-

주식회사 엠에스코	-	1,517,540	-	239,200	-

에임 주식회사	-	8,028,214	-	-	-

시크리티스 주식회사	5,100	1,757,948	-	788,861	-

합 계	586,915,939	30,313,431	303,749,002	15,404,027	1,963,379

주) 별도 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중 요 한 소송 사건 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정현황 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발 채무 등 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(단위 : 원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	횡령ㆍ배임 등금액	근거법령

2021.03.30	금융위원회	(주)바이오노트	과징금 부과	61,200,000	-	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제1항 제2호

2021.05.14	금융감독원	(주)바이오노트	경고	-	-	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항 외

주1) 당사는 2016. 04. 08 보통주 유상증자를 실시하며 66인(연고자 8인 제외)에게 청약을 권유하여 51억을 모집하며 증권신고서를 제출하지 아니하여 금융위원회로부터 과징금 부과 통보를 받았습니다.
주2) 당사는 2017.04.25 보통주 100억원, 2019.09.28 보통주 200억원, 2019.10.16 보통주 168억원을 모집하면서 증권신고서를 제출하지 아니하여 금융감독원으로부터 경고 조치를 받았습니다.

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중 소기업기준 검토표 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후 정보

당사는 2004년 08월 02일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 피디아이를 흡수합병한 바 있으며, 이후 2016년 02월 29일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 에스비아이를 흡수합병하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다. (1) 주식회사 피디아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 피디아이(대표자 : 하건우)

합병의 목적	- 원천 기술의 증대를 통한 시장 경쟁력 확보 및 경영 효율성 증대 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2004년 08월 02일

(2) 주식회사 에스비아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 에스비아이(대표자 : 유 은경 )

합병의 목적	- 생산 및 연구설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2016년 02월 29일

자. 녹색경영 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 특례상장기업의 사후정보 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BioNote USA Inc.	2019.11.26	19912 Industrial Drive Big Lake MN 55309 USA	수의학 서비스,진단기기	703	종속회사(지분율 100%)	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	12	BioNote USA Inc.	-

에스디바이오센서 주식회사	135811-0191121

PT. SD Biosensor Healthcare	-

SD Biosensor USA, Inc.	-

SD Biosensor Shanghai Co., Ltd.	-

PT. SD Biosensor Indonesia	-

에스디비인베스트먼트㈜	110111-3694422

시크리티스 주식회사	110111-0243199

이랩 주식회사	110111-5916907

주식회사 엠에스코	134511-0218980

에임 주식회사	135811-0205526

SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	-

주) 에스디바이오센서(주)는 2021년 07월 16일에 유가증권시장에 상장하였으며, 반기보고서 작성일 기준 현재 비상장사로 분류 및 기재하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	비상장	2015.07.20	사업관련 등	144	812,125	1.21	144	-	-	28	812,125	1.21	172	234,655	34,016

에스디바이오센서(주)	비상장	2017.04.05	사업관련 등	10,000	2,738,781	26.40	79,071	-	-	-	2,738,781	26.4	79,071	1,461,651	621,614

PT SD Biosensor Healthcare(인도네시아 생산법인)	비상장	2019.09.30	사업관련 등	2,374	45,458	40.00	3,792	-	-	-	45,458	40.00	3,792	9,310	193

BioNote U.S.A Inc	비상장	2019.12.04	사업관련 등	1,180	75,000	100.00	1,726	-	-	-	75,000	100.00	1,726	703	-847

㈜파마리서치바이오	상장	2015.05.26	신기술 확보	2,000	97,561	3.05	1,395	-	-	1,893	97,561	3.05	3,288	17,258	21

㈜카브	비상장	2020.06.23	신제품 개발	1,730	82,400	14.48	1,730	-	-	-	82,400	14.48	1,730	3,690	-1,318

팜캐드	비상장	2020.12.16	신기술 확보	1,000	105,264	1.49	1,000	-	-	-	105,264	1.49	1,000	5,554	-5,315

인터베스트 오픈이노베이션사모투자 합자회사	비상장	2020.12.30	신기술 유망 벤처육성	750	-	4.84	750	-	1,500	-	-	4.84	2,250	14,936	-64

㈜씨티씨바이오	상장	2021.04.05	사업관련 등	3,686	-	-	-	511,429	3,686	692	511,429	-	4,378	162,991	-14,380

㈜엔에이백신연구소	비상장	2021.04.19	사업관련 등	2,000	-	-	-	10,000	2,000	-	10,000	2.7	2,000	4,048	-1,849

㈜셀리드	상장	2021.04.05	사업관련 등	7,152	-	-	-	132,533	7,152	10,621	132,533	-	17,773	49,400	-4,126

㈜유바이오로직스	상장	2021.03.02	사업관련 등	13,212	-	-	-	1,682,577	35,870	33,620	1,682,577	-	69,490	155,955	-60,134

합 계	-	-	-	-	50,208	46,854	-	-	186,670	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.