eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바이오노트 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바이오노트
대 표 이 사 : 조 병 기
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 삼성1로 4길 22
(전 화) 031-211-0516
(홈페이지) http://www.bionote.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 국 명
(전 화) 031-211-0516
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	-	2	-

합계	1	1	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd	당기 중 지분취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 바이오노트이고 영문으로는 BioNote, Inc. 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2003년 03월 28일 주식회사 에이젠으로 설립되었으며, 이후 주식회사 에니젠, 주식회사 에니멀제네틱스, 유한회사 바이오노트를 거쳐 2015년 01월 29일 상호를 주식회사 바이오노트로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 주소 : 경기도 화성시 삼성1로 4길 22 전화번호 : 031-211-0516

홈페이지 : http://www.bionote.co.kr 마. 중소기업 등 해당여부 당 사는 사업보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용

당사는 2003년 설립된 동물용 질병 진단키트 및 장비 제조사로, 당사 고유의 유전자 재조합 항원 제조기술을 바탕으로 하여 수의학적으로 임상적 중요도가 높은 진단시약 제품을 공급해왔습니다.

당사는 체외진단 산업 중 면역화학진단, 현장진단(POCT), 효소면역진단(ELISA) 사업에 주력하고 있습니다. 당사는 형광면역진단 브랜드인 Vcheck, 동물용 신속진단 브랜드인 BIONOTE Rapid, 인체용 신속진단 브랜드인 NowCheck 제품에 대하여 지속적인 연구개발, 임상평가, 시장개척을 진행해오고 있습니다. 사업에 대한 보다 상세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 당사의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적	비고

1. 동물의 복제 및 형질전환 동물생산
2. 동물의 사료 제조업
3. 인체, 동물용 진단시약의 개발 및 제조업
4. 인체, 동물용 치료제의 개발 및 제조업
5. 진단용 시약 연구, 용역업
6. 인체, 동물용 진단시약, 원료 및
보조시약, 연구용 시약 수출업
7. 의료기기 제조 및 판매업
8. 의약품 등의 제조 및 판매업
9. 동물용 의약품 개발, 제조 및 판매업
10. 물질 검사, 측정 및 분석 기구 제조업
11. 연구용역 및 투자업무
12. 각 호에 도,소매업
13. 각 항과 관련된 부대사업 일체
14. 부동산임대업	-

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망( 가) 미국 체외진단 시장 진출당사는 글로벌 동물용 체외진단 시장 내 최대 비중을 차지하는 북미 시장 진출을 위해 2019년 미국 지사(Bionote USA)를 설립한 바 있습니다. COVID-19 팬데믹 영향으로 적극적인 영업활동이 불가능한 상황이나, 현재 미국 내 주요 의약품 유통업체와 파트너쉽 체결을 추진 중에 있으며, 대형 체인 동물병원 및 연구소 직영업을 통해 미국 시장 내 유통망을 지속적으로 확장하고 있습니다. (나) 동물용 백신 추가 개발당사는 다년간의 체외진단 컨텐츠 개발을 통해 유전자 재조합 항원 등을 자체적으로 제조할 수 있는 역량을 갖추었으며, 진단키트 제조를 위해 개발된 항원은 향후 백신 개발에 활용될 수 있습니다. 당 사는 성공적인 사업화를 위해 백신 개발 관련 시험 및 생산 분야의 전문성을 갖춘 업체와 계약하에 프로젝트를 진행하고 있습니다. (다) 인체용 반제품 추가 개발 과학 학술지 네이처(Nature)의 연구자 대상 설문 및 기타 연구결과에 따르면 COVID-19는 백신 보급 등에도 불구하고 계절성 질환으로 정착할 가능성이 높으며 이에 따라 매년 반복적인 진단 수요가 발생할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 COVID-1 9와 증상이 유사한 인플루엔자 등 복수의 풍토병을 동시에 진달할 수 있는 반제품에 대한 수요 또한 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

※해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 화성시 삼성1로 4길 22이며, 공시대상 기간 중 본점 소재지를 변경한 내역이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 02월 05일	-	-	-	김선애(각자 대표이사)

2021년 03월 24일	-	-	-	조영식(이사회 의장 및 사내이사)

주1) 김선애 부사장의 경우 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주2) 2021년 3월 24일 이사회를 통해 조영식 회장은 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였으며, 당사의 이사회 의장은 조병기 대표이사로 교체 선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 공시대상 기간 중 최대주주의 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경 당사는 공시대상 기간 중 상호의 변경이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2004년 08월 02일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 피디아이를 흡수합병한 바 있으며, 이후 2016년 02월 29일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 에스비아이를 흡수합병하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다. (1) 주식회사 피디아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 피디아이(대표자 : 하 건우)

합병의 목적	- 원천 기술의 증대를 통한 시장 경쟁력 확보 및 경영 효율성 증대 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2004년 08월 02일

(2) 주식회사 에스비아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 에스비아이(대표자 : 유 은경)

합병의 목적	- 생산 및 연구설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2016년 02월 29일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 19 기(2021년말)	제 18 기(2020년말)	제 17 기(2019년말)

보통주	발행주식총수	93,556,048	5,847,253	5,847,253

액면금액	500	500	500

자본금	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	46,778,024,000	2,923,626,500	2,923,626,500

주) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	225,000,000	75,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,556,048	800,000	94,356,048	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	800,000	800,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	800,000	800,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	93,556,048	-	93,556,048	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,556,048	-	93,556,048	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행 현황 당사는 과거 총 800,000주의 우선주를 발행한 바 있으나, 해당 우선주가 전량 보통주로 전환됨에 따라 사업보고서 제출일 현재 당사는 종류주식 발행 관련하여 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 31일입니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 31일	제17기 정기주주총회	수권 주식 수신주인수권이사회 내 위원회감사위원회 구성	수권 주식 수 확보 내부통제제도 강화

2020년 12월 18일	임시주주총회	주식의 전자등록에 관한 사항	주식등의 전자등록에 다른 주식사무처리 변경

2021년 03월 31일	제18기 정기주주총회	동등배당, 이익배당 등감사위원회의 구성	개정 상법에 따른 개정사항 반영

2022년 03월 31일	제19기 정기주주총회	사업의 목적,중간배당	사업의 목적 확대,중간배당에 대한 신규조항 추가
1. 사업의 개요

당사는 2003년 설립된 동물용 진단 검사 제품 및 바이오 컨텐츠(Bio-Contents) 회사로, 당사 고유의 유전자 재조합 항원, 항체 제조기술을 바탕으로 하여 임상적 중요도가 높은 진단 시약 제품을 연구, 개발, 제조 유통해왔습니다.

특히 당사의 핵심 연구 기술을 바탕으로, 면역화학진단, 현장진단(POCT), 효소면역진단(ELISA) 사업에 주력하여 왔으며, 최근에는 분자진단 및 생화학 진단에도 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

당사의 핵심 연구 기술은 동물 진단 시약 제조뿐 아니라, 인체 체외 진단 시약 등에 사용하는 반제품, 원료(항원, 항체, Enzyme)등 바이오컨텐츠(Bio-Contents)사업으로도 확장되고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황(단위: 백만원)

구분	주요제품명	매입유형	품목	주요 매입처	2021년	2020년	2019년

RAPID	BIONOTE Rapid, Vcheck	원재료	Membrane	M사, A사 등	11,170	7,776	275

Pad	M사, A사 등	13,426	11,764	454

원료 등	S사, E사 등	18,832	13,783	2,695

부재료	디바이스	D사, A사 등	718	876	219

SWAB 등	A사, S사 등	12,720	24,523	742

ELISA	BIONOTE ELISA	원재료	시약 등	C사, F사 등	384	567	352

부재료	PLATE 등	D1사, T사 등	578	589	221

형광	장비	상품	형광장비	S사	3,011	1,660	1,530

시약	원재료	Membrane	M사, A사 등	87	41	27

Pad	M사, A사 등	22	21	20

원료 등	S사 등	88	138	163

부재료	디바이스	D2사	400	193	169

포자재 등	G사, C1사 등	420	543	446

기타	-	-	-	-	10,172	11,464	4,592

나. 주요 원재료 가격 변동 추이 당사 제품의 원재료 등은 종류가 매우 다양하고 세부 사양과 가격이 상이합니다. 또한 지속적으로 신규 제품을 개발하고 원재료 등을 교체하며 제품을 개선해 가고 있어원재료의 가격변동 추이를 산출할 만한 자료가 부족하고 거래처 및 경쟁사에 누출될 경우 당사의 사업경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동 추이의 기재를 생략합니다. 다. 생산능력, 생산실적, 가동률

(단위 : Test )

사업부분	품목	사업소	2021년	2020년	2019년

생산능력	생산실적	가동률	생산능력	생산실적	가동률	생산능력	생산실적	가동률

반제품	STRIP	제 1공장	660,848,276	395,051,491	59.8%	645,080,000	626,027,990	97.0%	134,400,000	27,590,150	20.5%

반제품	STRIP	제 3공장	813,351,724	486,217,219	59.8%	-	-	-	-	-	-

Rapid (동물)	STRIP	제 1공장	14,400,000	10,060,000	69.8%	14,400,000	8,487,302	58.9%	9,600,000	7,823,141	81.5%

Nowcheck	STRIP	제 1공장	14,800,000	2,844,000	19.2%	8,400,000	2,978,200	35.5%	-	-	-

Nowcheck	STRIP	CTC	8,000,000	3,101,075	38.8%	8,000,000	6,317,775	79.0%	-	-	-

Nowcheck	STRIP	솔리드바이오텍	6,000,000	4,307,050	71.8%	6,000,000	4,580,450	76.3%	-	-	-

Vcheck (동물)	STRIP	제 1공장	4,800,000	4,163,000	86.7%	2,400,000	1,901,830	79.2%	2,400,000	1,692,310	70.5%

ELISA(동물)	시약	제 1공장	13,200,000	8,538,816	64.7%	6,000,000	5,813,664	96.9%	6,000,000	4,801,824	80.0%

주1) 당사의 생산능력은 주어진 조건(설비, 노동력, 생산효율 등)에서 정상으로 가동하였을 때 생산할수 있는 최대 생산능력을 기준으로 산출하였습니다.
주2) Vcheck (동물)은 2020년 주간 작업 기준에서 2021년 주야간 작업 기준으로 전환되어 생산능력이 증대되었습니다.
주3) 제 3공장은 2020년 매입하여 2021년 이후 생산을 시작하였습니다.
주4) 당기 중 설비투자를 통해 Nowcheck (제1공장) 및 Vcheck (동물)의 생산능력이 증대되었습니다.

라. 생산설비에 관한 현황 당사는 경기도 화성시에 3개의 공장을 보유하고 있습니다.

사업장	소재지	구분

제1공장	경기도 화성시 삼성1로 4길 22	보유

제2공장	경기도 화성시 삼성1로 4길 34	보유

제3공장	경기도 화성시 삼성1로 4길 33	보유

당사가 보유한 생산설비에 대한 2021년 기준 변동 및 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	비품	시설장치	사용권자산	건설중인자산	합 계

기초 장부금액	14,540,910	17,490,184	253,346	11,339,299	101,268	40,439	713,775	620,665	340,140	4,219,306	49,659,332

취득	-	5,251,824	580,412	9,036,753	-	71,772	810,054	865,036	-	35,250,442	51,866,293

연결범위변동	-	-	-	-	-	-	30,934	-	-	-	30,934

대체	-	597,300	-	3,236,135	-	154,973	178,000	-	649,048	(4,166,407)	649,049

처분	-	-	-	(137,552)	-	-	(3,116)	(375)	-	-	(141,043)

감가상각비	-	(541,970)	(14,024)	(2,559,664)	(22,876)	(51,243)	(354,524)	(276,254)	(237,538)	-	(4,058,093)

외화환산	-	-	-	-	-	-	588	-	-	-	588

기말 장부금액	14,540,910	22,797,338	819,734	20,914,971	78,392	215,941	1,375,711	1,209,072	751,650	35,303,341	98,007,060

취득원가	14,540,910	25,066,901	838,112	27,350,267	125,825	438,680	2,949,781	2,841,090	1,033,363	35,303,341	110,488,270

감가상각누계액	-	(2,269,563)	(18,378)	(6,435,296)	(47,433)	(222,739)	(1,574,070)	(1,632,018)	(281,713)	-	(12,481,210)

마. 시설투자 현황 당사는 COVID-19 Pandemic의 영향으로 2020년도 이후 인체사업이 크게 성장하였으며, 동물용 Vcheck 사업 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 이에 따라 3공장을 증설하여 생산 능력을 증대시킬 계획입니다. 또한, Vcheck 자동화 장비의 투자도 내부적으로 검토 중입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험	노출 위험	측정	관리

시장위험-환율	미래 상거래,
기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채	현금흐름 추정,
민감도 분석	통화선도 및 통화옵션

시장위험-이자율	변동금리 장기 차입금	민감도 분석	이자율스왑

신용위험	현금성자산, 매출채권, 채무상품	연체율 분석,
신용등급	은행예치금 다원화, 신용한도

유동성위험	차입금 및 기타 부채	현금흐름 추정	차입한도 유지

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 및 당기말 기준 파생금융상품 및 풋백옵션 등이 존재하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여 동등 배당한다.
제51조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제52조(이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제52조의 2(중간배당)
1. 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1) 직전결산기의 자본금의 액
2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
3. 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	671,556	528,229	20,613

(별도)당기순이익(백만원)	396,366	414,064	20,878

(연결)주당순이익(원)	7,178	90,338	3,916

현금배당금총액(백만원)	49,959	49,959	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	7.4	9.5	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	534	8,544	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당기 주당 현금 배당금의 경우, 사업보고서 작성일 기준 현재 발행주식총수 기준입니다.
주2) 전기(18기) 주당 현금 배당금의 경우, 무상증자 전 2020년 기말 발행주식총수 기준입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	671,450	500	7,599	증자비율(16.8%)

2017년 04월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	425,532	500	23,500	증자비율(9.1%)

2019년 09월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	407,756	500	49,049	증자비율(8.0%)

2019년 10월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	342,515	500	49,049	증자비율(6.2%)

2021년 03월 17일	무상증자	보통주	87,708,795	500	500	증자비율(1500%)

주) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용 내역 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	3	2019.09.28	운전자금	20,000	운전자금	20,000	-

제3자배정 유상증자	4	2019.10.16	운전자금	16,800	운전자금	16,800	-
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제19기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

제18기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

제17기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제19기(당기)	삼정회계법인	분, 반기 별도 및 연결 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	360,000	3,500	360,000	3,008

제18기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토	168,000	1,400	168,000	1,023

제17기(전전기)	삼일회계법인	별도 재무제표 감사	28,000	300	32,000	341

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 24일	회사측 : 감사 및 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등

2	2020년 12월 31일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	서면보고	감사계획 보고

3	2021년 03월 21일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	서면보고	감사결과 보고

4	2021년 12월 30일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	대면보고	감사계획 보고

5	2022년 03월 18일	감사위원회 및 업무수행이사 등 3인	서면보고	감사결과 보고
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과 감사위원회는 제 19기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 1. 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제19기(당기)	삼정회계법인	[검토의견] 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제18기(전기)	삼정회계법인	[검토의견] 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가「내부회계관리제도 모범규준」에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 사업보고서 작 성 기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 김성학 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김성학	예	'16.08.~ 現 한미회계법인 본부장'15.11.~'16.08. 태성회계법인'14.11.~'15.11. 삼덕회계법인'10.03.~'14.11. 하나금융투자'09.08.~'10.03. KTB투자증권IB본부 ECM'07.06.~'09.08. 현대증권(現KB증권 IB본부)'03.09.~'07.06. 삼정회계법인	예	1호 유형 (공인회계사)	'16.08.~ 現 한미회계법인 본부장'15.11.~'16.08. 태성회계법인'14.11.~'15.11. 삼덕회계법인'10.03.~'14.11. 하나금융투자'09.08.~'10.03. KTB투자증권IB본부 ECM'07.06.~'09.08. 현대증권(現KB증권 IB본부)'03.09.~'07.06. 삼정회계법인

박철세	예	'15.08.~'20.03. 前 ㈜옵티팜 대표이사'11.04.~'15.05. ㈜라이카코리아 대표
'07.10.~'11.04. 한국로슈진단 상무
'06.10.~'07.10. 녹십자 MS(대표이사 전무)
'04.04.~'06.10. Bio-Rad 중국지사 진단시약사업본부장	-	-	-

임윤규	예	'20.07.~ 現 벌 질병대책특별위원회 위원장
'17.03.~'18.02. 한국수의과대학협회장
'16.03.~'18.02. 제주대학교 수의과대학장
'14.05.~ 現 (사)산업곤충연구소 이사장
'11.11.~'13.10. 한국예방수의학회장
'11.07.~'14.02. 국가수의자문위원
'08.09.~'09.09. 대한수의학회장
'01.01.~'05.07. 벤처기업 바이오돔 ㈜대표이사
'97.01.~ 現 제주일보 객원논설위원
'96.07.~'97.06. 일본 홋카이도 대학 수의학보 초빙교수
'91.03.~ 現 제주대학교 명예교수
'81.12.~'91.02. ㈜녹십자 과장	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 재무전문가(김성학 위원장)와 사업 관련 부문의 전문가(박철세 위원, 임윤규 위원)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다.또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 김성학)	「상법」제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김성학 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임 배경	추천인	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	김성학	2020.12.18~2025.03.31(1회)	회계 및 재무 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	임윤규	2020.12.18~2025.03.31(1회)	산업 분야 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박철세	2020.12.18~2025.03.31(1회)	산업 분야 전문가	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 감사위원회의 활동 내역

개최일자	의안내용	가결
여부	감사위원회 위원 성명

김성학	박철세	임윤규

'21.02.15	외부감사인 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[보고] 제 18기 결산 재무제표(별도) 보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

'21.02.26	[보고] 제 18기 결산 재무제표(연결) 보고	보고사항	보고사항	보고사항	보고사항

라. 감사위원회 교육 실시 현황감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 해당 업무 수행에 필요한 관련교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

마. 감사(위원회) 지원조직 현황감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무본부	10	본부장 1명(1년)재무팀장 1명(1년) 팀원 8명(평균 3.3년)	재무제표, 경영분석, 내부회계관리제도, 주주총회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

주) 상기 근속년수는 당사 재직 중 해당업무 담당기간입니다.

바. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 등

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 준법지원인을 선임하고, 상법 제542조의13 제1항에 따른 준법통제기준을 제정하여 선제적으로 준법지원 및 통제업무를 수행하고 있습니다. (1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

임정환	15.10~21.0897.02~15.1004.07~06.0590.03~96.08	일진그룹 법무팀 상무보 주식회사 케이티 법무실 부장 Washington Univ. in St. Louis, School of Law 석사 연세대학교 법학과 학사	-	-

(2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역당사의 준법지원인은 실질적인 Compliance 업무를 총괄하고 있으며 준법경영 기반을 구축하고 임직원의 준법의식을 제고하여 회사에 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하고 있습니다. (3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무지원실	2	이사,대리(평균 5개월)	법률/계약검토, 표준계약서 제정, 임직원교육 등 컴플라이언스업무
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 사업보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 분쟁

당사 는 사업보고서 제출일 현재까 지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	93,556,048	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,556,048	-

우선주	-	-

마. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7) 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진범에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우, 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4.. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 의한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	1월 1일부터 1월 31일까지	명의개서대리인	KB국민은행 (TEL: 02-2073-8106)

주주에 대한 특전	해당사항 없음	공고방법	제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bionote.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약(기준일: 2021년 12월 31일)

주총일자	안건	결의내용	비 고

제15기 정기주주총회 ('18.03.30)	제1호 2017 회계연도 재무제표 승인의 건(2017.1.1 ~ 2017.12.31)제2호 임원 변경의 건제3호 임원 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제16기 정기주주총회 ('19.03.29)	제1호 2018 회계연도 재무제표 승인의 건(2018.1.1 ~ 2018.12.31)제2호 임원 보수 한도액 승인의 건제3호 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제17기 정기주주총회 ('20.03.31)	제1호 2019 회계연도 재무제표 승인의 건(2019.1.1 ~ 2019.12.31)제2호 정관 변경의 건제3호 사외이사 선임의 건제4호 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회 ('20.07.20)	제1호 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회 ('20.10.29)	제1호 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회('20.12.18)	제1호 정관 변경의 건제2호 사외이사 선임의 건제3호 감사위원회 위원 선임의 건제4호 제규정 승인의 건제5호 임원 보수 한도액 증액의 건	원안대로 승인	-

제18기정기주주총회('21.03.31)	제1호 제18기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건제2호 정관 변경의 건제3호 이사 중임의 건제4호 이사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조영식	최대주주 본인	보통주	3,169,500	54.20	50,712,000	54.20	무상증자주1)

조혜임	친인척(최대주주의 자녀)	보통주	100,000	1.71	1,600,000	1.71	무상증자주1)

조용기	친인척(최대주주의 자녀)	보통주	100,000	1.71	1,600,000	1.71	무상증자주1)

유복순	친인척(최대주주의 배우자)	보통주	32,900	0.56	526,400	0.56	무상증자주1)

김정훈	친인척(최대주주의 사위)	보통주	13,160	0.23	210,560	0.23	무상증자주1)

성주환	친인척(최대주주의 외사촌의 배우자)	보통주	10,000	0.17	160,000	0.17	무상증자주1)

김정호	등기임원	보통주	20,000	0.34	320,000	0.34	무상증자주1)

김선애	관계회사 미등기임원	보통주	10,000	0.17	160,000	0.17	무상증자주1)

허태영	관계회사 등기임원	보통주	6,580	0.11	105,280	0.11	무상증자주1)

김영민	관계회사 등기임원	보통주	1,000	0.02	16,000	0.02	무상증자주1)

에스디비인베스트먼트㈜	관계회사	보통주	833,500	14.25	13,336,000	14.25	무상증자주1)

계	보통주	4,296,640	73.48	68,746,240	73.48	무상증자주1)

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.
주2) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

조영식	'21~ 現 ㈜바이오노트 회장'17~ '21 ㈜바이오노트 이사회 의장'14~ '17 ㈜바이오노트 대표이사'11~ 現 에스디바이오센서㈜ 이사회 의장'10~ '12 Inverness社(현, Abbott) 글로벌 CTO
'99~ '12 ㈜에스디 대표이사

주1) 사업보고서 제출일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 존재하지 않습니다.
주2) 조영식 회장의 경우 202 1년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였습니다.

3. 최대주주의 변 동현황 당사는 공시 대상 기간 중 최대주주의 변동 내역이 존재하지 않습니다.

4. 주식의 분포 현황 가. 주식 소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	조영식	50,712,000	54.20	-

에스디비인베스트먼트㈜	13,336,000	14.25	-

SEMA-인터베스트 바이오헬스케어 전문투자조합	6,808,512	7.28	-

인터베스트4차 산업혁명 투자조합Ⅱ	6,524,096	6.97	-

브릭-오비트6호 신기술사업투자조합	5,480,240	5.86	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.
주2) 당사는 2021년 03월 17일 주식발행초과금을 재원으로 1500%의 무상증자를 실시하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	156	164	95.12	3,995,200	93,556,048	4.27	-

5. 주가 및 주식거래실적 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 보수지급 현황 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	-	-

사외이사 겸 감사위원	3	-	-

계	7	10,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,868	267	-

주1) 상기 보수총액은 '21년 1월 1일부터 '21년 12월 31일까지 지급된 보수의 총액으로 등기임원(전,현직 사내외이사, 감사 포함) 7인에게 지급된 보수의 총액입니다.
주2) 1인당 평균 보수액은 공시 대상 기간 중 실제 급여가 지급된 7인을 기준으로 산정되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,793	448	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	75	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

주1) 상기 보수총액은 '21년 1월 1일부터 '21년 12월 31일까지 지급된 보수의 총액으로 등기임원(전,현직 사내외이사, 감사 포함) 7인에게 지급된 보수의 총액입니다.
주2) 1인당 평균 보수액은 공시 대상 기간 중 실제 급여가 지급된 7인을 기준으로 산정되었습니다.
주3) 당사의 사외이사는 감사위원회 위원을 겸임하고 있어 보수총액은 동일합니다

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사,감사의 개인별 보수 현황 3-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조병기	대표이사	757	주식매수선택권 320,000주(보통주, 행사가격 : 4,688원행사기간 2022.10.30~2026.10.29)

3-2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조병기	근로소득	급여	321	-임원 보수 규정(이사회 규정)에 따라 직급 및 위임된 업무의 성격과 수행 결과를 평가하여 보수를 결정하고 이에 1월부터 3월까지 1,700만원을 지급하고 21년 4월 임직원 급여 상승율과 업무 수행 평가를 토대로 상향 조정하여 매 월 3,000만원씩 지급

상여	390	- 성과 인센티브: 전년도 회사손익목표 초과시 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 결정. 기준연봉의50% ~ 130% 내에서 개인별 성과에 따라 가감 지급- 특별 인센티브: 분기별 최대 매출/이익 달성에 따른 일회성 인센티브. 기준연봉의50% ~ 200% 내에서 개인별 성과에 따라 가감 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	46	-

기타소득	-	-

4. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

4-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조병기	대표이사	757	주식매수선택권 320,000주(보통주, 행사가격 : 4,688원행사기간 2022.10.30~2026.10.29)

4-2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조병기	근로소득	급여	321	-임원 보수 규정(이사회 규정)에 따라 직급 및 위임된 업무의 성격과 수행 결과를 평가하여 보수를 결정하고 이에 1월부터 3월까지 1,700만원을 지급하고 21년 4월 임직원 급여 상승율과 업무 수행 평가를 토대로 상향 조정하여 매 월 3,000만원씩 지급

상여	390	- 성과 인센티브: 전년도 회사손익목표 초과시 임원보수규정(이사회 결의)에 따라 결정. 기준연봉의50% ~ 130% 내에서 개인별 성과에 따라 가감 지급- 특별 인센티브: 분기별 최대 매출/이익 달성에 따른 일회성 인센티브. 임원보수위원회에서 결정. 기준연봉의50% ~ 200% 내에서 개인별 성과에 따라 가감 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	46	-

기타소득	-	-

나. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등 기이사의 경우 주주총회에서 승인한 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정. 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급하고 있습니다. 다. 주식매수선택권의부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	2,647	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	2,647	-

주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했습 니다.
주2) 김선애 부사장의 경우 2021년 02월 05일부로 당사 대표이사 및 사내이사직에서 사임하여 등기이사 산정에서 제외하였습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

조병기	등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	320,000	-	-	-	-	320,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

김선애	미등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	160,000	-	-	-	-	160,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

김일중	등기임원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	160,000	-	-	-	-	160,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688

직원 1인	직원	2020년 10월 29일	신주교부	보통주	80,000	-	-	-	-	80,000	2022.10.30
~2026.10.29	4,688
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당 사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 사업보고서 작성기준일 현재 2개의 상장계열회사, 13개의 비상장 계열회사 가 있습니다.

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	2	13	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(1) 계열회사간 출자현황

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위: %)

출자회사/피출자회사	㈜ 바이오노트	Bionote USA	에스디바이오센서	SD Biosensor USA	SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	SD Biosensor Shanghai	PT SD Biosensor Indonesia	PT. SD Biosensor Healthcare	Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd.	㈜ 유엑스엔	Eco Diagnostica LTDA

에스디비인베스트먼트 ㈜	14.25	-	3.15	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜ 바이오노트	-	100.00	24.37	-	0.88	-	-	40.00	100.00	-	-

에스디바이오센서 ㈜	-	-	2.11	100.00	88.44	100.00	49.00	60.00	-	22.85	100.00

이랩 ㈜	-	-	0.01	-	-	-	-	-	-	-	-

계	14.25	100.00	29.64	100.00	89.32	100.00	49.00	100.00	100.00	22.85	100.00

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(생년월일)	당사직위	겸임직회사

회사명	직위

조병기('68.02.25)	대표이사	Bionote USA, Inc.	이사

김일중('76.07.09)	전무이사	Bionote USA, Inc.	이사

김선애('71.08.16)	부사장	에스디바이오센서㈜	부사장

임성욱('64.02.24)	전무이사	Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd.	감사

조영식('61.06.30)	회장	SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	이사

에스디비인베스트먼트㈜	대표이사

에스디바이오센서㈜	의장

Bionote USA, Inc.	이사

주1) 조영식 회장의 경우 2021년 03월 24일부로 당사 이사회 의장 및 사내이사직에서 사임하였습니다.
주2) 2021년 03월 31일 이노센스㈜는 에스디비인베스트먼트㈜로 사명이 변경되었습니다.
주3) 2021년 04월 07일부로 김선애 부사장 은 Bionote USA의 이사직에서 사임하였고, 조병기 대표이사가 Bionote USA 이사로 교체선임 되었습니다.

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	5	8	13	89,608	140,250	15,112	255,808

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	5	8	13	89,608	140,250	15,112	255,808

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 및 특수관계자와의 자산양수도 등 당사는 당기 중 특수관계자와의 자산양수도 내역이 존재합니다.1. 인도법인의 생산 효율화 등의 목적으로 당사의 유형자산을 SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD 에 매각하였습니다. 2. 기술력 확보 및 자체생산 목적으로 시크리티스, 이랩의 자산을 양수하였습니다.

(단위: 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	기타특수관계자	자산매각	2021.04.13	기계장치 등	생산설비 증설, 생산효율화 등	219,400	33,132

시크리티스 주식회사	기타특수관계자	자산양수	2021.12.31	시설장치 등	자체생산	50,460	-

이랩 주식회사	기타특수관계자	자산양수	2021.12.31	시설장치 등	기술력 확보	82,002	-

주) 거래금액은 취득가액을 기재하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당기와 전기 중 특수관계자거래는 다음과 같습니다.

- 당기 (단위: 천원)

당기	매출 등	매입 등	채권 등	채무 등

종속기업

Bionote USA Inc.	1,106,937	284,407	1,214,091	-

Rohi Biotechnoligy Co.,Ltd.	563,867	-	1,198,712	-

관계기업

에스디바이오센서(주)	503,574,705	9,328,421	40,108,979	370,017

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE	3,157,673	-	3,043,701	-

기타특수관계자

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	17,405,838	165	32,778,014	-

이랩 주식회사	2,270	6,012,341	-	880,422

주식회사 엠에스코	-	1,027,312	-	175,300

에임 주식회사	70,850	7,897,030	-	899,967

시크리티스 주식회사	-	3,743,576	-	338,772

Eco Diagnostica LTDA	13,713	12	-	-

합 계	525,895,853	28,293,264	78,343,497	2,664,478

주) 별도 기준입니다.

- 전기 (단위: 천원)

당기	매출 등	매입 등	채권 등	채무 등	출자입(출)

종속기업

Bionote USA Inc.	327,302	-	140,480	-	546,100

관계기업

에스디바이오센서(주)	518,071,389	14,889,139	259,270,644	13,572,122	-

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE	72,251	-	32,890	-	1,417,279

기타특수관계자

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	68,401,916	20,212	44,300,302	1,655	-

이랩 주식회사	37,981	4,100,378	4,686	802,189	-

주식회사 엠에스코	-	1,517,540	-	239,200	-

에임 주식회사	-	8,028,214	-	-	-

시크리티스 주식회사	5,100	1,757,948	-	788,861	-

합 계	586,915,939	30,313,431	303,749,002	15,404,027	1,963,379

주) 별도 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중 요 한 소송 사건

2021. 12. 29. 주식회사 래피젠이 당사에 대하여 실용신안권침해금지 등 청구의 소를 제기하였고 2022. 1. 7. 당사는 해당 소장부본을 송달받았습니다. 이와 관련하여 2021. 8. 27. 주식회사 래피젠이 제기한 실용신안권침해금지등 가처분은 2022. 1. 4.기각된 바 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발 채무 등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(단위 : 원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적제재금액	횡령ㆍ배임 등금액	근거법령

2021.03.30	금융위원회	(주)바이오노트	과징금 부과	61,200,000	-	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제1항 제2호

2021.05.14	금융감독원	(주)바이오노트	경고	-	-	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항 외

주1) 당사는 2016. 04. 08 보통주 유상증자를 실시하며 66인(연고자 8인 제외)에게 청약을 권유하여 51억을 모집하며 증권신고서를 제출하지 아니하여 금융위원회로부터 과징금 부과 통보를 받았습니다.
주2) 당사는 2017.04.25 보통주 100억원, 2019.09.28 보통주 200억원, 2019.10.16 보통주 168억원을 모집하면서 증권신고서를 제출하지 아니하여 금융감독원으로부터 경고 조치를 받았습니다.

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중 소기업기준 검토표 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후 정보

당사는 2004년 08월 02일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 피디아이를 흡수합병한 바 있으며, 이후 2016년 02월 29일 기초의약물질 및 생물학적 제제의 제조업을 영위하는 주식회사 에스비아이를 흡수합병하였습니다. 세부 내역은 아래와 같습니다. (1) 주식회사 피디아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 피디아이(대표자 : 하건우)

합병의 목적	- 원천 기술의 증대를 통한 시장 경쟁력 확보 및 경영 효율성 증대 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2004년 08월 02일

(2) 주식회사 에스비아이 합병

구분	주요 내용

피합병법인	주식회사 에스비아이(대표자 : 유 은경 )

합병의 목적	- 생산 및 연구설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 - 합병법인과 피합병법인이 보유한 전문역량을 상호 활용한 사업의 경쟁력 강화 및 다양한 분야로의 사업영역 확대

합병일	2016년 02월 29일

자. 녹색경영 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

BioNote USA Inc.	2019.11.26	19912 Industrial Drive Big Lake MN 55309 USA	수의학 서비스,진단기기	844	종속회사(지분율 100%)	-

Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd.	2012.07.19	3F, Bd 2, No. 466 Yindu Rd, Xuhui, Shanghai, China	동물/식품안전진단	1,483	종속회사(지분율 100%)	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	에스디바이오센서 주식회사	135811-0191121

㈜ 유엑스엔	131111-0312428

비상장	13	BioNote USA Inc.	-

Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd.	-

PT. SD Biosensor Healthcare	-

SD Biosensor USA, Inc.	-

SD Biosensor Shanghai Co., Ltd.	-

PT. SD Biosensor Indonesia	-

SD BIOSENSOR HEALTHCARE PVT. LTD	-

Eco Diagnostica Ltda.	-

에스디비인베스트먼트㈜	110111-3694422

시크리티스 주식회사	110111-0243199

이랩 주식회사	110111-5916907

주식회사 엠에스코	134511-0218980

에임 주식회사	135811-0205526

주1) (주)유엑스엔은 코넥스 상장기업입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

BioNote U.S.A Inc	비상장	2019.12.04	사업관련 등	1,180	75,000	100.00	1,726	-	-	-	75,000	100.00	1,726	1,247	-965

Shanghai Rohi Biotechnology Co., Ltd.	비상장	2021.07.01	사업관련 등	6,872	-	-	-	-	6,872	-	-	100.00	6,872	3,204	-139

에스디바이오센서(주)	상장	2007.04.05	사업관련 등	10,000	2,738,781	26.4	79,071	21,910,248	-	-	24,649,029	24.37	79,071	2,914,624	1,066,023

PT SD Biosensor Healthcare(인도네시아 생산법인)	비상장	2019.09.30	사업관련 등	2,374	45,600	40.00	3,792	-	-	-	45,600	40.00	3,792	18,346	177

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.	비상장	2015.07.20	사업관련 등	144	812,125	1.21	144	-	-	-144	812,125	0.88	0	148,597	-2,629

㈜파마리서치바이오	상장	2015.05.26	신기술 확보	2,000	97,561	3.05	1,395	36,606	1,256	1,394	134,167	3.31	4,045	49,590	2,311

㈜유바이오로직스	상장	2021.03.02	사업관련 등	13,212	-	-	-	4,352,968	148,158	4,414	4,352,968	12.00	152,572	148,770	-31,806

씨티씨바이오	상장	2021.04.05	사업관련 등	3,686	-	-	-	-511,429	-5,344	1,658	-	-	-	158,259	-2,736

셀리드	상장	2021.04.05	사업관련 등	7,152	-	-	-	-504,740	-14,942	7,790	-	-	-	58,256	-13,071

㈜카브	비상장	2020.06.23	신제품 개발	1,730	82,400	14.48	1,730	-	-	-	82,400	11.59	1,730	10,048	-2,429

㈜팜캐드	비상장	2020.12.16	신기술 확보	1,000	105,264	1.49	1,000	-	-	-	105,264	1.26	1,000	10,852	-8,467

인터베스트 오픈이노베이션사모투자 합자회사	비상장	2020.12.30	신기술 유망 벤처육성	750	-	4.84	750	-	2,250	-	-	3.13	3,000	93,474	-3,740

엔에이백신	비상장	2021.04.19	사업관련 등	2,000	-	-	-	10,000	2,000	-	10,000	2.22	2,000	19,252	-1,993

합 계	3,956,731	-	89,608	25,293,653	140,250	15,112	30,266,553	-	255,808	3,634,519	1,000,536

주1) SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd의 지분증권의 경우, 시장상황, 재무상황 등을 고려한 공정가치 평가를 통해 장부가 전액(144백만원)에 대한 감액이 발생하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.