바이오노트 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(조영식, 조병기, 조혜임, 김일중, 김정호)과 사외이사 3인(김성학, 임윤규, 박철세) 총 8인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회 4개의 이사회 내 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 5명,사외이사 3명	조영식, 조병기, 조혜임,김일중, 김정호,김성학, 임윤규, 박철세	조영식(사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

내부거래위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고

임원보수위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세	김성학
(사외이사)	ㆍ사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	3	-	-

주) 사외이사 3인(김성학, 박철세, 임윤규 사외이사)의 경우 2025년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

(3) 이사회 권한 등 운영규정의 주요 내용 당사의 이사회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이사회운영규정 제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정 제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성하며, 구성원은 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사회운영규정 제7조(소집권자)	1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회운영규정 제9조(결의방법)	1. 회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

조영식	조병기	조혜임	김일중	김정호	김성학	박철세	임윤규

(출석률 :73%)	(출석률 :100%)	(출석률 :56%)	(출석률 :82%)	(출석률 :100%)	(출석률 :91%)	(출석률 :100%)	(출석률 :100%)

2025-02-12	[보고]	보고사항	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-	-

1) 2025년도 임원 개별 보수 보고의 건

2025-02-25	1) 제22기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 제22기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 제22기 배당기준일 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고]	보고사항	-	-	-	-	-	-	-

1) 제22기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고

2) 검체관리 현황 보고의 건

2025-03-26	1) 대표이사 재선임의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-04-18	1) 인도법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-05-20	[보고]	보고사항	-	-	-	-	-	-	-	-

1) 제 23기 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건

2) 검체관리 현황 보고의 건

2025-06-05	1) 미국법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-08	1) 자기주식 신탁계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07-22	1) 이사의 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	의결권제한 주1)	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-08-19	1) 씨티씨바이오 연대 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 임원책임배상보험 가입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고]	보고사항	-	-	-	-	-	-	-	-

1) 제 23기 2분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건

2) 검체관리 현황 보고의 건

2025-09-26	1) 타법인 주식 취득의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 씨티씨바이오 연대 보증의 건	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 양도제한조건부주식 부여 및 지급 승인의 건 (특별이해관계자)	불참	의결권제한 주2)	의결권제한 주2)	불참	의결권제한 주2)	찬성	찬성	찬성

4) 양도제한조건부주식 부여 및 지급 승인의 건 (임직원)	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-11-18	1) 특수관계인 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	찬성

[보고]	보고사항	-	-	-	-	-	-	-	-

1) 제 23기 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건

2) 검체관리 현황 보고의 건

3) 준법지원인 활동 보고의 건

주1) 김일중 이사는 안건에 대한 특별 이해관계자로 이사회 규정 제9조(결의방법)에 의거 의결권을 제한하였습니다.
주2) 조병기, 조혜임, 김정호 이사는 안건에 대한 특별 이해관계자로 이사회 규정 제9조(결의방법)에 의거 의결권을 제한하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세(위원장 김성학)	- 설치목적: 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함- 권한사항:
ㆍ내부거래 승인권
ㆍ내부거래 직권 조사 명령권
ㆍ내부거래 시정 조치 건의권

임원보수위원회	사외이사 3명	김성학, 임윤규, 박철세(위원장 김성학)	- 설치목적: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위함- 권한사항
ㆍ주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도
ㆍ등기이사에 대한 보상체계
ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외 하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

(내부거래위원회) 당사는 2025년도 내부거래위원회 개최내역이 없습니다.

(임원보수위원회)

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 구분

김성학 (출석률 : 100%)	박철세 (출석률 : 100%)	임윤규 (출석률 : 100%)

찬반여부

2025-02-03	2024년도 임원에 대한 업무평과결과 보고 및 2025년도 임금 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025-03-21	2025년도 임원 임금 재 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(사외이사후보추천위원회)

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 구분

김성학 (출석률 : 100%)	박철세 (출석률 : 100%)	임윤규 (출석률 : 100%)

찬반여부

2025-02-12	제22기 정기 주주총회 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 당사 사업 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등

사업보고서 작성 기준일 현재 절차에 따라 선임된 내역은 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(이사회 의장)	조영식	2023.03.29~2026.03.28	창업주이며, 서울대 수의학 박사, 녹십자, 에스디(현 한국애보트진단) 등 진단시약 개발에 참여한 연구기획 능력과 다방면에서 사업을 이해하는 능력을 지녔으며, 해당 겸험과 능력을 바탕으로 회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영 총괄	해당사항 없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	조병기	2020.07.20~2028.03.30(2회)	서울대수의학 석사 및 아주대학교 미생물학과 박사, 한국애보트진단의 사장으로 근무하면서 다방면에서 사업을 이해하는 능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	경영 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사	조혜임	2025.03.26~2028.03.26	에스디바이오센서 마케팅전략실의 총괄업무를 수행하면서 실무경험을 바탕으로 회사의 신제품 및 신사업 관련 다양한 마케팅 전략 등을 통해 회사의 글로벌 사업 경쟁력 강화 및 미래 성장에 크게 기여할 것으로 판단	이사회	마케팅부문 총괄	해당사항 없음	특수관계인(친인척)

사내이사	김정호	2018.03.30~2027.03.30(2회)	에스디(현 한국애보트진단)의 연구원으로 근무하면서 탁월한 연구 능력을 지녔으며, 해당 경험과 능력을 바탕으로 신제품 개발 및 개선에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	연구소 총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사내이사	김일중	2018.03.30~2027.03.30(2회)	한국애보트진단의 해외영업 본부장으로 근무하면서 신시장 개척 등 해당 경험과 능력을 바탕으로 회사의 지속적인 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단	이사회	진단시약영업부문총괄	해당사항 없음	특수관계인(등기임원)

사외이사	김성학	2020.12.18~2026.12.17(2회)	한미회계법인의 본부장으로 재무회계, 재무제표 분석과 기업가치 평가 등 회계 전반에 대한 뛰어난 지식과 경험을 보유. 오랜 경험, 합리적이고 세밀한 업무 추진력 등을 통해 당사의 재무활동의 회계투명성을 강화하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박철세	2020.12.18~2026.12.17(2회)	전 옵티팜 대표이사로서, 급변하는 시장 환경에 능동적으로 대처할 수 있도록 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	임윤규	2020.12.18~2026.12.17(2회)	제주대학교 수의대 교수로서, 급변하는 기술 환경에 능동적으로 대처할 수 있도록 이사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 기대	사외이사후보추천위원회	경영자문	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.
주2) 김일중 전무이사는 2025년 8월 1일부로 Bionote USA, Inc. 법인장에 선임되었습니다.

(3) 사외이사 선출당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중입니다. 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반 수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의8 제4항) 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사에 대한 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	팀장, 매니저 등 3명(평균 4년)	경영분석, 내부회계관리제도,주주총회 등 경영전반에 관한 업무 지원

[사외이사의 주요 경력]

직책명
(상근/등기)	성명
(생년월일)	주 요 경 력	담당
업무

사외이사
(비상근/등기)	김성학
(75.08.27)	‘16.08~ 現
‘15.11~’16.08
‘14.11~’15.11
‘10.03~’14.11
‘09.08~’10.03
‘07.06~’09.08
‘03.09~’07.06	한미회계법인 회계감사, 세무 (본부장)
태성회계법인 회계감사, 세무 컨설팅
삼덕회계법인 회계감사, 세무 컨설팅
하나금융투자 IPO 및 유상증자
KTB투자증권 PE 투자
현대증권 IPO 및 유상증자
삼정회계법인 회계 감사 및 컨설팅	경영자문

사외이사
(비상근/등기)	박철세
(57.04.02)	‘15.08~’20.03
‘11.04~’15.05
‘07.10~’11.04
‘06.10~’07.10
‘01.02~’06.10
‘99.01~’01.01
‘83.07~’98.12	㈜옵티팜 대표이사
㈜라이카코리아 대표이사
한국로슈진단
녹십자 MS 대표이사 전무
Bio-Rad 한국지사, 상해지사
IDGene 영업본부장
㈜녹십자 GCC	경영자문

사외이사
(비상근/등기)	임윤규
(56.01.07)	‘14.05~ 現
‘97.01~ 現
‘91.03~ 現
‘81.12~’91.02	(사)산업곤충연구소 이사장
제주일보 객원논설위원
제주대학교 교수
㈜녹십자 과장	경영자문

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.10.15	재무본부	김성학, 박철세, 임윤규	-	불공정 거래 예방교육