큐에이드 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 작성기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5인의 이사 로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회와 ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 경력은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황」을 참조 바랍니다.

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

김희웅	사내이사 (대표이사)	CEO 및 이사회 의장	재선임 ('23.3.31)	2018년부터 기획재무담당, 경영기획실장을 역임하며 재경ㆍ인사ㆍ기획부문을 총괄해온 바, 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해와 전문성을 바탕으로 이사회 의장으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대함.

김인석	사내이사	CS본부장	재선임 ('22.3.18)	-

장용성	사외이사	감사위원회 위원 ESG위원회 위원	재선임 ('23.3.31)	-

김상곤	사외이사	감사위원회 위원장 ESG위원회 위원	재선임 ('23.3.31)	-

박찬수	사외이사	감사위원회 위원 ESG위원회 위원장	신규선임 ('23.3.31)

주1) 2023년 10월 6일, 백성식 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일자 이사회를 통해 김희웅 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

주1) 사외이사 변동현황은 2023년 3월 31일 개최된 제8기(2022년) 정기주주총회 결과를 반영하였습니다.

2) 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의장	가결여부	사내이사	사외이사

백성식 (출석률 100%)	김희웅 (출석률 100%)	김인석 (출석률 100%)	장용성 (출석률 100%)	김상곤 (출석률 100%)	박찬수 (출석률 86%)	정찬형 (출석률 100%)

1	2023.01.30	- 제1호 의안 : 관계사 토지 및 건물 취득의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	2023.02.10	- 보고사항 1 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제1호 의안 : 2023년 안전ㆍ보건 계획 수립의 건	백성식	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

3	2023.02.28	- 제1호 의안 : 2022년(제8기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 관계사 토지 및 건물 담보제공의 건	백성식	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2023.03.16	- 보고사항 1 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건- 제1호 의안 : 이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건- 제2호 의안 : 이사의 연간 보수한도 설정의 건- 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제4호 의안 : 제8기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건- 제5호 의안 : 전자투표제도 도입의 건- 제6호 의안 : 사내규정 개정의 건	백성식	-가결가결가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성

5	2023.03.31	- 제1호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2023.06.23	- 제1호 의안 : 관계회사 자산 양수의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.06.28	- 제1호 의안 : 종속회사 보유지분 일부양도의 건- 제2호 의안 : 종속회사 자금대여에 관한 건	백성식	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참

8	2023.07.18	- 제1호 의안 : 종속회사 자금대여의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.10.06	- 제1호 의안 : 임시의장 선임의 건- 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	백성식	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

10	2023.10.17	- 보고사항 1 : 회사 현황 보고 및 대응방안 논의의 건- 제1호 의안 : 종속회사 자금대여의 건	김희웅	가결	-	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

11	2023.10.26	- 제1호 의안 : 회생절차개시 신청의 건	김희웅	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 정찬형 사외이사는 2023년 3월 31일부로 임기가 만료되어 사임하였습니다.주2) 박찬수 사외이사는 2023년 3월 31일 제8기 정기주주총회를 통해 신규선임되었습니다. 주3) 백성식 대표이사는 2023년 10월 6일 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일자 이사회를 통해 김희웅 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 3) 이사회 내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사 및 위원장 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사 및 위원장의 이름	설치목적	권한사항

ESG위원회	사외이사 3명	박찬수 위원장 (사외이사) 장용성 위원 (사외이사) 김상곤 위원 (사외이사)	환경(Environment)ㆍ사회(Social)ㆍ지배구조(Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토ㆍ분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한성장을 이룰 수 있도록하기 위함	- 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전심의 - 이해관계자 거래 심의 및 의결 - 회사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 심의 등

주1) 2022년 7월 21일 이사회를 통해 내부거래위원회를 ESG위원회로 개편하며 위원회의 기능을 확대하였습니다.주2) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 위원회의 활동내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원장	가결여부	사외이사

장용성 (출석률 100%)	김상곤 (출석률 100%)	박찬수 (출석률 89%)	정찬형 (출석률 100%)

ESG 위원회	1	2023.01.10	- 제1호 의안 : 관계회사 자금 대여의 건	정찬형	가결	찬성	찬성	-	찬성

2	2023.01.30	- 보고사항 1 : 2022년 4/4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 - 제1호 의안 : 2023년 연간 내부거래 한도 설정의 건 - 제2호 의안 : 2023년 1/4분기 내부거래 한도 설정의 건 - 제3호 의안 : 관계사 토지 및 건물 취득 사전 검토의 건	정찬형	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

3	2023.02.17	- 제1호 의안 : 관계회사 자금 대여의 건	정찬형	가결	찬성	찬성	찬성

4	2023.02.28	- 제1호 의안 : 관계사 토지 및 건물 담보제공 사전 심의의 건 - 제2호 의안 : 종속회사 자금 대여의 건	정찬형	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2023.03.31	- 제1호 의안 : ESG위원장 선임의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2023.04.17	- 보고사항 1 : 관계회사 자금대여 기간 연장 보고의 건 - 보고사항 2 : 2023년 연간 내부거래 한도 설정내역 점검의 건 - 보고사항 3 : 2023년 1/4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 - 제1호 의안 : 2023년 2/4분기 내부거래 한도 설정의 건	박찬수	---가결	---찬성	---찬성	---찬성

7	2023.05.18	- 제1호 의안 : 상표권 사용계약 승인의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.23	- 제1호 의안 : 관계회사 자산 양수 사전 심의의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성

9	2023.06.28	- 제1호 의안 : 종속회사 보유지분 일부양도 사전 심의의 건 - 제2호 의안 : 종속회사 자금대여에 관한 사전 심의의 건 - 제3호 의안 : 관계회사 자금 차입의 건	박찬수	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참

10	2023.07.18	- 보고사항 1 : 2023년 2/4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 - 제1호 의안 : 2023년 3/4분기 내부거래 한도 설정의 건 - 제2호 의안 : 종속회사 자금대여 사전 심의의 건	박찬수	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

11	2023.08.28	- 제1호 의안 : 관계회사 자금 차입의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성

12	2023.10.06	- 제1호 의안 : 상표권 사용계약 승인의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성

13	2023.10.17	- 보고사항 1 : 2023년 3/4분기 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2023년 4/4분기 내부거래 한도 설정의 건- 제2호 의안 : 종속회사 자금대여 사전 심의의 건	박찬수	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 정찬형 사외이사는 2023년 3월 31일부로 임기가 만료되어 사임하였습니다.주2) 박찬수 사외이사는 2023년 3월 31일 이사회를 통해 신규선임되었습니다.

4) 이사의 독립성

당사는 상법 등 관련 법령 상의 절차를 준수하여 이사를 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄하며, 이사회는 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의 요건은 이사 과반수 이상의 출석과 출석이사의 과반수로, 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사회 진행 시에는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참석하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 작성기준일 현재, 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이사	직위	임기	연임여부 및연임 횟수	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임배경

김희웅	사내이사(대표이사)	'23.03.31~'25.03.31	연임(1회)	CEO 및 이사회 의장	해당없음	해당없음	회사의 기획재무담당, 경영기획실장을 역임하며 당사의 재경ㆍ인사ㆍ기획부문을 총괄하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 경영전략 추진에 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 선임함

김인석	사내이사	'22.03.18~'24.03.18	연임(1회)	CS본부장	해당없음	해당없음	현재 고객지원사업본부장으로 재임 중이며, 다양한 분야에서 폭 넓은 이해도와 경험을 보유하였음. 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정 사안에 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 선임함

장용성	사외이사	'23.03.31~'24.03.30	연임(2회)	감사위원회 위원 ESG위원회 위원	해당없음	해당없음	금융소비자보호재단 이사장, 금융위원회 옴부즈만위원장 등을 역임한 사회ㆍ경제분야의 전문가로, 지난 2년간 이사회 의결과정에서 논의되는 다양한 안건에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력있는 의견을 제시하였고, 향후에도 회사의 의사결정에 있어 중심적 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

김상곤	사외이사	'23.03.31~'24.03.30	연임(2회)	감사위원회 위원장 ESG위원회 위원	해당없음	해당없음	감사원 감찰단장, 회계학 교수 등을 지낸 감사ㆍ회계전문가로, 탁월한 전문성을 바탕으로 지난 1년간 회사의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 회사의 내부회계관리제도 운영수준 제고에 기여하였고, 향후에도 회사의 경영투명성 향상에 핵심적 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

박찬수	사외이사	'23.03.31~'24.03.31	-	감사위원회 위원 ESG위원회 위원장	해당없음	해당없음	금융감독원 공시감독국 팀장, 조사국 국장을 거쳐 부원장보를 역임한 금융ㆍ감사전문가로, 해당 분야에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 회사의 의사결정에 있어 객관적이고 독립적인 역할을 효과적으로 수행할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

주1) 2023년 10월 6일, 백성식 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일자 이사회를 통해 김희웅 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 주2) 김인석 사내이사와 장용성, 김상곤, 박찬수 사외이사는 2024년 3월부로 임기가 만료되나, 후임자가 취임할 때까지 이사로서의 권리의무가 있습니다.

5) 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

기획팀	- 직원수 : 3명- 직위 및 근속연수 : ① 팀장 1명( 24년) ② 주니어 2명(평균 1.2년)- 지원업무 담당 기간 : ① 팀장 1명( 4년) ② 주니어 2명( 평균 1.2년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 검토

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다.