큐에이드 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성의 개요당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 백성식 이사이며, 대표이사와 사내이사를 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회와 ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 경력은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황」을 참조 바랍니다.

성명	직위	담당업무	비고	이사회 의장 선임 사유

백성식	사내이사 (대표이사)	CEO 및이사회 의장	재선임 ('22.3.18)	2018년부터 대표이사를 수행하면서 회사의 성장 발전에 크게 기여하였으며, 뛰어난 식견과 당사 사업에 대한 전문성을 바탕으로 이사회 의장으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대함.

김인석	사내이사	CS본부장	재선임 ('22.3.18)	-

김희웅	사내이사	경영기획실장	신규선임 ('22.8.17)	-

정찬형	사외이사	감사위원회 위원 ESG위원회 위원장	재선임 ('22.3.18)	-

장용성	사외이사	감사위원회 위원 ESG위원회 위원	재선임 ('22.3.18)	-

김상곤	사외이사	감사위원회 위원장 ESG위원회 위원	재선임 ('22.3.18)	-

주1) 김준 前 사내이사는 2022년 7월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 김희웅 사내이사는 2022년 8월 17일 제8기 임시주주총회를 통해 신규선임되었습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	-	-

주) 2022년 3월 18일 제7기 정기주주총회를 통해 기존 사외이사인 김상곤, 정찬형, 장용성 이사를 재선임 하였습니다.

2) 주요 의결사항등

회차	개최일자	의안내용	의장	가결여부	사내이사	사외이사

백성식(출석률 100%)	김준(출석률 78%)	김인석(출석률 100%)	김희웅(출석률 100%)	정찬형(출석률 100%)	장용성(출석률 100%)	김상곤(출석률 100%)

1	2022.2.3	- 보고사항 1 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 제1호 의안 : 2021년(제7기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	백성식	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-	-찬성	-찬성	-찬성

2	2022.3.3	- 보고사항 1 : 내부회계관리제도 평가보고 - 제1호 의안 : 2021년(제7기) 결산재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 제7기 정기주주총회 소집의 건 - 제3호 의안 : 제7기 정기주주총회 상정안건 승인의 건	백성식	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

3	2022.3.18	- 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 : 내부거래위원 선임의 건	백성식	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2022.4.22	- 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.4.26	- 제1호 의안 : 자금 차입 및 담보제공의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.5.23	- 제1호 의안 : ㈜한국씨티은행 은행여신에 관한 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.6.13	- 제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행 조건 확정의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.6.30	- 제1호 의안 : 제8기 임시주주총회 소집에 관한 건 - 제2호 의안 : 제8기 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건	백성식	가결가결	찬성찬성	불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

9	2022.7.21	- 제1호 의안 : ESG위원회 설치의 건 - 제2호 의안 : ESG위원회 관련 규정 제정, 개정 및 폐지의 건 - 제3호 의안 : 제8기 임시주주총회 상정안건 일부 변경의 건	백성식	가결가결가결	찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

10	2022.9.15	- 제1호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	백성식	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.10.5	- 제1호 의안 : ㈜우리은행 은행여신에 관한 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.12.7	- 제1호 의안 : 해외(미국) 자회사 신규 설립의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.12.8	- 제1호 의안 : 해외(미국) 자회사 신규 설립 내용 정정의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022.12.16	- 제1호 의안 : 제8기(2022년) 정기주주총회를 위한 배당기준일 결정의 건 - 제2호 의안 : 관계회사 유상증자 참여의 건 - 제3호 의안 : 해외(미국) 자회사(WALA) 청산의 건	백성식	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

15	2022.12.22	- 제1호 의안 : 관계회사 보유 지분 매각의 건	백성식	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 김준 前 사내이사는 2022년 7월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 김희웅 사내이사는 2022년 8월 17일 제8기 임시주주총회를 통해 신규선임되었습니다.

3) 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사 및 위원장 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사 및 위원장의 이름	설치목적	권한사항

ESG위원회	사외이사 3명	정찬형 위원장 (사외이사) 장용성 위원 (사외이사) 김상곤 위원 (사외이사)	환경(Environment)ㆍ사회(Social)ㆍ지배구조(Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토ㆍ분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한성장을 이룰 수 있도록하기 위함	- 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전심의- 이해관계자 거래 심의 및 의결 - 회사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 심의 등

주1) 2022년 7월 21일 이사회를 통해 내부거래위원회를 ESG위원회로 개편하며 위원회의 기능을 확대하였습니다.주2) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 위원회의 활동내용

위원회명	회차	개최일자	의안내용	위원장	가결여부	사외이사

정찬형 (출석률 100%)	장용성 (출석률 100%)	김상곤 (출석률 100%)

내부거래 위원회	1	2022.1.14	- 보고사항 1 : 2021년 12월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 연간 내부거래 한도 설정의 건- 제2호 의안 : 2022년 1월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

2	2022.2.17	- 보고사항 1 : 사업별 단가점검의 건(타사대비)- 보고사항 2 : 2022년 1월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 2월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	--가결	--찬성	--찬성	--찬성

3	2022.3.18	- 보고사항 1 : 2022년 2월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건- 제2호 의안 : 회계감사 종료에 따른 2022년 연간 내부거래한도 설정내역 점검의 건- 제3호 의안 : 2022년 3월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

4	2022.4.14	- 보고사항 1 : 2022년 3월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 4월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

5	2022.4.26	- 제1호 의안 : 특수관계인과의 부동산 전대차 계약의 건- 제2호 의안 : 특수관계인과의 부동산 임대차 계약의 건	정찬형	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2022.5.17	- 보고사항 1 : 2022년 4월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 5월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결	- 찬성	- 찬성	- 찬성

7	2022.6.17	- 보고사항 1 : 2022년 5월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 6월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

8	2022.7.15	- 보고사항 1 : 2022년 6월 내부거래 집행내역 점검의 건- 제1호 의안 : 2022년 7월 내부거래 한도 설정의 건	정찬형	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

ESG위원회	1	2022.9.15	- 제1호 의안 : ESG위원장 선임의 건- 제2호 의안 : 원자재 조달/납품 사업 진행의 건	정찬형	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2022.10.19	- 보고사항 1 : 2022년 3/4분기 내부거래 집행내역 점검의 건 - 제1호 의안 : 2022년 4/4분기 내부거래 한도 설정의 건 - 제2호 의안 : 관계사 연대보증 제공의 건 - 제3호 의안 : 관계사 신설법인 출자의 건	정찬형	-가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

3	2022.12.16	- 제1호 의안 : 관계회사 유상증자 참여 사전 심의의 건	정찬형	가결	찬성	찬성	찬성

4	2022.12.22	- 제1호 의안 : 관계회사 보유 지분 매각 사전 심의의 건	정찬형	가결	찬성	찬성	찬성

5	2022.12.28	- 제1호 의안 : 관계회사 자금 대여의 건	정찬형	가결	찬성	찬성	찬성

주) 2022년 7월 21일 이사회를 통해 내부거래위원회를 ESG위원회로 개편하며 위원회의 기능을 확대하였습니다.

4) 이사의 독립성당사는 상법 등 관련 법령 상의 절차를 준수하여 이사를 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄하며, 이사회는 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의 요건은 이사 과반수 이상의 출석과 출석이사의 과반수로, 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사회 진행 시에는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참석하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이사	직위	임기	연임여부 및 연임 횟수	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	선임배경

백성식	사내이사 (대표이사)	'22.03.18~'24 정기주주총회 시까지	연임(2회)	CEO 및 이사회 의장	해당없음	해당없음	2018년부터 대표이사를 수행하면서 회사의 성장 발전에 크게 기여하였으며, 뛰어난 식견과 당사 사업에 대한 전문성을 바탕으로 이사회 의장으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 기대함

김인석	사내이사	'22.03.18~'24 정기주주총회 시까지	연임(1회)	CS본부장	해당없음	해당없음	현재 고객지원사업본부장으로 재임 중이며, 다양한 분야에서 폭 넓은 이해도와 경험을 보유하였음. 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 의사결정 사안에 합리적인 조언과 판단을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 선임함

김희웅	사내이사	'22.08.17~'24.08.17	-	경영기획실장	해당없음	해당없음	2018년 기획재무담당, 2022년 현재 경영기획실장을 역임하며 당사의 재경ㆍ인사ㆍ기획부문을 총괄하고 있음. 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 경영전략 추진에 핵심적인 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 선임함

정찬형	사외이사	'22.03.18~'23 정기주주총회 시까지	연임(1회)	감사위원회 위원 ESG위원회 위원장	해당없음	해당없음	회계ㆍ재무분야의 전문가로 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 재무건전성 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

장용성	사외이사	'22.03.18~'23 정기주주총회 시까지	연임(1회)	감사위원회 위원 ESG위원회 위원	해당없음	해당없음	사회ㆍ경제분야의 전문가로 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 경영전략 수립에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

김상곤	사외이사	'22.03.18~'23 정기주주총회 시까지	연임(1회)	감사위원회 위원장 ESG위원회 위원	해당없음	해당없음	민정비서실 행정관, 감사원 감찰단장 등을 지낸 감사전문가로 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 경영투명성 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함

5) 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	주요 업무수행내역

기획팀	- 직원수 : 4명- 직위 및 근속연수 : ① 팀장 1명(22년) ② 주니어 3명(평균1.9년)- 지원업무 담당 기간 : ① 팀장 1명(2년) ② 주니어 3명(평균1.5년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 검토

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다.