카카오페이 분기보고서 (2024.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	X (제7기 정기주주총회)	O (제7기 정기주주총회)

(주) 당사는 2024년 3월 25일 개최한 제7기 정기주주총회에서 의결권 대리행사 권유, 전자위임장 및 서면위임장, 전자투표 제도를 실시하였습니다.

나. 소수주주권대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 2024년 3월 31일 현재 발행주식의 총수 및 의결 권행사가능 주식수는 134,470,018 주입니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	134,470,018	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	134,470,018	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 제 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산기 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매 결산기의 최종일

주권의 종류	전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어짐

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	홈페이지(https://www.kakaopay.com)

(주) 공고게재방법은 회사의 홈페이지를 기본으로 하나, 전산장애 등의 사유로 홈페이지를 이용할 수 없을 경우 서울특별시에서 발행하는 중앙일보에 공고게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제7기 주주총회 (2024.3.25)	제1호 의안: 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제2-1호 신규사업목적 추가의 건 (제2조)
제2-2호 기준일 조문 정비의 건 (제15조) 제2-3호 이사의 임기 범위 변경의 건 (제31조)
제2-4호 이익배당 기준일 변경의 건 (제45조) 제2-5호 기타 일부 조문 변경의 건 (부칙)
제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명) 제3-1호 신원근 사내이사 선임의 건 (2년)
제3-2호 유태욱 기타비상무이사 선임의 건 (2년) 제3-3호 강율리 사외이사 선임의 건 (1년) 제3-4호 김재환 사외이사 선임의 건 (1년) 제3-5호 배영 사외이사 선임의 건 (1년)
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 선임의 건 (1년)
제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명)
제5-1호 강율리 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)
제5-2호 배영 감사위원회 위원 선임의 건 (1년)제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (40억 원)제7호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인	-

제6기 주주총회 (2023.3.27)	제1호 의안: 제6기(2022.1.1~2022.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2-1호 신규사업목적 추가의 건 (제2조)
제2-2호 주주총회 의장의 직무대행 순서 변경의 건 (제24조)
제2-3호 주주총회 의결권 행사방법 변경의 건 (제26조)
제2-4호 이사회내 위원회 설치 가능조항 추가의 건 (제35조)
제2-5호 기타 일부조항 변경의 건 (제36조, 부칙)
제3호 의안 : 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(40억원)	원안대로 승인	-

제5기주주총회(2022.3.28)	제1호 의안 : 제5기(2021년) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명)제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 권태우 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명)제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(40억원)	원안대로 승인	-