카카오페이 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 08월 26일	임시주주총회	제2조 목적 수정제11조 주식매수선택권 수정제27조 이사 및 감사의 임기 수정	- 사업 확대- 발행가능 주식매수선택권 총수 변경(100분의5 → 100분의 10)- 이사 임기 변경 (3년 → 2년)

2019년 11월 08일	임시주주총회	제2조 목적 수정	- 사업 목적 추가

2020년 03월 13일	정기주주총회	제22조 결의 수정제27조 이사 및 감사의 임기 수정	- 외부감사인의 변경 조항 삭제- 이사 임기 변경 (2년 → 2년 이내)

2020년 04월 14일	임시주주총회	제2조 목적 수정제40조 세부사항 신설	- 사업 목적 추가- 대출 관련 세부사항 추가

2021년 03월 18일	정기주주총회	제2조 목적 수정제5조 발행예정주식의 총수 수정제8조 주식의 종류 수정제8조의2 무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용 신설제8조의3 무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용 신설제9조 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 수정제10조 신주인수권 수정제12조 동등배당 수정제13조 명의개서대리인수정제14조 주주명부 작성·비치 신설제15조 기준일 수정제16조 사채의 발행 신설제17조 전환사채의 발행 신설제18조 신주인수권부사채의 발행 신설제19조 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설제20조 사채발행에 관한 준용규정 신설제21조 소집시기 수정제22조 소집권자 수정제23조 소집통지 및 공고 신설제25조 주주총회의 결의방법 수정제28조 이사의 수 수정제29조 이사의 선임 수정제30조 사외이사 후보의 추천 신설제31조 이사의 임기 수정제32조 이사의 보선 수정제33조 이사회의 소집 수정제34조 이사회 수정제35조 이사회 내의 위원회 수정제37조 보수와 퇴직금 수정제38조 감사위원회의 구성 신설제39조 감사위원회의 직무 등 신설제40조 감사록 신설제42조 재무제표, 영업보고서의 작성 비치 수정제43조 외부감사인의 선임 신설제45조 이익배당 수정제46조 중간배당 수정	- 상장 추진에 따라 상장회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 전면 개정

2021년 05월 06일	임시주주총회	제11조 주식매수선택권 수정	- 상장 추진에 따라 상장회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 개정

2022년 03월 28일	정기주주총회	제2조 목적 수정	- 사업 목적 추가

2023년 03월 27일	정기주주총회	제2조 목적 수정제24조 의장 수정제26조 의결권의 행사 수정제35조 이사회내의 위원회 수정제36조 대표이사 및 최고재무책임자 수정	- 사업 목적 추가- 의결권 행사방법 변경- 이사회내의 위원회 설치 조항 추가- 조문 정비

참고: 상세한 정관변경 내용은 각 주주총회의 주주총회소집공고를 참고해주시기 바랍니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전자지급결제대행업, 선불전자지급수단 발행 및 관리업 등 전자금융업	영위

2	인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업	영위

3	부가통신업 등 전기통신사업	영위

4	콘텐츠 제공 및 개발업	영위

5	데이터베이스, 정보프로그램 작성 및 정보제공업	영위

6	오프라인 고객관계관리(CRM) 서비스 제공업	영위

7	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

8	광고업	영위

9	오투오(O2O)서비스업	영위

10	잡화 등 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여	영위

11	전자상거래 관련 서비스 및 유통업	영위

12	통신판매업	영위

13	대출모집업	영위

14	신용카드모집업	영위

15	본인신용정보관리업	영위

16	전문개인신용평가업	영위

17	후불결제 및 여신 업무	영위

18	온라인 상품ㆍ용역 판매중개업	미영위

19	위 각 호의 사업 관련 연구 및 기술개발	영위

20	기타 위 각 호에 부대하는 사업일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 27일	-	18. 온라인 상품ㆍ용역 판매중개업

2. 변경 사유

1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사에서 2023년 이후 진행 예정인 신규사업을 대비하여 선제적으로 추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체2023년 2월 23일 이사회에서 주주총회 의안으로 상정하는 것을 승인하였습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등신규사업을 진행하는데 필요한 사업목적 추가사항 입니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	온라인 상품ㆍ용역 판매중개업	2023년 03월 27일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적① 현재 카카오페이는 신용대출, 주담대, 전세대출 등 다양한 대출에 대해 중개업무를 영위하고 있으며, 이에 더해 고객의 생활에 밀접한 연관이 있는 자동차 관련 대출중개시장에 진출하기 위해 준비중에 있습니다.② 국내 은행들(1ㆍ2금융권, 증권사 제외)의 예적금 상품에 대한 '온라인 플랫폼을 통한 예금상품 비교/추천 서비스'를 2023년 6월 21일 금융위원회로 부터 혁신금융서비스로 지정을 받아 출시 준비중에 있습니다.③ 또한, '보험상품 비교/추천 서비스'에 대해서도 2023년 7월 19일 금융위원회로 부터 혁신금융서비스로 지정을 받았고, 당사의 사용자가 보다 간편하게 모바일 환경에서 여러 보험상품을 비교하고, 나에게 적합한 보험상품을 추천받아 가입할 수 있도록 서비스를 제공할 예정입니다.당사는 위 세가지 사업 분야 추진을 위해 상기의 사업목적을 정관에 추가하였습니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성자동차 관련 금융시장은 연 50조 정도의 규모이며, 자동차 산업의 특성상 전체 금융시장 규모가 성장하는 사업은 아니나, 해당 시장 규모가 상당하고 플랫폼이 이 시장내에서 충분한 성장성을 가지고 사업을 영위할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 그리고 예적금 상품의 시장규모는 약 87조원 수준으로, 매크로 시장 상황에 따라 유동적입니다. 마지막으로 온라인 보험(CM) 채널은 여행자보험, 자동차보험, 실손보험, 저축성보험, 펫보험, 신용보험이 대상이며, 당사에서 서비스를 제공하여 보험상품에 대한 접근성이 확대된다면 플랫폼을 통한 온라인 채널의 보험상품 가입 비중이 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 사항은 당사 영업비밀로서 기재를 생략하였습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)해당 사항은 당사 영업비밀로서 기재를 생략하였습니다.

5. 기존 사업과의 연관성당사가 기존에 영위중인 대출, 신용카드 중개 등 금융 상품의 중개 사업과 마이데이터 연동을 통한 본인신용정보업과의 연계를 통해 사업 확장이 가능하다고 판단됩니다.

6. 주요 위험민간소비 성장 둔화와 금리 상승에 의한 가계부채 부담 확대로 시장 성장이 위축될 수 있습니다.

7. 향후 추진계획① 현재 신차 구매 대출을 위주로 사업을 진행중이나, 향후 중고차 구매 대출 등 추가적인 사업기회를 살펴 보고자 합니다.② '23년 연내 금융사 제휴 적금 출시와 동시에 예적금 비교/추천 중개서비스 오픈 예정입니다③ '24년 상반기 서비스 출시를 위해 금융당국과 협의, 보험회사와의 제휴를 지속 준비/추진할 예정입니다.

8. 미추진 사유해당사항이 없습니다.