프롬바이오 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 23일	제17기 정기주주총회	제3조 (본점의 소재지)	본점 소재지 이전에 따른 정관 변경

2025년 03월 31일	제19기 정기주주총회	제2조 (목적)	목적사업 추가

나. 정관 변경 예정사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025년 03월 31일 입니다. 2026년 03월 31일 제20기 정기주주총회에서 정관의 변경을 안건으로 결의할 예정이며, 정관 변경 예정사항의 내용은 아래와 같습니다.

정관 변경 예정사항-변경 내용 기입

현행	개정 안

제32조 (이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제37조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정 에 의한다.
제42조 (위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사 후보추천위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.
제45조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제32조 (이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제37조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원보수규정 에 의한다.
제42조 (위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 독립이사 후보추천위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다 .
제45조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제42조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다.
③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
부칙
제1조 (시행일)
정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다.
제2조 (독립이사에 관한 적용례)
제32조, 제45조의 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
제3조 (감사위원회에 관한 적용례)
제45조제5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

다. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품원료 도,소매업	영위

2	건강기능식품원료 도,소매업	영위

3	무역업	영위

4	제조업(식품원료)	영위

5	도,소매업	영위

6	부동산임대업	영위

7	서비스업	영위

8	전자상거래업	영위

9	통신판매업	영위

10	물리, 화학 및 생물학 연구개발업	영위

11	식료품 제조업	영위

12	음료 제조업	영위

13	화장품 제조업 및 판매업	영위

14	의학 및 약학 연구 개발업	영위

15	의약용 화합물 및 생물학적 제제 제조업	미영위

16	의료용품 및 기타 의약관련 제품 제조업	미영위

17	의약품 및 의약관련 제품 도,소매업	미영위

18	건강기능식품원료 및 바이오 신소재 등 연구개발업 및 제조업	영위

19	동물용 건강보조식품, 의약품, 건강용품, 사료 등 제조업 및 판매업	미영위

20	운송, 물류서비스 운영 및 대행업	영위

21	보관 및 창고업	영위

22	세포 배양 배지 및 배양 관련 연구개발업, 제조업 및 판매업	영위

23	각 호에 부대하는 사업	영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2025년 03월 31일	-	운송, 물류서비스 운영 및 대행업
보관 및 창고업
세포 배양 배지 및 배양 관련 연구개발업, 제조업 및 판매업

수정	2025년 03월 31일	건강기능식품원료 및 바이오 신소재 등 연구 개발업
건강기능식품원료 및 바이오 신소재 등 제조업	건강기능식품원료 및 바이오 신소재 등 연구개발업 및 제조업

(3) 변경 사유

구분	사업목적	변경취지 및목적, 필요성	사업목적 변경제안 주체	사업목적 변경으로 인한주된 사업에 미치는 영향

추가	운송, 물류서비스 운영 및 대행업보관 및 창고업	보유 기술 / 자산으로신규 수익처 발굴	이사회	주된사업에 미치는 영향은 없음

세포 배양 배지 및 배양 관련 연구개발업, 제조업 및 판매업

(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	운송, 물류서비스 운영 및 대행업	2025년 03월 31일

2	보관 및 창고업	2025년 03월 31일

3	세포 배양 배지 및 배양 관련 연구개발업, 제조업 및 판매업	2025년 03월 31일

[추가사업목적] 운송, 물류서비스 운영 및 대행업보관 및 창고업 1) 사업분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등)및 진출 목적
당사는 사업영위에 필요한 직, 간접적 행위를 포함하기 위해 사업의 목적 범위를 확장하고자 사업의 목적을 추가하였습니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
물류대행업, 즉 3PL (Third-Party Logistics) 은 기업이 제품의 보관, 포장, 배송 등 물류 전반 업무를 전문업체에 위탁하고, 비용절감, 효율성 향상, 고객만족도 증대 등 다양한 이점을 제공하는 사업입니다.
유통산업의 성장, 정보통신 발달과 인터넷 사용의 보편화로 물류영역이 기존 물류 외에 택배, 통신판매, 전자상거래 등으로 급속히 확대되는 추세입니다. 이에 따라 물류 효율화를 위한 3자물류 영역이 확대되고 있습니다.
기업의 물류비용 절감에 대한 욕구는 지속적으로 증대되어 가고 있으며, 국내 물류산업 중 창고 및 운송관련 서비스업은 전체의 27.5% (국가물류통합정보센터 통계 기준) 로 확인되며, 연간 8% 이상 성장률을 보이고 있습니다.
3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 신규사업과 관련된 향후 투자 및 예상 자금소요액, 예상투자회수기간 등 구체적인 내용은 당사의 영업경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는 사항으로 공시서식작성기준에 따라 그 기재를 생략합니다.
4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
해당 신규사업추진현황의 구체적인 내용은 당사의 영업경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는사항으로 공시서식작성기준에 따라 그 기재를 생략합니다. 5) 기존 사업과의 연관성
당사의 주요사업인 건강기능식품 및 원료 도,소매 및 제조를 위해 2022년 화성물류센터를 준공하여, 현재 자사 물류센터를 보유하고 있으며, 이에 따른 물류 조직 또한 갖추고 있습니다.
화성 물류센터는 약 30% 의 여유 보관 공간을 활용하여, 물류센터 가동률을 높이고, 매출에 기여할 수 있게 해당 사업을 운영하도록 하겠습니다.
6) 주요 위험
해당사항 없음 7) 향후 추진계획
물류센터 유휴공간을 전략적으로 활용하여 가동률을 극대화 하고, 신규 화주 유치를 통한 매출 다변화로 전사적 수익구조 개선에 적극 기여할 계획입니다. 다만 고객사 매출성과에 따른 해당 사업의 매출 규모, 인원 채용의 변동사항이 있기 때문에 정확한 계획은 예상하기 어렵습니다.

[추가사업목적]세포 배양 배지 및 배양 관련 연구개발업, 제조업 및 판매업 1) 사업분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등)및 진출 목적
당사는 사업영위에 필요한 직, 간접적 행위를 포함하기 위해 사업의 목적 범위를 확장하고자 사업의 목적을 추가하였습니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
바이오의약품 시장이 성장하면서 의약품 연구 및 생산의 핵심 소재, 세포배양배지의 수요도 가파르게 상승하고 있습니다. 2025년 기준 세계 세포배양배지 시장 규모는 약 6조 2,376억원이며 , 2032까지 14조로 연평균 성장률(CAGR) 13.14%를 나타낼 것으로 예상 됩니다. 이 중 국내 시장 규모는 글로벌 시장의 8.5%로 파악 되고 이에 따라 2025년 국내 배지시장 규모는 5천3백억원으로 추산되며 2032년 1조 2,586억까지 성장할 것으로 전망됩니다.
3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 신규사업과 관련된 향후 투자 및 예상 자금소요액, 예상투자회수기간 등 구체적인 내용은 당사의 영업경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는 사항으로 공시서식작성기준에 따라 그 기재를 생략합니다.
4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
해당 신규사업추진현황의 구체적인 내용은 당사의 영업경쟁력에 불이익을 초래할 가능성이 있는사항으로 공시서식작성기준에 따라 그 기재를 생략합니다. 5) 기존 사업과의 연관성
당사가 영위하고 있는 주요 사업은 건강기능식품원료 및 바이오 신소재 등 연구 개발업입니다. 당사의 전문적인 기술력으로 고객의 니즈에 부합 시키는 세포 연구 핵심기술인 세포배양배지 개발 및 판매를 계획 하고 있습니다.
6) 주요 위험
세포 배양 배지(Media) 및 배양 관련 제품 연구개발, 제조, 판매업은 정부의 규제 강화와 인증요건의 지속적 상향으로 인해 신규 제품 개발 및 출시 일정이 지연될 위험이 있습 니다. 또한, 글로벌 시장의 불안정과 원료 가격 변동으로 인해 생산비 증가 및 수익 성 악화 가능성이 존재합니다. 시장 경쟁의 심화로 품질과 가격 측면에서 차별화를 이루지 못 할 경우 시장 점유율이 감소할 우려가 있으며, 소비자 요구의 급격한 변화 와 트렌드 대응 실패는 사업 지속 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 7) 향후 추진계획
2025년 클래식배지를 주요 제품군으로 시작하여, 향후 기술력 강화를 통한 줄기세포 전문 특수배지 시장 선점을 목표로 사업 추진중에 있습니다. 5년 내 글로벌 시장 진출을 목표로 전략을 수립하고 있습니다.