비트맥스 분기보고서 (2021.09)
5. 재무제표 주석

당분기말 : 2021년 9월 30일 현재
전기말 : 2020년 12월 31일 현재
당분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지
전분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
주식회사 맥스트

1. 일반사항주식회사 맥스트(이하 "당사")는 소프트웨어 자문ㆍ개발ㆍ공급 등을 주 영업목적으로2010년 10월 7일자로 설립되었으며, 서울특별시 강남구에 본점을 두고 있습니다. 당사의 당기말 현재 보통주 자본금은 4,271,245천원이며, 주요 주주는 박재완 (21.08%)과 기타주주로 구성되어 있습니다.당사는 2021년 7월 27일에 코스닥시장에 상장하였습니다.

2. 중요한 회계정책분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 중요한 회계추정 및 판단

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 당사는 지속적인 제품 혁신과 신규 매출거래처와 계약을 통해 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 당사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나당분기말 현재 당사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 당사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

보통예금	14,036,057,423	3,779,501,046

4. 단기금융상품단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	종목	매매수익률(%)	금 액

당분기말	전기말

CP	프로젝트효성시티제이차	1.200	1,995,002,740	-

합계	1,995,002,740	-

5. 매출채권매출채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

매출채권	17,685,794	135,926,268

차감:손실충당금	-	-

매출채권(순액)	17,685,794	135,926,268

상각후원가측정금융자산으로 분류한 매출채권은 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니하였으므로 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하였으며, 당분기말 및 전기말에 인식한 금액은 없습니다.6. 기타금융자산기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

미수금	353,288,063	-	40,630,278	-

미수수익	677,464	-	-	-

임차보증금(주1)	-	357,379,013	-	349,908,500

기타보증금(주1)	-	33,984,108	-	33,001,090

합계	353,965,527	391,363,121	40,630,278	382,909,590

(주1) 임차보증금 및 기타보증금의 공정가치는 미래에 기대되는 유입 현금흐름의 명목가액을 당사의 가중평균차입이자율로 할인하여 산출하였습니다.상각후원가측정금융자산으로 분류한 기타금융자산은 모두 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니하였으므로 12개월 기대신용손실에 해당 하는 금액을 손실충당금으로측정하였으며, 당분기말 및 전기말에 인식한 금액은 없습니다7.기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

선급금	246,201,223	120,754,000

선급비용	52,818,400	5,972,571

합계	299,019,623	126,726,571

8. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 비품 724,934,814 (195,162,635) (391,517,212) 138,254,967 시설장치 228,700,000 (41,311,666) - 187,388,334 사용권자산 1,721,936,792 (440,868,188) - 1,281,068,604 합계 2,675,571,606 (677,342,489) (391,517,212) 1,606,711,905 (단위: 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 비품 513,118,578 (115,633,965) (285,134,937) 112,349,676 시설장치 180,000,000 (13,500,000) - 166,500,000 사용권자산 1,721,936,792 (177,301,858) - 1,544,634,934 합계 2,415,055,370 (306,435,823) (285,134,937) 1,823,484,610 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. 분기> (단위: 원) 구분 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 112,349,676 166,500,000 1,544,634,934 1,823,484,610 취득 53,783,825 48,700,000 - 102,483,825 감가상각(주1) (27,878,534) (27,811,666) (263,566,330) (319,256,530) 기말 138,254,967 187,388,334 1,281,068,604 1,606,711,905 (주1) 감가상각비 중 당분기손익으로 인식된 감가상각비는 319백만원이며, 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다. (단위: 원) 구분 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 73,892,872 88,122,002 186,649,213 348,664,087 취득 49,986,688 180,000,000 1,581,248,467 1,811,235,155 감가상각(주2) (18,465,833) (24,175,500) (135,407,303) (178,048,636) 폐기 (68,446,502) (68,446,502) 기말 105,413,727 175,500,000 1,632,490,377 1,913,404,104 (주2) 감가상각비 중 전분기손익으로 인식된 감가상각비는 178백만원이며, 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다.(3) 각 보고기간말 현재 감가상각이 완료되었으나 사용하고 있는 유형자산은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 취득금액 58,751,676 41,218,949 장부금액 3,000 3,000 (4) 각 보고기간말 현재 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 존재하지 않습니다.9. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 개발비 1,134,175,946 (214,709,828) 919,466,118 특허권 25,222,676 (4,631,844) 20,590,832 상표권 400,000 (33,333) 366,667 합계 1,159,798,622 (219,375,005) 940,423,617 (단위: 원) 구분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 개발비 757,384,757 (103,355,516) 654,029,241 특허권 15,022,676 (1,575,114) 13,447,562 합계 772,407,433 (104,930,630) 667,476,803 (2) 각 보고기간 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 개발비 특허권 상표권 합계 기초 654,029,241 13,447,562 - 667,476,803 취득 376,791,189 10,200,000 400,000 387,391,189 상각 (111,354,312) (3,056,730) (33,333) (114,444,375) 당분기말 919,466,118 20,590,832 366,667 940,423,617 (주) 각 보고기간의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다. (단위: 원) 구분 개발비 특허권 합계 기초 373,330,517 - 373,330,517 취득 367,017,760 10,556,459 377,574,219 상각 (49,200,932) (905,214) (50,106,146) 전분기말 691,147,345 9,651,245 700,798,590 (주) 각 보고기간의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 계상되어 있습니다. 10.정부보조금 당사는 연구활동과 관련하여 정부로부터 보조받은 금액 중 조건이 충족되지 않은 금액을 선수금으로 계상하고 있으며, 상환예정액은 장기미지급금의 계정과목으로 기타금융부채로 계상하고 있습니다. (1) 각 보고기간 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 - 선수금 56,262,108 - - 장기미지급금 40,954,216 - 정부보조금 수령 1,780,099,764 1,834,590,591 자산취득 158,032,411 (302,097,574) 당기손익인식(비용보전) (1,262,866,830) (1,435,276,693) 정부보조금 상환 - - 기말잔액 - 선수금 563,389,439 56,262,108 - 장기미지급금 119,960,062 40,954,216 (2) 각 보고기간 중 자산취득관련 정부보조금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 기초 증가 감소 당분기말 비품 285,134,937 158,032,411 (51,650,136) 391,517,212 (단위: 원) 과목 기초 증가 감소 전기말 비품 6,309,805 302,097,574 (23,272,442) 285,134,937 (주) 각 보고기간 중 감소한 전액은 감가상각비와 상계한 금액입니다. 11. 리스(1) 각 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부동산 1,238,644,635 1,475,831,904 차량운반구 42,423,969 68,803,030 합계 1,281,068,604 1,544,634,934 (2) 각 보고기간 중 사용권자산 기초자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 당분기말 부동산 1,475,831,904 - (237,187,269) 1,238,644,635 차량운반구 68,803,030 - (26,379,061) 42,423,969 합계 1,544,634,934 - (263,566,330) 1,281,068,604 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 전분기말 부동산 82,674,101 1,581,248,467 (109,028,242) 1,554,894,326 차량운반구 103,975,112 - (26,379,061) 77,596,051 합계 186,649,213 1,581,248,467 (135,407,303) 1,632,490,377 (3) 각 보고기간 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 237,187,269 109,028,242 차량운반구 26,379,061 26,379,061 소계 263,566,330 135,407,303 리스부채에 대한 이자비용 29,812,147 3,348,707 합계 293,378,477 138,756,010 (4) 각 보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 353,092,320 327,815,146 353,092,320 314,630,421 1년 초과 5년 이내 959,388,300 913,325,803 1,224,207,540 1,161,847,669 합계 1,312,480,620 1,241,140,949 1,577,299,860 1,476,478,090 (5) 각 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 327,815,146 314,630,421 비유동 913,325,803 1,161,847,669 합계 1,241,140,949 1,476,478,090 12. 차입금단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 운전자금대출 기업은행 2.78~4.03 64,000,000 80,000,000 13. 기타금융부채기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 366,528,404 119,960,062 185,961,000 40,954,216 미지급비용 336,505,915 - 240,984,397 - 합계 703,034,319 119,960,062 426,945,397 40,954,216 14. 기타부채 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 71,989,740 - 50,429,490 - 선수금 980,228,836 - 311,293,428 - 장기종업원급여 - 127,122,532 - 185,818,226 합계 1,052,218,576 127,122,532 361,722,918 185,818,226 15. 복구충당부채복구충당부채 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 기초 35,690,577 - 증가 - 35,575,727 현재가치기간경과 330,048 114,850 감소 - - 합계 36,020,625 35,690,577 16. 자본금과 주식발행초과금(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 발행한 주식수(주) 8,542,491 7,283,491 자본금(원) 4,271,245,500 3,641,745,500 (2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 증감주식수(주) 자본금 주식발행초과금 전기초 4,574,757 457,475,700 3,972,890,189 무상증자 2020-04-20 18,299,028 1,829,902,800 (1,829,902,800) 주식병합 2020-06-30 (18,299,028) - - 상환전환우선주 전환 2020-12-22 2,708,734 1,354,367,000 22,924,635,031 전기말 7,283,491 3,641,745,500 25,067,622,420 당분기초 7,283,491 3,641,745,500 25,067,622,420 주식선택권 행사 2021-01-24 100,000 50,000,000 217,861,238 주식선택권 행사 2021-01-25 20,000 10,000,000 28,339,897 주식선택권 행사 2021-02-01 10,000 5,000,000 14,169,948 주식선택권 행사 2021-02-02 90,000 45,000,000 110,489,516 신주발행 2021-07-22 1,030,000 515,000,000 14,239,365,000 주식선택권 행사 2021-09-03 5,000 2,500,000 17,092,396 주식선택권 행사 2021-09-05 4,000 2,000,000 13,673,917 당분기말 8,542,491 4,271,245,500 39,708,614,332 17. 기타자본항목 (1) 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 635,106,028 598,086,164 (2) 기타자본항목의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 당분기말 주식선택권 598,086,164 343,846,776 306,826,912 635,106,028 (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 전분기말 주식선택권 314,137,788 169,332,784 - 483,470,572 18. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행교부 가득조건 및 행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 3년 이내 (2) 당분기말 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 차수 부여일 만기일 주당행사가격 미행사기초수량 당분기 중행사수량 미행사기말수량 행사가능기말수량 1-1차 2016-07-15 2021-07-14 1,000 50,000 50,000 - - 1-2차 2016-07-15 2021-07-14 500 70,000 70,000 - - 2차 2017-08-03 2022-08-02 1,000 100,000 100,000 - - 3차 2018-07-11 2023-07-10 2,700 20,000 9,000 11,000 11,000 4차 2020-03-27 2025-03-26 4,077 120,000 - 120,000 - 5차 2020-09-23 2025-09-22 4,077 100,000 - 100,000 - 합계 460,000 229,000 231,000 11,000 (3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1-1차 1-2차 2차 3차 4차 5차 기초자산가격 1,567 1,567 2,475 2,859 7,263 7,263 행사가격 1,000 500 1,000 2,700 4,077 4,077 무위험이자율 1.38% 1.38% 1.91% 2.36% 1.12% 1.12% 기초자산가격변동성 52.94% 52.94% 44.13% 43.12% 43.58% 43.58% 주식선택권 1주당 공정가치 917 1,174 1,679 1,218 4,168 4,168 잔여주식수 - - - 11,000 120,000 100,000 주식선택권 공정가치 - - - 13,403,272 500,140,764 416,783,970 (4) 당분기 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 344백만원(전분기: 169백만원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 19. 영업수익 1) 각 보고기간의 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 용역수익 AR개발플랫폼 172,937,383 197,075,948 AR솔루션 - 1,342,797 MAXWORK_서비스 32,185,725 7,772,000 MAXWORK_구축 853,862,000 421,600,000 VPS플랫폼 181,818,181 - 합계 1,240,803,289 627,790,745 2) 영업비용 중 상품구입비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기초상품 - - 당기상품매입원가 452,474,697 - 기말상품 - - 상품매출원가 452,474,697 - 3) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 계약부채 내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선수금(기타유동부채) 416,839,397 311,293,428 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 부분적으로 이행한 수행의무와 관련하여 인식한 수익은 253백만원(전기말: 278백만원)입니다. (3) 나머지 수행의무(이행되지 않거나 부분적으로 미이행된)에 배분된 거래가격 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 1년이내 416,839,397 311,293,428 20. 영업비용각 보고기간의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 직원급여 1,466,006,881 684,998,184 퇴직급여 302,048,080 177,805,507 복리후생비 189,069,651 216,850,772 여비교통비 27,112,419 11,117,493 접대비 9,715,440 3,992,500 통신비 3,241,480 1,619,339 수도광열비 753,950 - 전력비 14,955,476 9,133,118 세금과공과금 98,528,060 76,289,734 감가상각비 319,256,530 178,048,636 지급임차료 - 1,200,000 보험료 54,528,545 37,835,196 차량유지비 6,335,370 3,588,660 운반비 483,464 248,731 교육훈련비 30,740,708 21,619,053 도서인쇄비 9,021,944 3,403,110 사무용품비 436,300 830,074 소모품비 29,573,978 36,712,332 지급수수료 443,280,101 402,634,995 광고선전비 39,220,610 68,199,222 건물관리비 77,760,000 69,990,964 무형고정자산상각 114,444,375 50,106,146 외주용역비 55,543,000 173,140,470 연구용역비 6,000,000 - 주식보상비용 343,846,776 169,332,784 상품구입비용 상품구입비용 452,474,697 - 연구개발비 경상연구개발비 469,286,542 401,142,826 합계 4,563,664,377 2,799,839,846 21. 종업원 급여 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 급여 1,466,006,881 684,998,184 퇴직급여 302,048,080 177,805,507 복리후생비 189,069,651 216,850,772 주식보상비 343,846,776 169,332,784 합계 2,300,971,388 1,248,987,247 22. 기타수익 및 기타비용 (1) 각 보고기간 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 9,601,827 28,333 외환차익 158,416 537,300 합계 9,760,243 565,633 (2) 각 보고기간 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 외환차손 1,281,366 1,715,668 잡손실 3,370,951 32,628 기부금 23,000,000 10,000,000 유형자산폐기손실 - 68,447,502 합계 27,652,317 80,195,798 23. 금융수익 및 금융비용(1) 각 보고기간 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 유효이자율법에 따른 이자수익 4,980,596 4,334,522 기타 이자수익 8,453,531 8,794,408 합계 13,434,127 13,128,930 (2) 각 보고기간 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 31,209,846 5,365,230 당기손익-공정가치측정지정 금융부채 평가손실 - 4,213,416,590 합계 31,209,846 4,218,781,820 24. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 가중평균 연간유효법인세율은 0%(2021년 9월 30일로 종료하는 중간기간에 대한가중평균 연간유효법인세율은 0%)입니다. 25. 주당이익 기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.(1) 보통주당기순이익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순손실 3,358,528,881 6,457,332,156 가중평균 유통보통주식수 7,745,780 4,574,757 기본주당순손실 434 1,412 (2) 희석주당순이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 당분기말 현재 주식선택권과 전분기말 현재 전환상환우선주 및 주식선택권이 있으며, 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 각 보고기간의 경우 당기순손실이 발생됨에 따라 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 26. 현금흐름표 (1) 각 보고기간말 현재 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 각 보고기간 중 당기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 퇴직급여 247,192,280 171,269,635 감가상각비 319,256,530 178,048,636 무형자산폐기손실 - 68,447,502 무형자산상각비 114,444,375 50,106,146 이자비용 31,209,846 3,348,707 주식보상비용 343,846,776 169,332,784 당기손익-공정가치측정 지정 금융부채 평가손익 - 4,213,416,590 신주발행관련비용 695,635,000 - 잡손실 3,125,240 628 이자수익 (14,111,591) (13,128,930) 합계 1,740,598,456 4,840,841,698 (3) 각 보고기간 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 감소 118,190,236 114,593,052 미수금의 증가 (315,732,787) (158,920,459) 선급금의 증가 (93,604,900) (50,990,000) 선급비용의 증가 (46,845,829) (4,844,739) 미지급금의 감소 (66,624,876) (48,542,544) 미지급비용의 증가(감소) 95,521,518 (62,459,293) 예수금의 증가 21,560,250 11,393,010 부가세예수금의 감소 - (37,111,560) 선수금의 증가 668,935,408 801,117,186 장기미지급금의 증가 79,005,846 47,303,483 장기미지급비용의 증가(감소) (58,695,694) 48,392,562 합계 401,709,172 659,930,698 (4) 각 보고기간 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 취득 - 1,566,062,467 리스부채의 유동성대체 248,521,866 34,875,914 주식선택권 및 신주발행 306,826,912 - (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 유동성대체 손익 리스부채(유동) 314,630,421 (264,819,240) 248,521,866 29,482,099 327,815,146 리스부채(비유동) 1,161,847,669 - (248,521,866) - 913,325,803 단기차입금 80,000,000 (16,000,000) - - 64,000,000 합계 1,556,478,090 (280,819,240) - 29,482,099 1,305,140,949 (단위: 원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 유동성대체 리스부채증가 손익 상환전환우선주 17,957,368,979 - - - 4,213,416,590 22,170,785,569 리스부채(유동) 88,356,171 (87,832,577) 34,875,914 282,738,640 3,319,994 321,458,142 리스부채(비유동) 71,986,535 - (34,875,914) 1,195,201,294 - 1,232,311,915 단기차입금 100,000,000 (20,000,000) - - - 80,000,000 합계 18,217,711,685 (107,832,577) - 1,477,939,934 4,216,736,584 23,804,555,626 27. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공받은 담보보증 내역은 다음과 같습니다. 보증기관 보증금액(원) 기간 비고 보험시작일 보험종료일 기술보증기금 54,400,000 2021-02-20 2022-02-18 기술부분신용보증 서울보증보험 400,000,000 2021-01-01 2022-06-30 이행(지급)보증 서울보증보험 49,348,700 2021-05-17 2022-05-16 이행(하자)보증 서울보증보험 1,045,000,000 2021-01-01 2022-03-01 이행(지급)보증 서울보증보험 95,000,000 2021-01-01 2021-12-31 이행(계약)보증 서울보증보험 2,090,000,000 2021-05-01 2022-03-01 이행(지급)보증 서울보증보험 190,000,000 2021-05-01 2021-12-31 이행(계약)보증 서울보증보험 23,494,900 2021-06-10 2022-06-09 이행(하자)보증 서울보증보험 2,000,000 2021-09-01 2022-08-31 이행(지급)보증 서울보증보험 995,500 2021-07-01 2022-06-30 이행(하자)보증 서울보증보험 1,991,000 2021-07-01 2022-06-30 이행(계약)보증 서울보증보험 21,000,000 2021-09-01 2022-02-28 이행(선급금)보증 서울보증보험 39,600,000 2021-09-23 2022-02-28 이행(선급금)보증 서울보증보험 13,200,000 2021-09-23 2022-02-28 이행(계약)보증 합계 4,026,030,100 - - - (2) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 보증금액 보증제공처 대표이사 18,000,000 기술보증기금 (3) 보고기간말 현재 당사가 타인에게 제공한 담보내역은 존재하지 않습니다. 28. 특수관계자거래 당사의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가지고 있는 등기이사로 당기와 전기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 부여된 보상의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 401,220,963 321,550,100 퇴직급여 86,440,659 77,387,526 합계 487,661,622 398,937,626 29. 영업부문(1) 당사의 영업부문은 단일의 영업부문(소프트웨어 자문ㆍ개발ㆍ공급)으로 구성되어 있습니다. (2) 당사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비율 주요거래처A 493,487,000 49.49% 주요거래처B 200,000,000 20.06% 주요거래처C 163,636,363 16.41% 주요거래처D 140,000,000 14.04% 합계 997,123,363 100% (단위: 원) 구분 금액 비율 주요거래처E 340,000,000 82.13% 주요거래처F 74,000,000 17.87% 합계 414,000,000 100% (3) 각 보고기간의 지역별 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 국내 1,176,695,681 541,355,162 해외 64,107,608 86,435,583 합계 1,240,803,289 627,790,745 30. 범주별 금융상품(1) 금융자산 및 금융부채의 범주 (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 14,036,057,423 - 단기금융상품 1,995,002,740 - 매출채권 17,685,794 - 기타유동금융자산 353,965,527 - 기타비유동금융자산 391,363,121 - 합계 16,794,074,605 - 단기차입금 - 64,000,000 기타유동금융부채 - 703,034,319 기타비유동금융부채 - 119,960,062 리스부채(유동) - 327,815,146 리스부채(비유동) - 913,325,803 합계 - 2,128,135,330 (단위: 원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 현금및현금성자산 3,779,501,046 - 매출채권 135,926,268 - 기타유동금융자산 40,630,278 - 기타비유동금융자산 382,909,590 - 합계 4,338,967,182 - 단기차입금 - 80,000,000 기타유동금융부채 - 426,945,397 기타비유동금융부채 - 40,954,216 리스부채(유동) - 314,630,421 리스부채(비유동) - 1,161,847,669 합계 - 2,024,377,703 (2) 금융상품의 범주별 순손익 (단위: 원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 합계 이자수익 13,434,127 - - 13,434,127 이자비용 - - 31,209,846 31,209,846 당기손익-공정가치 측정금융부채평가손실 - - - - (단위: 원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 합계 이자수익 13,128,930 - - 13,128,930 이자비용 - - 5,365,230 5,365,230 당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실 - 4,213,416,590 - 4,213,416,590 31. 위험관리당사의 주요 금융부채는 단기차입금, 상환전환우선주 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적인 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 각 보고기간말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 64,000,000 80,000,000 당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 보고기간 중 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 보고기간의 손익과 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 (640,000) (800,000) 1% 하락시 640,000 800,000 (2) 환율변동위험환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 각 보고기간말 현재 당사의 외화자산 및 외화채권이 없으므로환율변도위험에 노출되어 있지 않습니다. (3) 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 각 보고기간말 현재 시장성 있는 기타포괄손익-공정가치측정항목 금융자산을 보유하고 있지 않아 가격위험에 노출되어 있지 않습니다. 2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 14,036,057,423 3,779,501,046 단기금융상품 1,995,002,740 - 매출채권 17,685,794 135,926,268 기타유동금융자산 353,965,527 40,630,278 기타비유동금융자산 391,363,121 382,909,590 합계 16,794,074,605 4,338,967,182 3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.금융부채별 상환계획으로 할인되지 않은 계약상의 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상2년미만 2년이상5년미만 합계 단기차입금 64,000,000 - - 64,000,000 리스부채 327,815,146 298,897,038 614,428,765 1,241,140,949 기타금융부채 703,034,319 119,960,062 - 822,994,381 합계 1,094,849,465 418,857,100 614,428,765 2,128,135,330 단기차입금 80,000,000 - - 80,000,000 리스부채 353,092,320 345,991,620 878,215,920 1,577,299,860 기타금융부채 426,945,397 40,954,216 - 467,899,613 합계 860,037,717 386,945,836 878,215,920 2,125,199,473 4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 각 보고기간말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 64,000,000 80,000,000 차감: 현금및현금성자산 14,036,057,423 3,779,501,046 순차입금(A) - - 자본총계 15,922,065,438 4,349,873,732 총자본(B) 15,922,065,438 4,349,873,732 자본조달비율(A/B) - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당 정책 당사는 주주 이익 극대화를 위해, 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당 여부는 미래사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 당분간은 성장 동력을 확보하는데 보유 현금은 우선 사용할 예정이지만, 당사의 미래성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당 여부를 검토하겠습니다. 나. 배당에 관한 사항 당사는 정관 제 53조(이익금의 처분), 제50조(이익배당), 제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효), 제 56조(분기배당)를 아래와 같이 배당관련 규정 조항으로 두고 있습니다. 제 53 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 54 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 한다. ② 전항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되면 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 제56조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. "상법 시행령" 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤제9조2의종류주식에대한분기배당은보통주식과동일한배당률을적용한다. 다. 주요 배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제12기 제11기 제10기 주당액면가액(원) 500 500 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -3,359 -8,921 -9,730 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 당사는 연결 재무제표가 없으며, 당 분기 (별도)주당순손실은 434원입니다. 라. 과거 배당 이력 당사는 과거 배당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 자본증권의 발행 등과 관련된 사항 (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2012.07.12 유상증자(제3자배정) 보통주 50,000 100 1,000 - 2012.12.05 유상증자(주주배정) 보통주 2,000,000 100 100 - 2015.12.15 유상증자(제3자배정) 보통주 384,600 100 1,300 - 2016.03.28 유상증자(제3자배정) 보통주 384,600 100 1,300 - 2016.05.03 유상증자(제3자배정) 우선주 588,235 100 1,700 - 2017.08.04 유상증자(제3자배정) 우선주 759,590 100 2,633 - 2017.08.11 유상증자(제3자배정) 우선주 379,795 100 2,633 - 2019.07.18 유상증자(제3자배정) 보통주 490,557 100 4,077 - 2019.09.06 유상증자(제3자배정) 우선주 981,114 100 4,077 - 2019.09.06 유상증자(제3자배정) 보통주 265,000 100 4,077 - 2020.04.20 무상증자 - 29,133,964 100 4,077 - 2020.06.30 - - - 500 4,077 액면병합 2020.12.22 - 우선주 - 500 4,077 우선주 보통주 전환 2020.12.22 - 보통주 2,708,734 500 4,077 우선주 보통주 전환 2021.02.04 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2021.02.04 주식매수선택권행사 보통주 150,000 500 1,000 - 2021.07.22 유상증자(일반공모) 보통주 1,030,000 500 15,000 - 2021.09.06 주식매수선택권행사 보통주 9,000 500 2,700 - (2) 미상환 전환사채 발행 현황 당사는 해당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 해당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 해당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. 나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 당사는 해당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 해당 이력이 없어 관련 기재를 생략합니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 (코스닥상장) - 2021년 07월 22일 연구개발 6,000 연구개발용역 220 - 기업공개 (코스닥상장) - 2021년 07월 22일 해외시장개척 4,000 - - - 기업공개 (코스닥상장) - 2021년 07월 22일 운전자금 4,683 임직원 급여 및 근무환경 개선 550 - 합계 - - - 14,683 - 770 주2) 주1) 당 회사는 2021년 7월 22일에 공모자급을 납입 받았으며, 7월 27일에 코스닥 시장에 상장하였습니다.주2) 공시서류 작성기준일 현재 미사용 공모자금은 금융상품 및 보통예금에 예치되어 안전하게 운용되고 있습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2012.07.12 운영자금 50 운영자금 50 - 유상증자(주주배정) 2 2012.12.05 운영자금 200 운영자금 200 - 유상증자(제3자배정) 3 2015.12.15 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자(제3자배정) 4 2016.03.28 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자(제3자배정) 5 2016.05.03 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자(제3자배정) 6 2017.08.04 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 유상증자(제3자배정) 7 2017.08.11 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자(제3자배정) 8 2019.07.18 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 유상증자(제3자배정) 9 2019.09.06 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 유상증자(제3자배정) 10 2019.09.06 운영자금 1,080 운영자금 1,080 - 주식매수선택권행사 11 2021.02.04 운영자금 35 운영자금 35 - 주식매수선택권행사 12 2021.02.04 운영자금 150 운영자금 150 - 주식매수선택권행사 13 2021.09.06 운영자금 24 운영자금 24 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 8,913 - - 예ㆍ적금 원화RP 3,005 - - 채권 CP 1,995 2021년 09월 ~ 2021년 11월 - 계 13,913 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 진행률적용 수주계약 현황 당사는 진행률 적용 수주 계약을 하지 않고 있으며, 수주 현황은 II.사업의 내용 4. 매출 및 수주상황을 참고하십시오. 나. 재무제표의 재작성 등 유의사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대손충당금 설정 현황 (1) 대손충당금 설정방침상각후원가측정금융자산으로 분류한 매출채권은 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니하였으므로 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하였으며, 당분기말 및 전기말에 인식한 금액은 없습니다. (2) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 [주요 매출채권 연령분석] (단위 : 원) 구분 3월미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 2021년 3분기말 17,685,794 - - - 17,685,794 2020년말 125,926,268 10,000,000 - - 125,926,268 2019년말 227,275,938 - - - 227,275,938 2018년말 181,429,527 - - - 181,429,527 라. 재고자산 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 채무증권의 발행실적 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분,반기보고서상 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년 3분기 (당기) 삼덕회계법인 (주1) - - 2020년 (전기) 한길회계법인 적정 - - 2019년 (전전기) 삼덕회계법인 적정 - - 주1) 제 12기 3분기 재무제표에 대해서 외부감사인 검토가 수행되지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2021년 3분기 (당기) 삼덕회계법인 재무제표(K-IFRS) 감사 75,000 - - 2020년 (전기) 한길회계법인 재무제표(K-IFRS) 감사 100,000 666 100,000 616 2019년 (전전기) 삼덕회계법인 재무제표(K-GAAP) 감사 5,000 - 5,000 - 주1) 2021년 3분기 기준 보수는 연간 기준 보수입니다. 다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2021년(당기) 2021-05-18 증권신고서에 대한 감사인 확인서 2021-05-18~2021-05-27 5,000 삼덕회계법인 2020년(전기) 2020-05-19 내부회계구축 및 IFRS 전환 2020-05-25~ 2020-07-17 140,000 삼덕회계법인 라. 감사(감사위원회)와의 논의사항 등 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.11.18 회사측 : 재무담당이사 1인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 3인 대면회의 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2021.01.29 회사측 : 재무담당이사 1인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 3인 대면회의 감사인의 독립성, 경영진의 서면진술 등 마. 공시대상 종속회사 감사의견 등 당사의 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 조정협의회 주요 협의사항 및 세부내용 등 당사와 감사인의 의견불일치로 조정 및 협의된 사항이 없습니다. 2. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 제1항에 의거 2020년 9월 14일 금융감독원으로부터 한길회계법인을 감사인으로 지정 받았고 2020년 10월 12일 한길회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 2021년 회계감사인은 삼덕회계법인으로 2021년 2월 15일 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 2020년 5월 19일 삼덕회계법인과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 도입을 위한 컨설팅을 진행하였으며, 내부회계관리 시스템 구축을 완료하였고, 이를 충실하게 운영할 계획입니다. 이후 발행되는 2021년 감사보고서부터는 내부회계관리제도 운영에 대한 검토 의견을 받을 계획입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사3명(사내이사 2명, 사외이사1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 본 분기보고서 제출일 현재 대표이사가 맡고 있고, 이사회 내 감사를 두고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다. [이사의 수 및 이사회의 구성 현황] (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 나. 주요 의결사항 당사의 최근 3사업연도 및 본 보고서 제출일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다. [이사회의 주요 의결사항 등] 일자 의안 내용 가결여부 참석 2018-03-12 1. 제8기 재무제표(안) 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 3/3 2018-06-25 1. 주식매수선택권 부여의 건: 김도연, 강인경, 정인철(12만주, 2700원) 2. 임시주주총회(2018. 7. 11) 소집의 건: 주식매수선택권 부여 승인/사내이사 권기석 중임 가결 4/4 2018-08-20 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 (권택일, 김채송, 이세진, 유한규) 가결 3/4 2019-03-11 1. 제9기 재무제표(안) 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 3. 임원 퇴직금 규정 신설의 건 가결 3/4 2019-07-05 1. 신주발행(보통주식 490,557주를 제3자 배정방식으로 1주당 4,077원에 발행) 가결 3/3 2019-09-02 1. 신주식(보통주식) 발행: 265,000주를 유안타증권㈜) 1주당 4,077원 2. 신주식(제3종 전환상환우선주식) 발행의 건: 981,114주를 제3자(하나금융투자㈜, 파트너스8호성장지원투자조합) 1주당 4,077원에 발행 가결 3/3 2019-09-19 1. 임시주주총회 소집(사내이사 박재완, 김승균 중임을 위한 2019. 10. 4. 임시주주총회 개최) 가결 3/3 2019-10-04 1. 대표이사 중임의 건 가결 3/3 2020-01-06 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건(김도연) 가결 3/3 2020-03-10 1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건 2. 이사 보수 한도 승인의 건 : 5억 3. 감사 보수 한도 승인의 건 : 2,000만원 4. 직원 대상 주식매수선택권 부여의 건 5. 사외이사 선임의 건 6. 감사 선임의 건 7. 정기주주총회 소집의 건 가결 2/3 2020-03-30 1. 준비금 자본전입(무상증자) 주식발행초과금 2,913,396,400원을 자본에 전입하고 보통주식 18,299,028주, 우선주식 2,352,940주, 제1종전환상환우선주식 3,038,360주, 제2종전환상환우선주식 1,519,180주, 제3종전환상환우선주식 3,924,456주를 주주에 대하여 소유주식 1주당 4주의 비율로 신주 배정 가결 4/4 2020-04-24 1. 주식병합 승인의 건: 1주 금액(100원-->500원) 2. 정관 변경의 건 3. 임시주주총회소집(2020.05.27): 주식병합, 정관변경을 위한 임총 개최 가결 4/4 2020-08-20 1. 정관변경: 신사업 진행 2. 주식매수선택권부여: CTO 조규성 10만주 3. 임시주주총회소집(2020.09.23) 가결 4/4 2020-09-23 1. 본점이전 신규본점: 서울시 강남구 남부순환로 351길 4, 스테이 77 3층 가결 4/4 2020-12-17 1. 전환상환우선주보통주 전환 요청 2021년 코스닥 상장위해 7개주주사에 2,708,734 우선주를 보통주로 전환 요청 가결 4/4 2021-01-15 1. 명의개서대리인 선임 명의개서대리인 선임(하나은행) 가결 4/4 2021-02-16 1. 제11기 재무제표 승인 2. 정관변경(명의개서대리인 선임) 3. 이사 보수 한도 승인(20억) 4. 감사 보수 한도 승인(1억) 5. 정기주주총회 소집(2021.3.3) 가결 4/4 2021-02-24 1. 상장 동의(코스닥) 가결 4/4 2021-05-21 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인 가결 4/4 다. 이사회내 위원회 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다. 마. 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 윤성호 04.02 서울대 기계항공우주공학 99.10~03.10 ㈜버추얼텍 개발자 08.03~10.01 사법연수원 수료 10.01~11.01 법무법인 양헌 11.01~14.03 법무법인(유) 대륙아주 14.03~17.04 법무법인(유) 동인 17.05~현재 법무사무소 YL 대표 (변호사/변리사) - 해당사항 없음 변호사/변리사 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다. 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 필요시 교육 제공 예정 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 2020년 정기주주총회를 통하여 감사를 선임하여, 가사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 요건 충족여부 비고 김경철 00.02 연세대 응용통계학 10.09~12.03 국세청 국세조사관 12.05~14.05 이촌회계법인 14.07~17.04 세무법인 광장리앤고 17.10~현재 오성세무컨설팅 이사 (공인회계사/세무사) - 충족 주1) - 주1) 감사의 결격요건 해당 여부 check list 상법 제411조 (겸임금지) 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. 해당사항 없음 상법 제542조의10(상근감사) 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 X 7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 X 상법 시행령 제36조(상근감사) 제2항 ? 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 X 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X 나. 감사의 독립성 당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사의 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 감사의 수 제44조 (감사의 수) 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금 10억 미만일 시 감사를 두지 않을 수 있다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 감사의 직무 제48조 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제41조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감 사 교육실시 현황 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 필요시 교육 내용 제공 라. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 6 팀장 외 5명(평균 2년) - 주요 경영현황 정보제공- 내부회계관리제도 운영- 이사회 진행 제반업무 등 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 정관 제32조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 제 28조를 통해 서면투표제를 채택하고 있으며 전자투표제는 채택하지 않고 있습니다. (기준일 : 2021.09.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - [정관 근거 조항] 구 분 조 항 제32조 (이사의 선임) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제 28 조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,542,491 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,542,491 - - - - 마. 주식사무 정관 제10조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법에 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우 7. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 주권종류 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.(현재 전자등록하여 삭제됨) 명의개서대리인 하나은행은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.maxst.com)(부득이한 사유시 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문) 바. 주 주총회 의사록 요약 구 분 일자 의안 내용 가결 주주총회 2018-03-28 1. 제8기 재무제표(안) 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건: 총 5억원으로 정함3. 사외이사 선임의 건: 신윤호 선임 가결 주주총회 2018-07-11 1. 사내이사 중임의 건: 사내이사 권기석의 임기만료에 다른 재선임2. 주식매수선택권 부여 승인의 건: 김도연 외 2 가결 주주총회 2019-03-27 1. 제9기 재무제표(안) 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건: 5억원으로 정함3. 임원 퇴직금 규정 신설의 건: 임원 퇴직금을 임원 퇴직금 지급 규정에 따라 3배수로 신설 가결 주주총회 2019-10-04 1. 사내이사중임 가결 주주총회 2020-03-27 1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건 : 5억3. 감사 보수 한도 승인의 건 : 2,000만원4. 직원 대상 주식매수선택권 부여의 건5. 사외이사 선임의 건6. 감사 선임의 건 가결 주주총회 2020-05-27 1. 주식병합 승인의 건: 100원--> 500원 2. 정관변경의 건: 코스닥 표준정관으로 정관변경 가결 주주총회 2020-09-23 1. 정관변경: 신사업 진행2. 주식매수선택권부여: CTO 조규성 10만주 가결 주주총회 2021-03-03 1. 제11기 재무제표 승인2. 정관변경(명의개서대리인 선임)3. 이사 보수 한도 승인(20억)4. 감사 보수 한도 승인(1억) 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박재완 본인 보통주 1,800,900 24.73 1,800,900 21.08 - 김승균 임원(등기) 보통주 384,584 5.28 384,584 4.50 - 조규성 임원(미등기) 보통주 0 0 138,750 1.62 - 허한솔 임원(미등기) 보통주 0 0 80,000 0.94 - 손태윤 임원(미등기) 보통주 0 0 25,000 0.29 - 강민철 임원(미등기) 보통주 0 0 30,000 0.35 - 계 보통주 2,185,484 25.58 2,459,234 28.79 - - 0 0 0 0 - 주) 기초는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말은 분기보고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 박 재 완(朴 宰 完) (Park, Jae Wan) 국적 대한민국 학력 기간 학교명 전공분야 수학상태 1993.03 ~ 2001.02 연세대학교(한국) 경영학 졸업(학사) 경력 기간 근무처명 최종직위 2005.06 ~ 2006.06 ㈜후이즈 경영기획팀장 2006.07 ~ 2010.09 ㈜범한판토스 컨설팅파트 과장 2010.10 ~ 현 재 ㈜맥스트 대표이사 수상 실적 2020 가상증강현실분야 산업발전 유공 포상 산자부 장관상(2020.11.27) 2020 벤처창업진흥 유공 포상, 벤처활성화 부문 국무총리상(2020.12.15) 2020 과학기술정보통신부장관상(2020.12.23) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 다. 최대주주 변동 내역 설립 이후, 본 분기보고서 제출일 현재까지 당사의 최대 주주는 박재완이며, 최대주주의 주식수 및 지분율 변동 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016.03.26 박재완 1,800,900 47.15% 유상증자(제3자배정) - 2016.05.03 박재완 1,800,900 40.86% 유상증자(제3자배정) - 2017.08.04 박재완 1,800,900 34.85% 유상증자(제3자배정) - 2017.08.11 박재완 1,800,900 32.47% 유상증자(제3자배정) - 2019.07.19 박재완 1,800,900 29.83% 유상증자(제3자배정) - 2019.09.07 박재완 1,800,900 24.73% 유상증자(제3자배정) - 2020.04.20 박재완 9,004,500 24.73% 무상증자 - 2020.06.30 박재완 1,800,900 24.73% 액면병합 - 2021.02.04 박재완 1,800,900 24.49% 스톡옵션 행사 - 2021.02.04 박재완 1,800,900 24.00% 스톡옵션 행사 - 2021.07.22 박재완 1,800,900 21.10% 유상증자(일반공모) 상장 2021.09.06 박재완 1,800,900 21.08% 스톡옵션 행사 - 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 박재완 1,800,900 21.08 - - - - - 우리사주조합 180,840 2.12 - 마 소액주주 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 52,584 52,596 99.97 4,103,834 8,542,491 48.04 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 주2) 상기 주주현황은 한국예탁결제원으로부터 나온 가장 최근의 주주명부(2020년 09월 30일)를 기준으로 작성하였으며, 현재 당사의 주식사무는 명의개서대행기관인 한국예탁결제원이 수행함에 따라 매각제한주주 외의 주주구성은 변동이 있을 수 있습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박재완 남 1974.06 대표이사 사내이사 상근 경영 총괄 01.02 연세대 경영 05.06~06.06 ㈜후이즈 팀장 06.07~10.09 ㈜범한판토스 과장 10.10~현재 ㈜맥스트 대표이사 1,800,900 - 본인 10년11개월 2022.10.07 김승균 남 1977.08 사내이사 사내이사 상근 사업 팀장 05.02 연세대 정치외교학 10.10~현재 ㈜맥스트 대외협력팀장 384,584 - 타인 10년11개월 2022.10.07 김경철 남 1974.08 감사 감사 비상근 감사 00.02 연세대 응용통계학 10.09~12.03 국세청 국세조사관 12.05~14.05 이촌회계법인 14.07~17.04 세무법인 광장리앤고 17.10~현재 오성세무컨설팅 이사 (공인회계사/세무사) - - 타인 1년6개월 2022.03.25 윤성호 남 1977.08 사외이사 사외이사 비상근 자문 04.02 서울대 기계항공우주공학 99.10~03.10 ㈜버추얼텍, 개발자 08.03~10.01 사법연수원 수료 10.01~11.01 법무법인 양헌 11.01~14.03 법무법인(유) 대륙아주 14.03~17.04 법무법인 (유)동인 17.05~현재 법무사무소 YL 대표 (변호사/변리사) - - 타인 1년6개월 2022.03.27 손태윤 남 1968.10 총괄부사장 미등기 상근 사업 총괄 91.02 카이스트 전기전자공학 91.01~99.07 대우전자 주임연구원 99.08~01.08 ㈜마이크론 과장 03.05~06.10 VK㈜ 팀장 08.05~09.07 ㈜포스코이씨티 팀장 10.01~11.10 야마이야㈜ 개발실장 12.08~17.06 한국정보공학㈜ 연구소장 18.07~현재 ㈜맥스트 COO 25,000 - 타인 3년2개월 - 조규성 남 1982.06 부사장 미등기 상근 연구 소장 03.02 카이스트 전산 03.02~11.02 카이스트 석사/박사 11.03~13.08 삼성전자 책임 13.09~17.03 ETRI 선임연구원 17.04~현재 ㈜맥스트 CTO 138,750 - 타인 4년5개월 - 허한솔 남 1973.08 이사 미등기 상근 기획 팀장 00.02 연세대 토목공학 02.06~02.10 클릭 02.10~03.04 인픽스 03.05~04.04 이모션 03.09~05.12 경희대 강의(멀티미디어) 06.03~10.04 LG전자 연구소, UX 14.07~현재 ㈜맥스트 기획팀장 80,000 - 타인 7년2개월 - 강민철 남 1974.09 이사 미등기 상근 CFO 02.08 중앙대 경영(공인회계사) 05.09~07.12 안진회계법인 09.01~12.11 삼정회계법인 12.12~14.03 ㈜네츄럴엔도텍 팀장 14.04~15.11 ㈜투바앤 CFO 15.12~17.07 ㈜에스피엠탈로스 CFO 17.08~19.12 ㈜스터디맥스 CFO 20.01~현재 ㈜맥스트 CFO 30,000 - 타인 1년8개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 53 - - - 53 1.79년 2,615 49 - - - - 전체 여 23 - - - 23 0.91년 741 32 - 합 계 76 - - - 76 1.53년 3,357 44 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 653 131 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 및 사외이사 3 2,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 315 79 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 291 146 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 0 0 0 - 감사 1 12 12 - 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 허한솔 미등기임원 2016.07.15 신주발행 보통주 70,000 70,000 0 70,000 0 0 2018.07.15 ~ 2021.07.14 500 김OO외 7명 직원 2016.07.15 신주발행 보통주 80,000 50,000 0 50,000 30,000 0 2018.07.15 ~ 2021.07.14 1,000 조규성 미등기임원 2017.08.03 신주발행 보통주 100,000 100,000 0 100,000 0 0 2019.08.03 ~ 2022.08.02 1,000 강OO외 2명 직원 2018.07.11 신주발행 보통주 120,000 9,000 0 9,000 100,000 11,000 2020.07.11 ~ 2023.07.10 2,700 손태윤 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 60,000 0 0 0 0 60,000 2022.03.27 ~ 2025.03.26 4,077 강민철 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 60,000 0 0 0 0 60,000 2022.03.27 ~ 2025.03.26 4,077 조규성 미등기임원 2020.09.23 신주발행 보통주 100,000 0 0 0 0 100,000 2022.09.23 ~ 2025.09.22 4,077 IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)맥스트 - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공받은 담보보증 내역은 다음과 같습니다. 보증기관 보증금액(원) 기간 비고 보험시작일 보험종료일 기술보증기금 54,400,000 2021-02-20 2022-02-18 기술부분신용보증 서울보증보험 400,000,000 2021-01-01 2022-06-30 이행(지급)보증 서울보증보험 49,348,700 2021-05-17 2022-05-16 이행(하자)보증 서울보증보험 1,045,000,000 2021-01-01 2022-03-01 이행(지급)보증 서울보증보험 95,000,000 2021-01-01 2021-12-31 이행(계약)보증 서울보증보험 2,090,000,000 2021-05-01 2022-03-01 이행(지급)보증 서울보증보험 190,000,000 2021-05-01 2021-12-31 이행(계약)보증 서울보증보험 23,494,900 2021-06-10 2022-06-09 이행(하자)보증 서울보증보험 2,000,000 2021-09-01 2022-08-31 이행(지급)보증 서울보증보험 995,500 2021-07-01 2022-06-30 이행(하자)보증 서울보증보험 1,991,000 2021-07-01 2022-06-30 이행(계약)보증 서울보증보험 21,000,000 2021-09-01 2022-02-28 이행(선급금)보증 서울보증보험 39,600,000 2021-09-23 2022-02-28 이행(선급금)보증 서울보증보험 13,200,000 2021-09-23 2022-02-28 이행(계약)보증 합계 4,026,030,100 - - - (2) 보고기간말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 보증금액 보증제공처 대표이사 18,000,000 기술보증기금 (3) 보고기간말 현재 당사가 타인에게 제공한 담보내역은 존재하지 않습니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 신용보강 제공 현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무 비중 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - 영업손익 - - - - - ( ) 계속사업손익 - - - - - ( ) 당기순손익 - - - - - ( ) 자산총액 - - - - - ( ) 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 나. 보호예수 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,570,068 2021.07.27 2023.07.27 상장일로부터2년 최대주주 및 특수관계인 의무보호예수 8,542,491 보통주 320,000 2021.07.27 2023.01.27 상장일로부터 1년 6개월 최대주주 및 특수관계인 의무보호예수 8,542,491 보통주 50,000 2021.07.27 2022.07.27 상장일로부터1년 상장청구 1년내 신주취득자 8,542,491 보통주 245,278 2021.07.27 2022.01.27 상장일로부터 6개월 하나금융투자5%초과 지분 및 일부 자발적 보호예수 8,542,491 주) 당사의 최대주주 및 특수관계인들은 상장일로부터 1년 6개월~2년간 자발적 보호예수를 연장하였습니다. 다. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정유예 여부 항목별지정유예 종료시점 항목 사업연도 금액 해당 미해당 최근 사업연도말매출액 30억미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2020 1,982 - O 2026.07.27 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2020 -2,515 - O(주1) - 2019 -1,712 2018 -1,100 2017 -1,265 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결) 2020 -8,920 - O 2024.07.27 2019 -9,729 2018 -1,107 주1) 당사는 2021.7.27 기술평가특례로 코스닥에 상장한 기술성장기업으로, 해당 요건을 적용받지 않기 때문에 지정유예 종료시점이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 해당 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.