노을 사업보고서 (2024.12)
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 제8기 정기주주총회일인 2023년 3월 29일입니다. 본 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제10기 정기주주총회(2025년 3월 26일)에서 정관 일부 개정에 대한 안건을 상정 하였습니다. 상세 사항은 2025년 03월 11일 공시한 '주주총회소집공고'를 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 25일	제5기정기주주총회	전문, 제1조(상호), 제2조(목적), 제3조(본점 및 지점의 소재지), 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)-신설, 제8조(주식의 종류), 제9조(우선주식의 수와 내용), 제10조 (주식의 양도제한)-삭제, 제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록), 제13조(주식매수선택권), 제14조(신주인수권), 제18조(주권불소지)-삭제, 제18조(명의개서대리인)-신설, 제20조(명의 개서)-삭제, 제20조 (주식의 소각)-신설, 제21조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)-삭제, 제21조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)-신설, 제22조(주권의 재발행)-삭제, 제22조(전환사채의 발행), 제23조(수수료)-삭제, 제23조(신주인수권부사채의 발행)-신설, 제24조(주주명부의 폐쇄)-삭제, 제24조(사채발행에 관한 준용규정)-신설, 제25조(주주의 주소 등의 신고)-삭제, 제26조(소집권자)-신설, 제27조(소집통지 및 공고)-신설, 제28조(의장), 제29조(의장의 질서유지권)-신설, 제29조(결의), 제30조의4(의결권의 불통일행사)-신설, 제32조(주주의 의결권)-신설, 제33조(상호주에 대한 의결권 제한)-신설, 제35조(이사의 수), 제36조(이사의 선임), 제37조(이사의 의무), 제38조(이사의 임기), 제39조(이사의 보선), 제40조(이사의 보수와 퇴직금)-신설, 제41조(이사회의 구성과 소집), 제42조(이사회 및 이사회의 결의), 제43조(이사회의 의사록)-신설, 제44조(상담역 및 고문), 제45조(대표이사), 제46조(대표이사의 직무), 제47조(감사의 직무 등), 제48조(감사의 보수와 퇴직금)제49조(감사의 수와 선임)-신설, 제50조(감사의 임기)-신설, 제51조(감사의 보선)-신설, 제52조(감사록)-신설, 제53조(외부감사인의 선임)-신설, 제55조(재무제표,영업보고서의 작성ㆍ비치), 제56조(이익금의 처분), 제57조(이익 배당), 제58조(사규 등의 제정)-신설, 제58조(사회적 성과의 측정 및 보고)-신설	- 전문 추가- 영문 상호 추가- 정관의 전반적인 문구 재정비- 코스닥 상장사 표준정관 규정 반영- 상법개정사항 반영을 위한 조항 및 조문 개정- 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 조항 및 조문 개정- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 조항 및 조문 개정- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 조항 및 조문 개정- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 조항 및 조문 개정- 명의개서대리인 선임 근거조항 및 조문 신설- 이익배당 실시 근거 확보

2020년 04월 28일	임시주주총회	제12조(전환주식), 제13조(주식매수선택권), 제14조(신주인수권)	- 전환권의 행사기간 규정 조정- 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 조항 및 조문 개정

2020년 12월 02일	임시주주총회	제7조(1주의 금액)	- 액면분할에 따른 발행주식 1주의 금액 조정

2021년 03월 31일	제6기정기주주총회	제5조(회사가 발행할 주식의 총수), 제8조(주식의 발행 및 주권의 종류), 제10조(주식 등의 전자등록), 제16조(주식의 발행가격)-삭제, 제19조(주금납입의 지체)-삭제), 제16조(명의개서대리인), 제17조(신주의 동등배당), 제18조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)-신설, 제19조(주주명부)-신설, 제21조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제24조(사채발행에 관한 준용 규정), 제24조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)-신설, 제27조(소집통지 및 공고), 제49조(감사의 수와 선임ㆍ해임), 제53조(외부감사인의 선임),제57조의2(중간배당)-신설	- 수권주식 확대- 코스닥 상장사 표준정관 규정 반영에 따른 조문 개정- 상법개정사항 반영을 위한 조항 및 조문 개정- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 조항 및 조문 개정- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 조항 및 조문 개정- 전자증권 도입에 따른 개정- 명의개서대리인 선임에 따른 관련조항 및 조문 개정- 기준일 제도 운영상 편의성 제고- 중간배당 실시 근거 확보

2022년 03월 30일	제7기정기주주총회	제13조(주식매수선택권), 제38조(이사의 임기)	- 상법 제542조의3 반영- 이사의 임기 단일화

2023년 03월 29일	제8기정기주주총회	제2조(목적), 제38조(이사의 임기)	- 사업목적 추가- 이사 임기 단일화

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자연, 과학 및 공학 연구개발업	영위

2	의료용 기기 제조업	영위

3	화학물질 및 화학제품 제조업 (의약품 제외)	영위

4	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

5	체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업	영위

6	의료기기 개발, 제조 및 판매업	영위

7	각호에 관련된 수출입업	영위

8	위 각호에 부대하는 사업일체	영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 29일	-	5. 체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업6. 의료기기 개발, 제조 및 판매업8. 위 각호에 부대하는 사업일체

수정	2025년 03월 26일	4. 소프트웨어 개발 및 공급업6. 의료기기 개발, 제조 및 판매업7. 각호에 관련된 수출입업8. 위 각호에 부대하는 사업일체	3. 소프트웨어 개발, 판매 및 유통업5. 의료기기 개발, 제조, 수리, 임대 및 판매업
10. 각 호에 관련된 도소매 및 수출입업
11. 각 호에 관련된 부대사업일체

삭제	2025년 03월 26일	2. 의료용 기기 제조업	-

추가	2025년 03월 26일	-	6. 광학기기 제조, 판매 및 유통업
7. 인공지능 소프트웨어 개발, 판매 및 유통업
8. 인공지능 의료영상 소프트웨어 개발, 판매 및 유통업
9. 데이터 베이스 검색, 개발 및 판매업

(2) 변경 사유

(가) 2023년 03월 29일① 변경 취지 및 목적, 필요성- 현재 영위중인 사업과의 정합성을 맞추어 사업목적 명확화- 추후 사업 확장의 가능성을 고려하여 사업목적 추가② 사업목적 변경 제안 주체 - 이사회③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 추가 된 사업목적 사항들은 현재 당사가 영위하고 있는 사업들로 사업목적사항 추가로 인해 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.(나) 2025년 03월 26일(예정)① 변경 취지 및 목적, 필요성- 현재 영위중인 사업과의 정합성을 맞추어 사업목적 명확화- 현재 준비중이거나 향후 개발 가능성이 있는 사업영역 목적 사업 추가- 조문의 명확화를 위한 정비② 사업목적 변경 제안 주체 - 이사회③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 목적사항의 변경은 현재 당사가 영위하고 있는 사업에 맞게 목적사항을 명확하고 구체적으로 서술함으로써 정관상 당사의 사업목적을 명확히 기재하고자 함에 있습니다. 또한 현재 주된 사업을 영위하며 개발한 기술을 활용하여 확장 할 수 있는 별도의 사업을 정의함으로써 향후 확장될 수 있는 사업영역을 목적 사업에 추가하였습니다. 따라서 본 사업목적 변경이 현재 회사의 주된 사업에는 미치는 영향은 없으나, 추후 기재된 사업이 별도의 사업으로 확장될 수 있습니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업	2023년 03월 29일

2	의료기기 개발, 제조 및 판매업	2023년 03월 29일

3	각호에 관련된 수출입업	2023년 03월 29일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	기존에 영위하고 있던 사업을 보다 구체적으로 명시하고, 아울러 기존 제조 역량을 기반으로 사업 영역을 확장함으로써 지속적인 성장 동력을 확보하고, 제품 포트폴리오를 다각화하여 시장 변화에 따른 리스크를 분산시켜 안정적인 수익 구조를 구축하기 위함입니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약 개발, 제조 및 판매업	의료기기 산업은 인간의 건강과 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 다양한 이해관계자, 고부가가치, 오랜 제품 교체 주기, 공공 영역 밀접성 등의 특성을 가지고 있습니다. 해당 사업 목적은 기존에 영위하고 있는 사업을 보다 구체적으로 명시하고 필요한 부수적 사업 목적으로 당사가 영위하고 있는 의료기기 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성은「II. 사업의 내용→7. 기타 참고 사항→다. 산업의 현황 및 전망」을 참조하시기 바랍니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	기존에 영위하고 있는 사업을 보다 구체적으로 명시하고 필요한 부수적 사업 목적을 추가한 것으로 투자금이 발생하지 않습니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	현재 당사가 영위하고 있는 사업으로 별도로 추가된 조직 및 인력구성은 없습니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(5) 기존 사업과의 연관성

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	기존 사업을 보다 구체적으로 명시하고 사업확장 및 이에 필요한 부수적 사업 목적을 추가하였습니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(6) 주요 위험

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	의료기기 산업은 인간의 건강과 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 각 국가별로 다양한 규제 요구 사항을 충족해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 규제를 이해하고 준수하는 데는 많은 시간과 비용이 소요되며, 특히 CE 인증이나 FDA 승인 등 주요 시장에서의 인증 절차는 매우 까다롭습니다. 또한, 특정 시장에 진입하기 위해서는 현지 유통망, 마케팅, 판매 채널 등을 구축해야 하기 때문에 이를 위한비용부담 뿐만 아니라 추가적인 시간 소요로 인한 매출 지연 등의 문제가 발생 할 수 있습니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(7) 향후 추진계획

정관상 사업목적	내용

체외진단용 제품, 원료, 보조시약개발, 제조 및 판매업	현재 당사가 영위하고 있는 사업으로 향후 1년 이내 추진계획은 작성하지 않습니다.

의료기기 개발, 제조 및 판매업

(8) 미추진 사유해당사항 없습니다.