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디어유 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 6기)

사업연도 2022.01.01 부터
2022.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 10월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디어유
대 표 이 사 : 안종오
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 삼성로 633, 4층
(전 화) 02-6203-1220
(홈페이지) http://dear-u.co
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 원용재
(전 화) 02-6203-1220
1. 회사의 개요

주식회사 디어유(또는 이하 "회사", "당사")는 2017년 7월 4일 모바일 노래방 서비스 사업을 위해 설립되었으며, 이후 2019년 메신저 앱 서비스인 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 (주)브라이니클과 합병하면서 (주)브라이니클의 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 "Lysn(리슨)" 이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭 하였습니다.2020년 2월 당사의 주요 서비스인 "DearU bubble(디어유 버블)" 이라는 아티스트와 프라이빗 한 메시지로 소통하는 서비스를 출시하여 팬-아티스트 커뮤니케이션 플랫폼 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 회사의 법적·상업적 명칭회사는 "주식회사 디어유"이라 하며, 한글로는 "주식회사 디어유", 영문으로는 "DEAR U Co., LTD.(약호 DEARU)"로 표기합니다. 당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱 에서 (주)디어유 로 사명을 변경하였습니다. 다. 설립일자당사는 2017년 7월 4일 설립하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주소	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)

전화번호	02-6203-1220

홈페이지 주소	www.dear-u.co

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 모바일 어플리케이션 개발 및 운영의 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품인 버블서비스는 플랫폼 기반의 팬덤 비즈니스로, 우수한 아티스트를 영입하여 프라이빗 메시징 서비스를 제공하고 있으며, 향후 플랫폼의 확장을 통해 마이홈 서비스 등 까지 사업영역을 확대 추진 중에 있습니다.

* 자세한 내용은 본 보고서『Ⅱ. 사업의 내용』부분을 참고하시기 바랍니다.당사의 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

구분	목적사업

영위하고 있는목적사업	1. 유무선망을 통한 음악 및 영상물의 기획, 제작, 유통, 판매 및 그 관련 부대사업
2. 유무선 인터넷 콘텐츠 제작 및 판매, 유통
3. 인터넷 관련 콘텐츠 제공 사업 및 전자상거래업
5. 소프트웨어 개발 및 공급업
8. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업
9. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업
10. 컴퓨터시스템 통합 자문, 구축, 관리, 서비스업
11. 정보기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업
15. 인터넷 광고업
16. 디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업
18. 부동산 및 기계, 장비 매매 및 임대업
21. 위 각호의 관련된 전자상거래업
22. 위 각호의 관련된 통신판매업
23. 소프트웨어 유통 및 유지보수
24. 부가 통신 서비스 사업
27. 위 각호에 부대되는 사업 일체

영위하고 있지 않은목적사업	4. 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조업
6. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
7. 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
12. 정보서비스업
13. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업
14. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업
17. 전자지급결제대행업
19. 인터넷 방송업
20. 광고업
25. 하드웨어 도소매업
26. 무선통신단말기 판매 대리점업

자. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2021.11.10	이익미실현기업상장	코스닥시장 상장규정제6조제1항제6호 나목에 따라 상장 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자	주요 내용

2017.07.04	(주)에브리싱 법인 설립 (서울시 강남구 삼성로 633)

2018.04.27	대표이사 변경 (김영민->김성욱)

2018.09.01	유상증자 (AVEX digital Inc. 투자)

2019.01.01	사내이사 안종오 선임

2019.01.02	(주)브라이니클 합병

2019.01.28	대표이사 변경 (김성욱->안종오)

2019.02.28	사내이사 김성욱 사임

2020.02.07	DearU bubble 서비스 런칭

2020.03.31	상호 변경 (주)에브리싱->(주)디어유

2021.02.26	유상증자-전환우선주 (SBI인베스트먼트 등 투자)

2021.03.10	전환사채의 보통주 전환

2021.05.14	최대주주 변경((주)에스엠엔터테인먼트->(주)에스엠스튜디오스)

2011.11.05	코스닥 상장을 위한 공모 신주 발행

2021.11.10	코스닥 상장

2021.11.18	전환사채 및 전환우선주 보통주 전환

2022.09.01	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경 주소	비고

2017.07.04	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층 (삼성동, 삼광빌딩)	설립

2021.02.09	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)	변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동본 보고서 작성기준일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 5년간 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.07.03	임시주총	대표이사 김영민사내이사 김성욱사내이사 안수욱감사 남궁철	-	-

2018.04.27	-	대표이사 김성욱사내이사 김영민	-	사내이사 김성욱대표이사 김영민

2018.11.29	임시주총	사내이사 안종오	-	-

2019.01.28	-	대표이사 안종오사내이사 김성욱	-	사내이사 안종오대표이사 김성욱

2021.02.25	임시주총	사내이사 원용재사외이사 이정훈기타비상무이사 김영민감사 서민석	-	감사 남궁철

2022.03.28	정기주총	기타비상무이사 장재호	사내이사 안종오	기타비상무이사 김영민

*. 기타비상무이사 김영민은 2022.03.28. 일신상의 사유로 기타비상무이사를 사임함.

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립 당시 (주)에스엠엔터테인먼트에서 (주)에스엠스튜디오스로 다음과 같이 변경되었습니다.

변동일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주	현재 보유 주식수	비고

2021.05.14	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808주	-

주) (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식등을 현물출자하여 (주)에스엠스튜디오스를 신설 법인으로 설립하였습니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱 에서 (주)디어유 로 사명을 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖의 내용당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아래와 같이 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)로 (주)브라이니클을 흡수합병하였습니다.자세한 내용은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"에서 "4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항"의 "아.합병등의 사후정보" 내용을 참조해 주시기 바랍니다.

1) 합병상대방

구분	내용

회사명	(주)브라이니클

대표이사	안종오

주소	서울특별시 용산구 한남대로 20길 37

주요사업	"돈톡"등 모바일 메시지 서비스

2) 합병 일정

일자	내용

2018.11.14	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병계약 체결 및 이사회 승인

2018.11.29	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병 임시주주총회 승인

2019.01.01	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병기일

2019.01.02	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병종료보고

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제6기 3분기(당분기말)	제5기(2021년말)	제4기(2020년말)

보통주	발행주식총수	23,130,206	21,977,166	1,669,980

액면금액	500	500	5,000

자본금	11,565,103	10,988,583	8,349,900

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,565,103	10,988,583	8,349,900
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당3분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200,000,000주, 23,130,206주 및 500원입니다.

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,130,206	-	23,130,206	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,130,206	-	23,130,206	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,130,206	-	23,130,206	-

주) 당사의 정관 제8조에 근거하여 종류주식을 발행 할 수 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식이 없으므로 기재를 생략합니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황본 보고서 작성 기준일 현재 종류주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 : 2021.02.25

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017.07.04	제1기 발기인총회	최초 정관 승인	최초 정관 승인

2020.03.31	제4기정기주주총회	제1조 상호변경제4조 공고방법변경제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경제20조 사채모집 삭제제22조 전환사채 등 발행한도 삭제제23조 신주인수권부사채 발행한도 삭제	영위 사업의 방향성전자적 공고 방법 추가상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정

2020.08.31	제4기임시주주총회	제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경	배정한도 내용 삭제

2021.02.05	제5기임시주주총회	제5조 발행 주식수 증가제8조 주식 및 주권의 종류 종류주식 내용 추가제8조의 2 주식 등의 전자등록 내용 신설전면 개정	액면분할 및 코스닥 상장 준비종류주식 발행전자주권 등록상법 및 표준정관 반영

2021.02.25	제5기임시주주총회	제8조 주식 및 주권의 종류 내용 일부 변경제12조 주주 등의 신고 내용 일부 변경제37조의 2 이사의 회사에 대한 책임감경 삭제부칙 제2조 시행일 적용 내용 일부 변경	전자등록 법률 개정 용어 삭제전자등록 법률 개정 용어 삭제표준 정관 권고 사항 반영전자등록 법률 개정 용어 삭제

주) 정관변경일은 주주총회에서 승인된 일자입니다.
1. 사업의 개요

가. 회사 개요

당사는 2017년 7월 4일 모바일 노래방 서비스 사업을 위해 설립되었으며, 이후 2019년 메신저 서비스 앱 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 (주)브라이니클과 합병하면서 (주)브라이니클의 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 "Lysn(리슨)" 이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭 하였습니다. 2020년 2월 당사의 주요 서비스인 "DearU bubble(디어유 버블)" 이라는 아티스트와 프라이빗 한 메시지로 소통하는 서비스를 출시하여 팬-아티스트 커뮤니케이션 플랫폼 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

나. 산업의 특성 (1) 엔터테인먼트 시장의 특성당사가 속한 산업군은 크게 많은 사람들을 즐겁게 하는 문화 활동으로 소비자들에게 관련된 제품이나 서비스를 제공하는 산업인 엔터테인먼트 산업으로 분류할 수 있습니다. 엔터테인먼트 산업은 문화를 문화적 생산품으로 변화하여 문화민주주의에 기여하는 특징을 가지고 있습니다. 세부적으로는 영화, 음악, 방송 등 주로 미디어 업종들을 포함한 산업과 장소를 매개로 방문하여 문화를 즐기는 산업이 있습니다. 과거 전통적인 제조업의 일률적이고 획일적인 생산 방식 및 개개인의 개성이 무시된 산업에 비해 엔터테인먼트 산업은 개인의 욕구 표출과 인간의 창작 능력이 서로 융화되어 문화성과 창의성에 바탕을 둔 상품생산으로부터 수익을 창출하는 문화 컨텐츠 산업으로 21세기 최고의 부가 가치 산업으로 부상하였습니다.

(2) 구독 경제 시장의 특성구독서비스는 정기적으로 일정 비용을 지불하고 유, 무형 상품이나 서비스를 이용할 수 있는 서비스를 의미합니다. 최근 소비 트렌드의 변화와 함께 상품 및 서비스에 대한 소유 보다는 이용의 가치가 중요시 여겨지면서 산업 분야에 관계없이 구독형 콘텐츠 시장이 부상하고 있습니다. 과거의 구독 경제는 신문, 우유 등 품목이 제한적, 정기배송형태로 한정되었으나 소모품과 고가품, 콘텐츠, 교통서비스까지 확장 되고 있습니다. 매달 정기적으로 정한 요금을 지불하면서 구독 형태로 상품 및 서비스를 이용하는 경제활동으로, 구독경제에서 소비자들은 한 번의 신청절차만으로 원하는 상품, 서비스를 주기적으로 이용할 수 있으며, 기업체들은 고객과의 장기적인 관계를 형성하고 예측 가능한 수익 흐름을 기대할 수 있다는 이점이 있습니다. 다. IT 서비스 시장의 특성당사가 속한 산업군은 소프트웨어 산업의 IT서비스 산업으로 소비자가 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 시스템 구현 및 기획, 운영 등 모든 과정상의 서비스를 제공하는 산업인 IT 서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.최근 IT 서비스 플랫폼은 모바일 중심의 서비스에 인공지능 기술이 접목되는 형태입니다. 5G통신환경이라는 IT발전을 기반으로 실감형, 참여형, 생산자형 콘텐츠로 변화하고 있습니다. 실감형 콘텐츠 시장은 소비자와 콘텐츠의 능동적 상호작용성과 오감을 만족시키는 경험 제공, 이동성이 특징입니다. 가상현실, 증강현실, 홀로그램, 오감 미디어 등이 대표적인 실감형 콘텐츠의 예가 되고 있으며 실감형 콘텐츠는 게임, 영화를 넘어 교육, 의료, 자동차 등 다양한 분야에서 적용되고 발전될 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황(1) 주요 제품, 서비스 등의 매출 비중

(단위 : 천원, %)

구분	제6기 3분기	제5기	제4기

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

DearU bubble	34,327,475	96.65	37,596,556	93.99	10,711,692	82.11

기타	1,190,163	3.35	2,404,211	6.01	2,333,589	17.89

합계	35,517,638	100.00	40,000,767	100.00	13,045,281	100.00

주1) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.
주2) 당사는 재무건전성 제고를 위해 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하였으며, 전전기(2020년)까지의 손익 항목은 처분시점까지의 재무정보가 포함되어 있습니다. 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.
주3) 기타 매출은 everysing, Lysn 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 주요 제품, 서비스 등의 가격변동 추이당사가 서비스 중인 제품의 경우 대부분 정기 구독 서비스 과금방식을 사용하고 있으며, 그 외 소액결제 방식으로 서비스되는 아이템도 있습니다. 공시 대상 기간 중 당사 서비스에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격 변동은 존재하지 않습니다.

나. 회사의 주요 사업 및 서비스 (1) DearU bubble

월구독형 자동갱신 프라이빗 메시지 서비스 DearU bubble은 팬과 아티스트의 1:1 소통을 중심으로 구성된 앱으로 아티스트와 팬들 상호간에 유대감을 형성하고 있습니다. 팬들은 수신을 원하는 그룹을 선택한 후 원하는 멤버 수만큼 구독권을 결제하고 아티스트를 선택하면, 해당 아티스트로부터 메시지를 수신할 수 있습니다. 아티스트는 구독자 전체를 대상으로 수시로 텍스트와 이모티콘 뿐만 아니라 음성메시지, 사진, 동영상을 보내면서 자신의 일상을 팬들과 공유하고, 팬들은 아티스트의 메시지를 개인 메시지를 받은 듯한 경험을 할 수 있습니다. 또한 bubble LIVE를 통하여 실시간 영상 및 음성 라이브 스트리밍 기능을 제공함으로써 현장감이 느껴지는 소통 경험을 할 수 있습니다.

팬들은 원하는 상품 (예: 엑소 3인권)을 구글플레이 스토어 및 애플스토어에서 구매 후 인권에 맞춰 구독할 아티스트를 선택하면 선택한 아티스트로부터 버블 메시지를 수신할 수 있습니다. 구독기간 동안에 메시지를 받을 아티스트는 수시로 변경 가능합니다. 구독자는 아티스트의 버블 메시지에 최대 3개의 답장 메시지를 보낼 수 있으며, 해당 아티스트의 버블을 구독한 일수에 따라 답장 글자수는 차등 제공됩니다. (최소 30자~ 1,000자)

아티스트와 팬들은 프라이빗메시지 서비스 DearU bubble을 통해 1:1 상호 메시지를 주고받을 수있습니다. 팬들은 자신이 좋아하는 아티스트가 내 이름을 불러주는 경험을 할 수 있으며, 아티스트의 공식 소셜 네트워크 서비스 (Social Network Service; SNS) 에서 볼 수 있는 형식적인 공지 형태의 메시지가 아닌 일상적인 내용의 대화를 주고 받으면서 팬과 아티스트의 관계가 더욱 친밀해질 수 있습니다. 아티스트는 공식적으로 공개되지 않은 사진 등을 보내주거나 공식적으로 발표하지 않은 소식을 미리 알려주는 등 팬들에게 특별한 서비스를 제공합니다.

DearU bubble에 가입하면 각 아티스트가 작성해둔 환영 메시지가 자동 발송되며, 이벤트 및 구독 기념일에는 기념일을 알리는 팝업 화면을 제공합니다. 상기 사진은 아티스트를 구독한지 100일이 지난 100일 기념 메시지와 구독자가 설정해둔 생일에 자동으로 아티스트에게서 수신 받는 특별 메시지입니다. 아티스트가 bubble LIVE를 실행할 시 구독자는 영상통화를 수신하는듯한 UI/UX를 구현함으로써 스타와 팬의 프라이빗 메신저 기반의 팬덤 플랫폼이라는 버블 서비스 고유의 아이덴티티와 서비스 경험을 제공합니다.

(2) everysing

everysing은 전 세계에서 700만명이 10억회 이상 노래를 부른 글로벌 경쟁력을가진 스마트 노래방 앱입니다. 매일 다양한 장르의 최신 반주음이 업데이트 되고, 다양한 구독자의 포스팅을 감상할 수 있습니다. everysing은 모든 반주곡을 기존의 음원을 사용하지 않고, 가상 악기나 실제 악기로 연주해 녹음한 반주로 수록하기 때문에 반주의 퀄리티가 높습니다. 또한 당사가 직접 반주 및 녹음하여 제작한 음원으로 제작비용은 있으나 장기적으로 음원에 대한 라이선스 비용이 높지 않고, 향후 음원에 대한 권리가 사라질 리스크가 적다는 장점이 있습니다.

다양한 가창 옵션 제공하여 솔로 또는 듀엣, 녹음 또는 녹화로 원하는 옵션으로 가창할 수 있습니다. 하이라이트 구간 가창 기능을 통해 최신 인기곡의 하이라이트 구간 가창 기능을 제공하며 에코 리버브 효과와 키 조절 기능도 함께 지원됩니다.everysing은 앱서비스 특성상 내가 부른 노래를 녹음 또는 녹화한 후 다른 사용자들과 함께 공유하고 즐길 수 있는 플랫폼인 Town이란 커뮤니티 공간이 제공됩니다. 가창이란 취미를 공유하는 구독자들과 클럽을 만들어 멤버들과 함께 본인의 녹음 또는 녹화한 곡을 통해 노래실력을 공유하고 소통하며 즐거움을 얻을 수 있는 플랫폼입니다. 개성 있는 영상은 다른 구독자들과 공유할 수 있고, 팔로우 하는 구독자의 포스팅, 베스트 포스팅을 한눈에 볼 수 있는 피드가 제공됩니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료당사가 서비스 중인 제품의 경우 일반 제조업과 달리 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, 구글 플레이스토어 및 애플 앱스토어 등에 지급하는 결제수수료, 엔터테인먼트 회사와의 계약에 따른 엔터테인먼트 수수료 등이 당사의 영업비용의 지급수수료 계정으로 구성하고 있습니다. 다만, 엔터테인먼트 수수료의 경우 매출 인식에 있어 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하여 매출액(영업수익)과 지급수수료에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 당사의 지급수수료는 다음과 같습니다.

*. 당사의 별도 기준 지급수수료 실적

(단위 : 천원)

영업비용	구분	2022년 3분기	2021년	2020년

제6기	제5기	제4기

지급수수료	결제수수료	12,880,337	15,827,939	5,425,885

기타	3,262,995	4,203,216	3,310,630

합계	16,143,332	20,031,155	8,736,515

나. 생산 및 설비

당사는 서비스 중인 제품 특성상 소프트웨어 개발 및 공급이 주된 사업으로 일반 제조업과 달리 생산 라인 및 생산설비 등을 구비하고 있지 않습니다.현재 당사는 개발 등을 위해 컴퓨터 등 유형자산을 다음과 같이 보유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

자산별	소재지	기초장부가액	당기증감	당기상각비	당분기말장부가액	비고

증가	감소

비품	본사	82,942	67,624	-	(31,404)	119,162	-

시설장치	본사	83,747	73,280	-	(39,101)	117,926	-

합계	-	166,689	140,904	-	(70,505)	237,088	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출(영업수익)(1) 매출 실적*. 당사의 별도 기준 매출 실적

(단위: 천원)

품목	2022년	2021년	2020년

제6기 3분기	제5기	제4기

DearU bubble	수출	25,308,707	25,518,783	6,997,109

내수	9,018,768	12,077,773	3,714,583

소계	34,327,475	37,596,556	10,711,692

기타	수출	81,277	292,945	642,352

내수	1,108,886	2,111,266	1,691,237

소계	1,190,163	2,404,211	2,333,589

합계	수출	25,389,984	25,811,729	7,639,462

내수	10,127,654	14,189,038	5,405,819

합계	35,517,638	40,000,767	13,045,281

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 이용자가 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 사용하여 당사의 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 것으로 수익을 창출하고 있으며, 2022년 당기 기준 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어의 판매 비중은 전체 매출액의 97.94% 입니다. 판매경로별 매출액(영업수익)은 다음과 같습니다.

*. 당사의 별도 기준 매출 실적(단위: 천원)

판매경로별 매출액	2022년	2021년	2020년

제6기 3분기	제5기	제4기

구글 및 애플	34,784,311	38,402,263	11,387,128

기타	733,327	1,598,504	1,658,153

합계	35,517,638	40,000,767	13,045,281

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.

(3) 판매전략당사는 엔터테인먼트 업계에서 영향력이 있는 당사의 최상위기업인 (주)에스엠엔터테인먼트과 당사의 주요주주인 (주)제이와이피엔터테인먼트를 필두로 서비스를 시작하여 다양한 분야의 엔터테인먼트, 아티스트와 함께 팬들의 기대와 관심을 받으며 사업을 확대해 가고 있습니다. 당사의 판매 목표는 국내 엔터테인먼트 시장에서 그치지 않고 해외 엔터테인먼트 회사와 DearU bubble 의 서비스를 확대하여 글로벌 시장으로 진출할 계획을 가지고 있습니다. (4) 주요 거래처당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등의 매출처는 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 개인 이용자가 매출처입니다. 다만, 이용자가 구독권 및 이용권 등을 구매하기 위해서는 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 이용하여 인앱결제를 하고 있으며, 구독권 및 이용권의 결제를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어에서 대행하여 당사에 지급하고 있기에 거래처를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어로 표시하고 있습니다.

나. 수주상황당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보당사는 재무건전성 제고를 위해 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

(단위: 원)

과 목	제4기말(2020년 12월 31일)

Ⅰ.유동자산	5,646,685,825

현금및현금성자산	2,533,206,479

매출채권	1,574,634,047

기타채권	1,409,247,558

기타유동자산	129,597,741

Ⅱ.비유동자산	8,010,768,755

유형자산	60,422,729

무형자산	7,399,517,873

사용권자산	359,628,153

기타비유동금융자산	191,200,000

자산총계	13,657,454,580

Ⅰ.유동부채	15,496,662,512

Ⅱ.비유동부채	429,125,912

부채총계	15,925,788,424

지배기업의 소유주지분	(2,268,333,844)

Ⅰ. 자본금	8,349,900,000

Ⅱ. 자본잉여금	21,140,817,463

Ⅲ. 기타자본항목	181,753,956

Ⅴ. 미처리결손금	(31,940,805,263)

자본총계	(2,268,333,844)

과 목	2020년 1월 1일~2020년 12월 1일

영업수익	13,047,733,322

영업비용	13,501,734,752

영업이익	(454,001,430)

당기순이익(손실)	(2,249,956,752)

기본주당이익(손실)	(-)133

나. 요약 별도 재무정보(단위: 원)

과 목	제6기 3분기말(2022년 9월 30일)	제5기말(2021년 12월 31일)	제4기말(2020년 12월 31일)

Ⅰ.유동자산	129,076,180,658	106,042,325,349	5,646,685,825

현금및현금성자산	18,523,896,667	26,825,043,614	2,533,206,479

단기금융상품	91,254,597,827	60,000,000,000	-

매출채권	2,952,301,123	3,302,480,967	1,574,634,047

기타채권	15,528,581,668	15,266,746,276	1,409,247,558

기타유동자산	816,803,373	648,054,492	129,597,741

Ⅱ.비유동자산	19,080,098,245	27,513,658,146	8,010,768,755

유형자산	237,088,112	166,689,553	60,422,729

무형자산	7,280,018,138	7,324,377,745	7,399,517,873

사용권자산	342,813,677	294,325,429	359,628,153

기타 비유동자산	317,600,000	291,200,000	191,200,000

이연법인세자산	10,902,578,318	19,437,065,419	-

자산총계	148,156,278,903	133,555,983,495	13,657,454,580

Ⅰ.유동부채	10,191,531,070	9,256,568,608	15,496,662,512

Ⅱ.비유동부채	684,357,451	723,777,962	429,125,912

부채총계	10,875,888,521	9,980,346,570	15,925,788,424

Ⅰ.자본금	11,565,103,000	10,988,583,000	8,349,900,000

Ⅱ.자본잉여금	156,669,896,355	150,740,111,086	21,140,817,463

Ⅲ.기타자본항목	9,644,246,051	19,205,234,012	181,753,956

Ⅳ.미처리결손금	(40,598,855,024)	(57,358,291,173)	(31,940,805,263)

자본총계	137,280,390,382	123,575,636,925	(2,268,333,844)

과 목	2022년 1월 1일~2022년 9월 30일	2021년 1월 1일~2021년 12월 31일	2020년 1월 1일~2020년 12월 1일(감사받지 아니한 재무제표)

영업수익	35,517,638,156	40,000,767,156	13,045,281,186

영업비용	23,530,666,058	26,759,974,104	13,415,751,472

영업이익	11,986,972,098	13,240,793,052	(370,470,286)

당기순이익(손실)	16,759,436,149	(25,232,229,502)	(2,678,601,955)

기본주당이익(손실)	758	(-)1,436	(-)160

주1) 당사는 전전기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여 전전기말(2020년말) 기준 재무제표 중 손익항목은 처분시점 까지의 재무정보가 포함되어 감사받았습니다. 그러나 본 재무제표의 2020년 1월 1일~2020년 12월 1일 재무정보는 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 의 손익 재무정보가 포함되지 않은 재무제표이므로 '감사받지 않은 재무제표'로 작성하였습니다.
주2) 2021년 2월 5일 개최된 임시주주총회에서 1주당 금액이 5,000원에서 500원으로 액면분할의결하였고, 분할기준일은 2021년 3월 6일이며, 기본주당이익은 액면분할 효과를 반영하여 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력은 없습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

제10조 (신주의 동등배당)
①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제52조 (이익잉여금의 처분)
회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분
제53조 (이익배당)
①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

*.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 당분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-2,250

(별도)당기순이익(백만원)	16,759	-25,232	-2,678

(연결)주당순이익(원)	-	-	-1,325

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.07.04	-	보통주	1,200,000	5,000	5,000	법인설립

2018.09.01	유상증자(일반공모)	보통주	100,000	5,000	50,000	-

2019.01.02	-	보통주	369,980	5,000	50,000	합병신주

2021.02.27	유상증자(일반공모)	우선주	160,000	5,000	50,000	전환우선주

2021.03.06	주식분할	보통주	15,029,820	500	-	액면분할

2021.03.06	주식분할	우선주	1,440,000	500	-	액면분할

2021.03.10	전환권행사	보통주	112,969	500	4,426	전환사채

2021.11.05	유상증자(일반공모)	보통주	3,300,000	500	26,000	코스닥 상장

2022.11.05	유상증자(제3자배정)	보통주	38,461	500	26,000	상장주선인

2021.11.18	전환권행사	보통주	225,936	500	4,426	전환사채

2021.11.18	전환권행사	보통주	1,600,000	500	5,000	전환우선주

2022.09.01	주식매수선택권행사	보통주	1,153,040	500	5,000	주식매수선택권

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권(1) 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.11.10	1) 시설자금2) 운영자금3) 기타	83,582	1) 시설자금2) 운영자금3) 기타	-	미사용

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(전환사채)	-	2018.09.01	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(전환우선주)	-	2021.02.27	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-

주) 상기 전환사채 및 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 총발행주식 중 우선주는 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021.12~2022.12	12개월

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021.12~2022.12	12개월

예ㆍ적금	정기예금	10,070	2022.06~2022.12	6개월

예ㆍ적금	정기예금	4,304	2022.06~2022.12	6개월

예ㆍ적금	정기예금	13,703	2022.06~2022.12	6개월

예ㆍ적금	정기예금	20,152	2022.06~2022.12	6개월

예ㆍ적금	정기예금	2,000	2022.09~2023.01	4개월

예ㆍ적금	정기예금	3,000	2022.02~2023.02	12개월

예ㆍ적금	정기예금	10,076	2022.09~2023.02	6개월

예ㆍ적금	정기예금	277	2022.09~2023.03	6개월

계	83,582	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성 유의사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(가) 합병당사는 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)에 (주)브라이니클을 흡수합병하였으며, 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분	(주)디어유	(주)브라이니클

이사회 결의일
(합병계약 체결 승인, 주총소집 결의)	2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)

합병 계약서 체결일	2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)

주주총회 소집통지	2018년 11월 14일(수)	2018년 11월 14일(수)

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 11월 14일(수)	-

종료일	2018년 11월 28일(수)	-

합병반대주주 주식매수청구	시작일	-	2018년 11월 14일(수)

종료일	-	2018년 11월 28일(수)

주주총회 (합병승인 결의)	2018년 11월 29일(목)	2018년 11월 29일(목)

합병반대주주 주식매수청구	시작일	2018년 11월 29일(목)	-

종료일	2018년 12월 19일(수)	-

채권자 이의제출 공고일
구(舊)주권 제출 공고일	시작일	2018년 11월 30일(금)	2018년 11월 30일(금)

종료일	2018년 12월 31일(월)	2018년 12월 31일(월)

반대주주 주식매수대금지급	시작일	2018년 12월 19일(수)	2018년 11월 29일(목)

종료일	2019년 02월 18일(월)	2019년 01월 28일(월)

합병기일	2019년 01월 01일(화)	2019년 01월 01일(화)

합병종료보고 이사회 결의일	2019년 01월 02일(수)	-

합병종료보고 공고	2019년 01월 02일(수)	2019년 01월 02일(수)

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 15,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율

2022년 3분기	매출채권	2,953,335	1,034	0.04

단기대여금	12,716,164	300,000	2.36

미수수익	842,220	23,214	2.76

미수금	2,293,412	-	0.00

합 계	18,805,131	324,248	1.72

2021년	매출채권	3,303,449	968	0.03

단기대여금	13,113,132	300,000	2.29

미수수익	139,695	23,214	16.62

미수금	2,337,134	-	-

합 계	18,893,409	324,182	1.72

2020년	매출채권	1,575,602	968	0.06

단기대여금	325,000	300,000	92.31

미수수익	25,234	23,214	92.00

미수금	1,382,228	-	-

합 계	3,308,064	324,182	9.80

(2) 대손충당금 변동현황(단위: 천원)

구 분	2022년 3분기	2021년	2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계	324,182	324,182	323,784

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	66	-	398

4. 기말 대손충당금 잔액합계	324,248	324,182	324,182

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위하여 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 과거 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원, %)

구분/경과기간	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	2,943,893	-	66	968	2,944,927

특수관계자	8,408	-	-	-	8,408

계	2,952,301	-	66	968	2,953,335

구성비율	99.96	0.00	0.00	0.03	100.00

주) 2022년 9월말 기준 현황입니다. 다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 재고자산의 실사 내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 DearU bubble 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 사업의 특성상 별도의 수주계약이 존재하지 않습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 공정가치당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 유형자산 공정가치 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2022연도 3분기(제6기)	인덕회계법인	해당사항없음	-	해당사업없음

2021연도 (제5기)	삼일회계법인	적정	주1)	주2)

2020연도 (제4기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 강조사항

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 고객과 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.

주2) 핵심감사사항

핵심감사사항	감사인의 대응

어플리케이션 매출의 수익인식	핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를수행하였습니다.- 회사의 수익인식 회계정책 및 회계처리의 적정성 검토- 수익 유형별 내부통제에 대한 이해와 평가- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 거래원천증빙과 비교 대사- 매출의 상대계정 분석을 통한 비경상적 분개를 식별하고 식별한 분개에 대한 적정성 평가- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 현금회수내역 확인

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

2022연도 3분기(제6기)	인덕회계법인	반기검토 및 기말재무제표 감사	100백만원(*1)	1,267(*1)	(*2)	(*2)

2021연도 (제5기)	삼일회계법인	기말재무제표 감사	170백만원	1,200	170백만원	1,104

2020연도 (제4기)	삼일회계법인	기말재무제표 감사	110백만원	800	115백만원	817

(*1) 제6기 연간 감사용역 기준이며, 시간은 예상 투입시간입니다.(*2) 회계법인 미산정으로 인하여 기말 감사 후 기재 예정입니다.

*. 감사용역의 감사기간

구분	일정

제 6기 반기 재무제표 검토	2022년 7월 22일~2022년 7월 26일

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2022연도 3분기(제6기)	-	-	-	-	-

2021연도 (제5기)	2021년 8월 20일	2021년 세무조정	2021년 7월~2022년 3월	8백만원	삼일회계법인

2021년 9월 10일	감사인 확인서한	2021년 9월 10일	20백만원	삼일회계법인

2020연도 (제4기)	2020년 8월 13일	2020년 세무조정	2020년 7월~2021년 3월	5백만원	삼일회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 10월 01일	회사측: 감사 1인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2022년 03월 16일	회사측: 감사 1인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 외부감사에 관한 법률 제10조에 의하여 당기 제6기(2022년)부터 연속하는 3개 사업연도 (2022년~2024년)의 신규 감사인으로 인덕회계법인을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계 관리제도 검토의견

사업연도	회계감사인	검토(감사)의견	지적사항

제6기 3분기(2022)	인덕회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제5기(2021)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

서민석	제33회사법시험 합격제23기사법연수원 수료 판사 재임('94~'17/02)
법무법인 케이에스앤피 변호사('17/09~'21/03)
법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재)
디어유 감사('21/02~현재)	결격사유 없음	비상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제47조 (감사의 직무 등)	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	참석감사

2020-3회	2020.03.31	제1호 의안 : 금전대여의 건	가결	남궁철

2020-6회	2020.09.18	제1호 의안 : 코스닥상장을 위한 외부감사인 지정 신청의 건	가결	남궁철

2021-1회	2021.01.18	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
제3호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건
제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제5호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건	가결	남궁철

2021-2회	2021.02.09	제1호 의안 : 신 주식 발행의 건
제2호 의안 : 본점 이전의 건
제3호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건
제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	남궁철

2021-3회	2021.03.10	제1호 의안 : 제4기(2020년) 정기주주총회 소집에 관한 건
제2호 의안 : 제4기(2020년) 재무제표 승인의 건	가결	서민석

2021-4회	2021.04.12	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의 건	가결	서민석

2021-5회	2021.06.07	제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	서민석

2021-6회	2021.06.28	제1호 의안 : 이해관계자와의 거래 계약 승인의건	가결	서민석

2021-7회	2021.08.17	제1호 의안 : 사내 규정 제정 및 개정 승인의 건	가결	서민석

2021-9회	2021.10.27	제1호 의안: 우리사주조합 참여 임직원 대여금 지급의 건	가결	서민석

2022-1회	2022.02.25	제1호 의안: 2021년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	서민석

2022-2회	2022.03.10	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	서민석

2022-3회	2022.03.28	제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사의 선임제2-1호 의안: 사내이사 안종오 선임의 건제2-2호 의안: 기타비상무이사 장재호 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건	가결	서민석

2022-4회	2022.03.28	제1호 의안: 대표이사 안종오 선임의 건	가결	서민석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 관련분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.- 추후 필요 시, 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 실시 계획당사는 감사의 책임과 역할을 명확히 인지하고 관련 법령 등 지침에 따른 감사 업무의 전문성을 확보하고자 합니다. 이에 따라 감사를 대상으로 내부회계관리 규정 등 관련 자료 제공 및 실효성 있는 교육 실시 계획을 수립하고자 합니다. (6) 감사 지원조직 현황

(기준일: 2022.09.30)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	팀장 1명(10년 4개월) 팀원 4명(1년 4개월)	내부회계관리제도 운영실태평가 지원외부감사인과 업무협의 지원 등

IR팀	2	이사 1명(10개월)팀원 1명(1년8개월)	이사회 참여 지원의안 검토를 위한 관련 정보 제공

다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안종오	남	1973.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	브라이니클 사장('12/07~'18/12)
미스틱스토리 기타비상무이사('13/03~현재)	1,540,700	-	계열회사 임원	10년3개월	2025.03.27

이학희	남	1969.05	부사장	미등기	상근	사업총괄	미스틱스토리 부사장('13/04~'16/06, '20/10~'21/02)
브라이니클 부사장('12/07~'18/12)	42,670	-	-	10년3개월	2023.03.31

장성민	남	1971.05	전무	미등기	상근	개발총괄	SMMC 뮤직본부장('16/01~'17/09)
드림어스컴퍼니 뮤직그룹 상무('17/10~'18/12)	116,890	-	-	3년8개월	2023.03.31

원용재	남	1975.07	상무	사내이사	상근	재무총괄	인프라웨어 부장('09/07~'15/10)
토박스코리아 이사('15/10~'18/09)	83,490	-	-	3년4개월	2024.02.28

김영민	남	1970.04	이사	미등기	상근	해외영업담당	에스엠스튜디오스 대표이사('21/04~'21.12)	321,470	-	-	5년2개월	2026.03.27

김명희	여	1976.09	이사	미등기	상근	IR/전략	하이닉스반도체 전략기획실('03/02~'10/05)
LX세미콘 IR팀장('10/06~'21/11)	-	-	-	10개월	2024.11.10

예승철	남	1975.09	이사	미등기	상근	사업/기획	레노버 Japan Product Manager ('19/01~'20.06)스튜디오바이블 이사 ('21/04~'22.04)	-	-	-	5개월	2025.05.02

이정훈	남	1977.03	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	한성대 사회과학부 교수('18/03~현재)	-	-	-	1년 7개월	2024.02.28

장재호	남	1979.07	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	에스엠엔터테인먼트 CSO('21/05~현재)에스엠브랜드마케팅 사내이사('21/06~현재)	-	-	계열회사 임원	6개월	2025.03.27

서민석	남	1966.06	감사	감사	비상근	경영자문	법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재)	-	-	-	1년 7개월	2024.02.28

주1) 재직기간은 피합병법인인 (주)브라이니클의 재직기간을 포함하였습니다.주2) 임기만료일은 등기임원은 선임된 일자를 기준으로 작성하였으며, 미등기임원은 임원 발령일자를 기준으로 작성하였습니다.주3) 2022년 3월 28일 제5기 정기주주총회에서 안종오 대표이사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.

나. 임원의 겸직 현황(기준일: 2022년 9월 30일)

성 명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고

안종오	대표이사	(주)미스틱스토리	기타비상무이사	-	2021.03~현재	국내

김영민	이사	SM Entertainment USA	사내이사	-	2008.04~현재	해외

Stream Media Corporation	사내이사	-	2017.03~현재	해외

Dream Maker Entertainment USA	사내이사	-	2020.08~현재	해외

Beyound Live Corporation	사내이사	-	2020.04~현재	해외

이정훈	사외이사	한성대학교	조교수	교수	2018.03~현재	국내

장재호	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CSO	-	2021.05~현재	국내

(주)에스엠브랜드마케팅	사내이사	-	2021.06~현재	국내

(주)에스엠유니버스	대표이사	-	2022.03~현재	국내

(주)에스엠컬쳐파트너스	대표이사	-	2022.03~현재	국내

(주)피트니스캔디	기타비상무이사	-	2022.05~현재	국내

서민석	감사	법무법인 해광	대표변호사	변호사	2021.03~현재	국내

주) 재직기간은 등기 기준 일자이며 2022년 9월 30일 기준입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	20	-	-	-	20	4년2개월	15,690,615,371	784,530,769	-	-	-	-

관리직	여	31	-	-	-	31	3년2개월	2,703,000,330	87,193,559	-

개발직	남	18	-	-	-	18	4년2개월	2,487,941,530	138,218,974	-

개발직	여	5	-	-	-	5	2년8개월	485,263,310	97,052,662	-

합 계	74	-	-	-	74	3년7개월	21,366,820,541	288,740,818	-

주) 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익을 포함하여 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	14,317,456,650	2,863,491,330	주식매수선택권 행사이익 포함

주1) 연간급여총액은 2022년 1월부터 9월까지의 급여총액입니다.주2) 평균급여액은 2022년 1월부터 9월까지의 급여총액에서 인원수로 나눈 금액입니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 대주주(그 특수관계인을 포함)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래( "신용공여등")에 대한 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사의 대주주 ㈜에스엠스튜디오스의 지배기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와의 주요 영업 거래 내역은 다음과 같습니다.

회사명	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액

(주)에스엠엔터테인먼트	일반계약	2020.02.01~2022.09.30	디어유 버블 서비스 계약	매월 발생금액

주) 자세한 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래아래 사항 이외에 대주주이외의 이해관계자와의 거래에 대한 자세한 내역은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '30. 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다.

가. 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황

(기준일 : 2022.09.30 )

구분	당분기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)에스엠스튜디오스	(주)에스엠스튜디오스

(주)제이와이피엔터테인먼트	(주)제이와이피엔터테인먼트

관계기업	스타십벤딩머신(주)	스타십벤딩머신(주)

기타	(주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업 등	(주)에스엠엔터테인먼트의 종속기업 및 관계기업 등

나. 당기 3분기와 전기 3분기 중 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	영업수익	기타수익	영업비용

당기 3분기	전기 3분기	당기 3분기	전기 3분기	당기 3분기	전기 3분기

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)제이와이피엔터테인먼트(*1)	-	-	-	-	161,765	27,827

기타	(주)에스엠엔터테인먼트(*2)	604,582	629,845	-	-	267,115	259,156

EVERYSING JAPAN CO., LTD.	71,229	74,880	-	-	49,130	19,860

DREAMMAKER Entertainment Ltd.	984	995	-	-	-	-

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	6,737	7,324	-	-	-	-

(주)에스엠브랜드마케팅	1,534	4,100	-	-	-	1,940

(주)에스엠에프앤비디벨롭먼트	-	571	-	-	-	215

(주)드림위더스	133	219	-	-	-	-

(주)에스엠타운플래너	168	173	-	-	-	-

(주)키이스트	872	826	-	-	-	-

주식회사 에스엠라이프디자인그룹	388	398	-	-	-	807

(주)모아엘앤비인터내셔널	31	20	-	-	-	-

(주)미스틱스토리	3,780	3,780	-	-	-	-

비컨홀딩스(주)	750	296	-	-	1,111	164

(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	153	17	-	-	-	-

(주)에스팀	-	-	-	-	-	-

(주)에스엠컬처파트너스	26	-	-	-	-	-

(주)드림어스컴퍼니	-	-	-	-	-	-

주요경영진 및 임직원	-	-	95,370	98	-	-

합 계	691,367	723,444	95,370	98	479,121	309,969

다. 당기 3분기말, 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	채권 등	채무 등

당기말	전기말	당기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는기업	(주)제이와이피엔터테인먼트	89,593	151,357	1,744,864	1,005,321

관계기업	스타십벤딩머신(주)(*1)	323,214	323,214	-	-

기타	(주)에스엠엔터테인먼트	-	87,032	3,595,657	3,103,302

EVERYSING JAPAN CO., LTD.	7,946	8,242	2,082	80,012

DREAMMAKER Entertainment Ltd.	-	-	1,025	643

(주)에스엠컬처앤콘텐츠	-	-	7,115	4,366

(주)에스엠브랜드마케팅	-	2,964	1,178	551

(주)드림위더스	-	-	-	133

(주)에스엠타운플래너	-	-	138	122

(주)키이스트	-	-	903	571

주식회사 에스엠라이프디자인그룹	-	-	367	2,152

(주)모아엘앤비인터내셔널	-	-	31	20

(주)미스틱스토리	462	462	34,433	12,323

비컨홀딩스	-	-	635	612

(주)에스엠유니버스(구, (주)에스엠인스티튜트)	-	-	153	102

(주)에스팀	-	-	4,313	-

(주)에스엠컬처파트너스	-	-	77	-

주요경영진 및 임직원(*2)	12,530,801	12,835,599	-	-

합계	12,952,016	13,408,870	5,392,971	4,210,230

(*1) 전액 대손 설정되었습니다.

(*2) 우리사주조합 참여 임직원 대여금 12,416,164천원이 포함되어 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 서울보증보험으로부터 15,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사 또는 당사의 임직원이 공시대상기간에 회사의 업무수행과 관련하여 상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반한 경우는 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보당사(구, (주)에브리싱)는 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)로 (주)브라이니클을 흡수합병하는 형식으로 하였으며, 합병 조건은 다음과 같습니다.

(1) 합병상대방

구분	내용

회사명	(주)브라이니클

대표이사	안종오

주소	서울특별시 용산구 한남대로 20길 37

주요사업	"돈톡"등 모바일 메시지 서비스

(2) 합병비율 1:0.1460417 (피합병법인의 1주당 합병회사의 발행주식 0.1460417주)

(3) 발행한 주식의 종류 및 수량 보통주식 369,980주

(4) 합병 후 최초 결산일 2019년 12월 31일

(5) 합병배경 (주)브라이니클이 보유한 "돈톡"의 모바일 메시지 서비스 기술을 활용하여 팬클럽 커뮤니티 서비스 사업의 시너지 및 조직 통합을 통한 경영효율화

(6) 합병일정

일자	내용

2018.11.14	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병계약 체결 및 이사회 승인

2018.11.29	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병 임시주주총회 승인

2019.01.01	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병기일

2019.01.02	(주)에브리싱과 (주)브라이니클 합병종료보고

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜브라이니클	매출액	11,573	19,424	1,673	86	13,045	33	-

영업이익	-709	2,917	-7,837	-1,005	-370	113	-

당기순이익	-709	2,682	-22,722	-3,105	-2,679	200	-

주1) 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년에 해당합니다.주2) 실적 부진 및 합병에 따른 영업권 손상 반영되어 실적이 차이가 발생하였습니다.

자. 녹색경영당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 2021년 11월 10일 코스닥시장 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주 주1)	12,764,380	2021년 11월 10일	2022년 11월 10일	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	21,977,166

보통주 주2)	479,732	2021년 11월 10일	2022년 11월 10일	1년	우리사주의 예탁	21,977,166

주1) 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스, 특수관계자 (주)제이와이피엔터테인먼트 및 사내 임원 2인의 소유주식 전부를 포함합니다.주2) 사내 임직원에게 부여한 우리사주 전부를 포함합니다. 파. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사는 2021년 11월 10일 이익미실현기업으로 코스닥시장 상장을 진행하였으며, 증권신고서 및 투자설명서(2021년 10월 28일 공시)에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않은바, 아래 사항의 기재는 생략합니다.

(상장일 : 2021.11.10 , 인수인 : 한국투자증권(주 ) (단위 : 천원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

2022년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

2023년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021	40,001	미해당	미해당	2026.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021	13,241	미해당	미해당	-

2020	-370

2019	-7,837

2018	-4,477

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021	20	미해당	해당	2025.12.31

2020	-

2019	-

주) 2019년과 2020년은 자기자본과 법인세차감전계속사업손익이 마이너스이기에 별도 표시하지 않음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

당사는 재무건전성 제고를 위해 2020년 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하였습니다. 따라서, 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340

㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134

㈜키이스트	110111-1327869

㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063

Stream Media Corporation	6010401036776

㈜디어유	110111-6450615

비상장	34	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106

S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064

S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049

S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025

Creative Space Development, LLC	201233610307

Creative Space Development Property, LLC	201311610488

Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813

Creative Space Innovation, LLC	201120610221

DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667

애사애몽(북경)문화전매유한공사(S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L

㈜드림위더스	110111-6516160

㈜에스엠타운플래너	110111-6363917

everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760

오보이프로젝트㈜	110111-4564872

㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426

비컨홀딩스㈜	110111-2828080

㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199

DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667

SMEJ Plus, INC.	3010401152106

Beyond Live Corporation	7010401152449

SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H

Beyond Live Japan	2010401155571

㈜에스엠프렌즈	110111-7683760

㈜에스엠유니버스	110111-7489209

㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956

SM INSTITUTE	C4676310

SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201

PT. SMBM INDONESIA CORPORA	2307220018845

㈜스튜디오플로우	110111-7950466

㈜컬처파트너스	110111-8229860

㈜스튜디오광야	110111-8343173

㈜스튜디오에이	110111-8391859

㈜하늘을담다	110111-6645399

호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329

URBAN COCONUT	3750690

주) 계열회사 중 상장사 현황은 아래와 같습니다.

① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내): 종목코드 041510

② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내): 종목코드 048550

③ ㈜키이스트(국내): 종목코드 054780

④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내): 종목코드 063440

⑤ Stream Media Corporation(일본): 종목코드 JP4772

⑥ ㈜디어유(국내): 종목코드 376300
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

스타십벤딩머신(주)	비상장	2018.05.10	사업 다각화	1,500	32,992	29.2	-	-	-	-	32,992	29.2	-	1,469	-689

합 계	32,992	29.2	-	-	-	-	32,992	29.2	-	1,469	-689

주1) 상기 지분율은 총 보유 주식수에 대한 지분율입니다.주2) 최근 사업연도 재무 현황 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 가장 최근 확보한 2020년 6월말 기준 재무현황으로 기재하였습니다.주3) 2019년 완전자본잠식 상태로 2019년도말 장부금액 전액을 손상 처리하여 기초잔액 및 기말잔액의 장부가액은 0원 입니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.