디어유 사업보고서 (2021.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인 등의 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠스튜디오스	최대주주	보통주	0	0	7,396,808	33.66	주3)

(주)에스엠엔터테인먼트	최상위기업	보통주	1,200,000	71.86	0	0	주3)

(주)제이와이피엔터테인먼트	특수관계인	보통주	0	0	4,285,192	19.50	주4)

안종오	대표이사	보통주	103,971	6.23	1,039,710	4.73	-

이학희	임원	보통주	4,267	0.26	42,670	0.19	-

EVERYSING JAPAN Co., Ltd.	최대주주 관계회사	보통주	60,000	3.59	600,000	2.73	-

관계회사 임원 11인	관계회사 임원	보통주	12,925	0.77	351,250	1.60	-

계	보통주	176,896	10.59	13,715,630	62.41	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초 수치는 2021년 1월 1일 기준이며, 기말 수치는 2021년 12월 31일 기준입니다. 주2) 2021년 3월 6일 액면분할(5,000원에서 500원)되어 주식수가 증가되었습니다.주3) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.주4) 당기 중 회사의 최대주주인 ㈜에스엠스튜디오스가 보유하고 있던 보통주를 ㈜제이와이피엔터테인먼트에 4,603,193주를 양도하여 ㈜제이와이피엔터테인먼트가 회사의 주요주주가 되었습니다.

나. 최대주주의 개요

당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 7,396,808주(33.66%)이고, 특수관계인을 포함하여 13,715,630주(62.41%)입니다.당기중 (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 보통주식 전부가 (주)에스엠스튜티오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠스튜디오스	1	이성수	0.00	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 05월 28일	이성수	-	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠스튜디오스

자산총계	663,940

부채총계	253,145

자본총계	410,795

매출액	129,443

영업이익	3,372

당기순이익	16,602

주1) (주)에스엠스튜디오스는 2021년 5월 14일 설립되어 당기 6월 30일을 간주취득일로 적용한 2021년 12월말 기준 연결재무제표 금액입니다. 주2) 2021년말 연결재무제표 기준이며 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 내부 결산자료를 바탕으로 작성된 것이므로 향후 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에스엠엔터테인먼트	58,350	이성수	0.03	-	-	이수만	18.50

탁영준	0.04	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,313,438

부채총계	516,216

자본총계	797,222

매출액	701,541

영업이익	68,468

당기순이익	123,398

주) 2021년말 연결재무제표 기준이며 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 내부 결산자료를 바탕으로 작성된 것이므로 향후 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이자 기업집단에 속하므로 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 또한 사업보고서 제출일 현재 (주)에스엠엔터테인먼트의 기업집단에 속하고 있어 향후 최대주주 및 최상위지배기업, 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.04	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	100.00	법인설립	-

2018.09.01	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	92.31	유상증자	보통주

2019.01.02	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	71.86	합병신주	보통주

2021.02.27	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	65.57	유상증자	우선주

2021.03.06	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.57	액면분할	-

2021.03.10	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.17	전환사채 전환	보통주

2021.05.14	(주)에스엠스튜디오스	12,000,000	65.17	현물출자	-

2021.05.26	(주)에스엠스튜디오스	10,000,000	54.31	주식양도	-

2021.06.04	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	40.17	주식양도	-

주) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	4,285,192	19.50	-

우리사주조합	495,000	2.25	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	55,322	55,332	99.98	6,186,050	21,977,166	28.15	-

주) 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주)

종 류	2021년 11월	2021년 12월

보통주	최고	92,500	85,000

최저	64,200	64,100

평균	77,607	76,105

월별최고일거래량	6,030,012	1,664,129

월별최저일거래량	214,648	142,774

월간거래량	24,581,088	9,800,623

주) 당사는 2021년 11월 10일 코스닥 시장에 상장 하였습니다. 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 하였습니다. 나. 해외증권시장당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.