디어유 분기보고서 (2022.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠스튜디오스	최대주주	보통주	7,396,808	33.66	7,396,808	33.66	주3)

(주)제이와이피엔터테인먼트	특수관계인	보통주	4,285,192	19.50	4,285,192	19.50	주4)

안종오	대표이사	보통주	1,039,710	4.73	1,039,710	4.73	-

이학희	임원	보통주	42,670	0.19	42,670	0.19	-

EVERYSING JAPAN Co., Ltd.	최대주주 관계회사	보통주	600,000	2.73	600,000	2.73	-

관계회사 임원 11인	관계회사 임원	보통주	351,250	1.60	351,250	1.60	-

계	보통주	13,715,630	62.41	13,715,630	62.41	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초 수치는 2021년 12월 31일 기준이며, 기말 수치는 2022년 3월 31일 기준입니다. 주2) 2021년 3월 6일 액면분할(5,000원에서 500원)되어 주식수가 증가되었습니다.주3) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.주4) 2021년 6월 4일 회사의 최대주주인 ㈜에스엠스튜디오스가 보유하고 있던 보통주를 ㈜제이와이피엔터테인먼트에 4,603,193주를 양도하여 ㈜제이와이피엔터테인먼트가 회사의 주요주주가 되었습니다.

나. 최대주주의 개요

당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 7,396,808주(33.66%)이고, 특수관계인을 포함하여 13,715,630주(62.41%)입니다.2021년 5월 (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 보통주식 전부가 (주)에스엠스튜티오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠스튜디오스	1	이성수	0.00	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2021년 05월 28일	이성수	-	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠스튜디오스

자산총계	613,921

부채총계	200,641

자본총계	413,280

매출액	47,563

영업이익	-3,612

당기순이익	-1,672

주) 2022년 3월말 기준 연결재무제표 금액입니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에스엠엔터테인먼트	57,057	이성수	0.11	-	-	이수만	18.48

탁영준	0.13	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,314,942

부채총계	526,500

자본총계	788,442

매출액	701,563

영업이익	67,520

당기순이익	133,225

주) 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이자 기업집단에 속하므로 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에까지 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 또한 본 보고서 제출일 현재 (주)에스엠엔터테인먼트의 기업집단에 속하고 있어 향후 최대주주 및 최상위지배기업, 최상위지배주주의 지분관련 결정 사안이 당사에게 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.04	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	100.00	법인설립	-

2018.09.01	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	92.31	유상증자	보통주

2019.01.02	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	71.86	합병신주	보통주

2021.02.27	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	65.57	유상증자	우선주

2021.03.06	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.57	액면분할	-

2021.03.10	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.17	전환사채 전환	보통주

2021.05.14	(주)에스엠스튜디오스	12,000,000	65.17	현물출자	-

2021.05.26	(주)에스엠스튜디오스	10,000,000	54.31	주식양도	-

2021.06.04	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	40.17	주식양도	-

2021.11.10	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	34.01	코스닥상장	-

2021.12.07	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66	전환사채,전환우선주 전환	보통주

주) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	4,285,192	19.50	-

우리사주조합	493,005	2.24	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	56,516	56,526	99.98	6,312,351	21,977,166	28.72	-

주) 소액주주는 본 보고서 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'21년 11월	12월	'22년 1월	2월	3월

보통주	주가	최고	92,500	85,000	80,900	54,800	60,500

최저	64,200	64,100	49,750	40,700	45,500

평균	77,607	76,105	66,278	47,236	53,276

거래량	최고(일)	6,030,012	1,664,129	426,466	500,189	621,919

최저(일)	214,648	142,774	63,537	99,082	83,096

월간	24,581,088	9,800,623	3,527,511	4,081,165	4,617,280

주) 당사는 2021년 11월 10일 코스닥 시장에 상장 하였습니다. 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 하였습니다. 나. 해외증권시장당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.