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디어유 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 11월 06일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디어유
대 표 이 사 : 안종오
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 삼성로 633, 4층
(전 화) 02-6203-1220
(홈페이지) http://dear-u.co
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 원용재
(전 화) 02-6203-1220
1. 회사의 개요

주식회사 디어유(또는 이하 "회사", "당사")는 2017년 7월 4일 모바일 노래방 서비스 사업을 위해 설립되었으며, 이후 2019년 메신저 앱 서비스인 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 (주)브라이니클과 합병하면서 (주)브라이니클의 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 "Lysn(리슨)"이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭 하였습니다. 2020년 2월에는 당사의 주요 서비스인 "DearU bubble(디어유 버블)"이라는 아티스트와 프라이빗 한 메시지로 소통하는 서비스를 출시하여 팬-아티스트 커뮤니케이션 플랫폼 제공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 4기(2020년) 중 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사는 없습니다.

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사는 "주식회사 디어유"이라 하며, 한글로는 "주식회사 디어유", 영문으로는 "DEAR U Co., LTD.(약호 DEARU)"로 표기합니다. 당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱에서 (주)디어유로 사명을 변경하였습니다. 다. 설립일자당사는 2017년 7월 4일 설립하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주소	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)

전화번호	02-6203-1220

홈페이지 주소	www.dear-u.co

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

주) 보고서 제출일 현재 당사는 기업집단 '카카오'(상호출자제한기업집단 지정)에 소속되어, 중소기업 및 중견기업에 해당되지 않습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 모바일 어플리케이션 개발 및 운영의 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품인 버블서비스는 플랫폼 기반의 팬덤 비즈니스로, 우수한 아티스트를 영입하여 프라이빗 메시징 서비스를 제공하고 있습니다.

* 자세한 내용은 본 보고서『Ⅱ. 사업의 내용』부분을 참고하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2021년 11월 10일	이익미실현기업상장	코스닥시장 상장규정제6조제1항제6호 나목에 따라 상장 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일자	주요 내용

2017.07.04	(주)에브리싱 법인 설립 (서울시 강남구 삼성로 633)

2018.04.27	대표이사 변경 (김영민->김성욱)

2018.09.01	유상증자 (AVEX digital Inc. 투자)

2019.01.01	사내이사 안종오 선임

2019.01.02	(주)브라이니클 합병

2019.01.28	대표이사 변경 (김성욱->안종오)

2019.02.28	사내이사 김성욱 사임

2020.02.07	DearU bubble 서비스 런칭

2020.03.31	상호 변경 (주)에브리싱->(주)디어유

2021.02.26	유상증자-전환우선주 (SBI인베스트먼트 등 투자)

2021.03.10	전환사채의 보통주 전환

2021.05.14	최대주주 변경((주)에스엠엔터테인먼트->(주)에스엠스튜디오스)

2011.11.05	코스닥 상장을 위한 공모 신주 발행

2021.11.10	코스닥 상장

2021.11.18	전환사채 및 전환우선주 보통주 전환

2022.09.01	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

2022.10.17	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

2022.12.02	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

2023.01.18	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

2023.02.01	신주인수권 행사에 따른 신주 발행

2023.04.10	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

2023.06.23	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시	변경 주소	비고

2017.07.04	서울특별시 강남구 삼성로 633, 3층 (삼성동, 삼광빌딩)	설립

2021.02.09	서울특별시 강남구 삼성로 633, 4층 (삼성동, 삼광빌딩)	변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동본 보고서 작성기준일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 5년간 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.01.28	-	대표이사 안종오사내이사 김성욱	-	사내이사 안종오대표이사 김성욱

2021.02.25	임시주총	사내이사 원용재사외이사 이정훈기타비상무이사 김영민감사 서민석	-	감사 남궁철

2022.03.28	정기주총	기타비상무이사 장재호	사내이사 안종오	기타비상무이사 김영민

2023.03.30	정기주총	사외이사 김상유기타비상무이사 정욱기타비상무이사 김지원	-	-

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립 당시 (주)에스엠엔터테인먼트에서 (주)에스엠스튜디오스로 다음과 같이 변경되었습니다.

변동일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주	현재 보유 주식수	비고

2021.05.14	(주)에스엠엔터테인먼트	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808주	-

주) (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식등을 현물출자하여 (주)에스엠스튜디오스를 신설 법인으로 설립하였습니다. (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경당사는 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 (주)에브리싱에서 (주)디어유로 사명을 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖의 내용당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 아래와 같이 2018년 11월 29일 임시주주총회의 합병계약 승인을 통해 2019년 1월 1일자(합병기일)로 (주)브라이니클을 흡수합병하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	제7기(2023년 3분기말)	제6기(2022년말)	제5기(2021년말)

보통주	발행주식총수	23,738,406	23,584,631	21,977,166

액면금액	500	500	500

자본금	11,869,203	11,792,315	10,988,583

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,869,203	11,792,315	10,988,583
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당기 3분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200,000,000주, 23,738,406주 및 500원입니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,738,406	-	23,738,406	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,738,406	-	23,738,406	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,738,406	-	23,738,406	-

주) 당사의 정관 제8조에 근거하여 종류주식을 발행 할 수 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황본 보고서 작성 기준일 현재 자기주식이 없으므로 기재를 생략합니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황본 보고서 작성 기준일 현재 종류주식이 없으므로 기재를 생략합니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017.07.04	제1기 발기인총회	최초 정관 승인	최초 정관 승인

2020.03.31	제4기정기주주총회	제1조 상호변경제4조 공고방법변경제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경제20조 사채모집 삭제제22조 전환사채 등 발행한도 삭제제23조 신주인수권부사채 발행한도 삭제	영위 사업의 방향성전자적 공고 방법 추가상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정상법 등 법령에 맞게 수정

2020.08.31	제4기임시주주총회	제9조의 3 주식매수선택권 내용 일부 변경	배정한도 내용 삭제

2021.02.05	제5기임시주주총회	제5조 발행 주식수 증가제8조 주식 및 주권의 종류 종류주식 내용 추가제8조의 2 주식 등의 전자등록 내용 신설전면 개정	액면분할 및 코스닥 상장 준비종류주식 발행전자주권 등록상법 및 표준정관 반영

2021.02.25	제5기임시주주총회	제8조 주식 및 주권의 종류 내용 일부 변경제12조 주주 등의 신고 내용 일부 변경제37조의 2 이사의 회사에 대한 책임감경 삭제부칙 제2조 시행일 적용 내용 일부 변경	전자등록 법률 개정 용어 삭제전자등록 법률 개정 용어 삭제표준 정관 권고 사항 반영전자등록 법률 개정 용어 삭제

2023.03.30	제6기정기주주총회	제10조 신주의 동등배당 삭제제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 일부 변경제42조 이사의 책임감경 신설제53조 이익배당 내용 일부 변경부칙 제2조 시행일 적용 내용 일부 변경	표준 정관 준용하여 삭제표준 정관 준용하여 수정신설배당기준일 수정개정 시행일 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	유무선망을 통한 음악 및 영상물의 기획, 제작, 유통, 판매 및 그 관련 부대사업	영위

2	유무선 인터넷 콘텐츠 제작 및 판매, 유통	영위

3	인터넷 관련 콘텐츠 제공 사업 및 전자상거래업	영위

4	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

5	시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

6	컴퓨터 프로그래밍 서비스업	영위

7	컴퓨터시스템 통합 자문, 구축, 관리, 서비스업	영위

8	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	영위

9	인터넷 광고업	영위

10	디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업	영위

11	부동산 및 기계, 장비 매매 및 임대업	영위

12	위 각호의 관련된 전자상거래업	영위

13	위 각호의 관련된 통신판매업	영위

14	소프트웨어 유통 및 유지보수	영위

15	부가 통신 서비스 사업	영위

16	위 각호에 부대되는 사업일체	영위

17	방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조업	미영위

18	게임 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

19	온라인ㆍ모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위

20	정보서비스업	미영위

21	자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업	미영위

22	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	미영위

23	전자지급결제대행업	미영위

24	인터넷 방송업	미영위

25	광고업	미영위

26	하드웨어 도ㆍ소매업	미영위

27	무선통신단말기 판매 대리점업	미영위
1. 사업의 개요

가. 회사 개요

당사는 2017년 7월 4일 'everysing(에브리싱)'이라는 모바일 노래방 서비스 사업으로 시작하였고, 이후 2019년 메신저 서비스 앱 돈톡 및 우리은행의 위비톡을 개발한 ㈜브라이니클과 합병하면서 ㈜브라이니클의 메신저 기술력을 엔터테인먼트 산업에 접목시켜 'Lysn(리슨)'이라는 아티스트 전용 팬 커뮤니티 플랫폼을 런칭하였습니다. 이후 2020년 2월 자사의 기술 및 서비스 운영 노하우에서 기회를 창출하여 당사의 주요 서비스인 'DearU bubble(디어유 버블)'이라는 '팬 커뮤니케이션 플랫폼'을 출시하였습니다. 'DearU bubble(디어유 버블)' 서비스는 아티스트와 팬이 1:1 프라이빗 메시지로 직접 소통하는 서비스로써 기존 K-POP 엔터테인먼트 시장에는 없었던 차별화된 팬 플랫폼 기능을 제공하며 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다. 또한 "Global No.1 fan communication platform"을 지향하며 글로벌 시장의 다양한 아티스트와 팬들을 대상 고객으로 하는 글로벌 팬 플랫폼 서비스 기업으로서의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

나. 산업의 특성(1) 엔터테인먼트 시장의 특성

당사가 속한 산업군은 음악, 드라마, 영화, 방송 프로그램 등 문화ㆍ콘텐츠 관련 서비스를 제공하는 엔터테인먼트 산업으로 분류할 수 있습니다. 엔터테인먼트 산업은 이 외에도 게임, 출판, 광고, 스포츠 등을 포괄하는 매우 광범위한 산업입니다.

자원이나 국가 경계의 제약이 없어 부가가치가 높으며, 특히 우리나라는 한류 콘텐츠, K-POP(케이팝)을 필두로 경제 성장의 원동력으로써 중요한 산업으로 자리 잡은 것이 특징입니다.엔터테인먼트 시장은 인터넷 연결을 통해 글로벌화가 가속화되어 국경, 지역, 문화를 넘나들며 더욱 다양하고 거대한 규모의 소비 시장으로 형성되고 있습니다. 또한 모바일 기기의 보급, 디지털망과 기술을 통해 글로벌 플랫폼과 디지털 콘텐츠 기반의 시장으로 빠르게 변화되었습니다.

(가) K-POP 문화 글로벌 확산

스페이스 오디티 공개한 「2021 틱톡 케이팝 인포그래픽」에 따르면 지난 3년간 틱톡의 K-POP 콘텐츠가 전 세계적에서 폭발적인 증가세를 보였고 2019년 3,350만 건에 이르던 영상수가 2021년 9,787건으로 3배가량 늘었습니다. 이는 K-POP 소비가 SNS 및 유튜브 등 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 음원을 듣거나 영상을 시청하는 소극적 행위에 그치지 않고, K-POP을 주제로 한 다양한 장르의 2차 콘텐츠까지 소비하는 적극적 팬덤 문화를 창출하는 트렌드에 의한 것으로 보고 있습니다.

이러한 적극적인 팬덤 문화의 변화를 통해 아티스트와의 커뮤니케이션을 통해 매일 새로운 콘텐츠를 소비하고 이용자 스스로가 생산할 수 있는 'DearU bubble' 서비스에 대한 수요의 확대를 기대해 볼 수 있습니다.

(나) 팬덤의 산업화 (Fandustry: Fan+ Industry)

수십 년에 걸쳐 대중음악산업과 함께 무르익은 팬덤 문화는 팬레터를 쓰는 초기 형태를 거쳐 디지털화되었고 글로벌 미디어 플랫폼과 소셜미디어의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가 간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어짐에 따라, 팬덤 문화는 '산업'이라는 이름 아래 재정의 되고 구조화되기 시작했습니다. 이러한 생태계 변화는 당사 비즈니스 성장의 원동력이 되고 있으며, 디지털을 통해 경계가 허물어진 전 세계 엔터테인먼트 시장은 'DearU bubble' 서비스 성장의 기회가 되고 있습니다.

(2) IT 서비스 시장의 특성

당사가 속한 산업군은 소프트웨어 산업의 IT서비스 산업으로 고객이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 시스템 구현 및 기획, 운영 등 모든 과정상의 서비스를 제공하는 산업인 IT서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.

IT서비스는 모바일 중심의 5G 통신 환경을 기반으로 금융, 유통, 교육, 엔터테인먼트 등 산업 간 경계를 초월한 새로운 제품과 서비스를 창출하고 있으며, 모든 산업을 전방위로 변화시키고 있습니다.

IT서비스는 디지털 망을 통해 디지털 플랫폼 상에서 제공되는 만큼 IT 기술과 더불어 디지털 플랫폼 역시 IT서비스 산업의 핵심 요소입니다. 디지털 플랫폼 상에서 생산, 유통, 소비가 이루어지고, 이를 통해 축적된 데이터는 관련 기술 및 비즈니스 성장에 기여합니다. 또한 플랫폼을 통해 제공되는 서비스가 지역, 국가를 초월한 글로벌 서비스로 확대됨에 따라 디지털 플랫폼 역시 글로벌화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 즉, IT서비스 및 플랫폼은 세계 각국의 글로벌 이용자를 대상으로 기술ㆍ서비스를 제공하는 글로벌 서비스로서의 기능이 필수적으로 요구되고 있는 것이 특징입니다.

(3) 구독 경제 시장의 특성

구독서비스는 정기적으로 일정 비용을 지불하고 유ㆍ무형 상품이나 서비스를 이용할 수 있는 서비스를 의미합니다. 최근 소비 트렌드의 변화와 함께 상품 및 서비스에 대한 소유보다는 이용의 가치가 중요시 여겨지면서 산업 분야에 관계없이 구독형 콘텐츠 시장이 부상하고 있습니다.

구독 서비스는 소비자들이 한 번의 신청 절차만으로 원하는 상품, 서비스를 정한 요금과 주기로 정기적으로 이용할 수 있다는 편리함을 강점으로 이용자 확보의 주요 수단으로 자리 잡았습니다. 고객들은 이러한 긍정적인 경험을 통해 서비스에 집중할 수 있으며, 동시에 서비스에 대한 신뢰를 쌓아 기업과 장기적인 관계 형성이 가능하고 예측 가능한 수익 흐름을 기대할 수 있다는 이점이 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황(1) 주요 제품, 서비스 등의 매출 비중

(단위 : 천원, %)

구분	제7기(2023년 3분기)	제6기(2022년)	제5기(2021년)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

DearU bubble	53,907,947	98.31	47,765,555	97.10	37,596,556	93.99

기타	926,204	1.69	1,428,306	2.90	2,404,211	6.01

합계	54,834,151	100.00	49,193,861	100.00	40,000,767	100.00

주1) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.
주2) 기타 매출은 everysing, 팬클럽 커뮤니티 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 주요 제품, 서비스 등의 가격변동 추이당사가 서비스 중인 제품의 경우 대부분 정기 구독 서비스 과금방식을 사용하고 있으며, 그 외 소액결제 방식으로 서비스되는 아이템도 있습니다.공시 대상 기간 중 당사 서비스에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격 변동은 존재하지 않습니다.

나. 회사의 주요 사업 및 서비스 (1) DearU bubble

당사의 'DearU bubble' 서비스는 아티스트의 메시지를 1:1 채팅방으로 수신하고 해당 메시지에 답장을 보낼 수 있는 구독형 서비스를 제공하고 있습니다. K-POP으로 글로벌 음악 시장을 리드하고 있는 국내 대표 엔터테인먼트사들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 엔터테인먼트 소비 트렌드를 이끌어가는 '팬덤'을 최우선 고객으로 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객층은 K-POP을 중심으로 미디어 관심이 있는 글로벌 MZ세대의 여성으로 해외 이용 비중이 75% 이상, 10대~20대 80% 이상, 여성 이용자 비율이 95%이상입니다. 트렌드에 민감한 고객층의 성향을 분석하며 서비스 고도화 등 지속적인 업데이트를 통해 글로벌 수준의 이용자에게 높은 만족도를 제공하고 있습니다.

'DearU bubble' 서비스는 2020년 론칭 직후 K-POP 아티스트 IP 확보에 집중하였고 2022년에는 스포츠 스타 ('bubble for SPORTS'), 크리에이터 및 인플루언서 ('bubble for Treasure Hunter'), 배우 ('bubble for Actors'), 트롯 ('bubble for Trot') 영역으로 IP의 카테고리를 확장하며 신규 시장의 진출, 다양한 분야의 고객 유치하였습니다. 이에 'DearU bubble' 서비스는 2023년 3분기 현재 114개사 이상의 소속사, 254개 팀 이상, 570명 이상의 IP들이 참여하면서 3분기말 240만이상의 구독수를 달성하였습니다.

2022년으로 들어서면서 엔데믹으로 인해 엔터테인먼트 산업은 Re-Opening을 맞이하며 음악 시장에서는 오프라인 콘서트 재개, 실물 앨범 판매 등 시장 활성화에 대한 기대감이 고조되었습니다. 디지털 플랫폼 산업에서는 오프라인과 실물에 강세를 보이면서 디지털 및 팬 플랫폼 이용이 축소될 것으로 우려된다는 의견이 있었음에도 불구하고 오히려 엔터테인먼트 시장의 활성화와 아티스트 활동이 활발해짐에 따라 팬덤 플랫폼의 이용 빈도는 더욱 늘어나는 추세이며 당사의 경우 IP 확보와 구독자 증가세를 계속 유지하고 있습니다.

2022년 글로벌 시장에서 K-POP은 물론, 한국의 드라마, 영화 등 'K-콘텐츠'의 흥행이 두드러지면서 2017년 이후 한한령(한류제한령)으로 인해 시장 진입이 자유롭지 못했던 중국에서 K-콘텐츠 열기가 포착되었고, 최근 한한령 해제의 움직임까지 보이고 있어 중국이 글로벌 K-콘텐츠의 주요 시장으로서 다시 급부상할 것이라는 기대감이 형성되고 있습니다. 당사는 중국 현지 사정에 맞추어 외부 간편결제 도입 등 중국 내 구글 안드로이드 OS 이용자를 위한 서비스 제공을 준비하는 등 중국 유입 확대 전략을 추진해온 만큼 향후 중국 유입이 더욱 확대되어 구독수 증가에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

(2) everysing

everysing은 전 세계에서 700만명이 10억회 이상 노래를 부른 글로벌 경쟁력을 가진 스마트 노래방 앱입니다. 매일 다양한 장르의 최신 반주음이 업데이트 되고, 다양한 구독자의 포스팅을 감상할 수 있습니다. everysing은 모든 반주곡을 기존의 음원을 사용하지 않고, 가상 악기나 실제 악기로 연주해 녹음한 반주로 수록하기 때문에 반주의 퀄리티가 높습니다. 또한 당사가 직접 반주 및 녹음하여 제작한 음원으로 제작비용은 있으나 장기적으로 음원에 대한 라이선스 비용이 높지 않고, 향후 음원에 대한 권리가 사라질 리스크가 적다는 장점이 있습니다.

다양한 가창 옵션 제공하여 솔로 또는 듀엣, 녹음 또는 녹화로 원하는 옵션으로 가창할 수 있습니다. 하이라이트 구간 가창 기능을 통해 최신 인기곡의 하이라이트 구간 가창 기능을 제공하며 에코 리버브 효과와 키 조절 기능도 함께 지원됩니다.everysing은 앱서비스 특성상 내가 부른 노래를 녹음 또는 녹화한 후 다른 사용자들과 함께 공유하고 즐길 수 있는 플랫폼인 Town이란 커뮤니티 공간이 제공됩니다. 가창이란 취미를 공유하는 구독자들과 클럽을 만들어 멤버들과 함께 본인의 녹음 또는 녹화한 곡을 통해 노래실력을 공유하고 소통하며 즐거움을 얻을 수 있는 플랫폼입니다. 개성 있는 영상은 다른 구독자들과 공유할 수 있고, 팔로우 하는 구독자의 포스팅, 베스트 포스팅을 한눈에 볼 수 있는 피드가 제공됩니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료당사가 서비스 중인 제품의 경우 일반 제조업과 달리 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, 구글 플레이스토어 및 애플 앱스토어 등에 지급하는 결제수수료, 엔터테인먼트 회사와의 계약에 따른 엔터테인먼트 수수료 등이 당사의 영업비용의 지급수수료 계정으로 구성하고 있습니다. 다만, 엔터테인먼트 수수료의 경우 매출 인식에 있어 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하여 매출액(영업수익)과 지급수수료에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 당사의 지급수수료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

영업비용	구분	제7기(2023년 3분기)	제6기(2022년)	제5기(2021년)

지급수수료	결제수수료	21,051,435	18,106,952	15,827,939

기타	4,636,118	4,618,835	4,203,216

합계	25,687,553	22,725,787	20,031,155

나. 생산 및 설비

당사는 서비스 중인 제품 특성상 소프트웨어 개발 및 공급이 주된 사업으로 일반 제조업과 달리 생산 라인 및 생산설비 등을 구비하고 있지 않습니다.현재 당사는 개발 등을 위해 컴퓨터 등 유형자산을 다음과 같이 보유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

자산별	소재지	기초장부가액	당기증감	당기상각비	당기 3분기말장부가액	비고

증가	감소

시설장치	본사	105,213	-	-	(28,215)	76,998	-

비품	본사	111,160	88,686	-	(42,641)	157,205	-

합계	216,373	88,686	-	(70,856)	234,203	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출(영업수익)(1) 매출 실적(단위: 천원)

품목	제7기(2023년 3분기)	제6기(2022년)	제5기(2021년)

DearU bubble	수출	41,118,672	35,839,220	25,518,783

내수	12,789,275	11,926,335	12,077,773

소계	53,907,947	47,765,555	37,596,556

기타	수출	73,898	107,063	292,945

내수	852,306	1,321,243	2,111,266

소계	926,204	1,428,306	2,404,211

합계	수출	41,192,570	35,946,283	25,811,729

내수	13,641,581	13,247,578	14,189,038

합계	54,834,151	49,193,861	40,000,767

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 이용자가 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 사용하여 당사의 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 것으로 수익을 창출하고 있으며, 2023년 당기 3분기 기준 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등의 판매 비중은 전체 매출액의 98.89%입니다. 판매경로별 매출액(영업수익)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

판매경로별 매출액	제7기(2023년 3분기)	제6기(2022년)	제5기(2021년)

구글 및 애플 등	54,223,276	48,348,321	38,402,263

기타	610,875	845,540	1,598,504

합계	54,834,151	49,193,861	40,000,767

주) 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 수익 기준상 순액법으로 인식하고 있으며, 재무제표의 영업수익으로 표시되어 있습니다. 주) 구글 및 애플 등에는 신규 PG사 위챗페이가 추가되어 있습니다.

(3) 판매전략당사는 엔터테인먼트 업계에서 영향력이 있는 당사의 최상위 기업인 (주)에스엠엔터테인먼트과 당사의 주요주주인 (주)제이와이피엔터테인먼트를 필두로 서비스를 시작하여 다양한 분야의 엔터테인먼트, 아티스트와 함께 팬들의 기대와 관심을 받으며 사업을 확대해 가고 있습니다. 당사의 판매 목표는 국내 엔터테인먼트 시장에서 그치지 않고 해외 엔터테인먼트 회사와 DearU bubble의 서비스를 확대하여 글로벌 시장으로 진출할 계획을 가지고 있습니다. (4) 주요 거래처당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등의 매출처는 앱을 다운 받아 구독권 및 이용권 등을 구매하는 개인 이용자가 매출처입니다. 다만, 이용자가 구독권 및 이용권 등을 구매하기 위해서는 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등을 이용하여 인앱결제를 하고 있으며, 구독권 및 이용권의 결제를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등에서 대행하여 당사에 지급하고 있기에 거래처를 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등으로 표시하고 있습니다.

나. 수주상황당사의 주된 서비스 플랫폼인 DearU bubble 및 everysing 등은 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장 위험 (1) 이자율(금리) 위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다.

당사의 당기 3분기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금을 보유하고 있지 않습니다. (2) 가격 위험가격위험은 이자율위험이나 환율위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 가격위험과 관련하여 중대하게 노출된 위험이 없어 기재를 생략합니다. (3) 외화(환율) 위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산, 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

당기 3분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천달러, 천엔)

과목	통화	당기 3분기말	전기말

외화	원화환산액	외화	원화환산액

자산	USD	48,187	64,802,479	36,605	46,389,078

JPY	800	7,218	800	7,625

합 계	-	64,809,697	-	46,396,703

부채	USD	-	-	-	-

JPY	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

당기 3분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천달러, 천엔)

구분	당기 3분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	6,480,248	(6,480,248)	4,638,908	(4,638,908)

JPY	722	(722)	763	(763)

나. 자본위험 관리자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 경영진은 보통주 주주에 대한 배당의 수준과 자본수익율을 감독하고 있습니다.당사는 부채를 자본으로 나눈 부채비율을 사용하고 있으며, 당기 3분기말 및 전기말 현재 부채 및 자본, 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기 3분기말	전기말

부채	19,535,456	11,315,793

자본	164,588,489	141,225,483

부채비율	11.87%	8.01%

다. 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.

3분기말>(단위: 천원)

구분	장부가액	3개월 이하	3개월 초과~1년 이하	1년 초과~5년 이하	5년 초과

기타채무	10,447,393	10,447,393	-	-

리스부채	508,536	86,370	259,108	202,766

합계	10,955,929	10,533,763	259,108	202,766	-

(단위: 천원) 구분 장부가액 3개월 이하 3개월 초과~1년 이하 1년 초과~5년 이하 5년 초과 기타채무 7,987,089 7,893,548 93,541 - - 리스부채 259,262 51,021 112,945 121,027 - 합계 8,246,351 7,944,569 206,486 121,027 - 라. 신용 위험 관리 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다. 당사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 당기 3분기말, 전기말 및 전전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제7기 (2023년 3분기) 제6기 (2022년) 제5기 (2021년) 현금및현금성자산 55,208,153 84,108,438 26,825,044 단기금융상품 68,319,292 31,551,057 60,000,000 매출채권 7,246,271 3,622,175 3,302,481 기타채권 15,317,847 13,646,294 15,266,746 기타비유동금융자산 300,700 317,600 291,200 합계 146,392,263 133,245,564 105,685,471 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 없습니다. 나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요당사의 연구개발조직은 본 보고서 제출일 현재 R 산하 클라이언트개발실과 서버개발실, SRE팀으로 구성되어 있으며, 재직중인 연구개발 관련 임직원은 25명으로 전체 임직원의 약 28%의 비중을 차지하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직(3) 팀별 업무 분장

팀명	업무내용

R	R 전반 관리
개인정보 총괄 책임

클라이언트개발실	DearU bubble Android 및 iOS 프론트 개발 및 관리
everysing Android 및 iOS 프론트 개발 및 관리

Android개발팀	DearU bubble Android 프론트 개발
everysing Android 프론트 개발

iOS개발팀	DearU bubble iOS 프론트 개발
everysing iOS 프론트 개발

서버개발실	DearU bubble 백엔드 서버 개발
everysing 백엔드 서버 개발

Backend 개발팀	DearU bubble 백엔드 서버 개발
everysing 백엔드 서버 개발

Messaging 개발팀	DearU bubble 백엔드 서버 개발
everysing 백엔드 서버 개발

Payment 개발팀	DearU bubble 백엔드 서버 개발
everysing 백엔드 서버 개발

Account 개발팀	DearU bubble 백엔드 서버 개발
everysing 백엔드 서버 개발

SRE팀	플랫폼 구축 운영서버/네트워크 관리

(4) 연구개발 비용당사의 연구개발 비용은 영업비용의 직접 계정(급여, 지급수수료 등)으로 회계처리 하고 있으며, 별도의 경상연구개발비 비용처리 및 개발비의 자산화 처리는 하고 있지 않습니다.

구분	제7기 (2023년 3분기)	제6기 (2022년)	제5기 (2021년)

자산처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

비용
처리	제조원가	-	-	-

판관비	-	-	-

합 계
(매출액 대비 비율)	-	-	-

(5) 연구개발실적

(가) 모바일 노래방 everysing APP 개발

연구과제	모바일 노래방 everysing APP 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	모바일 및 IPTV 기기에서 노래방 기능을 구현하여 가창하고 녹음 또는 녹화, 다양한 영상 효과를 구현 할 수 있는 엔터테인먼트 APP 개발
언제 어디서나 남녀노소 함께 할 수 있는 노래방 APP

상용화	상용화하여 매출 발생

(나) 모바일 노래방 everysing APP 컨테스트 기능 개발

연구과제	everysing APP 컨테스트 기능 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	모바일 노래방 everysing APP에 노래자랑 컨테스트 기능(탬버린 후원 및 추천수 등을 통한 순위 선정) 개발 구현하여 엔터테인먼트 요소 추가 기능
제휴 프로모션을 통한 광고 이벤트 진행

상용화	상용화하여 매출 발생(이벤트 광고 등)

(다) 모바일 노래방 everysing APP 가창 유료화 기능 개발

연구과제	everysing APP 가창 유료화 기능 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	모바일 노래방 everysing APP에 정기 결제권(7일권, 1개월권, 1년권) 구독 서비스 기능을 추가하여 결제권에 따라 무제한 가창 할 수 있는 기능 개발

상용화	상용화하여 매출 발생

(라) 팬클럽 커뮤니티 플랫폼 Lysn APP 개발

연구과제	팬클럽 커뮤니티 플랫폼 Lysn APP 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	다양한 분야의 셀럽 및 아티스트를 대상으로 팬 관리 및 소통할 수 있는 커뮤니티 및 채팅 기능의 플랫폼 APP 개발
팬 회원관리 및 스케줄 공유 등을 통한 엔터테인먼트 소통 창구 마련

상용화	상용화하여 매출 발생

(마) Lysn APP 내 bubble 기능 개발

연구과제	bubble 기능 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	아티스트와 팬간의 프라이빗 메시지를 통한 소통 할 수 있는 기능 구현 APP 개발, 구독자의 이름을 직접 받을 수 있는 기능 등을 통해 아티스트와 직접 소통을 할 수 있는 소통 창구 마련

상용화	상용화하여 매출 발생

(바) bubble 포크 버전 개발

연구과제	bubble 포크 버전 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	다양한 엔터테인먼트 회사의 요구사항에 맞게 기능을 구현하여 아티스트와 직접 소통을 할 수 있는 소통 창구 마련

상용화	상용화하여 매출 발생

(사) bubble LIVE 기능 개발

연구과제	bubble LIVE 기능 개발

연구기관	자체개발

연구결과
및 기대효과	실시간 영상 및 음성 라이브 스트리밍 기능을 제공함으로써 현장감이 느껴지는 소통 경험을 할 수 있는 소통 창구 마련

상용화	상용화하여 매출 발생
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제7기 (2023년 3분기말)	제6기 (2022년말)	제5기 (2021년말)

Ⅰ.유동자산	151,911,310,555	134,888,840,345	106,042,325,349

현금및현금성자산	55,208,153,292	84,108,438,276	26,825,043,614

단기금융상품	68,319,292,151	31,551,057,397	60,000,000,000

매출채권	7,246,271,105	3,622,174,746	3,302,480,967

기타채권	15,317,846,867	13,646,293,596	15,266,746,276

기타유동자산	5,819,747,140	834,460,330	648,054,492

당기법인세자산	-	1,126,416,000	-

Ⅱ.비유동자산	32,212,633,795	17,652,435,809	27,513,658,146

기타포괄손익-공정가치금융자산	5,614,359,878	-	-

관계기업투자	216,644,590	-	-

유형자산	2,714,669,472	216,373,161	166,689,553

무형자산	10,249,081,461	7,270,921,298	7,324,377,745

사용권자산	494,324,815	260,397,635	294,325,429

기타비유동자산	6,551,185,933	614,819,536	291,200,000

이연법인세자산	6,372,367,646	9,289,924,179	19,437,065,419

자산총계	184,123,944,350	152,541,276,154	133,555,983,495

Ⅰ.유동부채	19,194,475,765	11,048,726,578	9,256,568,608

Ⅱ.비유동부채	340,979,802	267,066,892	723,777,962

부채총계	19,535,455,567	11,315,793,470	9,980,346,570

Ⅰ.자본금	11,869,203,000	11,792,315,500	10,988,583,000

Ⅱ.자본잉여금	162,282,093,691	159,005,029,718	150,740,111,086

Ⅲ.기타자본항목	10,282,823,019	11,161,110,688	19,205,234,012

Ⅳ.기타포괄손익누계액	679,031,745	-	-

Ⅴ.미처리결손금	(20,524,662,672)	(40,732,973,222)	(57,358,291,173)

자본총계	164,588,488,783	141,225,482,684	123,575,636,925

과 목	제7기 (2023년 3분기)	제6기 (2022년)	제5기 (2021년)

영업수익	54,834,150,587	49,193,860,961	40,000,767,156

영업비용	35,051,600,076	32,908,247,372	26,759,974,104

영업이익	19,782,550,511	16,285,613,589	13,240,793,052

당기순이익(손실)	20,208,416,507	16,396,183,704	(25,232,229,502)

기본주당이익(손실)	852	732	(-)1,436

주1) 2021년 2월 5일 개최된 임시주주총회에서 1주당 금액이 5,000원에서 500원으로 액면분할의결하였고, 분할기준일은 2021년 3월 6일이며, 기본주당이익은 액면분할 효과를 반영하여 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력은 없습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

제10조 (신주의 동등배당)
①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.
제52조 (이익잉여금의 처분)
회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분
제53조 (이익배당)
①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 이사회의 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 3분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	20,208	16,396	-25,232

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.07.04	-	보통주	1,200,000	5,000	5,000	법인설립

2018.09.01	유상증자(일반공모)	보통주	100,000	5,000	50,000	-

2019.01.02	-	보통주	369,980	5,000	50,000	합병신주

2021.02.27	유상증자(일반공모)	우선주	160,000	5,000	50,000	전환우선주

2021.03.06	주식분할	보통주	15,029,820	500	-	액면분할

2021.03.06	주식분할	우선주	1,440,000	500	-	액면분할

2021.03.10	전환권행사	보통주	112,969	500	4,426	전환사채

2021.11.05	유상증자(일반공모)	보통주	3,300,000	500	26,000	코스닥 상장

2022.11.05	유상증자(제3자배정)	보통주	38,461	500	26,000	상장주선인

2021.11.18	전환권행사	보통주	225,936	500	4,426	전환사채

2021.11.18	전환권행사	보통주	1,600,000	500	5,000	전환우선주

2022.09.01	주식매수선택권행사	보통주	1,153,040	500	5,000	주식매수선택권

2022.10.17	주식매수선택권행사	보통주	16,665	500	5,000	주식매수선택권

2022.12.02	주식매수선택권행사	보통주	437,760	500	5,000	주식매수선택권

2023.01.18	주식매수선택권행사	보통주	18,415	500	5,000	주식매수선택권

2023.02.01	신주인수권행사	보통주	100,000	500	26,000	신주인수권

2023.04.10	주식매수선택권행사	보통주	16,690	500	5,000	주식매수선택권

2023.06.23	주식매수선택권행사	보통주	18,670	500	5,000	주식매수선택권

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권(1) 미상환 전환사채 발행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.11.10	1) 시설자금2) 운영자금3) 기타	83,582	1) 시설자금2) 운영자금3) 기타	-	미사용

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018.09.01	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(전환우선주)	-	2021.02.27	운영자금	8,000	운영자금	8,000	-

주) 상기 전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 총발행주식 중 우선주는 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	4,412	-	-

예ㆍ적금	정기예금	5,379	2023.07 ~ 2023.10	3개월

예ㆍ적금	정기예금	5,398	2023.09 ~ 2023.10	1개월

예ㆍ적금	정기예금	6,799	2023.09 ~ 2023.10	1개월

예ㆍ적금	정기예금	10,163	2023.09 ~ 2024.03	6개월

예ㆍ적금	정기예금	10,379	2023.09 ~ 2024.03	6개월

예ㆍ적금	정기예금	20,536	2023.03 ~ 2024.03	12개월

예ㆍ적금	정기예금	20,516	2023.03 ~ 2024.03	12개월

계	83,582	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 유의사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 본 보고서 작성 기준일 최근 3사업연도 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당기 3분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 1,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원, %)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율

제7기(2023년 3분기)	매출채권	7,247,305	1,034	0.01

단기대여금	8,028,104	300,000	3.74

미수수익	1,687,970	23,214	1.38

미수금	5,924,987	-	0.00

합 계	22,888,366	324,248	1.42

제6기(2022년)	매출채권	3,623,208	1,034	0.03

단기대여금	10,819,464	300,000	2.77

미수수익	705,579	23,214	3.29

미수금	2,444,465	-	0.00

합 계	17,592,716	324,248	1.84

제5기(2021년)	매출채권	3,303,449	968	0.03

단기대여금	13,113,132	300,000	2.29

미수수익	139,695	23,214	16.62

미수금	2,337,134	-	0.00

합 계	18,893,409	324,182	1.72

(2) 대손충당금 변동현황(단위: 천원)

구 분	제7기 (2023년 3분기)	제6기 (2022년)	제5기 (2021년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	324,248	324,182	324,182

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	66	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	324,248	324,248	324,182

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위하여 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 과거 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원, %)

구분/경과기간	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	7,238,579	12	66	968	7,239,625

특수관계자	7,680	-	-	-	7,680

계	7,246,259	12	66	968	7,247,305

구성비율	99.99	0.00	0.00	0.01	100.00

주) 2023년 9월말 기준 현황입니다. 다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 재고자산의 실사 내용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 DearU bubble 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 사업의 특성상 별도의 수주계약이 존재하지 않습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 공정가치

보고기간종료일 현재 회사의 금융상품 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당기 3분기말

(단위: 천원)

구분	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산 :

기타포괄손익-공정가치금융자산(*)	5,614,360	0	0	5,614,360

(*) 당기 3분기 중 일본 콘텐츠 회사인 m-up holdings,Inc. (일본 도쿄거래소 상장기업)의 주식 485,400주를 취득하였습니다.② 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. (2) 유형자산 공정가치 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기 (2023년 3분기)	인덕회계법인	-	-	-

제6기 (2022년)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음	주1)

제5기 (2021년)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 핵심감사사항

핵심감사사항	감사인의 대응

어플리케이션 매출의 수익인식	핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다. - 회사의 수익인식 회계정책 및 회계처리의 적정성 검토 - 수익 유형별 내부통제에 대한 이해와 평가 - 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 거래원천증빙과 비교 대사 - 매출의 상대계정 분석을 통한 비경상적 분개를 식별하고 식별한 분개에 대한 적정성 평가 - 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출방식을 이용한 현금회수내역 확인

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기 (2023년 3분기)	인덕회계법인	기말재무제표 감사	130,000	1,339	(*1)	(*1)

제6기 (2022년)	인덕회계법인	기말재무제표 감사	100,000	1,231	100,000	1,280

제5기 (2021년)	삼일회계법인	기말재무제표 감사	170,000	1,200	170,000	1,104

(*1) 회계법인 미산정으로 인하여 기말 감사 후 기재 예정입니다.

* 감사용역의 감사기간은 다음과 같습니다.

구분	일정

제 7기 반기 재무제표 검토	2023년 7월 17일 ~ 2023년 7월 21일

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기 (2023년 3분기)	-	-	-	-	-

제6기 (2022년)	-	-	-	-	-

제5기 (2021년)	2021년 8월 20일2021년 9월 10일	2020년 세무조정감사인 확인서한	2021년7월 ~ 2022년3월2021년 9월 10일	8,00020,000	삼일회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재합니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 12월 28일	감사 1인 업무수행이사와 업무팀원 1인	서면보고	감사계획보고

2	2023년 03월 07일	감사 1인 업무수행이사와 업무팀원 1인	서면보고	기말감사 진행 현황 및 결과보고

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 외부감사에 관한 법률 제10조에 의하여 제6기(2022년)부터 연속하는 3개 사업연도 (2022년~2024년)의 신규 감사인으로 인덕회계법인을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계 관리제도 검토의견

사업연도	회계감사인	검토(감사)의견	지적사항

제7기 (2023년 3분기)	인덕회계법인	-	-

제6기 (2022년)	인덕회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제5기 (2021년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사 (1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

서민석	제33회사법시험 합격제23기사법연수원 수료 판사 재임('94~'17/02)
법무법인 케이에스앤피 변호사('17/09~'21/03)
법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재)
디어유 감사('21/02~현재)	결격사유 없음	상근

(2) 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제47조 (감사의 직무 등)	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	참석감사

2023-1회	2023.01.11	제1호 의안: (주)엔씨소프트의 Universe 사업 계약권 자산양수도의 건제2호 의안: (주)스타쉽엔터테인먼트와의 "DEAR U BUBBLE" 거래 계약의 건	가결	-

2023-2회	2023.02.14	제1호 의안: 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 일본 합작사 신설 법인 설립 승인의 건제3호 의안: 타법인지분투자 승인의 건	가결	서민석

2023-3회	2023.03.15	제1호 의안: 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 보고서 제출기준일 현재 당사의 감사는 관련분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.- 추후 필요 시, 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 실시 계획당사는 감사의 책임과 역할을 명확히 인지하고 관련 법령 등 지침에 따른 감사 업무의 전문성을 확보하고자 합니다. 이에 따라 감사를 대상으로 내부회계관리 규정 등 관련 자료 제공 및 실효성 있는 교육 실시 계획을 수립하고자 합니다. (6) 감사 지원조직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	6	팀장 1명(11년 1개월)팀원 5명(1년 6개월)	내부회계관리제도 운영실태평가 지원외부감사인과 업무협의 지원 등

IR팀	2	이사 1명(1개월)팀원 1명(2년 8개월)	이사회 참여 지원의안 검토를 위한 관련 정보 제공

다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립 이후 본 보고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,738,406	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,738,406	-

-	-	-

마. 주식사무본 보고서 기준일 현재 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의
내용 등	제9조 (신주인수권)
①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3.상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
7.회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우
8.회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우
9.주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10.상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집

주주명부폐쇄시기	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	제8조 (주식 및 주권의 종류)
①회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③회사가 발행할 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 항은 적용하지 아니한다.

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법(공고게재신문)	제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.dear-u.co)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부

2021.02.25	임시주주총회	제1호 의안 : 이사변경의 건제2호 의안 : 감사변경의 건제3호 의안 : 정관변경의 건	원안가결

2021.03.30	정기주주총회	제1호 의안 : 결산보고서 승인의 건제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안가결

2022.03.28	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	원안가결

2023.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제3-1호 의안: 사외이사 김상유 선임의 건제3-2호 의안: 기타비상무이사 정욱 선임의 건제3-3호 의안: 기타비상무이사 김지원 선임의 건제4호 의안: 비상근감사의 상근 전환에 관한 건제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안가결
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안종오	남	1973.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	브라이니클 사장('12/07~'18/12)
미스틱스토리 기타비상무이사('13/03~'23/05)Dear U plus, Inc. ('23.05~현재)	1,540,700	-	-	11년2개월	2025.03.27

이학희	남	1969.05	부사장	미등기	상근	사업총괄	미스틱스토리 부사장('13/04~'16/06, '20/10~'21/02)
브라이니클 부사장('12/07~'18/12)	209,660	-	-	11년2개월	2024.02.29

장성민	남	1971.05	전무	미등기	상근	개발총괄	SMMC 뮤직본부장('16/01~'17/09)
드림어스컴퍼니 뮤직그룹 상무('17/10~'18/12)	61,890	-	-	4년8개월	2024.02.29

원용재	남	1975.07	상무	사내이사	상근	재무총괄	인프라웨어 부장('09/07~'15/10)
토박스코리아 이사('15/10~'18/09)	23,490	-	-	4년4개월	2024.02.28

김영민	남	1970.04	이사	미등기	상근	해외영업담당	DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC., 사내이사 ('20/08~현재)Stream Media Corporation 사내이사 ('17/03~현재)Dear U plus, Inc. ('23.05~현재)	384,490	-	계열회사 임원	6년2개월	2026.03.27

예승철	남	1975.09	이사	미등기	상근	사업/기획	레노버 Japan Product Manager ('19/01~'20/06)스튜디오바이블 이사 ('21/04~'22/04)	-	-	-	1년4개월	2025.05.02

오영민	여	1979.03	이사	미등기	상근	IR/전략	BNP파리바증권 한국주식영업부 부문장 ('10/08~'16/04)페이스북코리아 ('16/12~'17/12)	-	-	-	1개월	2026.09.06

이정훈	남	1977.03	이사	사외이사	비상근	경영자문	한성대 사회과학부 교수('18/03~현재)	-	-	-	2년7개월	2024.02.28

장재호	남	1979.07	이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	(주)에스엠엔터테인먼트 CSO('23/04~현재)(주)에스엠컬쳐파트너스 기타비상무이사 ('23/01~현재)(주)피트니스캔디 기타비상무이사 ('22/05~현재)	-	-	계열회사 임원	1년6개월	2025.03.27

서민석	남	1966.06	감사	감사	상근	감사	법무법인 해광 대표변호사('21/03~현재)	-	-	-	2년7개월	2024.02.28

김상유	남	1976.03	이사	사외이사	비상근	경영자문	명지대학교 스포츠학부 교수('20/07~현재)	-	-	-	6개월	2026.03.30

정욱	남	1971.09	이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	(주)제이와이피엔터테인먼트 대표이사('11/02~현재)	50,000	-	-	6개월	2026.03.30

김지원	여	1976.04	이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	(주)에스엠엔터테인먼트 CRO('23/03~현재)	-	-	계열회사 임원	6개월	2026.03.30

주1) 재직기간은 피합병법인인 (주)브라이니클의 재직기간을 포함하였습니다.주2) 임기만료일은 등기임원은 선임된 일자를 기준으로 작성하였으며, 미등기임원은 임원 발령일자를 기준으로 작성하였습니다.주3) 2023년 3월 30일 정기주주총회를 통해 사외이사 김상유, 기타비상무이사 정욱, 김지원이 선임되었습니다.

나. 임원의 겸직 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

성 명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고

안종오	대표이사	Dear U plus, Inc.	사내이사	-	2023.05~현재	해외

김영민	이사	DREAMMAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.,	사내이사	-	2020.08~현재	해외

Stream Media Corporation	사내이사	-	2017.03~현재	해외

Dear U plus, Inc.	사내이사	-	2023.05~현재	해외

이정훈	사외이사	한성대학교	교수	교수	2018.03~현재	국내

장재호	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CSO	-	2023.04~현재	국내

(주)에스엠컬쳐파트너스	기타비상무이사	-	2023.01~현재	국내

(주)피트니스캔디	기타비상무이사	-	2022.05~현재	국내

서민석	감사	법무법인 해광	대표변호사	변호사	2021.03~현재	국내

김상유	사외이사	명지대학교 스포츠학부	교수	교수	2007.01~현재	국내

정욱	기타비상무이사	(주)제이와이피엔터테인먼트 대표이사	대표이사	-	2011.02~현재	국내

(주)제이와이피퍼블리싱	사내이사	-	2020.04~현재	국내

JYP Entertainment Japan Inc.	사내이사	-	2015.01~현재	해외

김지원	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CRO	-	2023.03~현재	국내

주) 재직기간은 등기 기준 일자이며 2023년 9월 30일 기준입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	21	-	-	-	21	5년3개월	2,243	107	-	-	-	-

관리직	여	37	-	-	-	37	3년4개월	2,126	57	-

개발직	남	19	-	-	-	19	4년1개월	1,505	79	-

개발직	여	5	-	-	-	5	3년8개월	280	56	-

합 계	82	-	-	-	82	4년2개월	6,154	75	-

주) 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익을 포함하여 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	994	199	-

주1) 연간급여총액은 2023년 1월부터 9월까지의 급여총액입니다.주2) 평균급여액은 2023년 1월부터 9월까지의 급여총액에서 인원수로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (기타비상무이사 포함)	7	3,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	904	113	-

주1) 보수총액은 2023년 1월부터 9월까지의 보수총액입니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	824	165	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	42	21	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	37	37	-

주1) 보수총액은 2023년 1월부터 9월까지의 보수총액입니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수의 종류	지급기준

사내이사	급여	임원관리규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 당사 임원보수 Table을 기초로 임원 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 지급

성과급 등	임원관리규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 매출액 및 영업이익 등 사업실적(계량지표), 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등(비계량지표)을 종합적으로 고려하여 지급

사외이사	급여	주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급

성과급 등	경영성과에 연동되는 별도의 성과급은 지급하지 아니함

감사	급여	주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급

성과급 등	임원관리규정에 따라 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 직책 및 성과 등을 고려한 기여도를 평가하여 지급

5억원 이상인 이사, 감사의 개인별 보수현황> 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

주) 미등기임원 관련 사항은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

안종오	등기임원	2020.08.31	신주교부	보통주	500,990	-	-	500,990	-	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	O	-

원용재	등기임원	2020.08.31	신주교부	보통주	83,490	-	-	83,490	-	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	X	-

김영민	미등기임원	2020.08.31	신주교부	보통주	584,490	-	-	584,490	-	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	O	-

이학희	미등기임원	2020.08.31	신주교부	보통주	166,990	-	-	166,990	-	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	X	-

장성민	미등기임원	2020.08.31	신주교부	보통주	116,890	-	-	116,890	-	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	X	-

직원 35명	직원	2020.08.31	신주교부	보통주	216,890	35,360	-	208,390	8,500	-	2022.08.31~2025.08.30	5,000	X	-

합계	-	-	-	-	1,669,740	35,360	-	1,661,240	8,500	-	-	-	X	-

※ 공시서류작성기준일 (2023년 9월 30일) 현재 종가: 43,050원

주1) 총 변동수량의 취소는 직원 퇴사로 인하여 발생한 부여취소 수량입니다.주2) 2021년 3월 6일 액면분할(5,000원에서 500원)이 반영된 행사가격과 행사수량 기준으로 작성되었습니다.주3) 당사는 코스닥 상장시 한국거래소와의 협의에 따라 부여된 주식매수선택권의 일부 수량에 대해 아래와 같이 대표이사를 포함한 임원 2인의 주식매수선택권 행사 가능수량 488,465주에 대해 상장일로부터 1년간 의무보유를 확약하였습니다.

부여받은자	부여수량	의무보유수량	의무보유여부	의무보유기간

안종오	500,990주	225,445주	O	2021.11.10~2022.11.10

김영민	584,490주	263,020주	O	2021.11.10~2022.11.10

합계	1,085,480주	488,465주	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)- 기업집단의 명칭 : 카카오당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 카카오에 속한 계열회사입니다. 2023년 3분기말 현재 기업집단 카카오에는 142개의 국내 계열회사가 있으며 상장사는 10개사, 비상장사는 132개사입니다. 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

카카오	10	202	212

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 당사는 2023.05.01자로 카카오에 계열 편입 되었습니다.

[국내 계열회사 현황]

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

카카오	10	132	142

가. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는그 회사명과 내용 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 )

성명	직위	겸직현황

겸직회사명	겸직회사 직위	상근여부

안종오	대표이사	Dear U plus, Inc.	사내이사	비상근

장재호	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CSO	상근

(주)에스엠컬처파트너스	기타비상무이사	상근

(주)피트니스캔디	기타비상무이사	상근

김지원	기타비상무이사	(주)에스엠엔터테인먼트	CRO	상근

주) 2023년 9월 30일 기준 등기이사에 대한 겸직현황입니다.

2. 타법인 출자현황가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	0	217	-	217

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	1	2	0	4,939	675	5,614

계	1	2	3	0	5,156	675	5,831

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주1) 2019년 완전자본잠식 상태로 2019년도말 장부금액 전액을 손상 처리하여 기초잔액 및 기말잔액의 장부가액은 0원 입니다. 주2) 당기 3분기 중 일본 콘텐츠 회사인 m-up holdings,Inc. (일본 도쿄거래소 상장기업)의 주식 485,400주를 취득하였습니다. 주3) 당기 3분기 중 신규설립 출자로 Dear U plus, Inc.을 취득하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 서울보증보험으로부터 1,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사 또는 당사의 임직원이 공시대상기간에 회사의 업무수행과 관련하여 상법, 자본시장법, 외감법, 공정거래법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반한 경우는 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

파. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사는 2021년 11월 10일 이익미실현기업으로 코스닥시장 상장을 진행하였으며, 증권신고서 및 투자설명서(2021년 10월 28일 공시)에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않은바, 아래 사항의 기재는 생략합니다.

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2021년 11월 10일 , 인수인 : 한국투자증권(주) ) (단위 : 천원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

2022년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

2023년	매출액	-	-	-

영업이익	-	-	-

당기순이익	-	-	-

하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022	49,194	미해당	미해당	2026.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022	16,286	미해당	미해당	-

2021	13,241

2020	-370

2019	-7,837

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022	11.97	미해당	미해당	2025.12.31

2021	-19.73

2020	-

주) 2020년은 자기자본과 법인세차감전계속사업손익이 마이너스이기에 별도 표시하지 않음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

스타십벤딩머신(주)	비상장	2018.05.10	사업 다각화	1,500	32,992	29.2	0	0	0	0	32,992	29.2	0	1,469	-689

m-up holdings,Inc.	상장	2023.03.15	단순투자	4,939	0	0.0	0	485,400	4,939	675	485,400	1.3	5,614	161,368	107,271

Dear U plus, Inc.	비상장	2023.05.15	경영참여	217	0	0.0	0	2,200	217	0	2,200	44.0	217	-	-

합 계	32,992	-	0	487,600	5,156	675	520,592	-	5,831	162,837	106,582

주1) 상기 지분율은 총 보유 주식수에 대한 지분율입니다.주2) 최근 사업연도 재무 현황 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 가장 최근 확보한 2020년 6월말 기준 재무현황으로 기재하였습니다.주3) 2019년 완전자본잠식 상태로 2019년도말 장부금액 전액을 손상 처리하여 기초잔액 및 기말잔액의 장부가액은 0원 입니다.주4) m-up holdings,Inc. 최근사업연도 2022년 재무현황으로 기재하였습니다.주5) 당기 3분기 중 Dear U plus, Inc. 신규설립 출자하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.