디어유 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성(1) 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 당기말 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	0	0

※ 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. (3) 이사회의 권한 내용 당사는 상법 제393조 및 정관에 근거하여 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

구분	조항

권한	제 2 조 [적용범위]
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제 3 조 [권한]
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

결의방법	제 8 조 [결의방법]1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 이해관계자와의 거래와 관련하여서는 당사의 이해관계자와의 거래 통제 규정에 의거, 감사가 반드시 출석하여야 하며, 이사 전원이 참석하고 참석한 이사 전원의 찬성이 있어야 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견은 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니 한다.

결의사항	제 10 조 [결의사항]
이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다.
가. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 재무제표 및 영업보고서의 승인
3) 정관의 변경
4) 자본의 감소
5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
8) 이사의 선ㆍ해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 면제
9) 주식의 액면미달발행
10) 주식배당 결정
11) 주식매수선택권의 부여
12) 이사의 보수
13) 주주제안의 채택
14) 기타 주주총회에 부의 할 의안 등
나. 이사회운영 등에 관한 사항
1) 대표이사의 선임 및 해임
2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임
3) 이사회 내에 각종의 위원회 [이하 '위원회'라 함]의 설치, 운영 및 폐지
4) 위원회 위원의 선임 및 해임 [감사위원회의 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항]
5) 이사회규정 및 이사회 내 각 위원회규정의 제ㆍ개정 및 폐지
6) 위원회의 결의사항에 대한 재결의
7) 이사의 겸업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인
다. 주식매수선택권 부여의 취소 등과 같은 정관에서 정한 사항
라. 기타
1) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인
2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
3) 위원회에게 위임할 사항의 결정
4) 위원회가 그 결의를 통하여 특별히 부의 하는 사항

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

안종오(출석률100%)	원용재(출석률100%)	이정훈(출석률66%)	김상유(출석률100%)	정욱(출석률66%)	김지원(출석률86%)	심승규(출석률100%)	탁영준(출석률100%)	천영환(출석률75%)

찬반여부

2024-1회	2024.02.13	제1호 의안 : 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2024-2회	2024.03.12	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-

2024-3회	2024.03.21	제1호 의안 : 제7기 정기주주총회 의안 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2024-4회	2024.05.08	제1호 의안 : 디어유 미국 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참

2024-5회	2024.07.10	제1호 의안 : 디어유의 미국법인 'DEAR U International Inc.' 업무제휴 계약	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 디어유의 미국법인 'DEAR U International Inc.'에 대한 대여금 한도 설정	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-6회	2024.10.28	제1호 의안 : 카카오엔터테인먼트와의 bubble FONT 개발 계약	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 디어유 일본 합작 법인 'Dear U plus, Inc.' 증자	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-7회	2024.11.28	제1호 의안 : 우리사주 주식 취득 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 임원 취임 전, 퇴임 후의 경우는 하이픈(-)으로 표기하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

구 분	성 명	담당분야	추천인	회사와의거래	최대주주와의이해관계	임기	연임여부 및 회수	결격사유

대표이사	안종오	경영총괄	이사회	없음	없음	3년	연임	해당사항 없음

사내이사	원용재	재무총괄	이사회	없음	없음	3년	연임	해당사항 없음

사외이사	김상유	경영자문	이사회	없음	없음	3년	-	해당사항 없음

기타비상무이사	김지원	경영자문	이사회	없음	(주)에스엠엔터테인먼트 CRO	3년	-	해당사항 없음

사외이사	심승규	경영자문	이사회	없음	없음	3년	-	해당사항 없음

기타비상무이사	탁영준	경영자문	이사회	없음	(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사	3년	-	해당사항 없음

기타비상무이사	천영환	경영자문	이사회	없음	없음	3년	-	해당사항 없음

(3) 사외이사후보 추천 위원회 현황 당사는 상법 제542조의 8 및 동법시행령 제34조에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한 필요시 추가 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 사외이사 지원조직

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	6	팀장 1명(12년 5개월)팀원 5명(2년 9개월)	내부회계관리제도 운영실태평가 지원외부감사인과 업무협의 지원 등

IR팀	2	이사 1명(1년 4개월)팀원 1명(10개월)	이사회 참여 지원의안 검토를 위한 관련 정보 제공