디어유 분기보고서 (2024.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠스튜디오스	최대주주	보통주	7,396,808	31.16	7,396,808	31.16	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	특수관계인	보통주	4,285,192	18.05	4,285,192	18.05	-

안종오	대표이사	보통주	1,540,700	6.49	1,540,700	6.49	-

이학희	임원	보통주	209,660	0.88	274,439	1.16	-

김영민	임원	보통주	384,490	1.62	384,490	1.62	-

장성민	임원	보통주	61,890	0.26	61,890	0.26	-

원용재	임원	보통주	23,490	0.10	23,490	0.10	-

EVERYSING JAPAN Co.,Ltd.	최대주주 관계회사	보통주	600,000	2.53	600,000	2.53	-

관계회사 임원	관계회사 임원	보통주	282,326	1.19	176,350	0.74	-

계	보통주	14,784,556	62.28	14,743,359	62.11	-

-	-	-	-	-	-

주) 기초 수치 는 2 023년 12월 31일 기준이며, 기말 수치는 2024년 03월 31일 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 7,396,808주(31.16%)이고, 특수관계인을 포함하 여 14,743,359주(62.11%) 입니다.2021년 5월 (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 보통주식 전부가 (주)에스엠스튜티오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠스튜디오스	1	이성수	0.00	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠스튜디오스

자산총계	605,943

부채총계	187,532

자본총계	418,412

매출액	59,971

영업이익	-740

당기순이익	1,641

주 ) 2024년 1분기말 연결재무제표 재무 현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스로부터 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과 통제 등 주요한 영향력이 발휘될 수 있어, 이는 당사의 투자자의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이며, (주)에스엠엔터테인먼트는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 '카카오'에 속한 계열회사입니다. 따라서 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에게도 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠엔터테인먼트	46,597	장철혁	-	-	-	(주)카카오	20.97

탁영준	0.13	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,540,974

부채총계	631,576

자본총계	909,398

매출액	961,070

영업이익	113,463

당기순이익	82,683

주 ) 2023년 기말 기준 연결재무제표 금액입니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.04	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	100.00	법인설립	-

2018.09.01	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	92.31	유상증자	보통주

2019.01.02	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	71.86	합병신주	보통주

2021.02.27	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	65.57	유상증자	우선주

2021.03.06	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.57	액면분할	-

2021.03.10	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.17	전환사채 전환	보통주

2021.05.14	(주)에스엠스튜디오스	12,000,000	65.17	현물출자	-

2021.05.26	(주)에스엠스튜디오스	10,000,000	54.31	주식양도	-

2021.06.04	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	40.17	주식양도	-

2021.11.05	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	34.01	코스닥상장	-

2021.11.18	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66	전환사채, 전환우선주 전환	보통주

2022.09.01	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.98	주식매수선택권 행사	보통주

2022.10.17	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.96	주식매수선택권 행사	보통주

2022.12.02	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.36	주식매수선택권 행사	보통주

2023.01.18	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.34	주식매수선택권 행사	보통주

2023.02.01	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.21	신주인수권 행사	보통주

2023.04.10	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.18	주식매수선택권 행사	보통주

2023.06.23	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.16	주식매수선택권 행사	보통주

주) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.16	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	4,285,192	18.05	-

안종오	1,540,700	6.49	-

우리사주조합	218,480	0.92	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	44,139	44,150	99.98	7,396,804	23,738,406	31.16	-

주) 소액주주는 본 보고서 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

5. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2023년10월	2023년11월	2023년12월	2024년1월	2024년2월	2024년3월

보통주	주가	최고	40,050	37,700	32,500	34,800	38,000	33,650

최저	31,850	32,700	30,950	29,800	27,500	28,650

평균	36,134	35,873	32,000	32,686	32,887	30,658

거래량	최고(일)	196,940	254,499	174,278	491,414	945,589	892,019

최저(일)	48,477	32,847	43,547	44,407	30,062	55,969

월간	1,777,223	1,854,966	1,615,184	3,077,758	4,066,959	3,291,030

주) 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 하였습니다.

나. 해외증권시장당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황당사는 본 보고서 작성기준을 현재 해당사항 없습니다.