디어유 분기보고서 (2024.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스엠스튜디오스	최대주주	보통주	7,396,808	31.16	7,396,808	31.16	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	특수관계인	보통주	4,285,192	18.05	4,285,192	18.05	-

안종오	대표이사	보통주	1,540,700	6.49	1,540,700	6.49	-

이학희	임원	보통주	274,439	1.16	274,439	1.16	-

장성민	임원	보통주	61,890	0.26	61,890	0.26	-

원용재	임원	보통주	23,490	0.10	23,490	0.10	-

EVERYSING JAPAN Co.,Ltd.	최대주주 관계회사	보통주	600,000	2.53	600,000	2.53	-

관계회사 임원	관계회사 임원	보통주	173,450	0.73	175,526	0.74	-

계	보통주	14,335,969	60.48	14,358,045	60.49	-

-	-	-	-	-	-

※ 기초는 2024년 06월 30일, 기말은 2024년 09월 30일 기준 주주명부를 바탕으로 작성되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주는 (주)에스엠스튜디오스이며, 그 지분은 7,396,808주(31.16%)이고, 특수관계인을 포함하여 14,358,045주(60.49%) 입니다.2021년 5월 (주)에스엠엔터테인먼트가 보유한 당사의 보통주식 전부가 (주)에스엠스튜디오스에 현물출자 양식으로 양도되어 지배기업이 변경되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠스튜디오스	1	이성수	0.00	-	-	(주)에스엠엔터테인먼트	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠스튜디오스

자산총계	595,557

부채총계	177,265

자본총계	418,292

매출액	160,789

영업이익	2,873

당기순이익	5,439

주) 2024년 3분기말 연결재무제표 재무 현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스로부터 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과 통제 등 주요한 영향력이 발휘될 수 있어, 이는 당사의 투자자의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사의 최대주주인 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 100% 지분을 보유한 자회사이며, (주)에스엠엔터테인먼트는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 '카카오'에 속한 계열회사입니다. 따라서 이후 (주)에스엠엔터테인먼트의 경영관련 결정 사안이 손자회사인 당사에게도 주요한 영향력을 행사할 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스엠엔터테인먼트	51,368	장철혁	-	-	-	(주)카카오	21.18

탁영준	0.13	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스엠엔터테인먼트

자산총계	1,486,016

부채총계	623,758

자본총계	862,258

매출액	473,943

영업이익	40,296

당기순이익	20,850

주) 2024년 반기말 기준 연결재무제표 금액입니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.07.04	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	100.00	법인설립	-

2018.09.01	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	92.31	유상증자	보통주

2019.01.02	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	71.86	합병신주	보통주

2021.02.27	(주)에스엠엔터테인먼트	1,200,000	65.57	유상증자	우선주

2021.03.06	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.57	액면분할	-

2021.03.10	(주)에스엠엔터테인먼트	12,000,000	65.17	전환사채 전환	보통주

2021.05.14	(주)에스엠스튜디오스	12,000,000	65.17	현물출자	-

2021.05.26	(주)에스엠스튜디오스	10,000,000	54.31	주식양도	-

2021.06.04	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	40.17	주식양도	-

2021.11.05	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	34.01	코스닥상장	-

2021.11.18	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	33.66	전환사채, 전환우선주 전환	보통주

2022.09.01	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.98	주식매수선택권 행사	보통주

2022.10.17	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.96	주식매수선택권 행사	보통주

2022.12.02	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.36	주식매수선택권 행사	보통주

2023.01.18	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.34	주식매수선택권 행사	보통주

2023.02.01	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.21	신주인수권 행사	보통주

2023.04.10	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.18	주식매수선택권 행사	보통주

2023.06.23	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.16	주식매수선택권 행사	보통주

주) 당사의 최대주주 (주)에스엠스튜디오스는 (주)에스엠엔터테인먼트가 당사의 주식과 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 등의 주식을 현물 출자하여 2021년 5월 14일 설립한 (주)에스엠엔터테인먼트의 100% 자회사 입니다.* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 5월 17일 주요사항보고서 및 2021년 5월 28일 합병등종료보고서 공시를 참고 하시기 바랍니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)에스엠스튜디오스	7,396,808	31.16	-

(주)제이와이피엔터테인먼트	4,285,192	18.05	-

안종오	1,540,700	6.49	-

우리사주조합	206,896	0.87	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	41,305	41,315	99.98	7,645,535	23,738,406	32.21	-

주) 소액주주는 본 보고서 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.

5. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2024년4월	2024년5월	2024년6월	2024년7월	2024년8월	2024년9월

보통주	주가	최고	30,900	27,450	26,050	27,550	24,600	20,550

최저	24,800	24,650	22,700	24,300	20,000	18,220

평균	27,138	25,895	24,768	25,533	21,321	19,119

거래량	최고(일)	171,342	152,487	205,405	354,843	169,086	87,268

최저(일)	28,613	29,352	18,144	16,690	18,599	20,950

월간	1,772,844	1,342,928	1,042,157	1,619,085	1,301,491	814,718

주) 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 하였습니다.

나. 해외증권시장 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.