HEM파마 분기보고서 (2024.09)
5. 재무제표 주석

제 9(당) 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지(검토받지 아니함)
제 8(전) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지
주식회사 에이치이엠파마

1. 일반사항 주식회사 에이치이엠파마(이하 '당사')는 2016년 12월 30일에 설립되어 미생물의 안정성 및 기능성 연구 대행, 프로바이오틱스 미생물의 판매 등을 주요 목적사업으로 하고 있습니다. 당사의 본사는 경상북도 포항시에 소재하고 있으며, 경기도 수원시 및 경상북도 영천시에 지점을 두고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 납입자본금은 3,122백만원이며, 1주당 금액은 500원 입니다. 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	비고	주식수(주)	지분율(%)

지요셉	대표이사	877,393	14.05

빌헬름 홀잡펠	사내이사	821,139	13.15

KTBN16호벤처투자조합	-	322,055	5.16

자기주식	-	10,000	0.16

기타	-	4,213,542	67.48

합계	6,244,129	100.00

2.1 재무제표 작성기준 당사의 2024년과 2023년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 분기 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 당사가 채택하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 환율변동효과(개정)

동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다.

동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

2.3 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산부채의 장부금액 및 이익 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

현금	5,823	198

보통예금	3,124,096	3,150,552

단기금융채권	-	5,000,000

합계	3,129,919	8,150,750

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융자산 - 현금및현금성자산 3,129,919 (*1) 8,150,750 (*1) - 단기금융상품 - (*1) - (*1) - 매출채권 1,908,641 (*1) 1,807,924 (*1) - 미수수익 - (*1) 20,041 (*1) - 미수금 20,136 (*1),(*3) 32,325 (*1),(*3) - 기타비유동채권 583,193 (*1) 508,775 (*1) - 기타자산 12,624 (*1) 379,220 (*1) 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 - 장기금융상품(*2) 39,410 39,410 87,222 87,222 합계 5,693,923 10,986,257 (*1) 장부금액이 공정가치에 상당히 가까워 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 해약환급금으로 평가한 금액이 장부금액으로 반영되어 있습니다.(*3) 법률에 따른 채권(법인세포함), 종업원 관련 부채 등은 제외하였습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융부채 - 매입채무 515,096 (*1) 575,999 (*1) - 단기차입금 6,000,000 (*1) 6,000,000 (*1) - 미지급금 314,653 (*1), (*2) 862,370 (*1), (*2) - 미지급비용 35,516 (*1), (*2) 188,626 (*1), (*2) - 유동성장기차입금 153,000 (*1) 28,080 (*1) - 장기차입금 347,000 (*1) 471,920 (*1) 합계 7,365,265 8,126,995 (*1) 장부금액이 공정가치에 상당히 가까워 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 임직원 인건비 및 법률에 따른 부채는 제외하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생한 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융자산 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 이자수익 163,705 - - 277,078 - - 외환차익 10,700 - - 609 - - 외화환산이익 12,781 - - 11,152 - - 장기금융상품평가이익 - 23,586 - - 4,198 - 이자비용 - - (163,675) - - (25,900) 외환차손 (6,212) - - (283) - - 외화환산손실 (619) - - (6) - - 장기금융상품평가손실 - (6,032) - - - - 합계 180,355 17,554 (163,675) 288,550 4,198 (25,900) (3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 당사는 장기금융상품(저축성보험)을 공정가치측정 금융자산 중 수준3으로 분류하고 보험사로부터 확인한 해약시 환급금액으로 평가하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 장기금융상품 - - 39,410 39,410 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 장기금융상품 - - 87,222 87,222 6. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 수취채권 1,903,391 1,802,674 계약자산 5,250 5,250 합계 1,908,641 1,807,924 (2) 보고기간종료일 현재 기대신용손실을 측정하기 위한 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 1,908,641 1,807,924 연체된 채권 - - 합계 1,908,641 1,807,924 7. 재고자산 보고기간종료일 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 제품 253 349 상품 2,710 9,990 원ㆍ부재료 903,063 225,272 합계 906,026 235,611 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 5,002,109천원(전분기 : 1,855,712천원) 입니다. 당사가 재고자산의 순실현가치에 따라 인식할 재고자산평가손실금액은 없습니다. 8. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 1,055,921 - - 1,055,921 966,663 - - 966,663 건물 3,510,146 (96,739) - 3,413,407 3,301,878 (34,395) - 3,267,483 기계장치 7,745,233 (4,975,263) (56,504) 2,713,466 7,425,591 (3,998,243) (15,842) 3,411,506 차량운반구 16,008 (16,007) - 1 16,008 (16,007) - 1 공구와기구 184,888 (130,705) - 54,183 184,888 (111,320) - 73,568 비품 468,612 (315,648) (28,831) 124,133 418,796 (261,116) - 157,680 시설장치 2,343,058 (1,292,781) - 1,050,277 2,303,708 (1,088,856) - 1,214,852 사용권자산(건물) 2,959,676 (1,418,494) - 1,541,182 3,393,995 (1,531,329) - 1,862,666 사용권자산(차량) 17,003 (16,112) - 891 31,169 (24,147) - 7,022 건설중인자산 4,160,786 - - 4,160,786 4,020,225 - - 4,020,225 합계 22,461,331 (8,261,749) (85,335) 14,114,247 22,062,921 (7,065,413) (15,842) 14,981,666 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 토지 966,663 89,258 - - 1,055,921 건물 3,267,483 208,268 - (62,344) 3,413,407 기계장치 3,427,347 319,641 - (977,019) 2,769,969 정부보조금(기계장치) (15,842) (45,966) - 5,303 (56,503) 차량운반구 1 - - - 1 공구와기구 73,568 - - (19,384) 54,183 비품 157,680 49,816 - (54,532) 152,964 정부보조금(비품) - (30,107) - 1,276 (28,831) 시설장치 1,214,852 39,350 - (203,925) 1,050,277 사용권자산(건물) 1,862,666 41,947 - (363,430) 1,541,182 사용권자산(차량) 7,022 - - (6,131) 891 건설중인자산(*) 4,020,225 140,561 - - 4,160,786 합계 14,981,665 812,768 - (1,680,186) 14,114,247 (*) 당분기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 140,561천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 4.94%입니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 토지 - 966,663 - - 966,663 건물 - 3,301,878 - (13,758) 3,288,120 기계장치 4,349,622 753,614 - (1,018,347) 4,084,889 차량운반구 2,668 - - (2,401) 267 공구와기구 86,022 12,540 - (18,533) 80,029 비품 176,317 36,135 - (49,844) 162,608 시설장치 164,737 1,148,885 - (204,544) 1,109,078 사용권자산(건물) 924,967 1,038,800 - (375,456) 1,588,311 사용권자산(차량) 18,851 1,857 - (10,264) 10,444 건설중인자산 3,831,090 136,302 - - 3,967,392 합계 9,554,274 7,396,674 - (1,693,147) 15,257,801 (3) 당분기와 전분기 중 유형자산 감가상각비의 포괄손익계산서상 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 536,683 368,646 판매비와관리비(*) 1,067,430 1,324,500 합계 1,604,113 1,693,146 (*) 경상연구개발비에 계상된 금액을 포함하고 있습니다. (4) 당사는 유형자산 취득과 관련한 약정을 체결하고 있습니다(주석27 참조). 9. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 146,382 (50,035) (26,959) 69,388 상표권 36,853 (19,050) (3,196) 14,607 소프트웨어 533,840 (291,722) - 242,118 기타무형자산 320,000 (194,333) - 125,667 건설중인자산(무형) 364,987 - - 364,987 정부보조금(건설중인자산) (17,164) - - (17,164) 합계 1,384,898 (555,140) (30,155) 799,603 (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 110,012 (36,087) (32,972) 40,953 상표권 36,853 (13,593) (4,270) 18,990 소프트웨어 533,840 (214,647) - 319,193 기타무형자산 320,000 (146,333) - 173,667 합계 1,000,705 (410,660) (37,242) 552,803 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 상각비 기말 특허권 73,925 8,837 27,532 (13,948) 96,346 정부보조금(특허권) (32,972) - - 6,013 (26,958) 상표권 23,260 - - (5,457) 17,803 정부보조금(상표권) (4,270) - - 1,074 (3,196) 소프트웨어 319,193 - - (77,075) 242,118 기타무형자산 173,667 - - (48,000) 125,667 건설중인자산(무형)(*) - 61,761 303,226 - 364,987 정부보조금(건설중인자산) - - (17,164) - (17,164) 합계 552,803 70,598 313,594 (137,393) 799,603 (*) 장기선급금 중 지식재산권 취득을 위한 비용을 정부보조금을 가감하여 건설중인자산(무형)으로 계정대체하였습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 상각비 기말 특허권 73,148 10,801 - (10,515) 73,434 정부보조금(특허권) (39,107) (1,838) - 5,969 (34,976) 상표권 17,498 3,823 - (4,258) 17,063 정부보조금(상표권) (5,702) - - 1,074 (4,628) 소프트웨어 425,961 - - (80,076) 345,885 기타무형자산 237,667 - - (48,000) 189,667 합계 709,465 12,786 - (135,806) 586,445 (3) 당분기와 전분기 중 무형자산 상각비는 포괄손익계산서상 판매비와 관리비로 분류되었습니다. (4) 당분기와 전분기 중 연구개발활동과 관련하여 지출된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 판매비와관리비 6,816,572 3,278,279 차감: 정부보조금 (276,798) (81,747) 합계 6,539,774 3,196,532 10. 기타비유동채권 및 기타비유동자산 보고기간종료일 현재 기타비유동채권 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타비유동채권 임차보증금 308,000 258,000 현재가치할인차금(임차보증금) (22,938) (39,132) 기타보증금 298,131 289,907 소계 583,193 508,775 기타비유동자산(*) 장기선급금 428,598 747,188 정부보조금 - (17,164) 소계 428,598 730,024 합계 1,011,791 1,238,799 (*) 장기선급금 중 지식재산권 취득을 위한 비용을 정부보조금을 가감하여 건설중인자산(무형)으로 계정대체 하였습니다. 11. 리스부채 (1) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 이자비용(*) 지급 계약변경 기말 부동산 1,453,100 68,341 (276,835) 37,301 1,281,907 차량운반구 7,013 91 (6,294) - 810 합계 1,460,113 68,432 (283,129) 37,301 1,282,717 (*) 당분기 중 발생한 차입이자 및 건물, 차량 리스에 대한 이자비용의 경우 당사의 적격자산 (건설중인자산) 취득과 관련한 일반 차입원가로 보아 자본화 하였습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 이자비용(*) 지급 계약변경 기말 부동산 855,968 47,665 (666,929) 1,033,365 1,270,069 차량운반구 18,512 434 (10,404) 1,856 10,398 합계 874,480 48,099 (677,333) 1,035,221 1,280,467 (*) 전분기 중 발생한 건물 및 차량 리스에 대한 이자비용의 경우 당사의 적격자산(광교신사옥 분양권 및 건설중인자산)취득과 관련한 일반 차입원가로 보아 자본화 하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 할인전 계약현금흐름의 잔존만기에 따른 만기별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1년~5년 이내 5년 초과 합계 부동산 341,632 882,240 313,200 1,537,072 차량운반구 814 - - 814 합계 342,446 882,240 313,200 1,537,886 (단위 : 천원) 구분 1년 이내 1년~5년 이내 5년 초과 합계 부동산 369,035 993,405 410,400 1,772,840 차량운반구 7,108 - - 7,108 합계 376,143 993,405 410,400 1,779,948 (3) 당분기 중 단기리스 및 소액자산 리스에 관련되는 비용은 48,455천원(전분기: 71,845천원)이며, 리스계약과 관련하여 지급한 총 현금유출액은 331,584천원(전분기: 749,178천원)입니다. 12. 기타충당부채 당분기와 전분기 중 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 복구충당부채(*1) 당분기 전분기 기초 155,909 209,991 추가 충당금 전입(*2) 4,908 3,266 할인액 상각 2,242 2,091 연중 사용액 - 172,802 기말 163,059 42,546 유동항목(기타유동충당부채) 3,815 - 비유동항목(기타비유동충당부채) 159,244 42,546 (*1) 당사는 건물 임차 계약으로부터 발생하는 복구의무를 부담하고 있습니다. 충당부채는 임차 건물의 원상 복구 시 발생할 비용의 현재가치로 인식했습니다. 보고기간 종료일 현재 발생 예상 총 복구비용은 159백만원(전분기 : 43백만원)이며 2026년에 사용 예정 입니다.(*2) 충당금 전입액은 포괄손익계산서에 비용으로 계상하지 않고 사용권자산의 취득원가에 가산되었습니다. 13. 순확정급여부채 (1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,169,107 994,627 사외적립자산의 공정가치 (945,660) (958,763) 순확정급여부채(자산) 223,447 35,864 (2) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 229,202 244,437 이자비용 (15,051) (28,137) 합계 214,151 216,300 (3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 47,010 22,649 판매비와관리비(*1) 167,141 193,651 합계 214,151 216,300 (*1) 경상연구개발비에 계상된 금액을 포함하고 있습니다. 14. 차입금 보고기간종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정 구분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동성장기차입금 창업기업 차입금(*1) 중소벤처기업진흥공단 2027-10-05 2.63(변동) 153,000 28,080 단기차입금 중소시설자금 차입금(*2) 기업은행 2024-08-30 3.93(고정) 3,000,000 3,000,000 중소운전자금 차입금(*3) 기업은행 2024-09-20 4.51(고정) 3,000,000 3,000,000 장기차입금 창업기업 차입금(*1) 중소벤처기업진흥공단 2027-10-05 2.63(변동) 347,000 471,920 합계 6,500,000 6,500,000 (*1) 결산일 기준 납입 스케줄에 따라 1년 이내 상환해야 하는 차입금에 대하여 유동성 분류 하였습니다.(*2) 전기 중 신사옥을 취득하며 발생한 시설자금 차입금 입니다.(*3) 중소벤처기업부에서 주관하는 2022년 예비유니콘 선정에 따라 기술보증기금으로부터 30억원의 보증을 받아 차입하였습니다. 15. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 30,000,000주 30,000,000주 발행주식의 총수 6,244,129주 6,244,129주 1주의 금액 500원 500원 보통주자본금 3,122,065천원 3,122,065천원 (2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 16. 주식기준보상 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식 - 부여방법: 보통주 신주발행 가득조건 및 행사가능 시점은 다음과 같습니다. 구분 부여일 행사 만기일(*1) 주당 행사가격(원) 부여수량 (주) 가득조건 1차 2018-12-31 2025-12-31 5,000 66,400 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2031-11-05 46,480 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2차 2019-07-12 2026-07-31 10,000 19,920 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2030-11-05 9,960 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 1년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 1년 이상 경과 2031-11-05 66,400 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 3차 2020-06-22 2031-11-05 10,600 23,600 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 5차 2020-11-05 2030-11-05 7,800 36,610 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 하기 ①, ②가 모두 만족되는 경우 ① 의료인, 의료기관을 제외한 프로바이오틱스 제품 매출액 발생 ② 상장일 기준 1년 이상 경과 2031-11-05 36,610 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 하기 ①, ②가 모두 만족되는 경우 ① 의료인, 의료기관을 제외한 맞춤형 프로바이오틱스 제품 매출액 발생 ② 상장일 기준 2년 이상 경과 6차 2020-12-03 2030-02-05 7,800 21,302 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 3개월 이상 경과 2030-02-05 11,651 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 우울증 IND 승인 완료 2030-02-05 11,651 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : LARS IND 승인 완료 2030-02-05 5,594 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 우울증 또는 LARS IND Phase 2 승인 완료 7차 2021-03-31 2028-03-31 14,590 22,500 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2029-03-31 6,700 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직 2030-03-31 2,300 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 4년 이상 당사의 임직원으로 재직 2031-11-05 17,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2032-11-05 5,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 3년 이상 경과 2033-01-31 5,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 4년 이상 경과 2033-11-05 14,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : LARS 치료제 국내 사용 허가 8차 2021-07-29 2028-07-31 14,590 33,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2029-07-31 11,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 3년 이상 당사의 임직원으로 재직 2030-07-31 11,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 4년 이상 당사의 임직원으로 재직 9차 2021-09-15 2028-08-30 14,590 5,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2031-11-05 5,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 비시장성과조건 : 기술성평가 통과시 10차 2022-03-31 2031-11-05 20,880 10,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 11차 2022-06-24 2031-11-05 20,880 5,000 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2031-11-05 2,500 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2035-01-31 2,500 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : COPD 치료제 임상2상 완료시 12차 2023-07-05 2030-07-05 20,880 20,000 하기 1)가 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 합계(*2) 533,678 - (*1) 주식선택권의 행사 가능시점을 기준으로 5년이 적용되므로 행사 가능시점의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.(*2) 당사는 당분기말 현재까지 총 759,360주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이 중 퇴직, 부여조건 변경 등으로 부여 취소한 주식매수선택권은 총 225,682주며, 당분기말 현재 유효한 주식매수선택권 부여 수량은 총 533,678주 입니다. (2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구분 주식매수선택권 수량(단위: 주) 가중평균 행사가격(단위: 원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 잔여주 533,678 684,760 10,458 10,842 부여 - 20,000 - 20,880 행사 - - - - 소멸 - (171,082) - - 기말 잔여주 533,678 533,678 10,458 10,458 기말 행사가능한 주식수 164,520 146,820 - - (3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 제1차 제2차 제3차 제4차(*4) 제5차 제6차 부여일의 공정가치(원) 8,285 6,509 9,707 - 15,925/16,251 15,719 부여일의 주가 추정액(원) 10,807 10,704 15,056 - 21,251 20,996 기대 주가변동성(*1) 52.46% 50.65% 51.36% - 51.45%/51.46% 51.35% 부여시점의 기대만기(*2) 7.01/12.85년 7.06~12.23년 11.38년 - 10.01년/11.01년 9.18년 무위험수익률(*3) 1.96% 1.56% 1.30% - 1.40% 1.52% 구분 제7차 제8차 제9차 제10차 제11차 제12차 부여일의 공정가치(원) 13,773~15,318 14,684~15,811 14,246~16,289 13,531 13,004~15,541 8,010 부여일의 주가 추정액(원) 20,904 22,412 22,412 22,501 21,772 19,823 기대 주가변동성(*1) 50.89%~52.18% 49.94%~51.57% 49.60%~51.41% 49.06% 48,76%/50.25% 45.16% 부여시점의 기대만기(*2) 7.01~12.61년 7.01~9.01년 6.96/10.15년 9.61년 9.37/12.61년 7.01년(*5) 무위험수익률(*3) 1.89~2.08% 1.85~1.89% 1.95~2.04% 2.95% 3.61~3.65% 3.66% (*1) 기대 주가변동성은 유사업종의 상장회사 주가를 기준으로 주식선택권의 잔여만기와 동일한 기간동안 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.(*2) 주식선택권의 부여대상이 주로 임원으로서 일반적으로 임원은 직원보다 주식선택권을 늦게 행사하는 경향이 있어 주식선택권을 행사기간의 만기까지 보유하는 것으로 가정하였습니다. 부여시점부터 결산일 현재 추정하는 행사만기일을 기준으로 계산 하였습니다.(*3) 각각의 기대만기에 따른 무위험수익률을 사용하였습니다.(*4) 임직원 퇴사로 인하여 주식매수선택권이 취소 되었습니다.(*5) 제12차 부여에 부여시점의 기대만기는 만기일 행사조건이 아닌 기대만기를 반영하였습니다. (4) 무상증여로 인한 주식기준보상 기준서 1102호에 의하여 당사에 용역을 제공하는 대가로 주주가 직원에게 주식을 무상으로 증여한 사항에 대하여 주식보상비용으로 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 무상증여로 인한 주식보상비용 128,761 195,551 주주 무상증여 내역은 다음과 같습니다. 부여일 부여주식수 (주) 공정가치 (원) 총 부여가치 (천원) 부여조건(*1) 조건 만기 예정일 2020-06-02(*) 24,000 15,056 361,344 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2026-11-05 2020-06-24 13,000 15,056 195,728 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2026-11-05 2021-02-24 39,410 20,880 822,881 하기 1)과 2)가 모두 만족되는 경우 1) 용역제공조건: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직 2) 비시장성과조건 : 상장일 기준 2년 이상 경과 2026-11-05 합계 76,410 1,379,953 (*) 용역 대가로 증여하였으나 근로조건을 충족하지 못하고 퇴직한 직원의 부여주식 10,000주는 부여주식수 및 총 부여가치에서 제외하였습니다. 부여조건을 충족하지 못한 주식 10,000주는 당사의 계좌로 환입하여 자기주식으로 보유하고 있습니다.(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 641,757천원과 3,826,764천원입니다. 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 1,578,134 2,687,475 - 42,300 상품매출 797,208 3,218,894 349,052 1,604,420 용역매출 847,607 2,838,578 455,080 1,493,157 수수료수입 897 1,804 898 2,094 기타매출 - 400 - - 합계 3,223,846 8,747,151 805,030 3,141,971 (2) 당분기와 전분기 중 발생한 수익인식 시기는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기 : 고객과의 계약에서 생기는 수익 한 시점에 인식 3,223,846 8,747,151 805,030 3,141,971 기간에 걸쳐 인식 - - - - 합계 3,223,846 8,747,151 805,030 3,141,971 (3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채(선수금)은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채(*1) 561,324 125,190 (*1) 전기말 계약부채 중 당기에 매출로 인식한 수익은 100,100천원 입니다. (4) 자산으로 인식한 계약이행원가보고기간종료일 현재 완료되지 않은 연구 용역계약에 대하여 이행원가를 자산으로 인식하였습니다. 이는 재무상태표에 선급비용으로 표시되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 보고기간말 현재 자산으로 인식한 계약이행원가 90,914 113,136 당기중 용역제공원가로 인식한 상각비와 손상차손 113,136 67,234 당사는 보고기간종료일 현재 진행중인 미생물 분석 용역계약 관련하여 90,914천원의 원가가 발생하였습니다. 해당 원가는 계약과 직접 관련하여 발생하였고, 계약을 이행하는 데에 사용될 자원을 창출하며, 회수될 것으로 예상되어 해당 계약이행원가를 자산으로 인식하였습니다. 이 자산은 관련된 특정 계약의 한 시점(최종 연구보고서 제출)에 해당하는 수익인식하는 방법과 동일하게 한 시점에 비용을 인식 합니다. 18. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 582,322 20,694 49,817 6,406 원재료, 소모품사용 및 상품 매입액 1,842,258 6,324,493 457,543 2,136,407 급여 1,226,364 3,133,044 930,689 2,906,818 주식보상비용 216,418 641,757 407,137 3,826,764 퇴직급여 71,383 214,150 71,694 216,300 감가상각비 543,359 1,679,495 554,219 1,693,146 무형자산상각비 45,791 137,392 45,384 135,806 지급수수료 583,737 1,336,416 469,095 1,119,754 복리후생비 80,167 193,369 65,950 203,980 기타 258,800 761,089 299,603 685,227 합계 5,450,599 14,441,899 3,351,131 12,930,608 19. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 682,509 1,775,113 493,441 1,524,111 주식보상비용 216,418 641,757 407,137 3,826,764 퇴직급여 37,046 112,475 40,236 120,708 복리후생비 61,083 137,932 47,703 146,300 여비교통비 32,426 81,607 48,300 85,220 접대비 16,361 36,916 9,155 21,344 통신비 4,479 13,804 3,401 10,741 세금과공과 32,207 80,373 22,761 69,129 감가상각비 50,898 158,077 61,343 158,063 지급임차료 5,037 48,455 38,545 71,845 수선비 877 1,318 - 440 보험료 27,993 80,000 17,089 52,374 차량유지비 819 3,388 2,603 5,226 경상연구개발비 857,198 2,420,872 1,022,892 3,196,532 운반비 7,164 21,538 19,265 24,661 교육훈련비 882 6,688 32 632 도서인쇄비 384 4,149 1,459 3,489 회의비 12,407 17,112 4,503 7,803 사무용품비 1,227 4,607 2,036 4,321 소모품비 15,276 66,700 5,100 10,824 지급수수료 286,063 645,750 322,313 574,520 광고선전비 5,000 5,000 5,750 9,585 건물관리비 14,351 38,751 12,599 43,617 무형자산상각비 45,791 137,392 45,384 135,806 잡비 - - 1 214 합계 2,413,896 6,539,774 2,633,048 10,104,269 20. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - 73,496 73,496 잡이익 22,882 79,698 86,665 87,023 합계 22,882 79,698 160,161 160,519 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 14,000 - 16,000 재고자산감모손실 2,734 2,734 3,200 4,685 잡손실 480 591 902 3,590 대손상각비 (63,000) - - - 합계 (59,786) 17,325 4,102 24,275 21. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 38,139 163,705 52,262 277,078 외환차익 1,781 10,700 13 609 외화환산이익 (20,729) 12,781 3,424 11,152 장기금융상품평가이익 7,047 23,586 4,197 4,197 합계 26,238 210,772 59,896 293,036 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 53,002 163,675 23,619 25,900 외환차손 455 6,212 - 283 외화환산손실 619 619 - 6 장기금융상품평가손실 2,753 6,032 - - 합계 56,829 176,538 23,619 26,189 22. 법인세비용 및 이연법인세 당사는 누적된 결손금으로 인하여 당분기에 부담할 법인세액은 없습니다. 또한 당사는 당분기말 현재 차감할 일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 23. 주당순손익 (1) 기본주당순손실당분기와 전분기 중 기본주당손실의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (2,174,677) (5,598,141) (2,356,894) (9,385,546) 가중평균유통보통주식수(*1) 6,234,129 6,234,129 5,994,464 5,994,664 기본주당손실(단위: 원) (349) (898) (393) (1,566) (*1) 가중평균유통보통주식수에 자기주식 10,000주를 차감 반영하였습니다.주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 발생주식수에서 자기주식을 차감하여 산정하였습니다. (2) 희석주당순손실당분기와 전분기 중 손실로 인하여 희석효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. (3) 반희석 잠재적 보통주향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 행사가격 발행될 보통주식수 주식선택권 5,000~20,880원 533,678주 24. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 당기순손실 (5,598,141) (9,385,546) 조정 이자수익 (163,705) (277,078) 이자비용 163,675 25,900 주식보상비용 641,757 3,826,765 퇴직급여 214,150 216,300 감가상각비 1,680,187 1,693,146 무형자산상각비 137,392 135,806 외화환산이익 (12,781) (11,152) 외화환산손실 - 6 장기금융상품평가이익 (23,586) (4,198) 장기금융상품평가손실 6,032 - 유형자산처분이익 - (73,495) 잡이익 - (81,137) 잡손실 - 2,683 재고자산감모손실 - 4,685 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 매출채권 (100,717) 80,566 미수금 (12,995) (17,512) 선급금 (134,527) 2 선급비용 (281,402) (93,421) 부가세대급금 26,755 138,220 재고자산 (670,415) 1,721 매입채무 (60,903) (13,469) 미지급금 (524,116) (199,993) 예수금 (5,936) (68,013) 부가세예수금 - 316,533 선수금 440,692 112,550 미지급비용 (42,828) 15,392 장기선급금 8,837 12,786 퇴직금 순지급액 (26,567) (111,078) 합계 (4,339,142) (3,753,031) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채와 사용권자산의 인식 37,301 1,035,221 리스부채의 유동성대체 212,131 696,742 복구충당부채와 사용권자산의 인식 4,908 1,178 건설중인자산의 매각예정자산 대체 - 1,880,813 건설중인자산의 유무형자산 대체 27,532 1,877,935 퇴직급여의 미지급금 거래 - (79,858) 순확정급여자산의 지급 - 158,624 매각예정자산의 유무형자산 대체 - 4,268,541 장기차입금의 유동성 대체 124,920 - (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 리스부채 1,460,113 (214,698) 37,301 1,282,717 단기차입금 6,000,000 - - 6,000,000 유동성장기차입금 28,080 - 124,920 153,000 장기차입금 471,920 - (124,920) 347,000 합계 7,960,113 (214,698) 37,301 7,782,717 (단위 : 천원) 구분 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 리스부채 874,480 (629,234) 1,035,221 1,280,467 단기차입금 7,975,800 (1,975,800) - 6,000,000 유동성장기차입금 3,317,200 (3,317,200) - - 장기차입금 500,000 - - 500,000 합계 12,667,480 (5,922,234) 1,035,221 7,780,467 25. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계인은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 기타특수관계자 SC이노베이션(*) SC이노베이션(*) (*) 당사의 주요 경영진이 지배하는 회사로 기타특수관계자로 분류하였으나 현재까지 당사와의 거래는 없습니다.(2) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 등기이사로 구성되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 단기급여 262,741 219,584 퇴직급여 13,916 19,126 주식보상비용 232,269 1,591,072 합계 508,926 1,829,782 26. 위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 전반적인 재무위험관리 전략은 전기와 동일합니다. 27. 우발채무와 약정사항 (1) 임차보증금 반환 요청당사는 임차종료일이 도래한 포항 사택의 임대인에게 임차계약 해지 의사를 통보하고 임차보증금 반환을 요청하였습니다. 현재 해당물건은 임대인의 지방세 체납으로 인하여 지방청에 압류된 상태이며, 당사는 임차보증금 미회수시 경매 또는 대물변제를 통해 회수를 진행할 예정입니다.(2) 당분기말 현재 유형자산 취득 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 제 2공장 부지 취득 1,627,500 (3) 당분기말 현재 당사가 서울보증보험㈜로부터 제공받는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 택배운송계약 15,000 공동연구계약 4,125 합계 19,125 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 정책 당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정합니다. 나. 배당에 관한 사항(정관) 당사의 정관에서는 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제55조 【이익배당】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제9기 3분기말(2024년) 제8기(2023년) 제7기(2022년) 주당액면가액(원) - - - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) - 5,598 -11,666 -13,008 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (주) 당사는 배당 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016년 12월 30일 - 보통주 50,000 1,000 1,000 설립 자본금 2017년 02월 18일 유상증자(주주배정) 보통주 6,000 1,000 10,000 - 2017년 02월 18일 무상증자 보통주 54,000 1,000 - - 2017년 03월 25일 유상증자(주주배정) 보통주 7,500 1,000 60,000 - 2017년 03월 25일 무상증자 보통주 442,500 1,000 - - 2017년 08월 19일 유상증자(주주배정) 보통주 50,000 1,000 20,000 - 2017년 08월 19일 무상증자 보통주 950,000 1,000 - - 2018년 07월 06일 유상증자(주주배정) 보통주 100,000 1,000 10,000 - 2019년 03월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 70,000 1,000 20,000 - 2019년 05월 07일 주식분할 보통주 1,730,000 - - - 2019년 09월 27일 유상증자(주주배정) 보통주 94,339 500 10,600 - 2020년 03월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 50,000 500 10,000 - 2020년 04월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 56,650 500 7,420 - 2020년 07월 01일 유상증자(제3자배정) 보통주 226,182 500 14,590 - 2020년 07월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 322,138 500 14,590 - 2020년 09월 01일 유상증자(제3자배정) 보통주 411,241 500 14,590 - 2020년 12월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 670,506 500 20,880 - 2021년 02월 18일 유상증자(제3자배정) 보통주 191,576 500 20,880 - 2022년 05월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 522,032 500 20,880 - 2023년 11월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 239,465 500 20,880 - (주) 당사는 2024년 10월 30일 코스닥상장을 위하여 증자를 진행하여 10월 30일 기준으로 총 발행주식은 6,962,039주(자본금 3,481,019,500원)입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 라. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 03일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 [공모자금의 사용내역] (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - (주) 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 설립 - 2016.12.30 설립자금 50,000 설립자금 50,000 - 유상증자 1차 2017.02.18 운영자금 및 연구개발자금 60,000 운영자금 및 연구개발자금 60,000 - 유상증자 2차 2017.03.25 운영자금 및 연구개발자금 450,000 운영자금 및 연구개발자금 450,000 - 유상증자 3차 2017.08.19 운영자금 및 연구개발자금 1,000,000 운영자금 및 연구개발자금 1,000,000 - 유상증자 4차 2018.07.06 운영자금 및 연구개발자금 1,000,000 운영자금 및 연구개발자금 1,000,000 - 유상증자 5차 2019.03.28 운영자금 및 연구개발자금 1,400,000 운영자금 및 연구개발자금 1,400,000 - 유상증자 6차 2019.09.27 운영자금 및 연구개발자금 999,993 운영자금 및 연구개발자금 999,993 - 유상증자 7차 2020.03.14 운영자금 및 연구개발자금 500,000 운영자금 및 연구개발자금 500,000 - 유상증자 8차 2020.04.28 운영자금 및 연구개발자금 420,343 운영자금 및 연구개발자금 420,343 - 유상증자 9차 2020.07.01 운영자금 및 연구개발자금 3,299,995 운영자금 및 연구개발자금 3,299,995 - 유상증자 10차 2020.07.28 운영자금 및 연구개발자금 4,699,994 운영자금 및 연구개발자금 4,699,994 - 유상증자 11차 2020.09.01 운영자금 및 연구개발자금 6,000,006 운영자금 및 연구개발자금 6,000,006 - 유상증자 12차 2020.12.25 운영자금 및 연구개발자금 14,000,165 운영자금 및 연구개발자금 14,000,165 - 유상증자 13차 2021.02.18 운영자금 및 연구개발자금 4,000,107 운영자금 및 연구개발자금 4,000,107 - 유상증자 14차 2022.05.21 운영자금 및 연구개발자금 10,900,028 운영자금 및 연구개발자금 10,900,028 - 유상증자 15차 2023.11.23 운영자금 및 연구개발자금 5,000,029 운영자금 및 연구개발자금 1,870,110 미사용금액예.적금 보관 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 등 3,129,919 - - 계 3,129,919 - 다. 미사용자금의 사용계획 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 사용 계획 비고 사용 용도 미사용 금액 내용 금액 유상증자 15차 2023.11.23 운영자금 및 연구개발자금 3,129,919 운영자금 및 연구개발자금 3,129,919 2024년~2025년내 사용예정 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 회계정책과 공시의 변경 ' 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제9기 3분기말(2024년) 제8기(2023년) 제7기(2022년) 비고 마이크로바이옴 분석용역및 제품, 상품 판매 제품 253 349 - - 상품 2,710 9,991 - - 원.부재료 903,063 225,272 202,577 - 소계 906,026 235,612 202,577 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계x100] 3.99% 0.85% 0.58% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가/((기초재고+기말재고)/2)] 18.46회 20.74회 17.03회 - (2) 재고자산의 실사내용 - 당사는 각 사업부문별 재고자산 관리 담당자가 매월 재고실사를 진행하고 있으며, 경영관리본부 회계팀은 매분기말 재고실사에 참여하여 그 차이내역 및 특이사항을 분기결산시 반영하고 있습니다.- 재고자산에 관련한 자세한 내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 7번을 참고 바랍니다. 라. 진행률적용 수주계약 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융자산 - 현금및현금성자산 3,129,919 (*1) 8,150,750 (*1) - 단기금융상품 - (*1) - (*1) - 매출채권 1,908,641 (*1) 1,807,924 (*1) - 미수수익 - (*1) 20,041 (*1) - 미수금 20,136 (*1),(*3) 32,325 (*1),(*3) - 기타비유동채권 583,193 (*1) 508,775 (*1) - 기타자산 12,624 (*1) 379,220 (*1) 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 - 장기금융상품(*2) 39,410 39,410 87,222 87,222 합계 5,693,923 10,986,257 (*1) 장부금액이 공정가치에 상당히 가까워 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 해약환급금으로 평가한 금액이 장부금액으로 반영되어 있습니다.(*3) 법률에 따른 채권(법인세포함), 종업원 관련 부채 등은 제외하였습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융부채 - 매입채무 515,096 (*1) 575,999 (*1) - 단기차입금 6,000,000 (*1) 6,000,000 (*1) - 미지급금 314,653 (*1), (*2) 862,370 (*1), (*2) - 미지급비용 35,516 (*1), (*2) 188,626 (*1), (*2) - 유동성장기차입금 153,000 (*1) 28,080 (*1) - 장기차입금 347,000 (*1) 471,920 (*1) 합계 7,365,265 8,126,995 (*1) 장부금액이 공정가치에 상당히 가까워 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 임직원 인건비 및 법률에 따른 부채는 제외하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생한 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 상각후원가 측정 금융자산 당기손익인식-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 이자수익 163,705 - - 277,078 - - 외환차익 10,700 - - 609 - - 외화환산이익 12,781 - - 11,152 - - 장기금융상품평가이익 - 23,586 - - 4,198 - 이자비용 - - (163,675) - - (25,900) 외환차손 (6,212) - - (283) - - 외화환산손실 (619) - - (6) - - 장기금융상품평가손실 - (6,032) - - - - 합계 180,355 17,554 (163,675) 288,550 4,198 (25,900) (3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 당사는 장기금융상품(저축성보험)을 공정가치측정 금융자산 중 수준3으로 분류하고 보험사로부터 확인한 해약시 환급금액으로 평가하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 장기금융상품 - - 39,410 39,410 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 장기금융상품 - - 87,222 87,222 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준(작성지침)에 근거하여 분,반기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2024년 3분기(제9기) 대주회계법인 - - - 2023년(제8기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 - 2022년(제7기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 3분기(제9기) 대주회계법인 분반기검토기말감사 35,000천원 420 37,678천원 220 (주1) 2023년(제8기) 이촌회계법인 분반기검토기말감사 98,000천원 830 140,000천원 1,192 2022년(제7기) 삼일회계법인 기말감사 85,000천원 700 85,000천원 667 (주1) 2024년 분,반기 검토에 따른 실제 발생한 보수와 시간만 기재 하였습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2024년 3분기(제9기) 2024년 08월 21일 재무확인업무(주1) - 10,000천원 - - - - - - 2023년(제8기) - - - - - - - - - - 2022년(제7기) - - - - - - - - - - (주1) 증권신고서 제출 관련 재무확인업무 수행 입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정 (2021년 8월 제정)당사는 내부회계관리규정을 2021년 8월 제정, 2023년 5월 개정하여 내부통제 절차 등을 확립하였고, 2023년 10월 내부회계관리제도를 검토수준으로 구축 완료하였으며, 동 규정에는 업무분장, 관리, 점검, 승인/결재 체계에 대해 규정하고 있어 회계처리, 자금예산관리 및 자금 입출금 관리시 발생할 수 있는 부정 및 오류 방지를 위한 통제절차가 적절히 구비하고 있습니다.당사는 2024년부터 내부회계관리제도를 시행중에 있으며, 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다.(2) 내부회계관리 조직 (가) 내부회계관리 담당업무 조직도 구분 직책 성명 발행회사근무연수 담당업무 비고 내부회계관리자 총괄부사장 김봉준 3년9개월 - 내부회계관리제도 운용실태보고- 시스템 유지 및 개선- 내부회계관리 조직 및 운영 총괄- 회계 및 자금 관리업무 총괄- 회계오류사항에 대한 수정 조치 경영관리본부총괄 내부회계실무자 팀장 이동환 1년9개월 - 내부회계관리제도의 운영을 통하여 내부회계관리자를 지원하고 기업회계기준에 따라 회계정보를 처리 재무팀팀장 내부회계실무자 선임 이새롬 3개월 - 내부회계관리제도의 운영을 통하여 내부회계관리자를 지원하고 기업회계기준에 따라 회계정보를 처리 회계팀 (나) 내부회계관리자의 인적사항 구분 직책 성명 발행회사근무연수 주요경력 겸임업무 내부회계관리자 총괄부사장 김봉준 3년9개월 인하대학교 생명과학과 박사성균관대학교 경영학석사(MBA)전) CJ제일제당 식품경영지원실 Business Advisor전) CJ제일제당 식품연구소 통합연구소 상무 현) (주)에이치이엠파마 COO(겸) 총괄 부사장 공시책임자 다. 내부통제 구조의 평가 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기존 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영지원 직무집행을 감독하고있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 11명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 5명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (기준일 : 2024년 09월 30일) 구 분 성 명 비 고 주식회사 에이치이엠파마 사내이사 (3명)사외이사 (3명)기타비상무이사(5명) 지요셉 대표이사 및 의장 빌헤름 홀잡펠 사내이사 박소영 사내이사 김성호 사외이사 오세종 사외이사 박종필 사외이사 권순철 기타비상무이사 정승용 기타비상무이사 김태억 기타비상무이사 안태진 기타비상무이사 강윤식 기타비상무이사 (2) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장 성명 대표이사의 이사회 의장겸직여부 이사회 의장 선임 사유 지요셉 겸직 경영에 대한 풍부한 식견 (주) 이사회 의장은 당사 정관 제 39조에 의거, 지요셉 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다. (3) 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 이사회 운영규정제9조[의결사항] 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항.2. 신주 또는 사채의 발행.3. 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인.4. 중간 배당.5. 준비금의 자본금 전입.6. 자기주식 소각, 자기주식의 유상취득 및 처분.7. 주식매수선택권 부여의 취소.8. 대표이사, 공동대표이사의 선임 및 해임.9. 대표이사의 보수.10. 이사에 대한 경업, 이사와 회사 간의 이익 충돌 및 이사와 회사간의 거래에 관한 승인.11. 본점이전 및 지점설치 또는 폐기에 관한 사항.12. 중요 자산의 취득 및 처분 또는 양도, 대규모 재산의 차입.13. 아래 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항. - 주주총회 운영 규정. - 이사회 운영 규정. - 조직 및 직무 규정. - 이해관계자 거래 규정.14. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항. 정관 제 36조(이사의 직무) 제 37조 (이사의 의무) 제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제37조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다. (4) 이사회의 운영에 관한 사항 구 분 내 용 구 성 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 소집절차 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 결의방법 - 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 결의사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영전반에 관한 사항 - 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항- 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항 - 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 - 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 - 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 - 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 - 이사회운영에 관한 사항 - 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 - 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 보고사항 - 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항- 중요한 소송의 제기사항- 주식매수선택권 부여의 취소사항- 법령 또는 정관에 정한 사항- 주주총회에서 위임받은 사항- 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항- 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (5) 이사회 구성에 관한 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다. 성명 추천인 직 위 회사와의거래 관계 최대주주와의관계 선임배경 임기 연임여부 연임횟수 추천인 지요셉 이사회 대표이사 해당사항없음 최대주주 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 빌헤름 홀잡펠 이사회 사내이사 해당사항없음 최대주주 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 박소영 이사회 사내이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 김성호 이사회 사외이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 오세종 이사회 사외이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 박종필 이사회 사외이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 권순철 이사회 기타비상무이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 정승용 이사회 기타비상무이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 1년 해당 2 이사회 김태억 이사회 기타비상무이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 안태진 이사회 기타비상무이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 강윤식 이사회 기타비상무이사 해당사항없음 - 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함 2년 - - 이사회 (6) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 11 3 1 - - (주) 2024년 1월 25일 제 9기 1회 임시주주총회를 통하여 사외이사 박종필을 선임 하였습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 등 (기준일 : 2024년 09월 30일) 구분 개최일자 의안내용 가결 여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 지요셉 빌헤름 홀잡펠 박소영 김성호 오세종 박종필 권순철 정승용 김태억 안태진 강윤식 100% 100% 100% 100% 100% 100% - - - 100% 100% 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2024. 02. 14 1. 제 8기 재무제표 결산의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 2 2024. 03. 12 1. 제 8기 재무제표 결산의 건 2. 대표이사 보수 결정의 건 3. 정기주총 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 3 2024. 04. 03 1. 영천2공장 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 4 2024. 07. 05 1. 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - - 다. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일) 성명 생년월일 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 김성호 68.10.10 고려대학교 정책대학원(조세재정학과)세무사(2007)전) 국세청전) 연안정보통신㈜ 전무전) (주)루디스 부장전) 세무법인 하나 세무사현) 세무법인 예람 대표 세무사 해당사항없음 - 오세종 65.12.13 전) 한국미생물생명공학회 회원전) 한국식품과학회 회원전) 한국동물자원과학회 회원 현) International Food Technologist 회원현) International Association for Food Protection 회원현) American Society for Microbiology 회원현) 전남대학교 동물자원미생물공학 교수 해당사항없음 - 박종필 67.02.01 전) 삼일회계법인 공인회계사 (Senior) 전) 한길회계법인 공인회계사 (Partner) 전) JEI 재능그룹 관리부문 총괄 (부사장/CFO)전) JEI 재능교육 고문, 주식회사 세정 등기 감사 전) (주)사람인에이치알 경영지원본부장/CFO/상무전) 한길회계법인 공인회계사 현 ) 대현회계법인 공인회계사 해당사항없음 - (2) 사외이사의 지원 조직 현황 팀명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동내역 전략기획 2명 이사1명, 차장1명(평균 3.5년) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시 하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요한 경우 진행 할 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 구성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임한 비상근감사 1인(임동수)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 경의에 의하여 선임된 감사 1인이 당사 정관 제48조에서 규정하고 있는 "감사의 직무"규정에 의거하여 감사업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 임동수 전) 쌍용투자증권 Analyst 전) 쌍용투자증권 국제조사팀장 전) 쟈딘플레밍 코리아 증권 Senior Analyst전) 노무라증권 Senior Analyst 전) CLSA 코리아증권 Senior Analyst 전) CLSA 코리아증권 대표이사 전) 젬백스 대표이사 현) 아트앤라이프 대표이사 해당사항없음 부 다. 감사의 독립성 및 감사업무에 필요한 내부장치 감사는 이사외에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 관련 정관 규정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제48조[감사의 직무 등] ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 구분 개최일자 의안내용 가결 여부 감사 임동수 100% 참석여부 1 2024. 02. 14 1. 제 8기 재무제표 결산의 건 가결 참석 2 2024. 03. 12 1. 제 8기 재무제표 결산의 건 2. 대표이사 보수 결정의 건 3. 정기주총 소집의 건 가결 참석 3 2024. 04. 03 1. 영천2공장 폐쇄의 건 가결 참석 4 2024. 07. 05 1. 코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시 하지 않았으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 진행 할 예정 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - (주) 당사는 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영관리조직에서 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 "상법 제542조의 13 및 동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무"가 없으며, 보고서 작성 기준일 현재준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,244,129 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 10,000 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,234,129 - 우선주 - - (주) 보고서 작성 기준일을 기준으로 작성하였습니다. 마. 주식사무에 관한 사항 구 분 내 용 정관상신주인수권의내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제340조의3, 제542조의3 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 .판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우9. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우11. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료일다음날부터 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hempharma.bio)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다. 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 임시 주주총회(2021년 01월 12일) 1. 임원 퇴직금 규정 제정2. 임원변경 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2021년 02월 02일) 1. 주식매수선택권 부여 - 부결 - 제 5기정기 주주총회(2021년 03월 31일) 1. 재무제표 승인2. 정관 일부 변경3. 주식매수선택권 부여4. 임원의 보수 한도 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제 5기정기 주주총회 속회(2021년 04월 30일) 1. 재무제표 승인 - 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2021년 05월 20일) 1. 임원 변경 - 일부 승인 - 임시 주주총회(2021년 07월 29일) 1. 정관 일부 변경2. 주식매수선택권 부여 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2021년 09월 15일) 1. 주식매수선택권 부여2. 기타비상무이사 해임3. 사외이사 선임4. 임원 퇴직금 규정 변경5. 정관변경 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2021년 11월 18일) 1. 기타비상무잇 해임 및 임기만료2. 기타비상무이사 재선임3. 사외이사 선임 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제 6기정기 주주총회(2022년 03월 31일) 1. 재무제표 승인2. 임원 보수한도 승인3. 주식매수선택권 부여4. 임원 재선임5. 사외이사 선임 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2022년 06월 24일) 1. 기타비상무이사 재선임2. 주식매수선택권 부여 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제 7기정기 주주총회(2023년 03월 31일) 1. 재무제표 승인2. 주식매수선택권 부여3. 임원 변경4. 임원 보수 한도 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2023년 07월 05일) 1. 정관 일부 변경2. 주식매수선택권 부여 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2023년 10월 31일) 1. 액면분할2. 정관 일부 변경3. 임원 퇴직금 규정 개정4. 사외이사 해임 - 부결- 일부 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2024년 01월 25일) 1. 사외이사 선임2. 정관 일부 변경 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제 8기정기 주주총회(2024년 03월 29일) 1. 재무제표 승인2. 임원 임기 연장 및 재선임3. 임원 보수 한도 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지요셉 최대주주본인 보통주 877,393 14.05 877,393 14.05 - 빌헤름홀잡펠 사내이사 보통주 821,139 13.15 821,139 13.15 - 김봉준 미등기임원 보통주 13,000 0.21 13,000 0.21 - 박소영 사내이사 보통주 10,000 0.16 10,000 0.16 - 정미선 임원배우자 보통주 13,000 0.21 13,000 0.21 - 김민기 임원 자 보통주 11,410 0.18 11,410 0.18 - 박한은 미등기임원 보통주 4,500 0.07 4,500 0.07 - 정은성 미등기임원 보통주 3,000 0.05 3,000 0.05 - 서동호 임원배우자 보통주 3,000 0.05 3,000 0.05 - 주식회사에이치이엠파마 자사주 보통주 10,000 0.16 10,000 0.16 - 계 보통주 1,766,442 28.29 1,766,442 28.29 - 우선주 - - - - - (주) 보고서 작성 기준일을 기준으로 작성하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명(생년월일) 관계 비고 지요셉(81.11.16) 대표이사 전) Technion-Israel Institute of Technology 박사 후 연구원전) 한동대학교 연구교수전) ㈜에이치이엠파마 CTO현) ㈜에이치이엠파마 CEO 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주 변동내역 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 지요셉 877,393 14.07 - 빌헤름 홀잡펠 821,139 13.17 - KTBN 16호 벤처투자조합 322,055 5.17 - 우리사주조합 - - - (주1) 자기주식 10,000주를 제외한 의결권이 있는 주식 6,234,129주를 기준으로 계산 하였습니다 (주2) 보고서 작성 기준일을 기준으로 작성하였습니다. 바. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 163 185 88.11 1,149,665 6,234,129 18.44 - (주1) 자기주식 10,000주를 제외한 의결권이 있는 주식 6,234,129주를 기준으로 계산 하였습니다 (주2) 보고서 작성 기준일을 기준으로 작성하였습니다. 사. 주가 및 주식거래실적 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 지요셉 남 1981년 11월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 전) 한동대학교 연구교수 전) (주)에이치이엠파마 CTO 현) (주)에이치이엠파마 CEO 877,393 - 본인 7년 9개월 2025년 03월 31일 빌헤름홀잡펠 남 1942년 01월 연구소장 사내이사 상근 기술총괄 전) 독일 연방 Max Rubner 연구소 소장 전) (주)에이치이엠파마 CEO 현) 세계 식품 미생물 연합 회장 현) 세계 식품 미생물 학회 회장 현) (주)에이치이엠파마 CTO 821,139 - - 7년 9개월 2025년 03월 31일 박소영 여 1987년 08월 상무이사 사내이사 상근 BI센터 센터장 전) (주)노브메타파마 연구원 현) (주)에이치이엠파마 상무이사 10,000 - - 6년 7개월 2025년 03월 31일 권순철 남 1963년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 마케팅, 영업자문 전) (주)스마트크리에이티브 대표이사전) SJ F 부회장전) (주)대야씨앤씨 부회장 현) (주)에이치이엠파마 기타비상무이사 - - - 4년 3개월 2025년 03월 31일 정승용 남 1964년 09월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 서울대학교 LARS 임상 총괄 현) 서울대학교 의과대학 교수현) 서울대학교병원 진료부원장 현) (주)에이치이엠파마 기타비상무이사 - - - 3년 9개월 2025년 03월 31일 김태억 남 1966년 05월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 신약 후보물질 라이선스 아웃 자문 전) (재)범부처신약개발사단 사업본부장현) (주)랩지노믹스 부사장 현) (주)에이치이엠파마 기타비상무이사 - - - 3년 5개월 2025년 03월 31일 안태진 남 1976년 04월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 PMAS의 데이터분석 및 서비스품질관리 자문 및 연구자 네트워킹 전) 삼성전자(주) 의료기기 사업부 수석연구원현) 한동대 생명과학부 조교수 현) (주)에이치이엠파마 기타비상무이사 - - - 4년 4개월 2025년 03월 31일 강윤식 남 1955년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 장내미생물 분석 및 개인 맞춤형제품 상용화에 대한 협력 현) 대한외과학회 부회장현) 기쁨병원 원장 현) (주)에이치이엠파마 기타비상무이사 - - - 5년 4개월 2025년 03월 31일 김성호 남 1968년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 직무수행 전) 세무법인 하나 세무사현) 세무법인 예람 대표 세무사 현) (주)에이치이엠파마 사외이사 - - - 2년 11개월 2025년 03월 31일 오세종 남 1965년 12월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 직무수행 현) 전남대학교 동물자원미생물공학 교수 현) (주)에이치이엠파마 사외이사 - - - 2년 11개월 2025년 03월 31일 박종필 남 1967년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 직무수행 전) (주)사람인에이치알 경영지원본부장/CFO/상무 전) 한길회계법인 공인회계사현) 대현회계법인 공인회계사 현) (주)에이치이엠파마 사외이사 - - - 8개월 2026년 01월 25일 임동수 남 1960년 01월 감사 감사 비상근 회계, 이사 직무집행, 기타 관계법령 및 정관에 정한 사항 등 감사 전) 쌍용투자증권 조사팀장 전) 노무라증권 시니어애널리스트전) CLSA코리아증권 대표이사 현) (주)에이치이엠파마 감사 - - - 3년 9개월 2027년 03월 29일 김봉준 남 1973년 05월 총괄부사장 미등기 상근 운영 총괄 전) CJ제일제당 식품경영지원실 Business Advisor전) CJ제일제당 식품연구소 통합연구소 상무 현) (주)에이치이엠파마 COO(겸) 총괄 부사장 13,000 - - 3년 9개월 - 이덕근 남 1965년 09월 부사장 미등기 상근 경영관리 총괄 전) 삼일회계법인 supervisor전) 고합(주) 경영전략실전) 다산회계법인 전무이사전) 예교지성 회계법인 전무이사 현) (주)에이치이엠파마 부사장 - - - 3년 5개월 - 박기현 남 1972년 03월 상무이사 미등기 상근 기획 및 홍보 전) 종근당 경영기획팀 차장 전) 프로스테믹스 전략기획팀 부장 전) 한국콜마 경영기획실 이사 현) (주)에이치이엠파마 상무이사 - - - 2년 5개월 - 정은성 여 1988년 08월 상무이사 미등기 상근 멀티오믹스센터 총괄 전) 건국대학교 시스템 생명공학과 연구전임교원(조교수)전) 건국대학교 생리활성대사체 네트워크 연구소 연구원 현) (주)에이치이엠파마 상무이사 3,000 - - 4년 9개월 - 박한은 남 1991년 10월 이사 미등기 상근 전략기획 현) (주)에이치이엠파마 이사 4,500 - - 7년 7개월 - 김종국 남 1970년 09월 상무이사 미등기 상근 생산본부 총괄 전) 바이오앱 백신사업본부장 전) 셀트리온제약 품질본부장 전) 유영제약 품질부장 현) (주)에이치이엠파마 상무이사 - - - 2년 5개월 - 조동현 남 1980년 05월 이사 미등기 상근 신사업개발 총괄 전) (주)아모레퍼시픽 헬스케어2 Lab 부장 현) (주)에이치이엠파마 이사 - - - 1개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 연구개발 남 20 - 5 - 20 2년 7개월 675,450 33,772 - - - - 연구개발 여 31 - 5 - 31 3년 2개월 977,700 31,539 - 경영관리 남 14 - 8 - 14 2년 7개월 693,836 49,560 - 경영관리 여 16 - 4 - 16 2년 5개월 482,010 30,126 - 합 계 81 - 22 - 81 2년 9개월 2,828,996 34,926 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 509,655 72,808 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(감사) 12(1) 1,000,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 268,838 38,405 - (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 236,580 78,860 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 26,161 8,720 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,097 6,097 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 나. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 1,305,746 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 135,305 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 13,733 - 업무집행지시자 등 16 4,365,284 - 계 25 5,820,068 - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 곽진환 외부전문가 2018년 12월 31일 신주발행 보통주 16,600 - - - - 16,600 `26.11~`31.11 5,000 X - 박소영 등기임원 2018년 12월 31일 신주발행 보통주 33,200 - - - - 33,200 `20.12~`25.12 5,000 O 상장일로부터 1년 안태진 등기임원 2018년 12월 31일 신주발행 보통주 33,200 - - - 3,320 29,880 `26.11~`31.11 5,000 O 상장일로부터 1년 박한은 미등기임원 2018년 12월 31일 신주발행 보통주 33,200 - - - - 33,200 `20.12~`25.12 5,000 O 상장일로부터 1년 강윤식 등기임원 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 33,200 - - - - 33,200 `26.11~`31.11 10,000 O 상장일로부터 1년 고준태 외부전문가 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 16,600 - - - - 16,600 `26.11~`31.11 10,000 X - 김학주 외부전문가 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 16,600 - - - - 16,600 `26.11~`31.11 10,000 X - 박소영 등기임원 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 9,960 - - - - 9,960 `21.07~`26.07 10,000 O 상장일로부터 1년 조성배 외부전문가 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 19,920 - - - 9,960 9,960 `25.11~`30.11 10,000 X - 강** 퇴직자 2019년 07월 12일 신주발행 보통주 9,960 - - - - 9,960 `21.07~`26.07 10,000 O 상장일로부터 1년 강윤식 등기임원 2020년 06월 22일 신주발행 보통주 16,600 - - - - 16,600 `26.11~`31.11 10,000 O 상장일로부터 1년 류동렬 외부전문가 2020년 06월 22일 신주발행 보통주 7,000 - - - - 7,000 `26.11~`31.11 10,600 X - 권순철 등기임원 2020년 11월 05일 신주발행 보통주 36,610 - - - - 36,610 `25.11~`30.11 7,800 O 상장일로부터 1년 권순철 등기임원 2020년 11월 05일 신주발행 보통주 36,610 - - - - 36,610 `26.11~`31.11 7,800 O 상장일로부터 1년 수잔성수초 외부전문가 2020년 12월 03일 신주발행 보통주 73,500 - - - 23,302 50,198 `25.02~`30.02 7,800 X - 정승용 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 6,000 - - - - 6,000 `26.11~`31.11 14,590 O 상장일로부터 1년 정승용 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 14,000 - - - - 14,000 `28.01~`33.01 14,590 O 상장일로부터 1년 임동수 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 1,000 - - - - 1,000 `26.11~`31.11 14,590 O 상장일로부터 1년 김봉준 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 37,000 - - - 18,500 18,500 `23.03~`28.03 14,590 O 상장일로부터 1년 김봉준 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 13,400 - - - 6,700 6,700 `24.03~`29.03 14,590 O 상장일로부터 1년 김봉준 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 4,600 - - - 2,300 2,300 `25.03~`30.03 14,590 O 상장일로부터 1년 강** 퇴직자 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 12,000 - - - 8,000 4,000 `23.03~`28.03 14,590 O 상장일로부터 1년 정은성 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 6,500 - - - - 6,500 `26.11~`31.11 14,590 O 상장일로부터 1년 정은성 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 3,250 - - - - 3,250 `27.11~`32.11 14,590 O 상장일로부터 1년 정은성 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 3,250 - - - - 3,250 `28.11~`33.11 14,590 O 상장일로부터 1년 서** 직원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 3,500 - - - - 3,500 `26.11~`31.11 14,590 O 상장일로부터 1년 서** 직원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 1,750 - - - - 1,750 `27.11~`32.11 14,590 O 상장일로부터 1년 서** 직원 2021년 03월 31일 신주발행 보통주 1,750 - - - - 1,750 `28.11~`33.11 14,590 O 상장일로부터 1년 이덕근 미등기임원 2021년 07월 29일 신주발행 보통주 33,000 - - - - 33,000 `23.07~`28.07 14,590 O 상장일로부터 1년 이덕근 미등기임원 2021년 07월 29일 신주발행 보통주 11,000 - - - - 11,000 `24.07~`29.07 14,590 O 상장일로부터 1년 이덕근 미등기임원 2021년 07월 29일 신주발행 보통주 11,000 - - - - 11,000 `25.07~`30.07 14,590 O 상장일로부터 1년 김태억 등기임원 2021년 09월 15일 신주발행 보통주 49,000 - - - 44,000 5,000 `23.08~`28.08 14,590 O 상장일로부터 1년 김태억 등기임원 2021년 09월 15일 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 `26.11~`31.11 14,590 O 상장일로부터 1년 김성호 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 `26.11~`31.11 20,880 O 상장일로부터 1년 오세종 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 `26.11~`31.11 20,880 O 상장일로부터 1년 장** 외부전문가 2022년 06월 24일 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 `26.11~`31.11 20,880 X - 이** 외부전문가 2022년 06월 24일 신주발행 보통주 2,500 - - - - 2,500 `26.11~`31.11 20,880 X - 이** 외부전문가 2022년 06월 24일 신주발행 보통주 2,500 - - - - 2,500 `30.01~`35.01 20,880 X - 김종국 미등기임원 2023년 07월 05일 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 `25.07~'30.07 20,880 O 상장일로부터 1년 박기현 미등기임원 2023년 07월 05일 신주발행 보통주 10,000 - - - - 10,000 `25.07~'30.07 20,880 O 상장일로부터 1년 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 매출 및 매입 등의 거래 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채권, 채무 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계인과의 거래 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 당사는 임차종료일이 도래한 포항 사택의 임대인에게 임차계약 해지 의사를 통보하고 임차보증금 반환을 요청하였습니다. 현재 해당물건은 임대인의 지방세 체납으로 인하여 지방청에 압류된 상태이며, 당사는 임차보증금 미회수시 경매 또는 대물변제를 통해 회수를 진행할 예정입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 2020년 유상증자 건에 대하여「자본시장법」 제9조제7항에 따른 "모집"에 해당하여 증권신고서 제출 의무가 발생한 바 있으나 해당 제출의무를 이행하지 아니한 사실이 존재합니다. 또한, 2022년 및 2023년 유상증자 건에 대하여 발행시장 공시를 준수하지 않은 사실이 존재합니다. 「자본시장법」 제9조 제7항, 같은 법 시행령 제11조 제3항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호)에 따르면, 청약의 권유를 받은자의 수가 50인 미만이더라도 같은 종류의 지분증권이 모집된 실적이 있는 경우, 간주모집에 해당되어 증권신고서 제출 의무가 발생하고, 증권신고서 제출 면제를 위해서는 금융위원회가 정하여 고시하는 전매제한조치를 취하여야 합니다. 당사는 상기 3건의 발행 공시 위반 사실에 대하여 금융감독원 자진신고를 완료하였습니다. 조사 결과에 따라 신주 발행총액의 100분의 3을 초과하지 않는 범위 내에서 과징금이 부과되거나, 그 증권의 발행ㆍ모집ㆍ매출, 그 밖의 거래가 정지 또는 금지 혹은 1년 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고 등의 조치가 발생할 수 있습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사 회사는 2024년 11월 05일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 나. 합병 등의 사후정보 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_주식회사 에이치이엠파마_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_주식회사 에이치이엠파마_1 중소기업 등 기준검토표_주식회사 에이치이엠파마_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_주식회사 에이치이엠파마_2 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,766,442 2024.11.05 2027.11.04 3년 (주1) 6,244,129 보통주 1,833,910 2024.11.05 2024.12.04 1개월 (주2) 6,244,129 보통주 468,952 2024.11.05 2024.12.04 1개월 (주3) 6,244,129 보통주 745,254 2024.11.05 2025.11.04 1년 (주4) 6,244,129 보통주 47,893 2024.11.05 2025.11.04 1년 (주5) 6,244,129 보통주 4,000 2024.11.05 2025.11.04 1년 (주6) 6,244,129 보통주 20,910 2024.11.05 2025.02.04 3개월 (주7) 6,244,129 (주1) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업) 및「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 본문의 단서 조항에 의거 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 의무보유기간을 2년간 연장하여, 상장일로부터 총 3년간 의무보유 (주2)「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따른 의무보유 1개월(주3)「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 따른 의무보유 1개월(주4)「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호에 따른 보호예수 1년(주5)「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제3호에 따른 보호예수 1년(주6)「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년.(주7)「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따른 보호예수 3개월(주8) 총발행주식수는 공시서류 작성기준일을 기준으로 작성하였습니다. 마. 특례상장기업의 사후정보 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.