피코그램 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 10월 30일	임시주주총회	제39조(이사의 보수와 퇴직금)-임원보수지급규정-임원퇴직금지급규정-임원유족보상금지급규정	-임원복지신설

2020년 10월 20일	임시주주총회	제4조 공고방법변경제5조 발행예정주식총수의 변경 1,000,000주 -> 100,000,000주제6조 1주의 금액 5,000원 -> 100원제8조 주식의발행과 주권의 종류제8조의2 주식 등의 전자등록제9조~제9조의4주식의종류,전환,상환,전환상환우선주의 내용제10조 신주인수권제11조 주식매수선택권제14조 주식의소각제15조 주권의 명의개서 등제16조 주주명부 전자문서 작성제17조 주주 등의 주소등의 신고 전자문서 작성제18조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제19조 전환사채의 발행제20조 신주인수권부사채의 발행제21조 사채 발행의 위임제22조 사채발행에 관한 준용규정제22조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리전자등록제23조 소집시기 및 소집권자제25조 소집지제34조 이사의 수제35조 이사의 선임제47조 감사의 보선제53조 외부감사인의 선임	-전자공고제도 채택-지속적인 자본 확충을 고려 발행주식총수 확대-액면분할-상장을 위한 전자등록 명시화-코스닥시장 상장을 위한 표준정관으로 정비-외감법 개정사항 반영

2023년 03월 30일	정기주주총회	제2조 목적사항 추가제13조 신주의 동등배당으로 변경제22조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리전자등록제45조 감사의 수와 선임 및 해임	-사업영역확장-상법반영-전자증권법반영-전자투표제반영

2023년 07월 11일	임시주주총회	제19조 사채액면총액 변동제20조 사채액면총액 면동	-발행금액증대

나.정관의 최근 변경당사 정관의 최근 변경일은 2023년 7월 11일 이며, 개정 내용은 아래 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	개정사유

1.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는경우
3.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	1.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는경우
3.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	발행금액증대

제20조(신주인수권부사채의 발행) ①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는경우
3.사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제20조(신주인수권부사채의 발행) ①다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는경우
3.사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	발행금액증대

다.사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	정수기기 및 부품류 제조. 판매업	영위

2	수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업	영위

3	환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업	미영위

4	세라믹 제조. 판매업	영위

5	공해관련 산업기기 판매업	미영위

6	각종 기계류 제조. 판매업	영위

7	위 관련 무역업	영위

8	각호에 관련된 부대사업일체	영위

9	부동산 매매업 및 임대업	영위

10	통신판매업	영위

11	화장품제조업	영위

12	화장품 및 화장용품 도매업	영위

13	화장품,비누및방향제 소매업	영위

라.사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 30일	11.(신설)12.(신설)13.(실설)	11.화장품제조업12.화장품 및 화장용품 도매업13.화장품,비누및방향제 소매업

주1) 제 21기 정기주주총회에서 상기표와 같이 사업목적 변경이 있었으며,제22기 정기주주총회, 제20기 정기주주총회에서는 사업목적 변경은 없었습니다. 마. 변경 사유 2023년 3월 30일 주주총회에서 최종 승인되어 효력이 발생하는 날부터 해당 정관을 시행하게 되었습니다.해당 사업목적이 추가됨에 따라 앞으로 신규사업투자 등에 집중할 예정이며, 사업다각화를 통해 보다 안정적이고 효율적인 경영을 하기 위해 사업목적을 추가하였습니다.

바.정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	화장품제조업	2023년 03월 30일

2	화장품 및 화장용품 도매업	2023년 03월 30일

3	화장품, 비누및방향제 소매업	2023년 03월 30일

사.그 사업 분야(업종,제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 뷰티산업은 의료, 바이오 등 다양한 산업과의 융복합이 가능한 유기적 연계산업으로서 소득과 소비 수준의 향상에 비례하여 그 수요 또한 민감하게 영향을 받고 있으며, 신흥시장의 경우 중산층의 확대로 인한 소비계층의 성장, 선진시장의 경우에는 기존 젋은여성층 이외에도 남성과 고령층으로의 소비계층이 확대되는 성장 잠재력이 높은 산업에 해당되는 것으로 양적성장을 위해 해당 사업에 대해 끊임없는 노력과 투자를 진행하여 사업다각화에 적극적으로 나설 예정입니다.

아. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

당사는 2023년 6월 2일 주식회사 아이젤의 타법인 주식을 취득함으로써 업무협약을 진행하여 당사의 해외시장 판로를 통해 맞춤형 화장품을 연구하여 판매진행 계획에 있습니다. 맞춤형 화장품의 경우 식품의약품안전처와 리서치 기관인 유로모니터에 따르면 글로벌 맞춤형화장품 시장규모는 2019년 655백만달러에서 2021년 1,144백만달러 수준으로 매년 연평균 33.4% 성장하였으며, 2022년의 시장규모는 1,603백만달러에서 2025년의 시장규모는 4,005백만달러로 매년 단순 평균 35.7% 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(단위: USD 백만)

품목	2019년	2020년	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)

맞춤형화장품	655	753	1,144	1,603	2,218	2,975	4,005

연간 성장률	15.0%	51.9%	40.1%	38.4%	34.1%	34.6%

(Source: 식품의약품안전처, 유로모니터, Insight ACE Analytic)

자. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 현재로써는 신규사업진출은 초기단계로, 투자예정금액 및 예상투자회수기간을 기재하기에는 어려움이 있습니다.다만, 맞춤형화장품연구개발을 위해 2023년 6월 2일 주식회사 아이젤에 30억규모의 타법인 주식취득을 진행하였습니다. 또한 식약청을 통하여 화장품 제조 및 화장품 판매등록을 완료한 상태입니다.

차. 사업 추진현황 및 향후 추진계획 신사업 관련하여 2023년6월1일부로 BB(바이오,뷰티)TF팀을 신설하 였으며, 주식회사 아이젤과 업무협업하여 사업다각화를 진행하고 있습니다. 아울러 2024년 1월에는 신규 화장품 브랜드 '셀린스템'으로 화장품개발을 완료했으며 2024년 6월12일 엑소좀 기반 홈케어 뷰티 화장품을 런칭하여 본격적으로 화장품매출을 일으킬 계획입니다. 카. 기존 사업과의 연관성 및 주요위험 기존 사업과의 연관성 및 주요위험 사항은 없습니다.

타. 미추진 사유 기존 미추진되었던 화장품사업이 엑소좀 기반 홈케어 뷰티 화장품을 출시함으로써 본젹적으로 화장품사업을 개시하였습니다.