피코그램 분기보고서 (2024.03)
5. 정관에 관한 사항

가.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 10월 30일	임시주주총회	제39조(이사의 보수와 퇴직금)-임원보수지급규정-임원퇴직금지급규정-임원유족보상금지급규정	-임원복지신설

2020년 10월 20일	임시주주총회	제4조 공고방법변경제5조 발행예정주식총수의 변경 1,000,000주 -> 100,000,000주제6조 1주의 금액 5,000원 -> 100원제8조 주식의발행과 주권의 종류제8조의2 주식 등의 전자등록제9조~제9조의4주식의종류,전환,상환,전환상환우선주의 내용제10조 신주인수권제11조 주식매수선택권제14조 주식의소각제15조 주권의 명의개서 등제16조 주주명부 전자문서 작성제17조 주주 등의 주소등의 신고 전자문서 작성제18조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제19조 전환사채의 발행제20조 신주인수권부사채의 발행제21조 사채 발행의 위임제22조 사채발행에 관한 준용규정제22조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리전자등록제23조 소집시기 및 소집권자제25조 소집지제34조 이사의 수제35조 이사의 선임제47조 감사의 보선제53조 외부감사인의 선임	-전자공고제도 채택-지속적인 자본 확충을 고려 발행주식총수 확대-액면분할-상장을 위한 전자등록 명시화-코스닥시장 상장을 위한 표준정관으로 정비-외감법 개정사항 반영

2023년 03월 30일	정기주주총회	제2조 목적사항 추가제13조 신주의 동등배당으로 변경제22조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리전자등록제45조 감사의 수와 선임 및 해임	-사업영역확장-상법반영-전자증권법반영-전자투표제반영

나.정관의 최근 변경당사 정관의 최근 변경일은 2023년 3월 30일 이며, 개정 내용은 아래 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	개정사유

제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 정수기기 및 부품류 제조. 판매업
2. 수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업
3. 환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업
4. 세라믹 제조. 판매업
5. 공해관련 산업기기 판매업
6. 각종 기계류 제조. 판매업
7. 위 관련 무역업
8. 각호에 관련된 부대사업일체
9. 부동산 매매업 및 임대업
10. 통신판매업
11.(신설)
12.(신설)
13.(신설)	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 정수기기 및 부품류 제조. 판매업
2. 수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업
3. 환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업
4. 세라믹 제조. 판매업
5. 공해관련 산업기기 판매업
6. 각종 기계류 제조. 판매업
7. 위 관련 무역업
8. 각호에 관련된 부대사업일체
9. 부동산 매매업 및 임대업
10. 통신판매업
11. 화장품제조업
12. 화장품 및 화장용품 도매업
13. 화장품,비누및방향제 소매업	사업영역확장

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당)
회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 반영

제22조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.	제22조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권법반영

제45조(감사의 수와 선임)
① 회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.
②감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제45조(감사의 수와 선임 및 해임)
① 회사는 감사를 1인 이상 둘 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.
③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표제 반영

다.사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	정수기기 및 부품류 제조. 판매업	영위

2	수처리 산업기기 및 부품류 제조. 판매업	영위

3	환경관련 산업기기 및 부품류 제조. 판매업	미영위

4	세라믹 제조. 판매업	영위

5	공해관련 산업기기 판매업	미영위

6	각종 기계류 제조. 판매업	영위

7	위 관련 무역업	영위

8	각호에 관련된 부대사업일체	영위

9	부동산 매매업 및 임대업	영위

10	통신판매업	영위

11	화장품제조업	미영위

12	화장품 및 화장용품 도매업	미영위

13	화장품,비누및방향제 소매업	미영위

라.사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 30일	11.(신설)12.(신설)13.(실설)	11.화장품제조업12.화장품 및 화장용품 도매업13.화장품,비누및방향제 소매업

주1) 제 21기 정기주주총회에서 상기표와 같이 사업목적 변경이 있었으며,제22기 정기주주총회, 제20기 정기주주총회에서는 사업목적 변경은 없었습니다. 마. 변경 사유 2023년 3월 30일 주주총회에서 최종 승인되어 효력이 발생하는 날부터 해당 정관을 시행하게 되었습니다.해당 사업목적이 추가됨에 따라 앞으로 신규사업투자 등에 집중할 예정이며, 사업다각화를 통해 보다 안정적이고 효율적인 경영을 하기 위해 사업목적을 추가하였습니다.

바.정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	화장품제조업	2023년 03월 30일

2	화장품 및 화장용품 도매업	2023년 03월 30일

3	화장품, 비누및방향제 소매업	2023년 03월 30일

사.그 사업 분야(업종,제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 뷰티산업은 의료, 바이오 등 다양한 산업과의 융복합이 가능한 유기적 연계산업으로서 소득과 소비 수준의 향상에 비례하여 그 수요 또한 민감하게 영향을 받고 있으며, 신흥시장의 경우 중산층의 확대로 인한 소비계층의 성장, 선진시장의 경우에는 기존 젋은여성층 이외에도 남성과 고령층으로의 소비계층이 확대되는 성장 잠재력이 높은 산업에 해당되는 것으로 양적성장을 위해 해당 사업에 대해 끊임없는 노력과 투자를 진행하여 사업다각화에 적극적으로 나설 예정입니다.

아. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

당사는 2023년 6월 2일 주식회사 아이젤의 타법인 주식을 취득함으로써 업무협약을 진행하여 당사의 해외시장 판로를 통해 맞춤형 화장품을 연구하여 판매진행 계획에 있습니다. 맞춤형 화장품의 경우 식품의약품안전처와 리서치 기관인 유로모니터에 따르면 글로벌 맞춤형화장품 시장규모는 2019년 655백만달러에서 2021년 1,144백만달러 수준으로 매년 연평균 33.4% 성장하였으며, 2022년의 시장규모는 1,603백만달러에서 2025년의 시장규모는 4,005백만달러로 매년 단순 평균 35.7% 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(단위: USD 백만)

품목	2019년	2020년	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)

맞춤형화장품	655	753	1,144	1,603	2,218	2,975	4,005

연간 성장률	15.0%	51.9%	40.1%	38.4%	34.1%	34.6%

(Source: 식품의약품안전처, 유로모니터, Insight ACE Analytic)

자. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 현재로써는 신규사업진출은 초기단계로, 투자예정금액 및 예상투자회수기간을 기재하기에는 어려움이 있습니다.다만, 맞춤형화장품연구개발을 위해 2023년 6월 2일 주식회사 아이젤에 30억규모의 타법인 주식취득을 진행하였습니다. 또한 식약청을 통하여 화장품 제조 및 화장품 판매등록을 완료한 상태입니다.

차. 사업 추진현황 및 향후 추진계획 신사업 관련하여 2023년6월1일부로 BB(바이오,뷰티)TF팀을 신설하 였으며, 주식회사 아이젤과 업무협업하여 사업다각화를 진행하고 있습니다. 아울러 2024년 1월에는 신규 화장품 브랜드 '셀린스템'으로 화장품개발을 완료했으며 2024년 2분기부터 본격적인 사업을 영위할 계획에 있습니다. 카. 기존 사업과의 연관성 및 주요위험 기존 사업과의 연관성 및 주요위험 사항은 없습니다.

타. 미추진 사유 당사의 사업의 목적 추가 사안 중 미영위 사업은 내외부 상황을 고려하여 진행할 계획이며, 변동 또는 변경 사항 발생시 관련 내용을 기재하여 갱신토록 하겠습니다.