DL이앤씨 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 2021년 당반기말 기 준 , 당사는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명 의 이사 들로 이사회를 구성, 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 남용 사내이사가 맡고 있으며, 대 표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 남용 사내이사는 경영 전반에 대한 높은 이해도를 인정받아 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회 규정에 의거하여 재무위원회, 감사위원회, 사외이사후 보추천위원회, 보상위원회, 거버넌스 위원회 등 5개 의 이사회 내 위원회(소위원회)를 구성, 운영하고 있습니다. 한편 당사는 2021년 분할 신설과 함께 사외이사 중의 대표자를 선임하는 선임 사외이사 제도를 도입하였고, 2021년 1월 28일 이사회를 통하여 선임 사외이사로 이충훈이사를 선임하였습니다.

2. 이사회 주요 의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

남용 (출석률: 100 % )	마창민(출석률:100%)	이충훈 ( 출석률: 100 %)	박찬희 (출석률: 100 %)	김일윤 (출석률: 100%)

제1차	2021.01.04	1호 : 분할 창립총회에 갈음하는 공고 승인의 건2호 : 대표이사 선임의 건3호 : 이사회 의장 선임의 건4호 : 이사회 규정 및 이사회 내 위원회 규정 제정의 건5호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건6호 : 본점 설치의 건7호 : 지점 설치의 건8호 : 해외지사 설립의 건9호 : 준법지원인 및 공정거래자율준수관리자 선임의 건10호 : 명의개서대리인 선임의 건	가결 가결가결 가결 가결가결가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

제2차	2021.01.04	1호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3차	2021.01.28	1호 : 2021년 경영계획 승인의 건2호 : 선임 사외이사 선임의 건3호 : 2021년 사채 발행 한도 설정의 건4호 : 이사 경업 승인의 건5호 : 이사 보수 집행 승인의 건	가결가결가결가 결 가 결	찬성 찬성 찬성 찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성찬성	찬성 찬성 찬성 찬성찬성

제4차	2021.03.23	1호 : 2021년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건2호 : 임원 보수 규정 제정의 건3호 : 기업지배구조헌장 제정의 건 ※ 보고사항 : 2021년 1분기 영업 및 재무실적	가결가결가결 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -

제5차	2021.05.26	1호 : United Water 투자를 위한 브릿지론 자금보충약정 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6차	2021.05.27	1호 : 준법통제기준 제정의 건2호 : 이사회 내 위원회 규정 개정의 건3호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인의 건4호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건5호 : DL 3사 상표권 귀속 합의의 건 (주1)	가결가결가결가결보류	찬성 찬성 찬성 찬성 보류	찬성 찬성 찬성 찬성 보류	찬성 찬성 찬성 찬성 보류	찬성 찬성 찬성 찬성 보류	찬성 찬성 찬성 찬성 보류

제7차	2021.06.22	1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 ※ 보고사항 : 2021년 상반기 영업 및 재무실적	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

제8차	2021.08.04	1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 2호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 3호 : DL 3사 상표권 귀속 합의의 건	가결가결가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

(주 1) 상표권 귀속 합의가 분할에 따른 실제 권리귀속 관계에 부합하는지와 이로 인해 새로운 경제적 이해관계가 발생하는지에 관한 검토가 필요함에 따라 출석이사 전원의 동의로 결의를 보류하고 보완하여 향후에 다시 상정하는 것 으 로 하였습니다.

3. 이사 회 내 위원회(감 사위원회 제외)

1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

재무위원회	사내이사 1명사외이사 2명	마창민 (위원장) 이충훈박찬희	이사회에서 위임한 사항 및기타 재무사항을 심의ㆍ의결	-

보상위원회	사내이사 1명사외이사 2명	마창민(위원장) 박찬희김일윤	등기임원 보상체계 및 보상수준 결정절차의 정당성 확보	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	마창민 이충훈박찬희	사외이사후보의 추천	-

거버넌스위원회	사외이사 3명	박찬희(위원장)이충훈김일윤	공정거래법 상 대규모 내부거래 심의ㆍ의결 및주주가치에 영향을 미치는 경영사항사전 심의	-

※ 상기 현황은 2021년 6월 30 일 기준입니다. ※ 이사회 내 위원회의 위원은 2021년 1월 4일 이사회 승인에 따라 선임되었습니다.

2) 이사회 내 위원회의 활동내역● 재무위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

마창민(출석률:100%)	이충훈 ( 출석률: 100 %)	박찬희 (출석률: 100 %)

제1차	2021.02.24	1호 : 고양삼송6-3블럭 저온물류센터 신축사업 책임준공계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2차	2021.04.07	1호 : 출자계열회사(DPI)와의 자금대여 기간 연장 승인의 건2호 : e편한세상송도 더 퍼스트비치중도금 대출 신용공여 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제3차	2021.04.21	1호 : 오산 세마 공동주택개발사업 PF 대출 대환 신용공여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4차	2021.05.18	1호 : 재무위원회 위원장 선임의 건2호 : United Water 투자를 위한투자목적회사 지분 인수의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제5차	2021.05.26	1호 : e편한세상인천영종A28블럭중도금대출 신용공여 승인의 건2호 : e편한세상거제 유로스카이중도금대출신용공여 승인의 건3호 : 평택 화양지구도시개발사업 책임준공확약 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제6차	2021.06.10	1호 : 부천영상단지개발 PFV 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제7차	2021.06.23	1호 : 양주옥정 공동주택 및 전남구례 귀농귀촌 개발리츠 책임준공계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제8차	2021.07.07	1호 : 광진구 광장동 공동주택 신축사업 책임준공계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제9차	2021.07.22	1호 : 광진구 광장동 공동주택 신축사업 책임준공계약 승인의 건 2호 : 오산 세마 공동주택개발사업 PF 대출 대환 신용공여 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

● 보상위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

마창민(출석률:100%)	박찬희 ( 출석률: 100 %)	김일윤 (출석률: 100 %)

제1차	2021.01.22	1호 : 보상위원회 위원장 선임의 건2호 : 2020년 성과급 지급의 건3호 : 임원 보수 조정의 건	가결 가결가 결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

● 사외이사후보추천위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

마창민(출석률:-%)	이충훈 ( 출석률: -%)	박찬희 (출석률: -%)

-	-	-	-	-	-	-

※ 사외이사후보추천위원회는 당반기 중 개최한 실적이 없습니다. ● 거버넌스 위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박찬희(출석률:100%)	이충훈 ( 출석률: 100%)	김일윤 (출석률: 100%)

제1차	2021.01.04	1호 : 거버넌스위원회 위원장 선임의 건2호 : 계열회사와의 대규모 내부거래(브랜드 사용 계약) 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제2차	2021.02.23	1호 : '21년 이후 중장기 배당 정책에 대한 심의의 건	-	-	-	-

제3차	2021.03.23	1호 : 계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건('21.1Q)2호 : 계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건('21.2Q)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제4차	2021.04.19	1호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건(76억) 2호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건(100억) 3호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건(30억)	가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제5차	2021.05.24	1호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건(1,400억) 2호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건(53억) 3호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (90억) 4호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (2,055억) 5호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (60억) 6호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (1,000억) 7호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (500억) 8호 : 출자계열회사(오산랜드마크프로젝트)와의 자금대여 연장의 건 (117억)	가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

제6차	2021.06.22	1호 : 계열회 사와의 상품 ㆍ 용역거래 한도 승인의 건('21.3Q)	가결	찬성	찬성	찬성

4. 이사의 독립성

1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직위(상근여부)	사내/사외이사 구분	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 최근 3년간거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(연임 횟수)

대표이사(상근)	사내이사	마창민	경영에 대한 전문지식과 경험 보유	(주1)	대표이사, 보상위원회 위원 장, 재무위원회 위원 장 , 사외이사후보추천위원 회 위원	해당사항없음	계열회사( DL이앤씨(주) )임원	3년	신임

고문(상근)	사내이사	남용	이사회 의장	해당사항없음	계열회사( DL이앤씨(주) )임원	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	이충훈	법률, 재무, 회계, 경영 전문가	감사위원회 위원장 , 재무위원회 위원, 거버넌스위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	2년	신임

이사(비상근)	사외이사	박찬희	거버넌스위원회 위원장 , 재무위원회 위원, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원 , 보상위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	김일윤	거버넌스위원회 위원 , 감사위원회 위원, 보상위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

※ 상기 현황은 2021년 6월 30일 기준입니다. (주1) 2020년 12월 4일 분할전 DL㈜(舊 대림산업주식회사) 임시주주총회에서 분할신설회사인 DL이앤씨 ㈜ 의 이사 및 감사위원회 위원 선임 등에 관한 분할계획서를 승인하였습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 본 보고서 제출일 현재, 위원회는 사내이사 1인( 마창민 )과 사외이사 2인( 이충훈, 박 찬희) 으로 구성되어 있습니다 (총 위원회의 과반수가 사외이사로 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) .

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	5	임원 2명(2.3년)직원 3명(1.5년)	- 이사회 및 위원회 지원
- 이사 직무활동 지원

※ 근속연수는 이사회 관련업무를 수행한 경력( 舊, 대림산업주식회사 포함) 입니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.03.19	DL이앤씨(주)경영지원본부	이충훈박찬희김일윤	-	안전ㆍ보건에 관한 경영방침 및 핵심전략

2021.06.17	DL이앤씨(주)토목사업본부	이충훈박찬희김일윤	-	토목사업본부 중장기 사업전략