DL이앤씨 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2024년 당반기말 기준, 당사는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 총 6명의 이사들로 이사회를 구성, 운영하고 있습니다. 2024년 5월 10일 개최된 제5차 이사회에서 결의된 사항에 따라, 서영재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.또한 당사는 이사회 규정에 의거하여 인사위원회, 재무위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 4개의 이사회 내 위원회(소위원회)를 구성, 운영하고 있습니다.한편 당사는 2021년 분할 신설과 함께 사외이사 중의 대표자를 선임하는 선임 사외이사 제도를 도입하였고, 2024년 3월 21일 개최된 제3차 이사회를 통하여 선임 사외이사로 노환용 이사를 선임하였습니다.나. 이사회 주요 의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌이사의 성명	사외이사의 성명

남용(출석률:100%)	마창민(출석률:100%)	서영재(출석률: 75%)	윤현식(출석률: 86%)	박상신(출석률:100%)	박찬희(출석률:50%)	김일윤(출석률:100%)	신재용(출석률:100%)	노환용(출석률: 86%)	인소영(출석률:100%)	남궁주현(출석률:100%)

제1차	2024.02.01	1호 : 제3기(2023년) 감사 전 재무제표 승인의 건2호 : 제3기(2023년) 영업보고서 승인의 건3호 : 2024년 경영계획 승인의 건4호 : 2024년 사채 발행 한도 설정의 건5호 : 자기주식 소각 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)	해당사항 없음(신규선임)

제2차	2024.02.28	1호 : 제3기(2023년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건2호 : 전자투표제 도입 승인의 건3호 : 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건4호 : 오만지사 청산의 건※ 감사의 감사보고서 보고※ 내부회계관리제도 운영실태 보고※ 내부회계관리제도 평가결과 보고※ 2023년 이사회 및 위원회 활동 평가결과 보고※ 준법통제활동 실적 및 연간계획 보고	가결가결가결가결-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----	불참불참불참불참-----	찬성찬성찬성찬성-----	찬성찬성찬성찬성-----

제3차	2024.03.21	1호 : 대표이사 선임의 건2호 : 이사회 의장 선임의 건3호 : 선임 사외이사 선임의 건4호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건5호 : 이사 보수 집행 승인의 건6호 : 공정거래 자율준수관리자 선임의 건※ 2024년 CP(Compliance Program) 운영계획 보고※ 주택/토목/플랜트 사업본부 소개※ DL이앤씨 이사회 운영 현황 보고	가결가결가결가결가결가결---	해당사항 없음(퇴임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	해당사항 없음(퇴임)	해당사항 없음(퇴임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---

제4차	2024.04.03	1호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건2호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건3호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건4호 : 임시주주총회 의장 직무 대행 임원 선임의 건5호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

제5차	2024.05.10	1호 : 대표이사 선임의 건2호 : 이사회 의장 선임의 건3호 : 준법지원인 선임의 건4호 : CARBONCO 주주총회 서명권자 선임의 건※ 2024년 1분기 전사 실적 보고※ 부동산 PF 시장 현황 보고※ 2024년 1분기 준법통제활동 점검결과 보고	가결가결가결가결---	해당사항 없음(사임)	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성---

제6차	2024.06.10	1호 : 자기주식 매입을 위한 신탁계약 체결의 건2호 : 출자계열회사에 대한 신용공여 승인의 건3호 : 출자계열회사에 대한 자금대여 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제7차	2024.07.01	1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건2호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건3호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건4호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

제8차	2024.08.01	1호 : 임시주주총회 의장 직무 대행 임원 선임의 건※ 2024년 상반기 전사 및 본부별 실적 보고※ 2024년 연간 실적 전망 및 가이던스 조정(안) 보고	가결--	불참 --	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

제9차	2024.08.14	1호 : 대표이사 선임의 건2호 : 이사회 의장 선임의 건3호 : 이사 경업 승인의 건4호 : 카자흐스탄 지사 설립의 건5호 : 기부금 집행 승인의 건6호 : 기부금 집행 승인의 건※ 2024년 2분기 준법통제활동 점검결과 보고	가결가결가결가결가결가결-	해당사항 없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성 -찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	불참불참불참불참불참불참-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

다. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)

1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	윤현식노환용남 궁주현	- 주주총회에 부의할 사외이사후보의 추천 및 등기이사의 보수 한도 의결- 임원 보수 규정에 따라 위원회에서 정해야 할 사항 의결- 임원 양성 및 승계 프로그램 심의 등	-

재무위원회	사내이사 1명사외이사 2명	윤현식 (위원장) 신재용인소영	- 이사회에서 위임한 주요 재무 결정사항에 대한 승인- 회사의 재무 관련 RISK 관리	-

ESG위원회	사외이사 3명	인소영(위원장) 노환용신재용	- 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 등 비재무적 주요 경영사항 심의ㆍ의결- 공정거래법 상 대규모 내부거래 심의ㆍ의결- 이사회의 승인을 요하는 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의- 주주가치에 영향을 미치는 주요 경영사항 사전 심의	-

※ 상기 현황은 2024년 6월 30일 기준입니다.

2) 이사회 내 위원회의 활동 내역● 재무위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌이사의 성명	사외이사의 성명

마창민(출석률:100%)	박찬희(출석률:100%)	김일윤(출석률:0%)

제1차	2024.02.21	1호 : CARBONCO 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌이사의 성명	사외이사의 성명

윤현식(출석률:100%)	신재용(출석률:100%)	인소영(출석률:100%)

제2차	2024.04.11	1호 : 재무위원회 위원장 선임의 건2호 : 강동 성내 5구역 주상복합 신축사업 책임준공계약 승인의 건※ CARBONCO 기술투자 계획 및 재원 마련방안	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

제3차	2024.05.22	1호 : 출자계열회사(DRL)와의 자금 대여 연장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4차	2024.07.12	1호 : 오산 세마 공동주택개발사업 PF 대출 연장 및 대환을 위한 신용공여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

● 인사위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌이사의 성명	사외이사의 성명

마창민(출석률:100%)	김일윤(출석률:100%)	신재용(출석률:100%)

제1차	2024.02.14	1호 : 인사위원회 위원장 선임의 건2호 : 2024년 사외이사후보 추천의 건3호 : 2024년도 이사 보수 한도 승인의 건4호 : 2023년도 성과격려금 지급의 건※ 2023년도 이사 보수 집행실적 보고의 건※ 사외이사 후보군 현황 보고	가결가결가결가결--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성--

● ESG위원회

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박찬희(출석률:100%)	김일윤(출석률:100%)	신재용(출석률:100%)

제1차	2024.02.01	1호 : DL건설 주식회사 보유 자기주식 양수 승인의 건2호 : 자기주식 소각 사전 심의의 건3호 : '24년 이후 중장기 주주환원 정책에 대한 심의의 건	가결심의심의	찬성--	찬성--	찬성--

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

인소영(출석률:100%)	노환용(출석률:100%)	신재용(출석률:100%)

제2차	2024.03.27	1호 : ESG위원회 위원장 선임의 건 2호 : 2024년 2분기 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건3호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건4호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건5호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건6호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건7호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건8호 : 출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건※ 2024년 ESG경영 추진계획 보고	가결가결가결가결가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성-

제3차	2024.05.07	1호 : 공급망 지속가능성 관리 정책 수립의 건※ DL이앤씨 탄소중립 추진 전략 보고	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

제4차	2024.06.10	1호 : 자기주식 매입을 위한 신탁계약 체결 사전 심의의 건2호 : ESG 정책 개정의 건3호 : 출자계열회사에 대한 자금대여 승인의 건	심의가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

제5차	2024.06.21	1호 : 2024년 3분기 계열회사와의 상품·용역 거래 승인의 건2호 : 출자계열회사에 대한 자금대여 승인의 건3호 : 출자계열회사에 대한 대여금 연장 승인의 건※ 2024년 지속가능경영보고서 및 중요성 평가 결과	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

제6차	2024.07.01	1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건	심의	-	-	-

제7차	2024.08.13	1호 : 출자계열회사에 대한 자금대여 승인의 건※ DL이앤씨 친환경 기술개발 실적 및 계획	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 인사위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직위(상근여부)	사내/사외이사 구분	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 최근 3년간거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(연임 횟수)

대표이사(상근)	사내이사	서영재	경영에 대한 전문지식과 경험 보유	이사회	대표이사 이사회 의장	해당사항없음	계열회사(DL이앤씨(주))임원	3년	신임

경영관리실장(상근)	사내이사	윤현식	재무위원회 위원장인사위원회 위원	해당사항없음	계열회사(DL이앤씨(주))임원	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	신재용	회계 전문가	인사위원회(舊 사외이사후보추천위원회)	감사위원회 위원장재무위원회 위원ESG위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	노환용	경영전략 전문가	선임사외이사인사위원회 위원ESG위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	인소영	ESG경영 전문가	ESG위원회 위원장감사위원회 위원재무위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	남궁주현	법률 전문가	감사위원회 위원인사위원회 위원	해당사항없음	해당사항없음	3년	신임

※ 상기 현황은 20 24년 6월 30일 기준입니다.

2) 인사위원회(舊 사외이사후보추천위원회 역할 포함)당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하기 위하 여 인사위원회를 설치하여 운영 중입니다. 본 보고서 제출일 현재, 위원회는 사내이사 1인( 윤현식)과 사외이사 2인( 노환용, 남궁주현)으로 구성되어 있으며(총 위원회의 과반수가 사외이사로 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족), 2024년 3월 21일 주주총회 이후 위원회 구성의 변경에 따라 인사위원회 위원장은 향후 개최될 위원회에서 선임될 예정입니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	3	-	-

※ 2024년 3월 21일 정기주주총회에서 노환용, 인소영, 남궁주현 사외이사가 신규선임 되었습니다.

바. 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	임직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	5	임원 2 명( 1.3년)직원 3명( 1.5년)	- 이사회 및 위원회 지원
- 이사 직무활동 지원

※ 근속연수는 이사회 관련업무를 수행한 경력(舊, 대림산업주식회사 포함)입니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 05월 10일	경영지원본부	노환용인소영	-	신임 사외이사 오리엔테이션