LG에너지솔루션 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시 사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다. 2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제1기정기주총('21.03.24)	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	재무제표 승인	-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 80억원으로 승인

창립총회('20.12.01)	제1호 의안 : 정관 승인 및 일부 변경의 건	사업목적 사항의 추가, 수정 및 삭제 등 반영	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 2명 신규선임기타비상무이사 2명 신규선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건	감사 1명 신규선임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	보수한도를 2억원으로 승인

제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정 승인의 건	임원퇴직금지급규정 원안대로 승인

2. 우 발채무 등 1) 중요한 소송사건 - 2021년 3월 31일 현재 소형 2차 전지 가격 담합과 관련하여 이스라엘의 직ㆍ간접 소비자들이 제소한 1건의 집단소송에 연결회사가 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 2021년 3월 31일 현재 상기 소형 2차 전지 가격 담합과 관련된 소송 이외 계류중인 소송사건은 회사와 일부 종속기업이 제소한 건이 4건이며, 피소된 건은 각각 157건(관련금액 5,175백만원)과 25건 입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.3) 채무보증 현황- 보고기간말 현재 회사 및 일부 종속기업이 연결실체 내 다른 종속기업의 차입금에 대해 지급보증하고 있는 금액은 3,289,451백만원이며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

보증 회사명	피보증 회사명(보증 회사와의 관계)	여신금융기관및 채권자	보증기간	지급보증금액	채 무 금 액

2021.03.31	2020.12.31	2021.03.31	2020.12.31

㈜LG에너지솔루션	LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.(종속회사)	Citi	2020.08.28 ~ 2021.07.27	39,872	40,428	0	0

Citi	2019.07.28 ~ 2021.07.27	26,581	26,952	0	0

ING	2017.09.01 ~ 2022.09.01	66,454	67,381	66,454	67,381

Citi	2018.11.02 ~ 2023.11.02	66,454	67,381	66,454	67,381

Citi	2018.12.12 ~ 2021.07.27	33,227	33,690	0	0

ING	2018.11.23 ~ 2023.11.23	66,454	67,381	66,454	67,381

ING	2018.11.23 ~ 2023.11.23	26,581	26,952	26,581	26,952

MUFG	2019.01.16 ~ 2024.01.31	66,454	67,381	66,454	67,381

MUFG	2019.01.16 ~ 2022.01.31	66,454	67,381	66,454	67,381

KEB하나	2019.02.06 ~ 2024.03.31	265,814	269,523	265,814	269,523

Citi	2019.03.22 ~ 2024.03.31	66,454	67,381	66,454	67,381

SMBC	2019.09.25 ~ 2021.11.24	132,907	134,761	132,907	134,761

Citi	2019.08.20 ~ 2024.08.20	66,454	67,381	66,454	67,381

EBRD	2019.09.25 ~ 2026.09.24	132,907	134,761	132,907	134,761

SMBC	2020.02.07 ~ 2023.02.06	132,907	134,761	132,907	134,761

SMBC	2020.02.07 ~ 2027.02.05	66,454	67,381	66,454	67,381

EBRD	2020.03.26 ~ 2027.03.26	199,361	202,142	199,361	202,142

DBS	2020.03.11 ~ 2023.03.11	132,907	134,761	132,907	134,761

EIB	2020.03.16 ~ 2031.03.06	637,954	646,855	637,954	646,855

산업/수출입/농협	2020.04.29 ~ 2022.04.29	730,989	741,188	730,989	741,188

산업/수출입	2020.11.26 ~ 2021.11.26	265,814	269,523	265,814	134,761

합 계	-	-	3,289,451	3,335,344	3,189,770	3,099,512

주1) 상기에 대한 지급보증은 이사회 상정 후 승인되었습 니다.주2) 상기에 대한 지급보증은 LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.이 신설법인으로 양질의 자금조달의 어려움이 존재하여 LG에너지솔루션이 지급보증을 함으로 인해 금융비용 절감이 가능하였습니다. 이는 당사의 이익에 부합하며 당사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 이사회 승인을 거쳐 지급보증을 진행하였습니다.

4 ) 채무 인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.

5) 그 밖의 우발채무 등

(1) 연결회사는 분할회사인 (주)LG화학의 분할전 채무에 대하여 연대보증의 의무를 부담하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)로부터 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 회사와 종속기업이 체결하고 있는 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 외화단위 : 백만)

구 분	환종	당분기말

회사	종속기업

당좌대출	KRW	8,700	-

USD	-	160

CNY	-	800

L/C한도	USD	30	105

CNY	-	1,410

매입외환	USD	135	-

기타외화지급보증	USD	56	-

B2B기업구매약정	KRW	140,000	-

일반자금대출	KRW	100,000	-

USD	-	1,744

CNY	-	1,027

EUR	-	2,475

선물환	USD	158	-

채권양도거래	USD	-	250

(4) 연결회사는 일부 장치 설치 후 품질 보증 관련하여 해당 거래처에 대한 USD 2백만, EUR 2백만 및 5,373백만원의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있으며, 일부 종속기업은 수입원재료 통관 등과 관련하여 CNY 189백만의 지급보증계약을 금융기관과 체결하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결회사는 Ultium Cells LLC 지분 투자와 관련하여 제너럴모터스(GM)와 약정을 체결하였으며, 이는 계약 이후 8년이 지난 시점부터 제 3자에게 해당 지분을 양도할 수 있다는 내용을 포함하고 있습니다. 추가로 상대방의 채무불이행 시 다른 지분 투자자가 해당 지분을 매입할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 관련하여 연결회사는 산업기술보호법에 따라 정부의 핵심기술 사용 승인 절차를 진행중에 있습니다.

(6) 연결회사는 영위하고 있는 사업과 관련하여 제조, 판매 또는 제공하는 상품 및 서비스에 대하여 상표사용계약을 (주)LG와 체결하고 있습니다.

(7) 당 분기 말 및 전기말 현재 발생하지 않은 주요 자본적 지출 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말

유형자산	2,332,670	1,911,328

(8) 제너럴모터스(GM) 볼트(EV) 리콜과 관련하여 관계기관의 사고원인조사가 진행중이며, 그 결과 및 영향은 예측할 수 없습니다. 연결회사는 사고원인의 귀책이 불분명하여 자원의 유출금액 및 시기의 합리적 예측이 불가능한 것으로 판단하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치 대상자	조치 내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책	비고

2020.12.14	WIOS(Voivods EnvironmentalProtection Inspectorate)	LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.	과태료 1,142,181.37 PLN (약 3.4억원)	설비 냉매 수입신고, 설비등록,인증업체 점검 미 실시	「오존층 및 온실가스 영향물질에 관한 법률」(제2158호)	과태료 납부	관련법규 준수1) 과태료 납부 및 WA법인 전체 냉매사용 설비 전수점검 통한 Risk 파악2) Risk 즉 개선 실시 및 즉 개선 불가 Risk 항목 대응방안 검토	-

2) 단기매매차익 발생 및 현황- 해당사항 없습니다. 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결회사는 2021년 4월 중 SK이노베이션과 배터리소송 관련 합의금 규모를 확정지었습니다. (2) 연결회사는 2021년 4월 중 북미시장의 전기차 배터리 수요확대에 대응하고자 미국 GM사와의 합작법인인 얼티엄 셀즈(Ultium Cells LLC)의 제 2공장 증설투자를 승인하였습니다.

4) 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	㈜LG에너지솔루션제1회 무보증사채	2019.03.13	시설자금	200,000	시설자금(생산시설 확장)	200,000	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 5. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다.

6. 녹색경영 - 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제6항에 따른 관리업체에 해당되며, 세부내역은 아래와 같습니다. 1) 녹색기업 지정 - 기존 규제 위주의 환경정책에서 탈피해 자율적으로 환경오염물질 감축, 자원 및 에너지 절감, 제품의 환경성을 개선하기 위한 목표를 실행하여 환경개선에 크게 기여한 사업장으로 환경부장관이 지정합니다.

사업장	지정일 (신규 또는 갱신)	비고

㈜LG에너지솔루션 오창공장	(2021.01.12~2024.01.11)	-

2) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량

연 도	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)

2020	285,919	6,423

주1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재하였습니다. 주2) 상기에 기재된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 적합성 평가 결과에 따라 향후 변동 될 수 있습니다.