엑스플러스 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 11월 29일	2021년임시주주총회	합병법인인 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사의 정관을 피합병법인인 하인크코리아 주식회사 정관으로 전면 개정	합병 후 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 정관 변경

2022년 03월 29일	2022년정기주주총회	- 제2조 (목적)	신규사업 추진을 위한 목적 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발 및 판매업	영위

2	휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업	영위

3	휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업	영위

4	전자제품 제조 및 유통업	영위

5	전자제품 온,오프라인 도,소매업	영위

6	생활용품 제조 및 유통업	영위

7	생활용품 온,오프라인 도,소매업	영위

8	위와 관련된 수입 및 수출업	영위

9	부동산 임대업 및 전대업	미영위

10	가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업	미영위

11	컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도,소매업	영위

12	포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업	미영위

13	시스템 응용 소프트웨어 개발 및 공급업	영위

14	컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업	영위

15	데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	영위

16	기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업	영위

17	위 각호에 부대하는 사업 일체	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2022년 11월 29일	이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	1. 소프트웨어 개발 및 판매업1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도.소매업1. 전자제품 제조 및 유통업1. 전자제품 온,오프라인 도.소매업1. 생활용품 제조 및 유통업1. 생활용품 온,오프라인 도.소매업1. 위와 관련된 수입 및 수출업1. 부동산 임대업 및 전대업1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업1. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도, 소매업1. 위 각호에 부대하는 사업일체

추가	2022년 03월 29일	-	1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업1. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업1. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업1. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업1. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

2. 변경 사유

(1) 변경취지 및 목적, 필요성 당사는 2021년 11월 29일 임시주주총회에서 합병 후 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 목적으로 정관을 변경하였으며, 2022년 3월 29일 2기 정기주주총회에서는 신규사업 추진을 위한 목적으로 사업목적을 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 변경은 이사회를 통해 결정되었으며, 해당 주주총회를 통해 승인되었습니다.(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 목적사업 명확화 (스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 정관(사업목적) 변경 및 추가)

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	1. 소프트웨어 개발 및 판매업	2021년 11월 29일

2	1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업	2021년 11월 29일

3	1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도.소매업	2021년 11월 29일

4	1. 전자제품 제조 및 유통업	2021년 11월 29일

5	1. 전자제품 온,오프라인 도.소매업	2021년 11월 29일

6	1. 생활용품 제조 및 유통업	2021년 11월 29일

7	1. 생활용품 온,오프라인 도.소매업	2021년 11월 29일

8	1. 위와 관련된 수입 및 수출업	2021년 11월 29일

9	1. 부동산 임대업 및 전대업	2021년 11월 29일

10	1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업	2021년 11월 29일

11	1. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도, 소매업	2021년 11월 29일

12	1. 위 각호에 부대하는 사업일체	2022년 03월 29일

13	1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업	2022년 03월 29일

14	1. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2022년 03월 29일

15	1. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업	2022년 03월 29일

16	1. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업	2022년 03월 29일

17	1. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업	2022년 03월 29일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적-스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 사업목적 변경 및 추가- 당사는 모바일 키오스크 및 간편결제서비스 사업으로 탄탄한 시장 지위 기반을 만들어, 각 주문채널과 제휴를 통하여 주문정보를 이용자에게 전달하는 서비스를 진행 및 준비를 하고 차별화된 경험 및 기술력을 바탕으로 현 시장과 별도로 모바일 키오스크라는 신규 시장을 조성하고자 합니다.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성-스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 사업목적 변경 및 추가-키오스크와 같이 인력을 대체하는 수단은 대체적으로 정치, 경제, 사회 등 다양한 외부 환경 변화에 민감하게 반응하지 않습니다. 특히 업종적으로 경기의 둔화와 같이 사람을 고용하는 시스템의 경우에는 더욱 시간이 확대되며 성숙하게 만들어 질 수 있습니다. 즉, 경기가 둔화되고, 이번 COVID-19 사태와 같은 문제가 발생할 경우 시장이 더욱 활성화되며, 이미 완숙한 시장의 경우 다시 경기가 활성화 된다 하더라도 키오스크 산업에 끼치는 영향은 없을 거라고 판단하고 있습니다.자세한 내용은 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요, 2.주요 제품 및 서비스를 참고 부탁드립니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등-스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 사업목적 변경 및 추가-추가된 사업목적과 관련된 제품 등은 지급수수료로 진행되고 있으며 별도의 자금조달은 진행되지 않습니다. 당사의 제품 및 기술 등은 여러 사업분야에 다양하게 적용 가능하기 때문에 사업의 목적별로 예상투자회수기간 등은 산출하지 않았습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)-스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 사업목적 변경 및 추가-당사 종속회사인 비앤티인터네셔널에서 연구개발을 진행중이며, 자세한 내용은 II. 사업의 내용 6. 주요계약 및 연구개발할동을 참고 부탁드립니다.

5. 기존 사업과의 연관성-스팩 합병 후, 소멸법인 하인크코리아 주식회사의 업무 영위를 위한 사업목적 변경 및 추가-자세한 내용은 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요, 2.주요 제품 및 서비스를 참고 부탁드립니다.

6. 주요 위험-자세한 내용은 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요, 5.위험관리 및 파생거래를 참고 부탁드립니다.

7. 향후 추진계획-자세한 내용은 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요, 2.주요 제품 및 서비스를 참고 부탁드립니다.

8. 미추진 사유- 해당사항이 없습니다.