엑스플러스 사업보고서 (2021.12)
1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항가. 합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2021년 07월 16일 하인크코리아 주식회사 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2021년 10월 01일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2021년 11월 29일 임시주주총회에서 당사와 하인크코리아 주식회사와의 합병이 승인됨에 따라 2021년 12월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다. 세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

구분	일정

이사회결의일	2021.07.16

합병계약일	2021.07.16

주주명부폐쇄 공고일	2021.10.05

권리주주확정 기준일	2021.10.20

주주명부폐쇄기간	시작일	2021.10.21

종료일	2021.10.27

주주총회 소집통지 공고	2021.11.16

합병반대주주사전통지기간	시작일	2021.11.14

종료일	2021.11.28

합병승인을 위한 주주총회일	2021.11.29

주식매수청구 행사기간	시작일	2021.11.29

종료일	2021.12.20

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2021.11.29

종료일	2021.12.29

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2021.12.23

매매거래정지예정기간	시작일	-

종료일	-

합병기일	2021.12.30

합병종료보고 공고일	2021.12.30

합병등기일	2022.01.03

합병신주상장일	2022.01.20

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인 간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
② 최근 1주일간 평균종가
③ 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인 간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우
로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는
그 기간의 평균종가로 합니다.
② 최근 1주일간 평균종가
③ 최근일의 종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
* 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 2021년 2월 코스닥 상장 이후 기업 인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 지속적으로 탐색하였으며 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 하인크코리아 주식회사를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 하인크코리아 주식회사는 새로운 사용자 경험을 위한 차별화된 디자인·폼팩터·커스터마이징·신소재 등을 적용한 모바일 IT 응용 제품을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며 모바일 기반의 키오스크 서비스를 선보이기 위하여 플랫폼사업부를 구축, 신사업 추진에 집중하고 있습니다. 금번 합병을 통하여 하인크코리아 주식회사는 자금 조달 능력 강화 및 우수 인력 확보 등으로 경영 효율성 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제15호기업인수목적 주 식회사	하인크코리아 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	박광열	길상필

본사주소	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)	서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 역삼동 벤처빌딩)

본사연락처	02-6915-5350	02-3446-7421

설립연월일	2020년 11월 25일	2005년 10월 26일

결산기	12월 31일	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,520,000주(액면 100원)	보통주 3,000,000(액면 100원)