eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스플러스 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엑스플러스
대 표 이 사 : 윤 상 철
본 점 소 재 지 : 서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층
(전 화) 02-3446-7421
(홈페이지) http://xplusinc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 김 남 균
(전 화) 02-3446-7421
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	1	-	-

합계	-	1	1	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	포에스2호투자조합	당기 중 지분 취득

-	-

연결제외	포에스2호투자조합	당기 중 지분 매각

-	-

※ 당사는 당기중 '포에스2호투자조합'의 지분(74.81%)를 취득하여 신규 연결되었으나, 당기중 양도결정(주요사항보고서 제출일: 2024년 11월 06일)에 의한 보유 지분 전량 매각으로 연결에서 제외되었습니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 엑스플러스'입니다. 영문으로는 'Xplus Inc.'이라 표기합니다. 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 당사의 사명을 하인크코리아에서 엑스플러스로 변경하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2005년 10월 26일에 하인크코리아 주식회사로 설립되었으며, 2020년 11월 25일에 설립된 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 2022년 1월 3일자 합병을 진행하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

전화번호	02-3446-7421

홈페이지	http://xplusinc.com

* 당사는 2024년 11월 01일 이사회 결정에 의해, 본점소재지를 위의 주소로 변경하였습니다.

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 혁신적인 디자인 개발 프로세스(UX/UI) 역량을 기반으로 모바일 IT 디바이스 액세서리(커버, 무선충전기, 이어폰 케이스 등)를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다.

평가일	기업신용등급	평가기관	비고

2025.01.20	BB-	SCI평가정보	-

2024.02.26	BB0	SCI평가정보	-

2022.01.17	BBB-	이크레더블	-

- 신용평가회사의 신용등급

신용등급	등급정의

AAA	전반적인 신용도가 매우 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 매우 높은 수준임

AA	전반적인 신용도가 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 높은 수준임.

A	전반적인 신용도가 우수하나, 장래 환경변화에 대한 안정성이 상위 등급보다는 열위한 수준임.

BBB	전반적인 신용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음.

BB	신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 불안한 요소가 있음.

B	단기적인 신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성은 낮은 편임.

CCC	신용도가 의문시되며, 채무불이행 가능성이 있음.

CC	신용상 위험요소가 많아 채무불이행 가능성이 높음.

C	채무불이행 가능성이 매우 높으며, 신용상태가 불량함.

D	채무불이행 상태임.

*) 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,o,-로 세분화 할수도 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2021년 02월 26일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 시	주 소

2005.10	서울시 강남구 신사동 647-3

2009.11	서울시 강남구 신사동 533-3

2012.08	서울시 서초구 서래로 17, 5층 (반포동)

2022.01	서울시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 (역삼동, 벤처빌딩)

2023.07	서울시 서초구 신반포로 308

2024.11	서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 11월 29일	임시주총	사내이사 길상필사내이사 구광본사외이사 한경구사외이사 곽정민
감사 박철웅	-	-

2023년 11월 03일	임시주총	사내이사 윤상철사내이사 김남균사외이사 권연옥감사 정혜경	-	사내이사 길상필(사임)사내이사 구광본(사임)사외이사 한경구(사임)사외이사 곽정민(사임)감사 박철웅(사임)

2024년 03월 28일	정기주총	사내이사 권연옥사외이사 한정호	-	사외이사 권연옥(사임)

※ 보고서 제출일 현재 이사회는 4인으로 구성되어 있습니다.이사회 구성원은 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 대표이사는 윤상철 사내이사입니다.

다. 최대주주의 변동

일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주	변경사유

2022.01.03	에스브이인베스트먼트㈜	길상필	합병에 따른 최대주주 변동

2023.11.02	길상필	주식회사 엑스페릭스 (주1)	지분취득

주1) 최대주주는 보고일 현재 23,435,176주를 보유 중이며 지분율은 26.12% 입니다. 라. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2022.01.03	아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사	하인크코리아 주식회사

2024.03.28	하인크코리아 주식회사	주식회사 엑스플러스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1. 당사는 2022년 10월 17일 이사회를 통해 주식회사 비엔티인터내셔널과의 합병을 결의 하고 같은 날 합병 계약을 체결하였으며, 2022년 11월 21일 소규모 합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)를 통해 승인되었습니다. 주식회사 엑스플러스(구.하인크코리아 주식회사)와 주식회사 비엔티 인터내셔널의 합병비율은 1 : 0으로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 발행하는 신주는 없습니다.기타 자세한 사항은 당사가 금융감동원 전자공시시스템을 통해 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정) 2022.10.18' 등에서 확인할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

연 도	주 요 내 용

2005.10	회사설립

2010.04	UX 사업부 신설

2010.04	Vaarenta Reddot design award 2010 수상

2011.07	기업부설연구소 설립

2011.10	Kloken iF Product design award 2011 수상

2011.10	Vaarenta 한국 Good 디자인 어워드 2011 수상

2011.12	INNOBIZ 선정

2012.01	우수디자인전문회사 선정

2012.02	벤처기업 선정

2012.09	SWAN IDEA design award 2012 수상

2013.07	Astell Kern Reddot award 2013 수상

2016.10	한국 Good 디자인 어워드 2017 대상

2016.10	독일 인터솔라 2016 어워드 본상 수상 / LG 화학 New RESU ESS

2016.11	Smart Acc 사업부 신설

2017.02	On-demand 사업부 신설

2017.02	Samsung SMAPP 파트너사 등록

2017.10	우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

2018.02	KT 평창 에디션 Smart Cover 런칭

2018.03	KAKAO FRIENDS LICENSE 취득

2018.12	우수 디자인 전문회사 7년 연속 선정

2018.12	PIXAR Global, MARVEL Global LICENSE 취득

2018.12	Disney Korea LICENSE 취득

2019.09	Disney 혁신상 수상

2019.12	78억 매출 달성

2020.03	플랫폼 사업부 신설

2020.08	Samsung Z Flip LTE 커스텀 스킨 개발 및 디즈니/카카오 스킨 런칭

2020.09	갤럭시 FOLD 2 울트라폴리머 케이스 개발 + 스트랩 런칭

2020.09	갤럭시 Z Flip 5G 무선충전기 개발(소파형) 디즈니 콜라보 런칭

2020.12	Samsung 노트북 디즈니 스킨 개발 및 런칭

2020.12	101억 매출달성

2021.01	Lollibile Online Store 런칭

2021.01	Samsung JDM Buds Pro 방수커버 개발 및 런칭

2021.01	Galaxy Buds Pro Anycall Cover 3종 개발 및 런칭

2021.12	141억 매출달성

2021.10	코스닥시장 상장예비심사승인

2021.12	바로다 서비스 론칭

2022.01	코스닥 상장(하인크코리아 주식회사_현.주식회사 엑스플러스)

2022.02	주식회사 비오디에스링크 지분출자

2022.09	서초구 반포동 701-12 사옥취득

2022.12	프리스비 애플제품 공급사 (주)비엔티인터내셔널 인수 합병

2023.05	포에스2호투자조합 지분(74.81%) 취득

2023.07	전환사채 및 신주인수권부사채 발행

2023.07	본점 소재지 변경(서울시 서초구 신반포로 308)

2023.11	최대주주변경(엑스페릭스)

2023.11	대표이사 취임(윤상철)

2023.11	주식회사 비오디에스링크 매각

2024.03	주식회사 엑스플러스 사명 변경

2024.11	본점 소재지 변경(서울시 송파구 송파대로 201, 13층)

2024.11	포에스2호투자조합 보유지분 전량 양도

2024.12	제3자배정 유상증자 (14,025,500주)

2025.02	주식회사 엑스에이엠 지분(100%) 취득

2025.02	주식회사 퍼플코퍼레이션 지분(70%) 취득
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제5기(2024년말)	제4기(2023년말)	제3기(2022년말)

보통주	발행주식총수	89,731,157	18,927,000	18,927,000

액면금액	100	100	100

자본금	8,973,115,700	1,892,700,000	1,892,700,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	8,973,115,700	1,892,700,000	1,892,700,000

주1) 2024년 1월 무상증자 결정에 따라 56,778,657주가 2024년 3월 25일 신주 배정되었습니다. 주2) 2024년 12월 유상증자 결정에 따라 14,025,500주가 2024년 12월 26일 신주 배정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	89,731,157	-	89,731,157	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	89,731,157	-	89,731,157	-

Ⅴ. 자기주식수	781	-	781	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	89,730,376	-	89,730,376	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.0009	-	0.0009	-

주1) 2024년 1월 무상증자 결정에 따라 56,778,657주가 2024년 3월 25일 신주 배정되었습니다. 주2) 2024년 12월 유상증자 결정에 따라 14,025,500주가 2024년 12월 26일 신주 배정되었습니다.
1. 사업의 개요

가. 회사 개요 및 주요 사업 당사는 2005년 설립 이후, 혁신적인 디자인 개발 프로세스(UX/UI) 역량을 기반으로 모바일 IT 디바이스 액세서리(커버, 무선충전기, 이어폰 케이스 등)를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.대표적인 제품으로는 자체 지적재산권(Intellectual Property Rights, 이하 "IP")을 활용한 모바일 액세서리(커버, 이어폰 케이스 등)와 NFC 및 QR 기능을 접목하여 특정 테마를 구현하는 스마트 커버 등이 있습니다. 나. 모바일 시장 변화 및 대응 전략 스마트폰 시장은 2009년 이후 급격한 성장을 거듭하며 오프라인에서 모바일 중심으로 산업구조가 변화되었습니다. 그러나 2016년 이후 이동통신 및 스마트폰 시장이 포화 상태에 접어들면서, 공급자 중심에서 사용자 중심으로 시장이 변화하고 있습니다.이와 함께, 무선통신 속도의 발전으로 인해 대용량ㆍ맞춤형 콘텐츠 다운로드에 대한 소비자 욕구가 증가하고 있으며, 개인화된 맞춤 서비스 및 제품에 대한 소비자 니즈 또한 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 당사는 이러한 시장 변화를 반영하여 차별화된 기술력과 역량을 집중하고 있습니다. 다. 글로벌 IP 라이선스 및 콘텐츠 경쟁력 강화 당사는 사용자 및 콘텐츠 중심의 모바일 시장 변화에 대응하여 지속적인 성장을 도모하고 있으며, 보유한 디자인, 개발, 기획 역량을 바탕으로 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.이러한 전략의 일환으로 글로벌 IP 브랜드를 보유한 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이선스 계약을 체결하였으며, 메르세데스 벤츠, 토트넘 홋스퍼, 조구만, 카카오프렌즈, 에스더버니, F, 스머프 등 약 20여개의 유수한 브랜드 및 IP 업체와 계약을 체결하였습니다. 또한, 지속적인 신규 IP 발굴을 통해 차별화된 콘텐츠와 제품을 개발하고 있습니다. 라. IT 기술 융합 및 사업 확장 당사는 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)를 고려한 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 Usability(사용성) 및 Experience(경험)를 분석하고, 이를 모바일 환경에 최적화된 콘텐츠로 지속 개발해왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 IT 디바이스 및 응용제품과 융합된 플랫폼(클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증)을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 거두었습니다. 또한, IT 디바이스와 다양한 사용자 환경의 IT 응용제품을 연결하기 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증 기술을 개발하고, 이를 통해 다수의 특허를 등록하였습니다. 해당 기술은 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용되어 삼성전자 및 최종 소비자에게 제공되고 있습니다.2022년부터 당사는 독자적인 기술을 활용하여, QR 및 URL을 통한 콘텐츠 다운로드기능과 커버 그래픽을 일원화할 수 있는 맞춤형 사용자 서비스를 개발하였습니다. 아울러, 콘텐츠 사용에 대한 다양한 선호도를 반영하기 위해 당사가 보유한 지적재산권(IP)을 적극 활용하여 최적화된 폼팩터ㆍ커스터마이징ㆍ신소재 등을 적용한 차별화된 IT 응용제품을 개발하였습니다.이러한 제품들은 삼성전자 및 온라인 시장에 공급되며, 이를 통해 당사의 사업 규모를 지속적으로 확장하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요원재료 현황(단위: 백만원)

매입유형	품 목	구 분	2024년도(제5기)	2023년도(제4기)	2022년도(제3기)

원자재	핸드폰 악세사리 등	국 내	4,066	3,765	11,644

수 입	180	369	92

소 계	4,246	4,134	11,737

상품	기타	국 내	2,349	2,387	166

수 입	-	-	-

소 계	2,349	2,387	166

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사가 생산하는 제품의 원재료 가격은 환율 및 수급에 의해 결정됩니다. 원재료 가격은 경기에 따라 수급이 변하는 특징이 있습니다. 당사는 미리 예상 물량 데이터를 받아 생산을 하고 있어 안정적인 가격을 유지하고 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항 당사는 제품생산 전량을 외주가공을 통해 이루어지고 있고 외주가공 특성상 고정된 인원을 생산에 투입하는 것이 아닌 주문량에 따라 생산 투입인원이 유동적으로 변경되어 생산능력 및 가동률을 산출할 수 없습니다. (1) 생산 설비에 관한 사항

회사는 생산물량 전량을 외부 위탁 생산하고 있어 별도의 생산설비는 보유하고 있지 않으며, 현재 연구 및 영업 등에 사용되는 공구와기구, 비품으로 구성되어 있습니다.

(2) 제품 생산에 관한 사항

회사는 국내외에 소재하고 있는 협력 업체와의 협업을 통해 제품을 생산하여 납품받고 있으며, 품질 및 생산 공정의 수준을 제고하기 위한 노력을 하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

매출유형	품 목	2024년(제5기)	2023년(제4기)	2022년(제3기)

제품	핸드폰 악세사리 등	7,226	7,724	15,885

상품	케이스 및 기타	3,189	2,029	71

기타	서비스 및 용역	12	23	-

합 계	10,427	9,776	15,956

나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매경로

1) 주요외주처 --> 오픈마켓, 종합몰, 자사몰 --> 소비자2) 회사물류센터 --> 대리점, 유통업체 --> 소비자 (2) 판매전략 -베스트 셀러 제품을 중심으로 한 시장 리더십 확대-브랜드, 제품, 서비스를 통해 고객에게 차별화된 가치 제공-고객 및 시장 중심 역량 강화-모바일 기기 및 액세서리의 패션을 리딩하는 차별화된 디자인 (3) 판매방법 및 조건

구분	판매경로	대금회수조건	부대비용 비용분담

전속 및 유통업체	대리점,양판점,할인점	개별계약조건	사안별 상호협의하에 일부분

B2B 납품	삼성전자	개별계약조건	사안별 상호협의하에 일부분

다. 주요 매출처 매출액 중 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분	당 기	전 기

매출액	비중	매출액	비중

주요고객 A	7,047,538	67.6%	6,309,687	64.3%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 당사는 보고서 제출일 현재 비경상적 계약(회사의 일상적인 영업활동 이외의 활동에의하여 이루어지는 계약)이 없습니다. 나. 연구개발활동 회사는 연구개발업무를 전담하는 기업부설연구소(디자인연구소)를 별도로 설립하여 원활한 영업활동을 위해 지속적인 연구개발이 추진되고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	출원국

1	특허	가상 실험 학습 장치 및 그 방법	(주)엑스플러스	2010-12-07	2013-02-28	태블릿, 스마트폰, PC	대한민국

2	특허	단어 학습 방법 및 그 장치	(주)엑스플러스	2010-12-20	2013-05-27	태블릿, 스마트폰, PC	대한민국

3	디자인	애완견용 액세서리	(주)엑스플러스	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

4	디자인	애완견용 액세서리	(주)엑스플러스	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

5	디자인	애완견용 액세서리	(주)엑스플러스	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

6	상표	HaAINC(42류)	(주)엑스플러스	2015-08-13	2016-05-27	하인크코리아	대한민국

7	특허	전자 장치의 레이어드 액세서리 케이스	삼성전자/(주)엑스플러스	2017-03-31	2022-02-22	스마트폰 보호케이스	대한민국

8	특허	모바일 디바이스 액세서리(거치대)	(주)엑스플러스	2018-03-13	2019-12-02	스마트폰 유선 충전거치대	대한민국

9	특허	모바일 디바이스 액세서리(케이블)	(주)엑스플러스	2018-05-04	2019-11-14	스마트폰 충전 케이블	대한민국

10	특허	Layered accessory case for electronic device and cradling device thereof	삼성전자/(주)엑스플러스	2018-05-30	2020-02-11	스마트폰 보호케이스	미국

11	특허	모바일 디바이스 액세서리(케이스)	(주)엑스플러스	2018-08-31	2020-03-31	스마트폰 보호케이스	대한민국

12	상표	baroda(35류)	(주)엑스플러스	2019-04-19	2020-01-07	바로다 서비스	대한민국

13	상표	baroda(42류)	(주)엑스플러스	2019-04-22	2020-04-17	바로다 서비스	대한민국

14	특허	모바일 디바이스 액세서리(무선충전기)	(주)엑스플러스	2019-11-19	2021-07-06	스마트폰 무선 충전거치대	대한민국

15	상표	LOLLibile(9류)	(주)엑스플러스	2020-01-07	2021-02-01	롤리바일	대한민국

16	디자인	휴대폰용 케이스(참 연결장치)	(주)엑스플러스	2020-08-13	2021-09-23	스마트폰 보호케이스	대한민국

17	특허	화이트색상 구현 자동화 장치 및 그 방법	(주)엑스플러스	2020-12-24	2023-06-26	스마트폰 후면 보호필름	대한민국

18	상표	baroda(42류)-도형	(주)엑스플러스	2020-12-31	2022-12-30	바로다 서비스	대한민국

19	상표	haainc(9류)	(주)엑스플러스	2021-06-04	2023-07-14	하인크코리아	대한민국

20	상표	NeMaMe(9류)	(주)엑스플러스	2021-07-13	2023-05-15	네마메	대한민국

21	특허	접히는 휴대폰을 위한 휴대폰 케이스	(주)엑스플러스	2021-10-06	2023-05-26	스마트폰 케이스	대한민국

22	디자인	쇼파형 휴대폰 무선충전 거치대	(주)엑스플러스	2021-10-18	2022-11-10	무선충전 거치대	대한민국

23	특허	편리한 삽입구조와 인출구조를 포함하는 카드수납 휴대폰 케이스	(주)엑스플러스	2022-03-04	2023-12-29	스마트폰 보호케이스	대한민국

24	특허	케이스 디자인과 연동되는 애니메이션 서비스 제공 시스템	(주)엑스플러스	2022-04-26	2022-11-04	스마트폰 테마	대한민국

25	디자인	무선 충전기(춘식이)	(주)엑스플러스	2022-07-13	2023-03-24	무선충전 거치대	대한민국

26	상표	PICKABLE(9, 35, 42류)	(주)엑스플러스	2024-03-11	심사중	피커블	대한민국
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 5기	제 4기	제 3기

(2024년 12월말)	(2023년 12월말)	(2022년 12월말)

[유동자산]	2,125,962,122	8,739,585,515	5,854,904,184

ㆍ당좌자산	2,009,450,316	7,538,953,484	3,847,984,518

ㆍ재고자산	116,511,806	1,200,632,031	2,006,919,666

[비유동자산]	23,144,782,012	24,147,068,268	23,380,886,983

ㆍ투자자산	22,502,999,063	-	53,799,357

ㆍ유형자산	509,320,629	23,255,458,952	21,918,961,008

ㆍ무형자산	42,922,118	88,718,414	930,862,663

ㆍ기타비유동자산	89,540,202	802,890,902	477,263,955

자산총계	25,270,744,134	32,886,653,783	29,235,791,167

[유동부채]	14,594,223,010	22,311,909,941	14,724,743,127

[비유동부채]	129,373,908	5,560,144,509	-

부채총계	14,723,596,918	27,872,054,450	14,724,743,127

[자본금]	8,973,115,700	1,892,700,000	1,892,700,000

[자본잉여금]	10,478,473,867	9,915,076,077	9,915,076,077

[기타자본구성요소]	66,334,758	66,334,758	66,334,758

[이익잉여금]	(8,970,777,109)	(6,859,511,502)	2,639,067,086

[비지배지분]	-	-	(2,129,881)

자본총계	10,547,147,216	5,014,599,333	14,511,048,040

기간	2024년 1월~12월	2023년 1월~12월	2022년 1월~12월

매출액	10,426,581,859	9,776,117,626	15,955,888,874

영업이익	(3,890,823,088)	(3,703,454,492)	750,125,662

당기순이익(손실)	(2,111,265,607)	(8,552,100,362)	(4,520,072,267)

ㆍ지배기업 소유주지분	(2,111,265,607)	(8,552,267,638)	(4,516,942,386)

ㆍ비지배지분	-	167,276	(3,129,881)

기본주당이익(손실)(단위 : 원)	(28)	(113)	(62)

희석주당순이익(손실)(단위 : 원)	(28)	(113)	(62)

연결에 포함된 회사수	-	-	1

※ 상기 요약재무정보는 주주총회 승인전 재무정보이며 2025년 03월 26일 개최될 당사의 제5기 정기주주총회에서 재무제표 승인 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유를 반영할 예정입니다.
2. 연결재무제표

해당사항없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책

당사는 주주이익을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 배당규모는 배당가능이익의 범위 내에서 당해년도 이익수준, 연간 Cash Flow 및 미래의 전략적 투자를 종합적으로 고려하여 그 수준을 결정하고 있습니다.향후에도 대내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행할 예정이며, 내부검토 완료 후 별도로 공시할 예정입니다.

나. 배당에 관한 사항

당사의 정관 제11조, 제54조 및 제57조는 배당의 기산일, 이익배당 및 중간배당에 관해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주시배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제55조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	-

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

제5기	2024년 12월	X	-	-	X	-

제4기	2023년 12월	X	-	-	X	-

제3기	2022년 12월	O	2023년 03월 08일	2022년 12월 31일	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-4,517

(별도)당기순이익(백만원)	-2,111	-8,552	-4,067

(연결)주당순이익(원)	-	-113	-62

현금배당금총액(백만원)	-	-	946

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	0.9

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 02월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	3,200,000	100	2,000	-

2022년 01월 20일	-	보통주	14,127,000	100	2,000	합병신주

2022년 06월 17일	전환권행사	보통주	1,280,000	100	1,000	-

2024년 02월 22일	무상증자	보통주	56,778,657	100	-	-

2024년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,025,500	100	549	-

주1) 당사는 작성기준일 이내 발생한 제3자배정 유상증자 결정(주요사항보고서 제출일: 2024년 11월 18일)에 따라 납입일(2025년 04월 02일, 납입금액 10억원) 이후 보통주 1,805,054주(발행가액: 554원)가 발행될 예정입니다.주2) 당사는 작성기준일 이후 발생한 제3자배정 유상증자 결정(주요사항보고서 제출일: 2025년 02월 28일)에 따라 납입일(2025년 04월 28일, 납입금액 50억원) 이후 보통주 9,328,358주(발행가액: 536원)가 발행될 예정입니다

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2	2023년 07월 26일	2028년 07월 26일	3,000,000,000	기명식 보통주	2024.07.26 ~ 2028.06.26	100	1,381	-	-	-

합 계	-	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-

※ 2024년 2월 22일 무상증자의 사유로 전환가액이 조정되었으며, 조정 후 전환가액은 1,381원입니다.※ 2024년 5월16일 채권자의 조기상환요청으로 전액 상환하였으며, 취득한 사채는 자기전환사채 매각 계약으로 재매각될 예정입니다. 매각 예정 사채액은 28억원으로 전환가능 주식식수는 2,027,516주입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모신주인수권부사채	3	2023년 07월 26일	2028년 07월 26일	10,000,000,000	기명식보통주	2024.07.26 ~2028.06.26	100	1,381	-	-	-

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-

※ 2024년 2월 22일 무상증자의 사유로 행사가액이 조정되었으며, 조정 후 행사가액은 1,381원입니다.※ 2024년 5월16일 채권자의 조기상환요청으로 전액 상환하였으며, 취득한 사채는 사채 매각 계약으로 재매각될 예정입니다. 매각 예정 사채액은 82억원으로 전환가능 주식식수는 5,937,726주입니다.

라. 채무증권 발행실적[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엑스플러스	회사채	사모	2023년 07월 26일	3,000	1.0	-	2028년 07월 26일	상환	-

엑스플러스	회사채	사모	2023년 07월 26일	10,000	1.0	-	2028년 07월 26일	상환	-

합 계	-	-	-	13,000	-	-	-	-	-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2023년 07월 26일	운영자금 및 신사업확대	3,000	운영자금	3,000	-

신주인수권부사채	3	2023년 07월 26일	운영자금 및 신사업확대	10,000	운영자금	10,000	-

제3자배정 유상증자	-	2024년 12월 26일	운영자금 및 채무상환자금	7,699	운영자금 및 채무상환자금	7,699	-

주1) 당사는 작성기준일 이내 발생한 제3자배정 유상증자 결정(주요사항보고서 제출일: 2024년 11월 18일)에 따라 납입일(2025년 04월 02일, 납입금액 10억원) 이후 보통주 1,805,054주(발행가액: 554원)가 발행될 예정이며, 전액 운영자금으로 사용될 예정입니다.주2) 당사는 작성기준일 이후 발생한 제3자배정 유상증자 결정(주요사항보고서 제출일: 2025년 02월 28일)에 따라 납입일(2025년 04월 28일, 납입금액 50억원) 이후 보통주 9,328,358주(발행가액: 536원)가 발행될 예정이며, 전액 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제5기 (당기)	감사보고서	삼화회계법인	적정의견	-	-	-	수익인식의 적정성

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제4기 (전기)	감사보고서	삼화회계법인	적정의견	-	-	-	복합금융상품의 측정 및 평가의 적정성

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제3기 (전전기)	감사보고서	삼화회계법인	적정의견	-	-	-	재고자산의 실재성 및 평가

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(당기)	삼화회계법인	반기검토,중간감사, 기말감사, 내부회계관리제도 검토	87백만원	864	87백만원	956

제4기(전기)	삼화회계법인	반기검토,중간감사, 기말감사,연결감사	87백만원	1,009	87백만원	980

제3기(전전기)	삼화회계법인	반기검토,중간감사, 기말감사,연결감사	65백만원	1,003	65백만원	1,003

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제5기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.11	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당없음	해당없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제4기(전기)	내부회계관리제도	2024.02.14	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당없음	해당없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제3기(전전기)	내부회계관리제도	2023.01.31	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당없음	해당없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제5기(당기)	내부회계관리제도	삼화 회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제4기(전기)	내부회계관리제도	삼화 회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제3기(전전기)	내부회계관리제도	삼화 회계법인	검토	적정의견	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	일자	소수주주권	행사목적	진행경과

이상도외 1명	2025.01.13	주주제안	- 감사 정혜경 해임의 건 (소수주주 제안)- 감사 장지유 선임의 건 (소수주주 제안)	임시주주총회 안건으로 상정되었으나 출석주주 전원의 반대와 의결정족수 불충족으로 '부결'처리 됨.

다. 경영권 경쟁관련 사항 공시대상기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항은 소수주주의 회계장부 등 열람등사 가처분 신청 및 임시주주총회 소집허가 신청이 있었으나 작성기준일 현재 일부 소취하 및 종결되었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	89,731,157	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	781	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	89,730,376	-

-	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우
8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

※ '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2022.03.29 (정기주주총회)	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2023.03.31 (정기주주총회)	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2023.11.03 (임시주주총회)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2024.03.28 (정기주주총회)	제1호 의안 : 제4기(2023년) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인 원안대로 승인	-

2024.08.19 (임시주주총회)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	부결부결부결	-

2025.01.13(임시주주총회)	제1호 의안 : 감사 정혜경 해임의 건(소수주주 제안)제2호 의안 : 감사 장지유 선임의 건(소수주주 제안)	부결부결	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엑스페릭스	최대주주	보통주	4,629,286	24.46	23,435,176	26.12	-

위드윈투자조합80호	최대주주의 특수관계인	보통주	0	0.00	9,107,468	10.15	-

계	보통주	4,629,286	24.46	32,542,644	36.27	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2024년 2월, 무상증자로 인해 최대주주에게 13,887,858주가 신주 배정되었습니다. (변동 전 주식수 : 4,629,286주 / 변동 후 주식수 : 18,517,144주)주2) 2024년 12월, 제3자배정 유상증자에 최대주주가 대상자로 참여하여 4,918,032주가 신주 배정되었습니다. (변동 전 주식수 : 18,517,144주 / 변동 후 주식수 : 23,435,176주)

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엑스페릭스	9,020	윤상철	9.68	-	-	윤상철	9.68

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기본정보는 2024년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2024년 02월 27일	윤상철	9.95	-	-	윤상철	9.95

2024년 04월 24일	윤상철	10.01	-	-	윤상철	10.01

2024년 06월 17일	윤상철	9.94	-	-	윤상철	9.94

2024년 08월 07일	윤상철	10.12	-	-	윤상철	10.12

2024년 09월 04일	윤상철	10.15	-	-	윤상철	10.15

2024년 10월 14일	윤상철	9.80	-	-	윤상철	9.80

2024년 12월 03일	윤상철	9.85	-	-	윤상철	9.85

2024년 12월 31일	윤상철	9.68	-	-	윤상철	9.68

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 엑스페릭스

자산총계	97,533

부채총계	38,017

자본총계	59,515

매출액	14,747

영업이익	-3,254

당기순이익	-2,763

※ 상 기 재무현황은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 엑스페릭스는 바이오 정보를 등록, 인증 및 활용하는 데 필수적인 각종 디바이스와 솔루션을 자체 개발, 생산 및 판매하는 기업으로, 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 ㈜엑스페릭스의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주명	주요경력

직위	경력사항	겸임현황

윤상철	대표이사	현) 엑스페릭스 대표이사전) 국제문제연구소 연구원	(주)엑스페릭스 대표이사(주)엑스플러스 대표이사

라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 11월 09일	(주)엑스페릭스	4,629,289	24.46	주식양수	주1)

2024년 02월 22일	(주)엑스페릭스	18,517,144	24.46	무상증자	-

2024년 12월 27일	(주)엑스페릭스	23,435,176	26.12	유상증자	-

주1) 2023년 9월 25일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 체결에 의해 최대주주 길상필 외 1인은 엑스페릭스 외 3인에게 주식 양수를 진행하였으며, 당 계약의 거래에 의해 2023년 11월 9일 주식회사 엑스페릭스(24.46%)로 최대주주가 변경되었습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)엑스페릭스	23,435,176	26.12	-

위드윈투자조합80호	9,107,468	10.15	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,077	8,087	99.88	45,403,743	89,731,157	50.60	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤상철	남	1971.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 한국외국어대학교 (서울) 정치외교학 학사- 국제문제연구소 연구원- (주)엑스플러스 대표이사- (주)엑스페릭스 대표이사	-	-	최대주주 법인의 대표이사	1년 4개월	2026.11.02

김남균	남	1981.06	사내이사	사내이사	상근	경영자문	- 연세대학교 경영학/법학 학사- Fordham University of Law(LLM), Law(Corporate, Banking, Finance)- 법무법인(유) 정률 변호사- 변호사 김남균 법률사무소 대표 변호사- 법무법인 시아 변호사- (주)엑스플러스 법무팀장- (주)엑스페릭스 법무팀장	-	-	최대주주 법인의 이사	1년 4개월	2026.11.02

권연옥	여	1980.11	사내이사	사내이사	상근	경영자문	- 원광대학교 강사- LOFAM S.R.L 패션비지니스 회사- 뉘앙스 브랜드마케팅	-	-	주1)	11개월	2027.03.28

한정호	남	1971.03	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 앤도버자산운영 부사장- 제이엠씨자산운영 상무이사- 태성자산운영 부사장- 지마이티자산운영 대표이사	-	-	-	11개월	2027.03.28

정혜경	여	1982.08	감사	감사	비상근	감사	- 정혜경법률사무소 대표변호사- 덕민종합법률사무소 변호사- LG유플러스 법무담당 사업법무팀	-	-	최대주주 법인의 감사	1년 4개월	2026.11.02

김서인	여	1981.06	부사장	미등기	상근	전략기획실장	- 연세대학교 법과대학 법학과 학사- 서강대학교 법학전문대학원- 법무법인(유) 정률 변호사- 법무법인(유) 청담 변호사- 법무법인 여백 변호사- (주)엑스플러스 전략기획실장- (주)엑스페릭스 전략기획실장	-	-	-	1년 4개월	-

박보건	남	1976.02	부사장	미등기	상근	사업본부장	- 서울대학교 전자컴퓨터공학과 박사- 삼성전자 책임연구원- (주)슈프리마 수석연구원- (주)슈프리마에이치큐 상무- (주)슈프리마아이디 대표이사- (주)엑스플러스 사업본부장- (주)엑스페릭스 사업본부장	-	-	-	1년 4개월	-

이길수	남	1979.05	전무이사	미등기	상근	경영본부장	- KG그룹 전략실 팀장- (주)더에스엠씨그룹 경영기획본부장- (주)엑스플러스 경영본부장- (주)엑스페릭스 경영본부장	-	-	-	1년 4개월	-

주1) 당사의 사내이사 권연옥은 당사의 최대주주 법인 '주식회사 엑스페릭스'의 제8기 정기주주총회(2025년 03월 26일)에서 '주식회사 엑스페릭스'의 사내이사로 신규 선임될 예정입니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2025년 03월 18일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	최진백	남	1971년 07월	해당	전) 신한카드 준법감시인전) 신한카드 준법감시팀장전) 신한카드 준법감시팀전) LG카드 ICT기획팀	2025년 03월 26일	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	13	-	-	-	13	1년 10개월	1,326	102	-	-	-	-

전사	여	11	-	-	-	11	1년 10개월	847	77	-

합 계	24	-	-	-	24	11개월	2,173	91	-

※ 상기 '직원수'는 작성기준일 기준이며, '연간급여총액'은 퇴사자를 포함하여 1인평균 급여액은 실제와 다를 수 있습니다. 라. 육아지원제도 사용현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 명, %)

구분	당기(제5기)	전기(제4기)	전전기(제3기)

육아휴직 사용자수(남)	-	-	-

육아휴직 사용자수(여)	-	-	-

육아휴직 사용자수(전체)	-	-	-

육아휴직 사용률(남)	-	-	-

육아휴직 사용률(여)	-	-	-

육아휴직 사용률(전체)	-	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남)	-	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여)	-	-	-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)	-	-	-

육아기 단축근무제 사용자 수	1	-	-

배우자 출산휴가 사용자 수	-	-	-

마. 유연근무제도 사용현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 명)

구분	당기(제5기)	전기(제4기)	전전기(제3기)

유연근무제 활용 여부	활용	-	-

시차출퇴근제 사용자 수	1	-	-

선택근무제 사용자 수	-	-	-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수	-	-	-

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	540	180	-

※ 상기 '인원수'는 보고서 제출일 현재 기준이며, '연간급여 총액'은 퇴사자의 보수를 포함하여 '1인평균 급여액'은 실제와 다를 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	50	-

※ 상기 '인원수'는 보고서 제출일 현재 기준입 니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	210	42	-

※ 상기 '인원수'는 보고서 제출일 현재 기준이며, '보수총액'은 사임한 이사의 보수를 포함하여, '1인당 평균보수액'은 실제와 다를 수 있습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	207	69	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	0	0	-

※ 상기 '인원수'는 보고서 제출일 현재 기준이며, '보수총액'은 사임한 이사등의 보수를 포함하여 '1인당 평균보수액'은 실제와 다를 수 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

엑스플러스	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

겸직자	계열회사 겸직현황

성명	직위	기업명	직위	상근 여부

윤상철	사내이사(대표이사)	엑스플렉스	사내이사(대표이사)	상근

엑스페릭스	사내이사(대표이사)	상근

엑스에이엠	사내이사(대표이사)	상근

아이디디코리아	사내이사(대표이사)	상근

엑스씨엠	사내이사	상근

인텔렉추얼디스커버리	사내이사(대표이사)	상근

김남균	사내이사(전무)	엑스플렉스	사내이사	상근

엑스페릭스	사내이사	상근

엑스에이엠	사내이사	상근

아이디디코리아	사내이사	상근

아이디어브릿지자산운용	기타비상무이사	비상근

정혜경	감사	엑스플렉스	감사	비상근

엑스에이엠	감사	비상근

엑스페릭스	감사	비상근

김서인	미등기임원(부사장)	엑스플렉스	사내이사	상근

엑스에이엠	사내이사	상근

아이디디코리아	사내이사	상근

인텔렉추얼디스커버리	대표이사	상근

박보건	미등기임원(부사장)	엑스씨엠	대표이사	상근

인텔렉추얼디스커버리	사내이사	상근

이길수	미등기임원(전무)	엑스씨엠	감사	비상근

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주1) 당 사는 작성기준일 이후인 2025년 02월 26일, 당사의 '제4회차 전환사채' 발행 대상자인 '주식회사 엑스페릭스'가 보유한 '주식회사 엑스에이엠'의 주식(주식수: 1,000,000주/지분: 100.00%) 인수대금(9,810,000,000원) 및 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 주식(주식수: 700,000주/지분: 70.00%) 인수대금(5,840,000,000원)과 해당 전환사채 납입대금의 상계처리(대용납입)를 진행하여 해당 법인들의 자산양수를 완료하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 당기말 현재 대주주에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	관계	담보제공처	담보내용	금액

(주)엑스페릭스	관계기업	IBK기업은행	차입금에 대한 부동산 담보 제공	2,760,000

※ 당사 소유의 부동산(서울특별시 서초구 신반포로 308)을 담보로 제공하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)주1)

(주)엑스페릭스(대주주)	매입, 비용 등	2024년 1월~ 2024년 12월	2,749	26.36%

주1) 상기 비율은 별도 재무제표의 2024년 말 자산 총액 대비 비율입니다.주2) 당사의 최대주주인 (주)엑스페릭스와 2024년 1월 물품공급계약을 체결하였습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상내역 등은 공시첨부파일의 감사보고서 주석32. 특수관계자' 등을 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황

구분	특수관계자명

당기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엑스페릭스	(주)엑스페릭스

기타의특수관계자	주요 경영진	주요 경영진

기타의특수관계자	위드윈투자조합 80호	-

기타의특수관계자	(주)엑스플렉스	-

기타의특수관계자	(주)엑스에이엠	-

기타의특수관계자	㈜아이디디코리아	-

기타의특수관계자	(주)엑스씨엠	-

기타의특수관계자	JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C	-

전기말 현재 기타의특수관계자인 포베어스, 투베어스는 최대주주 변경으로 인해 당기 중 특수관계자에서 제외되었습니다

(2) 매출 및 매입 등 거래 ① 당기

(단위: 천원)

구분	회사명	매입 등	비용 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엑스페릭스	2,491,398	257,226

기타의특수관계자	(주)엑스플렉스	-	57,595

기타의특수관계자	(주)엑스에이엠	-	70,953

② 전기(단위: 천원)

구분	회사명	비용 등	유형자산취득	유형자산처분	리스부채 상환

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엑스페릭스	20,959	82,500	-	-

기타의특수관계자	포베어스	34,000	-	-	18,000

기타의특수관계자	투베어스	81,051	-	1,279,727	-

3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

① 당기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 무

매입채무	단기차입금	미지급비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜엑스페릭스	5,808	-	-

기타의특수관계자	㈜엑스플렉스	-	1,000,000	28,860

기타의특수관계자	㈜엑스에이엠	-	1,000,000	22,055

② 전기말(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권	채 무

단기대여금	기타채권	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엑스페릭스	-	-	113,805

(4) 특수관계자와의 자금 거래 ① 당기

(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	현금출자	자금차입 거래

차입	상환	출자전환

유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)엑스페릭스	-	8,300,000	5,741,151	2,558,849

기타의특수관계자	위드윈투자조합 80호	5,000,000

기타의특수관계자	(주)엑스플렉스	-	2,000,000	1,000,000	-

기타의특수관계자	(주)엑스에이엠	-	3,500,000	2,500,000	-

② 전기(단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	차입	상환

기타의특수관계자	임직원	-	30,000	-	-
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자(최초)	제 목	신고내용	신고사항의진행사항

2024년 05월 16일(최초)	주요사항보고서(전환사채권 발행결정)	- 사채의 종류 : 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채- 사채권면총액 : 15,600,000,000원- 자금조달의 목적 : 타법인 증권 취득자금- 발행 대상자 : (주)엑스페릭스- 납입 방법 : 타법인 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금의 상계처리- 납입 자산 : (주)엑스에이엠, (주)퍼플코퍼레이션- 납입 완료일 : 2025년 02월 25일	- 2024.08.30 정정공시- 2024.12.05 정정공시- 2024.12.13 정정공시- 2024.12.18 정정공시- 2025.02.19 정정공시- 2025.02.25 정정공시