eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엑스플러스 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 하인크코리아
대 표 이 사 : 윤상철
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 신반포로 308
(전 화) 02-3446-7421
(홈페이지) http://www.haainc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 김 남 균
(전 화) 02-3446-7421
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	1	-	-

합계	1	-	1	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	주식회사 비오디에스링크	보유지분 처분

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '하인크코리아 주식회사'입니다. 영문으로는 'HaAINC KOREA CO., Ltd.'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 10월 26일에 하인크코리아 주식회사로 설립되었으며, 2020년 11월 25일에 설립된 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 2022년 1월 3일자 합병을 진행하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 서초구 신반포로 308

전화번호	02-3446-7421

홈페이지	http://haainc.co.kr

* 당사는 2023년7월24일 이사회 결정에 의해, 본점소재지를 위의 주소로 변경하였습니다. 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 새로운 사용자 경험을 위한 차별화된 디자인, 폼팩터, 커스터마이징, 신소재 등을 적용한 모바일 IT 응용 제품을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 사업 다각화 및 소비자층의 확대를 목표로 신규 E-커머스 사업 영역을 확장하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다.

평가일	기업신용등급	평가기관	비고

2024.02.26	BB0	SCI평가정보	-

2022.01.17	BBB-	이크레더블	-

- 신용평가회사의 신용등급

신용등급	등급정의

AAA	전반적인 신용도가 매우 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 매우 높은 수준임

AA	전반적인 신용도가 우수하며, 장래 환경변화에 대한 안정성이 높은 수준임.

A	전반적인 신용도가 우수하나, 장래 환경변화에 대한 안정성이 상위 등급보다는 열위한 수준임.

BBB	전반적인 신용도가 양호한 수준이나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 다소 불안한 요소가 있음.

BB	신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성 면에서 불안한 요소가 있음.

B	단기적인 신용도에 문제는 없으나, 장래 환경변화에 대한 안정성은 낮은 편임.

CCC	신용도가 의문시되며, 채무불이행 가능성이 있음.

CC	신용상 위험요소가 많아 채무불이행 가능성이 높음.

C	채무불이행 가능성이 매우 높으며, 신용상태가 불량함.

D	채무불이행 상태임.

*) 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,o,-로 세분화 할수도 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2021년 02월 26일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 시	주 소

2005.10	서울시 강남구 신사동 647-3

2009.11	서울시 강남구 신사동 533-3

2012.08	서울시 서초구 서래로 17, 5층 (반포동)

2015.07	서울시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 (역삼동, 벤처빌딩)

2023.07	서울특별시 서초구 신반포로 308

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 11월 29일	임시주총	사내이사 길상필사내이사 구광본사외이사 한경구사외이사 곽정민
감사 박철웅	-	-

2023년 11월 03일	임시주총	사내이사 윤상철사내이사 김남균사외이사 권연옥감사 정혜경	-	사내이사 길상필(사임)사내이사 구광본(사임)사외이사 한경구(사임)사외이사 곽정민(사임)감사 박철웅(사임)

보고서 제출일 현재 이사회는 4인으로 구성되어있습니다.이사회구성원은 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명이며, 대표이사는 윤상철 사내이사입니다.

다. 최대주주의 변동

일자	변경 전 최대주주	변경 후 최대주주	변경사유

2022.01.03	에스브이인베스트먼트㈜	길상필	합병에 따른 최대주주 변동

2023.11.02	길상필	주식회사 엑스페릭스	지분취득(주1)

(주1) 최대주주는 보고일 현재 4,629,286주를 보유 중이며 지분율은 24.45% 입니다.

라. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2022.01.03	아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사	하인크코리아 주식회사

마 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용1. 당사는 2021년 7월 16일 이사회를 통해 하인크코리아 주식회사와의 합병을 결의하고 같은 날 합병 계약을 체결하였으며, 2021년 11월 29일 임시주주총회를 통해 합병결의안을 승인하였습니다. 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사와 하인크코리아 주식회사의 합병비율은 1 : 4.7090000으로, 합병기일인 2021년 12월 30일에 합병비율에 따라 하인크코리아 주식회사 주주들에게 보통주식을 교부하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 등에서 확인할 수 있습니다.2. 당사는 2022년 10월 17일 이사회를 통해 주식회사 비엔티인터내셔널과의 합병을 결의 하고 같은 날 합병 계약을 체결하였으며, 2022년 11월 21일 소규모 합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음)를 통해 승인되었습니다. 하인크코리아 주식회사와 주식회사 비엔티 인터내셔널의 합병비율은 1 : 0으로, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 발행하는 신주는 없습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 금융감동원 전자공시시스템을 통해 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정) 2022.10.18' 등에서 확인할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

연 도	주 요 내 용

2005.10	회사설립

2010.04	UX 사업부 신설

2010.04	Vaarenta Reddot design award 2010 수상

2011.07	기업부설연구소 설립

2011.10	Kloken iF Product design award 2011 수상

2011.10	Vaarenta 한국 Good 디자인 어워드 2011 수상

2011.12	INNOBIZ 선정

2012.01	우수디자인전문회사 선정

2012.02	벤처기업 선정

2012.09	SWAN IDEA design award 2012 수상

2013.07	Astell Kern Reddot award 2013 수상

2016.10	한국 Good 디자인 어워드 2017 대상

2016.10	독일 인터솔라 2016 어워드 본상 수상 / LG 화학 New RESU ESS

2016.11	Smart Acc 사업부 신설

2017.02	On-demand 사업부 신설

2017.02	Samsung SMAPP 파트너사 등록

2017.10	우수디자인전문회사 선정(6년 연속)

2018.02	KT 평창 에디션 Smart Cover 런칭

2018.03	KAKAO FRIENDS LICENSE 취득

2018.12	우수 디자인 전문회사 7년 연속 선정

2018.12	PIXAR Global, MARVEL Global LICENSE 취득

2018.12	Disney Korea LICENSE 취득

2019.09	Disney 혁신상 수상

2019.12	78억 매출 달성

2020.03	플랫폼 사업부 신설

2020.08	Samsung Z Flip LTE 커스텀 스킨 개발 및 디즈니/카카오 스킨 런칭

2020.09	갤럭시 FOLD 2 울트라폴리머 케이스 개발 + 스트랩 런칭

2020.09	갤럭시 Z Flip 5G 무선충전기 개발(소파형) 디즈니 콜라보 런칭

2020.12	Samsung 노트북 디즈니 스킨 개발 및 런칭

2020.12	101억 매출달성

2021.01	Lollibile Online Store 런칭

2021.01	Samsung JDM Buds Pro 방수커버 개발 및 런칭

2021.01	Galaxy Buds Pro Anycall Cover 3종 개발 및 런칭

2021.12	141억 매출달성

2021.10	코스닥시장 상장예비심사승인

2021.12	바로다 서비스 론칭

2022.01	코스닥 상장(하인크코리아 주식회사)

2022.02	주식회사 비오디에스링크 지분출자

2022.09	서초구 반포동 701-12 사옥취득

2022.12	프리스비 애플제품 공급사 (주)비엔티인터내셔널 인수 합병

2023.07	전환사채 및 신주인수권부사채 발행

2023.07	본점 소재지 변경(서울특별시 서초구 신반포로 308)

2023.11	최대주주변경(엑스페릭스)

2023.11	대표이사 취임(윤상철)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년 말)	3기(2022년말)	2기(2021년말)

보통주	발행주식총수	18,927,000	18,927,000	3,000,000

액면금액	100	100	100

자본금	1,892,700,000	1,892,700,000	300,000,000

우선주	발행주식총수

액면금액

자본금

기타	발행주식총수

액면금액

자본금

합계	자본금	1,892,700,000	1,892,700,000	300,000,000

주1) 2022년 6월 17일 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 상장전 발행한 전환사채가 1,280,000주로 전환되어 2022년도 중 1.28억원의 자본금이 증가하였습니다.주2) 2022년 01월 03일(합병등기일) 합병에 따라 제2기의 정보는 합병전 피합병 법인의 정보로 작성 됩니다.주3) 2024년 1월 무상증자 결정에 따라 56,778,657주가 2024년 3월 25일 신주 배정될 예정입니다. 무상증자 신주배정기준일은 2024년 2월 22일 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,927,000	-	18,927,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,927,000	-	18,927,000	-

Ⅴ. 자기주식수	781	-	781	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,926,219	-	18,926,219	-

주) 2024년 1월 무상증자 결정에 따라 56,778,657주가 2024년 3월 25일 신주 배정될 예정입니다. 무상증자 신주배정기준일은 2024년 2월 22일 입니다.
1. 사업의 개요

[ MA 사업부 ]

당사는 2005년에 설립된 이후 혁신적인 디자인 개발 프로세스 역량 (UX/UI)을 바탕으로 모바일 등 IT디바이스의 커버 , 무선충전기 , 이어폰 케이스와 같은 웨어러블 액세서리 제품 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사의 대표적인 제품으로는 당사가 보유하고 있는 지적재산권 (Intellectual Property Rights, 이하 “ IP” )을 활용하여 자체 디자인한 커버 , 이어폰 케이스 등 모바일 액세서리 제품과 이에 NFC 및 QR의 기능을 활용하여 커버와 스마트폰을 연동시켜 특정 테마를 구현하는 스마트커버 등이 있습니다 .

스마트폰 시장은 2009년 이후 매해 가파르게 성장하며 , 산업 구조는 오프라인 에서 모바일로 이동하였습니다 . 2016년 이후 이동통신 서비스·스마트폰 시장은 포화상태를 보이며 공급자 위주의 시장에서 사용자 중심으로 변화와 더불어 무선통신 속도의 발전으로 대용량·맞춤형 콘텐츠의 다운로드에 대한 소비자 욕구와 개인화된 맞춤 서비스·제품에 대한 소비자의 니즈가 증가할 것으로 예측되어 이 부분에 당사의 역량을 집중하고 있습니다 ,

당사는 사용자·콘텐츠 중심으로 변화된 모바일 시장에서 지속성장하기 위해 보유하고 있는 디자인 , 개발 , 기획 역량을 기반으로 사용자들에게 보다 새로운 경험과 서비스를 제공하기 위하여 글로벌 IP 브랜드를 보유하고 있는 월트디즈니 컴퍼니 코리아와 라이센스 계약을 이끌어 내었으며 , 토트넘 , 스머프 , 젝시믹스 등 약 20여개의 유수의 브랜드 및 IP 사와 계약 및 추가 계약 체결을 앞두고 있습니다 .

당사는 과거 모바일 사용자의 TPO(Time, Place, Occasion)가 고려된 맞춤형 콘텐츠 서비스를 제공하기 위해 사용자의 Usability/Experience를 분석 , 이를 모바일 환경에 최적화시킨 콘텐츠를 지속 개발하였으며 이러한 역량으로 콘텐츠의 제공을 위한 IT 디바이스와 그 응용제품에 융합된 플랫폼 (클라우드 서버 + NFC/BLE 통신 인증 )을 글로벌 IT기업인 삼성전자의 무선사업부와 공동 개발하는 성과를 이루었습니다 . IT 디바이스와 서로 다른 사용자 환경의 IT 응용제품의 융합을 위해 콘텐츠 다운로드 및 사용자 인증을 위한 기술을 개발하여 다수의 특허를 등록하였으며 , 이를 모바일 라이프 IT 응용제품에 적용시켜 삼성전자와 소비자에게 제공하였으며 , 2022년 부터 자체적인 기술을 통하여 , QR 및 URL을 통한 콘텐츠 다운로드 및 커버의 그래픽과 일원화가 될 수 있는 사용자 맞춤 서비스를 자사 몰인 네마메 (NEMAME)를 통하여 런칭하였으며 , 콘텐츠 사용에 호불호가 있는 사용자를 위해 당사가 보유하고 있는지적재산권 IP활용을 통하여 최적화하여 차별화된 폼팩터·커스터마이징·신소재 등을 적용한 IT응용제품을 개발 , 삼성전자 및 온라인 시장에 공급하여 사업 규모를 늘리고 있습니다 .

[E 커머스 사업부 ] 온라인 커머스 활성화를 목표로 가심비를 갖춘 상품을 발굴하고 온라인 유통채널을 확대할 계획입니다. 국내 이커머스 시장은 코로나19 팬데믹으로 비대면 소비가 활성화되며 높은 성장률을 기록한 바 있고, 최근에도 높은 성장을 이어가고 있습니다. 높은 성장성을 가진 이커머스 시장에서 가심비 있는 제춤을 출시하여 매출확대를 극대화하고 기존사업과의 시너지 창출을 극대화 할 계획입니다. 국내 전자상거래 시장도 2022년에 209조의 매출로 전년도 190조 대비 10.3% 의 성장률을 보였습니다 . 온라인쇼핑 시장은 매년 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다 . 최근 몇 년간 스마트폰과 테블릿 등 모바일 매체의 확대로 큰 성장을 이어왔으며 , 새로운 플랫폼과 매체에 대응하는 동영상 , SNS를 활용하는 솔루션이 대거 등장하고 있습니다 . 이러한 수요를 고려하여 볼 때 , 오픈마켓 시장의 점유율은 지속적으로 늘어날 것이며 , 쉬운 UI를 통해 클릭만으로 상품의 이미지와 재고상태를 나타냄으로써 소비자의 질문에 즉시 대응할 수 있는 인터넷 환경과 채널을 확대해 나갈 전망입니다 .

국내 이커머스 산업은 네이버 , 쿠팡 , 이베이코리아 , 11번가 , 신세계 그룹 등이 시장에 참여함으로써 치열한 경쟁을 하고 있습니다 . 특정 카테고리에 집중된 버티컬 커머스와 같은 카테고리 킬러형태의 플랫폼이 다수 등장함에 따라 기존 오프라인 중심 유통 대기업 , 홈쇼핑 , 소비재 제조사도 온라인 사업부문을 강화하며 이커머스 시장의 파편화가 전개되고 있는 상황입니다 . 시장 경쟁을 확보하기 위해서 당사는 업계의 자동화 물류센터 재점화와 끊임없는 이커머스 물류투자입니다 . 전문관 구축으로 버티컬 커머스 중심 전략을 강화하고 오픈 플랫폼의 전환을 통하여 라이브커머스까지 그 영역을 확장하려고 합니다 . 이커머스 시장의 주도권 유지 및 강화를 위한 신사업 추진을 지속적으로 꾀하며 , 비즈니스 모델을 다각화하고 고객 유입 확대 , 고객 로열티 제고에 힘을 쏟을 것입니다 .
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요원재료 현황(단위: 백만원)

매입유형	품 목	구 분	2023년도(제4기)	2022년도(제3기)	2021년도
(제2기)

매출원가	원재료 등	국 내	6,440	12,758	8,011

수 입	-	-	-

소 계	6,440	12,758	8,011

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 당사가 생산하는 제품의 원재료 가격은 환율 및 수급에 의해 결정됩니다. 원재료 가격은 경기에 따라 수급이 변하는 특징이 있습니다. 당사는 미리 예상 물량 데이터를 받아 생산을 하고 있어 안정적인 가격을 유지하고 있습니다.

다. 생산 및 설비에 관한 사항 당사는 제품생산 대다수가 외주가공을 통해 이루어지고 있고 외주가공 특성상 고정된 인원을 생산에 투입하는 것이 아닌 주문량에 따라 생산 투입인원이 유동적으로 변경되어 생산능력 및 가동률을 산출할 수 없습니다. (1) 생산 설비에 관한 사항

회사는 생산물량 전량을 외부 위탁 생산하고 있어 별도의 생산설비는 보유하고 있지 않으며, 현재 연구 및 영업 등에 사용되는 공구와기구, 비품으로 구성되어 있습니다.

(2) 제품 생산에 관한 사항

회사는 국내외에 소재하고 있는 협력 업체와의 협업을 통해 제품을 생산하여 납품받고 있으며, 품질 및 생산 공정의수준을 제고하기 위한 노력을 하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

매출유형	품 목	2023년(제4기)	2022년(제3기)	2021년(제2기)

제품	케이스및 기타	수출	2,276	5,194	1,919

내수	5,448	10,855	11,513

소계	7,724	16,049	13,432

상품	케이스 및 기타	수출	-	-	-

내수	2,029	436	668

소계	2,029	436	668

합 계	수출	2,276	5,194	1,919

내수	7,476	11,291	12,181

소계	9,753	16,485	14,100

나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매경로

1) 주요외주처 --> 오픈마켓, 종합몰, 자사몰 --> 소비자2) 회사물류센터 --> 대리점, 유통업체 --> 소비자 (2) 판매전략-베스트 셀러 제품을 중심으로 한 시장 리더십 확대-브랜드, 제품, 서비스를 통해 고객에게 차별화된 가치 제공-고객 및 시장 중심 역량 강화-모바일 기기 및 액세서리의 패션을 리딩하는 차별화된 디자인 (3) 판매방법 및 조건

구분	판매경로	대금회수조건	부대비용 비용분담

전속 및 유통업체	대리점,양판점,할인점	개별계약조건	사안별 상호협의하에 일부분

B2B 납품	삼성전자	개별계약조건	사안별 상호협의하에 일부분

다. 주요 매출처 매출액 중 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분	당 기	전 기

매출액	비중	매출액	비중

주요고객 A	6,309,687	64.3%	12,442,560	78.0%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 보고서 제출일 현재 비경상적 계약(회사의 일상적인 영업활동 이외의 활동에의하여 이루어지는 계약)이 없습니다. 나. 연구개발활동회사는 연구개발업무를 전담하는 기업부설연구소(디자인연구소)를 별도로 설립하여 원활한 영업활동을 위해 지속적인 연구개발이 추진되고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	출원국

1	특허	가상 실험 학습 장치 및 그 방법	하인크코리아(주)	2010-12-07	2013-02-28	태블릿, 스마트폰, PC	대한민국

2	특허	PMS디자인프로세스 관리 시스템 및 방법	하인크코리아(주)	2013-08-16	2015-07-21	디자인 용역물	대한민국

3	특허	전자 장치의 레이어드 액세서리 케이스	하인크코리아(주)	2017-03-31	2022-02-22	스마트폰 보호케이스	대한민국

4	특허	모바일 디바이스 액세서리(거치대)	삼성전자
/하인크코리아(주)	2018-03-13	2019-12-02	스마트폰 유선 충전거치대	대한민국

5	특허	모바일 디바이스 액세서리(케이블)	하인크코리아(주)	2018-05-04	2019-11-14	스마트폰 충전 케이블	대한민국

6	특허	모바일 디바이스 액세서리(케이스)	하인크코리아(주)	2018-08-31	2020-03-31	스마트폰 보호케이스	대한민국

7	특허	모바일 디바이스 액세서리(무선충전기)	하인크코리아(주)	2019-11-19	2021-07-06	스마트폰 무선 충전거치대	대한민국

8	특허	화이트색상 구현 자동화 장치/방법	하인크코리아(주)	2020-12-24	2023-06-26	스마트폰 후면 보호필름	대한민국

9	특허	휴대단말기의 보호필름 부착구조	하인크코리아(주)	2020-09-23	심사중	스마트폰 후면 보호필름	대한민국

10	특허	카드수납구조를 가지는 휴대폰 케이스	하인크코리아(주)	2022-03-04	2023-12-29	스마트폰 보호케이스	대한민국

11	디자인	애완견용 액세서리	하인크코리아(주)	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

12	디자인	애완견용 액세서리	하인크코리아(주)	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

13	디자인	애완견용 액세서리	하인크코리아(주)	2013-08-13	2014-06-18	애완견용 액세서리	대한민국

14	디자인	호신용 비상호출기	하인크코리아(주)	2014-05-29	2014-11-20	호신용 비상호출기	대한민국

15	디자인	호신용 비상호출기	하인크코리아(주)	2014-05-29	2014-12-04	호신용 비상호출기	대한민국

16	디자인	휴대폰용 케이스(참 연결장치)	하인크코리아(주)	2020-08-13	2021-09-23	스마트폰 보호케이스	대한민국

17	상표	haainc	하인크코리아(주)	2021-06-04	2023-07-14	하인크코리아	대한민국

18	상표	baroda	하인크코리아(주)	2019-04-22	2020-04-17	바로다 서비스	대한민국

19	상표	LOLLibile	하인크코리아(주)	2021-01-26	2021-02-01	롤리바일	대한민국

20	상표	NeMaMe	하인크코리아(주)	2021-07-13	2023-05-15	네마메	대한민국

21	상표	NeMaMe	하인크코리아(주)	2021-07-22	심사중	네마메	미국

22	상표	haainc_마드리드	하인크코리아(주)	2023-02-23	2023-09-01	하인크코리아	유럽

23	특허	접히는 휴대폰을 위한 휴대폰 케이스	하인크코리아(주)	2021-10-06	2023-05-26	스마트폰 케이스	대한민국

24	특허	케이스 디자인과 연동되는 애니메이션 서비스 제공 시스템	하인크코리아(주)	2022-04-26	2022-11-04	스마트폰 테마	대한민국

25	디자인	쇼파형 휴대폰 무선충전 거치대	하인크코리아(주)	2021-10-18	2022-11-10	무선충전 거치대	대한민국
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 4기	제 3기	제 2기

(2023년 12월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)

[유동자산]	8,739,585,515	5,854,904,184	7,473,583,348

ㆍ당좌자산	7,538,953,484	3,847,984,518	7,198,793,862

ㆍ재고자산	1,200,632,031	2,006,919,666	274,789,486

[비유동자산]	24,147,068,268	23,380,886,983	2,174,704,182

ㆍ투자자산	-	53,799,357	30,000,000

ㆍ유형자산	23,255,458,952	21,918,961,008	1,539,635,685

ㆍ무형자산	88,718,414	930,862,663	174,180,319

ㆍ기타비유동자산	802,890,902	477,263,955	430,888,178

자산총계	32,886,653,783	29,235,791,167	9,648,287,530

[유동부채]	7,087,306,553	14,724,743,127	2,168,395,198

[비유동부채]	20,784,747,897	-	23,882,860

부채총계	27,872,054,450	14,724,743,127	2,192,278,058

[자본금]	1,892,700,000	1,892,700,000	300,000,000

[자본잉여금]	9,915,076,077	9,915,076,077	-

[기타자본구성요소]	66,334,758	66,334,758	-

[이익잉여금]	-6,859,511,502	2,639,067,086	7,156,009,472

[비지배지분]	-	-2,129,881	-

자본총계	5,014,599,333	14,511,048,040	7,456,009,472

기간	2023년 1월~12월	2022년 1월~12월	2021년 1월~12월

매출액	9,776,117,626	15,955,888,874	14,102,810,360

영업이익	-3,703,454,492	750,125,662	2,829,706,117

당기순이익(손실)	-8,552,100,362	-4,520,072,267	2,305,254,090

ㆍ지배기업 소유주지분	-8,552,267,638	-4,516,942,386	2,305,254,090

ㆍ비지배지분	167,276	-3,129,881	-

기본주당이익(손실)(단위 : 원)	-113	-62	163

희석주당순이익(손실)(단위 : 원)	-113	-62	163

연결에 포함된 회사수	-	1	-

종속 관계 공동기업투자주식의 평가 방법	-	원가법	-
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책

당사는 주주이익을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 배당규모는 배당가능이익의 범위 내에서 당해년도 이익수준, 연간 Cash Flow 및 미래의 전략적 투자를 종합적으로 고려하여 그 수준을 결정하고 있습니다.향후에도 대내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행할 예정이며, 내부검토 완료 후 별도로 공시할 예정입니다.

나. 배당에 관한 사항

당사의 정관 제11조, 제54조 및 제57조는 배당의 기산일, 이익배당 및 중간배당에 관해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주시배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.
제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제55조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 (1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-4,517	2,305

(별도)당기순이익(백만원)	-8,552	-4,067	-

(연결)주당순이익(원)	-113	-62	-

현금배당금총액(백만원)	-	946	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	0.9	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.3	0.18

라. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 02월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	3,200,000	100	2,000	-

2022년 01월 20일	-	보통주	14,127,000	100	2,000	합병신주

2022년 06월 17일	전환권행사	보통주	1,280,000	100	1,000	제1회 전환사채

주) 2024년 1월 무상증자 결정에 따라 56,778,657주가 2024년 3월 25일 신주 배정될 예정입니다. 무상증자 신주배정기준일은 2024년 2월 22일 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회사모전환사채	2회	2023년 07월 26일	2028년 07월 26일	3,000	기명식보통주	2024.07.26 ~2028.06.26	100	5,523	1,000	181,061	-

합 계	-	-	-	3,000	-	-	-	-	1,000	181,061	-

주) 2024년 2월 22일 무상증자의 사유로 전환가액이 조정되었으며, 조정 후 전환가액은 1,381원, 조정 후 전환가능 주식수는 724,112주 입니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제3회신주인수권부사채	3회	2023년 07월 26일	2028년 07월 26일	10,000	기명식보통주	2024.07.26 ~2028.06.26	100	5,523	9,000	1,629,549	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	9,000	1,629,549	-

주) 2024년 2월 22일 무상증자의 사유로 행사가액이 조정되었으며, 조정 후 행사가액은 1,381원, 조정 후 전환가능 주식수는 6,517,016주 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

하인크코리아	회사채	사모	2023년 07월 26일	3,000	1.0	-	2028년 07월 26일	미상환	-

하인크코리아	회사채	사모	2023년 07월 26일	10,000	1.0	-	2028년 07월 26일	미상환	-

합 계	-	-	-	13,000	-	-	-	-	-

주) 발행 이후 사채의 일부 사채를 취득하여 현재 외부 발행된 사채는 10,000백만원입니다. 사채의 일부 취득내역 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	취득한 사채의 권면총액	취득금액

전환사채	2,000,000	2,005,440

신주인수권부사채	1,000,000	1,002,720

마. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 단기사채 미상환 잔액

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	10,000	-	-	-

합계	-	-	-	-	10,000	-	-	-

아. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	2	2023년 07월 26일	운영자금 및 신사업확대	3,000	운영자금	3,000	-

신주인수권부사채	3	2023년 07월 26일	운영자금 및 신사업확대	10,000	운영자금	7,000	일부 미사용

주) 기준일 현재 미사용 사모자금은 은행 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중입니다

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	MMDA	3,000	-	-

계	3,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	삼화회계법인	적정	-	복합금융상품의 측정 및 평가의 적정성

제3기(전기)	삼화회계법인	적정	-	재고자산의 실재성 및 평가

제2기(전전기)	이정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	삼화회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결감사	87백만원	1,009	87백만원	980

제3기(전기)	삼화회계법인	반기검토,중간감사,기말감사,연결감사	65백만원	1,003	65백만원	1,003

제2기(전전기)	이정회계법인	반기검토,중간감사,기말감사	53백만원	1,007	53백만원	1,007

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 12월 13일	회사측 : 감사감사인측 : 업무담당이사 외 1인	서면	감사계획단계 커뮤니케이션 사항

2	2024년 03월 19일	회사측 : 감사감사인측 : 업무담당이사 외 1인	서면	감사종결단계 커뮤니케이션 사항
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 내부회계관리제도 당사의 회계감사인은 2023년(4기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작 성기준일 현재 이사회의 구성은 사내이사 2명과 사외이사 1명 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표가 맡고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

1	1	1	-	2

주) 2023년 11월 03일 개최한 제4기 임시주주총회에서 권연옥 사외이사를 신규로 선임하였고, 한경구 사외이사, 곽정민 사외이사는 일신상의 이유로 2023년 11월 3일자로 사임하였습니다.

다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

라. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

길상필 (출석률: 100%)	구광본 (출석률: 100%)	윤상철 (출석률: 100%)	김남균 (출석률: 100%)	한경구 (출설률: 73%)	곽정민 (출석률: 91%)	권연옥 (출석률: 100%)

찬반여부

23-1	2023.01.30	1. 단기차입 진행의 건(농협 10억)	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-

23-2	2023.01.31	1. 2022년도 결산별도, 연결 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-3	2023.03.08	1. 제3기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-4	2023.03.08	1. 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-5	2023.03.15	1. 단기차입 진행의 건(국민 20억)	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-6	2023.03.16	1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-7	2023.07.24	1. 제2회 전환사채 발행의 건2. 제3회 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-

23-8	2023.07.24	1. 본점이전의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-

23-9	2023.09.26	1. 2023년도 임시주주총회 개최의 건2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-10	2023.09.27	1. 2023년도 임시주주총회 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-11	2023.10.19	1. 2023년도 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	-

23-12	2023.11.03	1. 대표이사 보선의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성

23-13	2023.11.10	1. 더이앤엠㈜ 투자의 건2. 법률자문계약의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성

23-14	2023.12.12	1. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성

마. 이사회내 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 사외이사 1인 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 구성은 관계법령에 따라 주주총회에서 선임되며 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영과 관련한 주요 사항을 의결합니다. 사. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영기획실에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 업무 수행내역

재무회계실	4	재무회계 실장 1인재무회계 팀원 3인(평균 근속연수약 1년 5개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정을 위한 업무 전반 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	제47조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대하여는 정관35조 제3항의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

정혜경	현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG유플러스 법무담당 사업법무팀 근무	해당사항 없음	23.11.03 신규선임

당 사의 감사인 정혜경은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비고

상법 제542조의10	-	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고언제든지 회사의 재산상태을 조사할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 마. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	박철웅	정혜경	비고

가결여부	가결여부	비고

23-2	2023.01.31	1. 2022년도 결산별도, 연결 재무제표 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-	-

23-3	2023.03.08	1. 제3기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-	-

23-4	2023.03.08	1. 현금배당 결정의 건	가결	-	-

23-5	2023.03.15	1. 단기차입 진행의 건(국민 20억)	가결	-	-

23-6	2023.03.16	1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-	-

23-7	2023.07.24	1. 제2회 전환사채 발행의 건 2. 제3회 신주인수권부사채 발행의 건	가결	-	-

23-8	2023.07.24	1. 본점이전의 건	가결	-	-

23-9	2023.09.26	1. 2023년도 임시주주총회 개최의 건 2. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-	-

23-10	2023.09.27	1. 2023년도 임시주주총회 일정변경의 건	가결	-	-

23-11	2023.10.19	1. 2023년도 제1차 임시주주총회 의안 확정의 건	가결	-	-

23-12	2023.11.03	1. 대표이사 보선의 건	-	가결	-

23-13	2023.11.10	1. 더이앤엠㈜ 투자의 건 2. 법률자문계약의 건	-	가결	-

23-14	2023.12.12	1. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	-	가결	-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행 할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계실	4	재무회계실 실장 1인재무회계실 팀원 3인(평균 근속연수약 1년5개월)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

아. 준법지원인에 관한 사항해당사항없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다 . 경영권 경쟁관 련 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,927,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	781	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,926,219	-

-	-	-

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

2021.03.31(정기주주총회)	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2021.11.29(임시주주총회)	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2022.03.29(정기주주총회)	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2023.03.31(정기주주총회)	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건 / 현금배당 지급의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2023.11.03(임시주주총회)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

길상필	본인	보통주	11,408,030	60.27	0	0	-

이지혜	특수관계인	보통주	1,553,970	8.21	0	0	-

(주)엑스페릭스	본인	보통주	0	0	4,629,289	24.45	-

계	보통주	12,962,000	68.48	4,629,289	24.45	-

우선주	-	-	-	-	-

*) 2023년 9월25일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 체결에 의해 최대주주 길상필 외 1인은 엑스페릭스 외 3인에게 주식 양수계약을 체결하였으며, 당 계약의 거래 종결에 의해 2023년 11월 9일 주식회사 엑스페릭스(24.45%)로 최대주주로 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엑스페릭스	14,276	윤상철	9.95	-	-	윤상철	9.95

-	-	-	-	-	-

[법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역]

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2023년 05월 18일	윤상철	1.55	-	-	글로벌원-위드윈신기술투자조합1호	20.97

2023년 11월 29일	윤상철	9.95	-	-	윤상철	9.95

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜엑스페릭스

자산총계	50,241

부채총계	2,310

자본총계	47,931

매출액	15,078

영업이익	2,818

당기순이익	3,097

주) 최근 결산기 재무현황은 2022년 말 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 엑스페릭스는 바이오 정보를 등록, 인증 및 활용하는 데 필수적인 각종 디바이스와 솔루션을 자체 개발, 생산 및 판매하는 업체로 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 ㈜엑스페릭스의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주명	주요경력

직위	경력사항	겸임현황

윤상철	대표이사	현)엑스페릭스 대표이사전)국제문제연구소 연구원	(주)엑스페릭스 대표이사하인크코리아(주) 대표이사

라. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 11월 09일	(주)엑스페릭스	4,629,289	24.45	주식양수	-

*) 2023년 9월 25일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 체결에 의해 최대주주 길상필 외 1인은 엑스페릭스 외 3인에게 주식 양수를 진행하였으며, 당 계약의 거래 에 의해 2023년 11월 9일 주식회사 엑스페릭스(24.45%)로 최대주주변경됨.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)엑스페릭스	4,629,289	24.45	-

니케1호투자조합	3,734,290	19.73	-

유에스케이1호조합	3,703,429	19.57	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,198	7,201	99.96	6,356,016	18,926,219	36.24	-

주) 소액주주는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수(자기주식 제외)로 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤상철	남	1971.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현)엑스페릭스 대표이사전)국제문제연구소 연구원	-	-	최대주주법인의 대표이사	2023.11.03~현재	2026.11.02

김남균	남	1981.06	사내이사	사내이사	상근	경영자문	현)법무법인 시아 변호사전)법무법인(유)정률 변호사	-	-	최대주주법인의 이사	2023.11.03~현재	2026.11.02

권연옥	여	1980.11	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	전)원광대학교 강사전) LOFAM S.R.L 패션비지니스 회사전) 뉘앙스 브랜드마케팅	-	-	-	2023.11.03~현재	2026.11.02

정혜경	여	1982.08	감사	감사	비상근	감사	현) 정혜경법률사무소 대표변호사전) 덕민종합법률사무소 변호사전) LG유플러스 법무담당 사업법무팀	-	-	최대주주법인의 감사	2023.11.03~현재	2026.11.02

*) 공시기준일 현재 등기 임원의 선임 현황이며, 2023년 11월 3일 임시주주총회 결과 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명이 신규 선임되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권연옥	여	1980년 11월	사내이사	현) 하인크코리아 사외이사 전) 뉘앙스 브랜드마케팅 전) 원광대학교 강사 전) LOFAM S.R.L 패션비지니스 회사	2024년 03월 28일	-

선임	한정호	남	1971년 03월	사외이사	현) 앤도버자산운영 부사장 전) 제이엠씨자산운영 상무이사 전) 태성자산운영 부사장 전) 지마이티자산운영 대표이사	2024년 03월 28일	-

직원 등 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	24	-	1	-	25	1년2개월	1,254	50	-	-	-	-

전사	여	10	-	-	-	10	2년	469	47	-

합 계	34	-	1	-	35	1년5개월	1,723	49	-

주) 근로자수는 작성기준일 현재이며, 연간급여총액은 퇴사자 포함하여 1인평균 급여액은 실제와 다를 수 있습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	114	16	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	50	-

주) 이사 감사의 인원수는 제출일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	435	109	-

주) 이사 감사의 인원수는 제출일 현재 기준 이며, 보수총액은 퇴사자의 보수를 포함하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	427	214	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2	2	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

주) 이사 감사의 인원수는 제출일 현재 기준 이며, 보수총액은 퇴사자의 보수를 포함하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

하인크코리아	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	100,000	-10,000	-90,000	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	100,000	-10,000	-90,000	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당기 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래는 없습니다. 자세한 내역은 「III. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 32. 특수관계자 공시」를 참조 바랍니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황

구분	특수관계자명

당분기말	전기말

기타의특수관계자	-	포베어스, 투베어스

전기말 현재 기타의특수관계자인 포베어스, 투베어스는 최 대주주 변경으로 인해 당기 중 특수관계자에서 제외되었습니다

(2) 매출 및 매입 등 거래① 당기(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	비용 등	무형자산취득	유형자산취득	유형자산처분	리스부채 상환

기타의특수관계자	포베어스	-	34,000	-	-	-	18,000

투베어스	-	81,051	-	-	1,279,727	-

② 전기(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	비용 등	무형자산취득

기타의특수관계자	포베어스	-	78,000	-

(3) 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무의 주요 잔액① 당분기말 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 없습니다.

② 전기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

단기대여금	기타채권	리스부채

기타의특수관계자	포베어스	-	6,600	17,930

기타	임직원	30,000	-	-

합 계	30,000	6,600	17,930

(4) 특수관계자와의 자금 거래① 당기

(단위 : 천원)

구분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	회수	차입	상환

기타의특수관계자	임직원	-	30,000	-	-

② 전기(단위 : 천원)

구분	회사명	출자

종속회사	(주)비엔티인터내셔널(*)	700,000

(*) 전기 중 신규 취득하였으며, 2022년 12월 31일 당사와 합병하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 무상증자 당사는 2024년 1월 30일 이사회를 통해 자본잉여금을 제원으로 하는 무상증자를 결정하였습니다.

1) 무상증자 배정내역[단위 : 주]

구 분	무상증자 전	무상증자 배정내역	무상증자 후

보통주(자기주식 제외)	18,926,219	56,778,657	75,704,876

보통주(자기주식)	781	-	781

합 계	18,927,000	56,778,657	75,705,657

2) 신주배정권이 없는 자기주식의 총수 : 781주 3) 신주의 재원 : 주식발행초과금 5,677,865,700원 4) 신주의 배정 및 단수주처리 : 2024년 2월 22일에 주주명부에 등재된 주주(자사주 제외)에 대하여 수유주식 1주당 3주의 비율로 신주를 배정함. 단수주는 발생하지 않음. 5) 신주의 상장 예정일 : 2024년 03월 25일
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 계류중인 소송사건 당기말 현재 당사가 원고 및 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 금융기관과 맺고 있는 약정사항(단위: 천원)

내 역	금융기관	한도금액	실행금액

일반운전자금	국민은행	2,500,000	2,500,000

일반운전자금	국민은행	2,000,000	2,000,000

일반시설자금	국민은행	2,300,000	1,421,750

일반시설자금	국민은행	3,000,000	3,000,000

일반운전자금	국민은행	2,500,000	2,500,000

일반운전자금	신한은행	1,000,000	-

합계	13,300,000	11,421,750

다. 담보제공자산당기말 현재 당사의 채무를 위하여 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.

라. 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역

(단위: 천원)

구분	제공받은 금액	제공사유

(주)엑스페릭스	1,000,000	전환사채 연대지급보증

9,000,000	신주인수권부사채 연대지급보증

서울보증보험	630,000	이행지급보증

마. 기타 우발부채 및 약정사항당사는 당사의 제품에 부착된 캐릭터의 사용과 관련하여 월트디즈니컴퍼니코리아(유) 등과 Guarantee계약을 맺고 있으며, 이는 최소보장로얄티(MG, Minimum Guarantee)와 Guarantee대상 매출액의 일정액을 지급하는 Guarantee(RG,Running Guarantee)로 구성되어 있습니다. MG는 Guarantee대상 매출액에 관계없이 지급해야 하고, RG는 산출된 RG누적액이 MG를 초과하는 경우에 초과금액에 대하여 지급하도록 되어 있습니다. 당사는 삼성전자(주)와 모바일용 액세서리와 관련하여 파트너협력계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 당사는 삼성전자(주)가 승인한 물품에 대하여 외부포장에 삼성전자(주) 협력업체 인정마크를 사용하여 모바일 액세서리를 판매하고 있습니다. 당사는 삼성전자(주)와 삼성전자(주)의 거래처에 물품을 판매하는금액에 대해서는 협력업체 인증마크 사용료를 지급하지 아니하나, 타 거래처에 물품을 판매하는 금액에 대해서는 판매액의 일정액을 사용료로 지급하도록 되어 있습니다. 당기말 현재 당사가 타 거래처에 판매한 물품은 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)비오디에스링크	비상장	2022년 02월 11일	경영참여	100	100	99.01	100	-100	-10	-90	-	-	-	-	-

합 계	100	99.01	100	-100	-10	-90	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.