eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엠아이큐브솔루션 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엠아이큐브솔루션 주식회사
대 표 이 사 : 박문원, 조영택
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 효령로55길 23
(전 화)02-553-2171
(홈페이지) http://www.micube.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 김진일
(전 화) 02-553-2171
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
1. 사업의 개요 ----------------------- 8
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 9
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 11
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 15
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 16
7. 기타 참고사항 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 38
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 38
5. 재무제표 주석 ----------------------- 43
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 68
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 70
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 70
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 72
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 73
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 76
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 77
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 77
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 78
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 79
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 79
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 81
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 83
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 87
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 90
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 90
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 91
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 93
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 95
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 97
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 97
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 97
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 97
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 98
XII. 상세표 ----------------------- 103
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 103
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 103
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 103
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 104
1. 전문가의 확인 ----------------------- 104
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 104
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엠아이큐브솔루션 주식회사'라 표기하고, 영문으로는 'MICUBE SOLUTION, INC.'라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 소프트웨어 개발 및 판매업 영위를 목적으로 2005년 08월 23일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 서초구 효령로55길 23 (서초동, 동산빌딩) 2~5층전화번호 : 02-553-2171홈페이지 : http://www.micube.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용

당사는 2005년 8월 설립되어 제조현장에서 생성되는 다양한 정보를 통합하고 지능화하는 소프트웨어 전문기업으로서, Smart Factory 솔루션(MES, TC/EES, O, Cloud MES)과 Digital Transformation 플랫폼(AI, CPS, Data Lake)을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 제조 지능화 실현을 위한 컨설팅부터 시스템 연계/통합 구축, 운영서비스 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다.주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사가 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2024-04-11	기업신용평가	BBB	한국평가데이터㈜
(AAA~D)	정기평가

2023-04-11	기업신용평가	BBB-	한국평가데이터㈜
(AAA~D)	정기평가

2022-04-27	기업신용평가	BB+	한국평가데이터㈜
(AAA~D)	정기평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 08월 04일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 변동사항이 없는 경우에는 분/반기 보고서에 회사의 연혁을 기재하지 않습니다. 가 . 경영진 및 감사의 중요한 변동당사의 최근 3사업연도 중 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 06월 28일	임시주총	-	박문원 공동대표이사김진일 사내이사	-

2022년 12월 14일	임시주총	조영택 공동대표이사김민지 사외이사심효준 기타비상무이사	-	심효준 공동대표이사심상균 사내이사

2023년 07월 14일	임시주총	-	박문원 공동대표이사	-

2024년 03월 28일	정기주총	심효준 사내이사송채훈 사외이사임태완 감사	조영택 공동대표이사	심효준 기타비상무이사
김민지 사외이사이원형 감사
3. 자본금 변동사항

당사는 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항을 기재하지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

보고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 5,037,930주, 유통주식총수는 5,037,930주입니다. 유통주식은 전부 보통주로 전체 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	전환우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,037,930	585,000	5,622,930	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	585,000	585,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	585,000	585,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,037,930	-	5,037,930	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,037,930	-	5,037,930	-

주1) 당사는 전체 발행주식총수의 25% 한도 내에서 종류주식 발행이 가능합니다.

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 변동사항이 없는 경우에는 분/반기 보고서에 자기주식 및 다양한 종류의 주식 등을 기재하지 않습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 12월 14일입니다.

나. 정관 변경이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.12.14	임시주주총회	제5조(회사가 발행할 주식의 총수)제8조(주식등의 전자등록)제9조(주식의 종류)~제58조(분기배당)	발행예정주식 수 증가전자증권발행근거 마련 상법 개정 등에 따른 정관 개정

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 개발 및 판매업	영위

2	하드웨어 개발 및 판매업	영위

3	서비스업	영위

4	정보통신 시스템 제조업	영위

5	소프트웨어 및 하드웨어 도소매업	영위

6	컴퓨터 및 주변기기 도소매업	영위

7	부동산 임대업	미영위

8	위 각호와 관련된 부대사업일체	영위
1. 사업의 개요

당사는 2005년 설립, 제조 현장의 정보를 통합하고, 지능화하는 솔루션 전문기업을 지향하고자 '엠아이큐브솔루션'이라는 사명을 짓고 지금까지 국가 경제의 성장 동력 산업인 전기ㆍ전자, 반도체, 디스플레이, 2차전지, 항공, 기계, 자동차, 제철ㆍ제강, 식음료, 바이오 등 다양한 업종의 제조 현장을 전산화, 자동화해 왔습니다.

'Industry 4.0'시대를 맞이하여 대두된 스마트팩토리 관련 기술의 발달에 따라 급증하고 있는 시장의 요구사항을 이해하고 데이터 기반의 제조 지능화와 혁신을 선도하는 기업으로 진화하기 위하여 당사는 2011년, 기업부설연구소를 설립하여 스마트팩토리 시스템 구축에 필수적인 제조운영관리(MOM, Manufacturing Operations Management) 솔루션과 소프트웨어는 물론 산업용 사물인터넷(IIoT, Industrial Internet of Things), 클라우드, 빅데이터, AI, 디지털 트윈 등 ICT 융합 기술을 접목한 제조 지능화 솔루션 연구개발에 지속 투자하여 굴뚝과 톱니바퀴로 상징되어 온 국내 제조업의 디지털화에 기여하고자 노력을 경주해 왔습니다.

당사의 설립 이념은 사명에서 드러나듯이 고객사의 '제조 현장(Manufacturing Site)'에서 생성, 수집되는 데이터에 의미적 형상을 부여하고 의사 결정의 불확실성을 해소하기 위한 '정보(Information)'를 '통합(Integration)'하여 사각지대를 제거하고 정보에 기반한 인사이트를 창출하는 것을 지원하는 한편, 더욱 과학적인 데이터 분석과 활용을 통해 제조 현장을 최적화하고 본연적 경쟁력을 향상하는 '지능화(Intelligence)'에 기반한 혁신의 파트너를 자임하고자 하는 것입니다.

최근 제조 현장에서는 수주부터 출하까지 전체 생산 프로세스에서 생성되는 데이터를 수집하고 분석하여 공장 내 모든 공정과 생산 현황을 실시간으로 추적하여 신속하고 투명한 정보 공유 체계를 마련하여 공장을 데이터 기반으로 제어하고 민첩한 의사결정을 하기 위하여 스마트팩토리 기술을 적용한 스마트공장의 보급이 확산되고 있습니다. 당사는 앞서 밝힌 설립 배경과 자체 개발 솔루션 및 소프트웨어 제품을 기반으로 스마트팩토리 전략 컨설팅부터 구축, 운영 및 유지보수(O)에 이르기까지 제반 서비스를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 신규 사업의 창출을 위해 과학기술정보통신부, 산업통상자원부, 중소벤처기업부 등 부처와 협업하는 연구개발 과제를 통하여 중소기업을 위한 클라우드 기반 경량화 MES 및 FDC 솔루션 개발, CPPS(Cyber Physical Production System) 최적 운용을 위한 국제 표준 기반 제조 디지털 트윈 관리 기술 개발, GVC(Global Value Chain)의 변경에 따라 자원의 재구성 및 최적 생산 계획을 수립하는 AI 기반 적응형 생산 플래닝 기술 개발, 전기로 형강 압연 공정의 빅데이터 기반 에너지 효율 향상 및 품질 개선 기술 개발 등 제조 현장의 미래를 대비할 기술과 응용 소프트웨어 연구개발 과제를 완료 또는 수행 중에 있습니다.

이와 같이 당사는 제조 현장의 지속 가능한 미래(Continuous Next)를 위해 꾸준한 R 투자를 계속하고 있으며, 중장기 솔루션 개발 로드맵을 정비하여 미래에 대비하고 있습니다. 가까운 미래에 현실로 다가올 '자율 공장(Autonomous Factory)'의 시대를 준비하기 위하여 "제조 현장의 미래에 영감을 주고(Inspire the Next in Manufacturing)", "디지털 기술로 제조의 미래를 디자인(설계)합니다" 라는 당사의 새로운 비전을 토대로 제조 현장의 디지털 전환을 선도하는 기업으로 발돋움하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위:천원)

제품	주요상표	판매
연도	매출액(비율)	제품설명

2024년 반기(제20기)	2023년(제19기)	2022년(제18기)

MES	SmartFactory	2011년	5,267,794(38.0%)	9,668,123(40.0%)	10,087,095(45.2%)	상세 제품 설명 참조

EES	SmartEES	2013년	1,560,886(11.3%)	4,415,555(18.3%)	5,470,980(24.5%)

TC	SmartEquipment	2011년	5,080,326(36.7%)	7,487,879(31.0%)	4,585,407(20.6%)

AI	SmartAI	2017년	267,752(1.9%)	1,717,991(7.1%)	1,852,899(8.3%)

컨설팅	컨설팅 서비스	2010년	-	643,545(2.7%)	256,800(1.2%)	스마트팩토리 구축 및 제조 지능화 전략 수립, 스마트공장 정부 지원사업 추진을 위한 제반 컨설팅 서비스 제공

기타	SmartDigital Twin	2021년	1,681,545(12.1%)	219,091(0.9%)	41,993(0.2%)	가상의 제조 현장을 구축하여 실제 현장과 동기화된 데이터 기반 What-If 시뮬레이션을 통해 지능형 생산계획 수립과 작업 스케줄링 최적화를 지원하는 디지털 트윈 기반 APS 솔루션

SmartMCS	2022년	원자재 입고 시점부터 완제품 출고까지 공장 내 모든 제조 공정 간에 요구되는 공장 내 물류 자동화 솔루션

ESL Solution	2014년	RFID, 전자라벨(ESL) 솔루션 등 산업용 IoT 상품과 함께 당사의 제조운영관리 솔루션에 연계하기 위한 인터페이스 애플리케이션을 자체 개발하여 공급함

합계	13,858,303(100.0%)	24,152,184(100.0%)	22,295,174(100.0%)

나. 주요 제품에 대한 내용

당사의 주요 사업 영역에 해당하는 기술 및 솔루션, 제품 분야는 다음 표와 같습니다.

사업영역	보유 기술 및 제품	계층 (Level)	정의 및 용도

MES	MES
(SmartFactory)	Level 3	생산 공정 전반을 관리하기 위한 생산관리시스템 또는 제조실행시스템 구축 시 공급하며, 설치형(On-Premise) 및 클라우드형 SaaS 솔루션 모두 공급 가능

EES	EES
(SmartEES)	Level 3	설비종합효율(OEE) 극대화를 위한 설비 운영 관리, 모니터링 시스템 구축 시 공급하며, 설치형(On-Premise) 및 클라우드형 SaaS 솔루션 모두 공급 가능

TC	TC
(SmartEquipment)	Level 0~2	제조 현장 디바이스, 설비 제어를 위한 설비 온라인 통합 솔루션의 형태로 공급하며, 각 장치와의 개별 인터페이스를 위한 드라이버 제품도 보유

AI	AI
(SmartAI)	스마트 제조 활용 분야	설비 예지보전, 공정 최적조건 도출, 품질검사 지능화 등 다양한 제조 지능화 서비스 및 애플리케이션 개발과 운영을 지원하는 MLOps(Machine Learning Operations) 플랫폼 및 제반 서비스 제공

기타	디지털 트윈 플랫폼 기반 APS 솔루션
(Smart Digital Twin)	Level 4	빅데이터 기반 공정 시뮬레이션을 통해 최적화된 생산계획 수립을 지원하는 솔루션으로, 디지털 트윈 플랫폼과 연계하여 제공 가능

BI
(SmartUX)	스마트 제조 활용 분야	제조 현장에서 필요로 하는 모든 정보를 시각화하고 맞춤형 화면을 개발하기 위한 UX/UI 디자인 프레임워크로, 당사 주요 솔루션 공급 시 화면 개발용 도구로 함께 제공되거나 독립형으로 공급

MCS(SmartMCS)	Level 3	원자재 입고 시점부터 완제품 출고까지 공장 내 모든 제조 공정 간에 요구되는 공장 내 물류 자동화 솔루션

산업용 IoT
(ESL Solution)	Level 0~2	RFID, 전자라벨(ESL) 솔루션 등 산업용 IoT 상품과 함께 당사의 제조운영관리 솔루션에 연계하기 위한 인터페이스 애플리케이션을 자체 개발하여 공급함
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 매입 현황(단위:천원)

매입
유형	품목	구분	2024년 반기(제20기)	2023년(제19기)	2022년(제18기)

외주비	MES	국내	406,142	1,126,375	2,002,294

EES	국내	326,440	1,288,184	1,781,464

TC	국내	1,860,648	1,906,387	776,613

AI	국내	-	88,000	143,000

기타	국내	240,065	157,505	93,955

소계	2,833,295	4,566,451	4,797,326

원재료	서버	국내	381,836	263,564	132,464

RFID	국내	-	-	49,470

PC외	국내	181,200	133,752	280,074

설치공사	국내	575,243	1,804,897	187,821

기타	국내	17,758	239,218	372,924

소계	1,156,037	2,441,431	1,022,753

상품	ESL	국내	-	-	713

RFID	국내	-	-	36,023

기타	국내	-	-	-

소계	-	-	36,736

총 합 계	국내	3,989,332	7,007,882	5,856,815

(2) 원재료 가격변동추이

당사가 구입하는 원재료의 경우 고객사의 제조환경에 맞춰 필요한 원재료를 구입하고 폼목이 매우 다양하기 때문에 가격변동추이를 계산하는 것이 불가능 합니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

당사는 스마트 팩토리 솔루션 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 사업은 소프트웨어 개발 등 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생산설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없어 별도의 생산능력 및 생산실적을 산정할 수 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

당사는 스마트 팩토리 솔루션 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 사업은 소프트웨어 개발 등 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생산설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없습니다. (3) 생산설비의 투자계획

당사는 보고서 제출일 현재 생산과 영업에 중요한 대규모 시설, 설비, 부동산 등에 대한 구체적인 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위:천원)

매출
품목	구분	2024년 반기(제20기)	2023년(제19기)	2022년
(제18기)

MES	수출	365,693	254,307	-

내수	4,902,101	9,413,816	10,087,095

소계	5,267,794	9,668,123	10,087,095

EES	수출	38,068	57,693	929,666

내수	1,522,818	4,357,862	4,541,314

소계	1,560,886	4,415,555	5,470,980

TC	수출	177,756	394,473	463,620

내수	4,902,570	7,093,406	4,121,787

소계	5,080,326	7,487,879	4,585,407

AI	수출	-	-	-

내수	267,752	1,717,991	1,852,899

소계	267,752	1,717,991	1,852,899

컨설팅	수출	-	-	-

내수	-	643,545	256,800

소계	-	643,545	256,800

기타	수출	1,681,545	-	-

내수	-	219,091	41,993

소계	1,681,545	219,091	41,993

합계	수출	2,263,062	706,473	1,393,286

내수	11,595,241	23,445,711	20,901,888

합계	13,858,303	24,152,184	22,295,174

나. 판매조직

당사의 영업 조직은 각 사업부 내의 별도의 영업부서를 운영하고 있습니다. S 내 영업팀은 당사의 주요 고객인 삼성전기, 삼성SDI 등 대형 고객들의 SI 프로젝트의 영업을 담당하고 있습니다. 그 외 사업부는 당사의 솔루션을 기반으로 B2B 및 B2G 영업 업무를 담당하며 SF(Smart Factory)사업부 영업팀, CM(Cloud MES)사업부 영업팀으로 구성됩니다. SF사업부 영업팀은 신규 및 잠재고객 발굴, 영업 전략 수립, 솔루션 영업, 대외 네트워킹을 통한 과제 기획 및 발굴 등 당사의 수주 및 판매와 관련된 업무를 수행하고 있으며, CM사업부 영업팀은 Cloud MES 솔루션을 기반으로 식품업종의 신규 및 잠재고객 발굴을 중점적으로 수행하고 있습니다. 최근에는 남부(영호남) 지역의 영업력 확대 및 빠른 고객 대응을 위하여 남부 지역을 전담할 수 있는 별도 영업 인력을 운영하고 있습니다

다. 판매경로(단위:천원)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	2024년 반기	2023년	2022년

판매경로별매출액	판매경로별비중	판매경로별매출액	판매경로별비중	판매경로별매출액	판매경로별비중

솔루션
(용역)	MES	수 출	직접판매	365,693	2.6%	254,307	1.1%	-	-

국 내	직접판매	4,902,101	35.4%	9,413,816	39.0%	10,087,095	45.2%

EES	수 출	직접판매	38,068	0.3%	57,693	0.2%	929,666	4.2%

국 내	직접판매	1,522,818	11.0%	4,357,862	18.0%	4,541,314	20.4%

TC	수 출	직접판매	177,756	1.3%	394,473	1.6%	463,620	2.1%

국 내	직접판매	4,902,570	35.4%	7,093,406	29.4%	4,121,787	18.5%

AI	수 출	직접판매	-	-	-	-	-	-

국 내	직접판매	267,752	1.9%	1,717,991	7.1%	1,852,899	8.3%

컨설팅	수 출	직접판매	-	-	-	-	-	-

국 내	직접판매	-	-	643,545	2.7%	256,800	1.2%

기타	수 출	직접판매	1,681,545	12.1%	-	-	-	-

국 내	직접판매	-	-	219,091	0.9%	41,993	0.2%

합계	13,858,303	100.0%	24,152,184	100.0%	22,295,174	100.0%

라. 판매전략

당사는 전기/전자, 반도체, 식품, 제철, 2차 전지, 항공우주 등 폭넓은 제조 산업군에 대하여 제조 현장의 디지털화, 지능화를 목표로 전통적인 스마트공장 솔루션인 MES, EES 등의 시스템 공급 및 구축/운영 서비스를 제공하고 하고 있습니다. 최근에는 디지털 전환과 지능화를 당사의 핵심 미래사업으로 설정하고 다년간의 연구개발을 지속하여 클라우드 기반 SaaS형 솔루션, AI MLOps 플랫폼, 디지털 트윈 기반의 APS 솔루션 등의 자체 AI 솔루션 및 기반 기술을 확보하는 등 신기술 수요에도 대응하고 있습니다. 당사는 자체 보유한 기술력 및 기존 고객과 구축된 신뢰성을 바탕으로 영업활동을 진행하고 있으며, 대외 네트워크 활동을 통해 정부과제 발굴 및 기획 등을 통해 사업을 확대하고 있습니다. 또한 일회성 사업이 아닌 후속 또는 고도화 사업을 연계함으로써 고객과의 지속적인 관계 유지 및 수주 확대로 이어가고 있습니다.

마. 수주 현황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

IT서비스 및 SW매출	-	-	-	45,464,699	-	33,972,775	-	11,491,924

합 계	-	45,464,699	-	33,972,775	-	11,491,924

주1) 당사의 수주상황은 다수의 고객과 프로젝트로 구성되어 있고 영업기밀에 해당되어 간략히 기재하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.보고서 작성기준일 현재 회사가 노출된 주요 시장위험(금리위험, 가격위험, 환위험 등)의 내용과 이러한 시장위험이 회사의 손익에 미칠 수 있는 영향에 대한 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 소규모기업에 해당하여 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정	내 용

제 12 조(신주의 동등배당)	회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 56 조(이익금의 처분)	회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 57 조(이익배당)	1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 58 조(분기배당)	1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월, 6월 및9월의 말일의 주주에게 분기배당을 할 수 있다.2. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액3. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-523	2,499	2,790

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-104	602	898

현금배당금총액(백만원)	-	998	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	39.9	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.3	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.43	0.26
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2023년 08월 01일	유상증자(일반공모)	보통주	1,246,300	100	12,000	신규상장

2023년 08월 10일	주식매수선택권행사	보통주	101,351	100	5,680	-

2023년 09월 27일	주식매수선택권행사	보통주	10,279	100	5,680	-

2023년 12월 26일	주식매수선택권행사	보통주	44,800	100	5,680	-

2024년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	50,200	100	5,680	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2023년 07월 31일	운영자금	1,561	운영자금	460	주1)

코스닥시장상장	1	2023년 07월 31일	차입금상환자금	1,000	차입금상환자금	-	주2)

코스닥시장상장	1	2023년 07월 31일	기타	11,815	기타	2,216	주1)

주1) 미사용 자금은 예금 및 증권사 RP 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중이며, 추후 연구개발 및 우수인력 채용, 사무공간 확보 등에 단계적으로 집행될 예정입니다.주2) 저금리 차입금으로 만기도래 시 상환 예정입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	MMF 외	11,700	-	-

계	11,700	-
8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 소규모 기업에 해당되므로 기업공시서식 작성기준에 따라 아래의 사항을 제외 하고는 기타 재무에 관한 사항을 분/반기보고서에 별도로 기재하지 않습니다. 보고서 작성기준일 현재 기타 재무에 관한 자세한 사항은 "Ⅲ-5. 재무제표 주석"을 참조하시기 바랍니다.

가. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위:천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제20기반기	매출채권	3,017,935	-	-

계약자산	1,769,346	60,548	3.4%

기타유동금융자산	404,474	-	-

기타비유동금융자산	543,380	-	-

기타유동자산	677,563	-	-

합계	6,412,698	60,548	0.9%

제19기	매출채권	1,905,419	-	-

계약자산	2,469,823	-	-

기타유동금융자산	995,334	-	-

기타비유동금융자산	147,580	-	-

기타유동자산	672,640	-	-

합계	6,190,796	-	-

제18기	매출채권	2,388,704	-	-

계약자산	2,101,634	714,151	34.0%

기타유동금융자산	577,738	-	-

기타비유동금융자산	383,630	-	-

기타유동자산	368,197	-	-

합계	5,819,903	714,151	12.3%

(2) 대손충당금 변동현황(단위:천원)

구 분	제20기 반기	제19기	제18기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	714,151	722,843

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(147,767)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(147,767)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	60,548	(566,384)	(8,692)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	60,548	-	714,151

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 채권의 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추산한 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 채무자의 부도 및 파산 등의 사유로 개별적으로 손상된 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권은 회생채권 및 기타 사고채권으로 구분되며 회생채권은 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 기타 사고채권은 담보의 종류 및 금액을 고려하여 손상차손을 인식합니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

경과기간
구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	3,002,535	-	15,400	-	3,017,935

특수관계자	-	-	-	-	-

계	3,002,535	-	15,400	-	3,017,935

구성비율	99.49%	-	0.51%	-	100%

나. 수주계약 현황당반기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

엠아이큐브솔루션	2023년 MES 3.0 시스템 ITO	C사	2023.02.24	2024-02-28	2,004,400	100.0	-	-	-	-

엠아이큐브솔루션	FCB MES 구축	A사	2022.07.01	2024-03-31	1,899,000	100.0	-	-	-	-

엠아이큐브솔루션	FCB 물류자동화 개발	A사	2022.05.31	2024-05-31	1,492,387	100.0	-	-	-	-

엠아이큐브솔루션	MES 통합 구축	D사	2023.03.28	2024-04-30	1,291,000	100.0	60,548	60,548	-	-

엠아이큐브솔루션	스마트 팹 서비스 활용체계 구축	E사	2023.12.27	2024-10-28	1,970,000	51.7	-	-	-	-

엠아이큐브솔루션	전사 TC/EES 운영	A사	2024.01.24	2024-12-31	3,359,000	50.0	-	-	307,912	-

엠아이큐브솔루션	2024년 ITO 운영	B사	2024.01.18	2024-12-31	1,977,610	50.2	-	-	180,675	-

엠아이큐브솔루션	2024년 MES 3.0 시스템 ITO	C사	2024.02.26	2025-02-28	2,040,900	33.3	-	-	187,083	-

엠아이큐브솔루션	물류 제어 시스템 셋업	F사	2024.05.17	2024-11-30	2,387,089	21.4	-	-	1,228,747	-

합 계	-	60,548	60,548	1,904,417	-

주1) 상기 발주처는 당사의 영업기밀에 해당되어 간략히 기재하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다(기말 사업보고서에 기재예정).
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기 반기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제19기(전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	총계획원가 추정의 불확실성

제18기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위:백만원,시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제20기(당기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토재무제표에 대한 감사	70	700	(예정)	(예정)

제19기(전기)	현대회계법인	분기 재무제표 검토재무제표에 대한 감사	50	-	50	534

제18기(전전기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 감사	65	550	65	549

(*) 상기 보수에는 실비변상적 비용은 제외함.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	-	-	-	-	-

제19기(전기)	2023.06.13	IPO관련 재무확인서 작성	2023년 7월	5백만원	현대회계법인

제18기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회 계감사인의 변경 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2022년 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2022년에 대해 지정감사를 수감하였으며, 2023년에는 현대회계법인을 자율 선임하여 2023년에 대한 기말 감사를 수감하였습니다. 한편, 2024년에는 삼일회계법인을 자율 선임하여 2024년에 대한 반기 검토 및 기말감사를 진행할 예정입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제공시대상기간 중 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며 , 감사결과 지적사항 등은 없습니다 . 나. 내부회계관리제도

당사는 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 대표이사 , 내부회계관리자 , 감사의 역할과 책임 , 내부회계관리제도 설계 및 운영 , 평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다 .

공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 결과 문제점 또는 개선방안 등 지적사항은 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5인(사내이사 4인, 사외이사 1인)으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	1	-	1

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

박문원(출석률:100%)	조영택(출석률:100%)	김진일(출석률:100%)	심효준(출석률:100%)	김민지(출석률: 33%)	송채훈
(출석률 : 50%)	심효준(출석률:100%)

24-01	2024-02-14	재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	-	참석

24-02	2024-03-13	정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	-	참석

24-03	2024-03-20	재무제표 확정 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	-	참석

24-04	2024-03-28	공동대표이사 선임의 건	가결	참석	참석	참석	참석	-	참석	-

24-05	2024-03-29	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	참석	참석	참석	참석	-	불참	-

다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선임당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	박문원	조영택	김진일	심효준	송채훈

직명	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

임기(예정)일	~2026.07.14	~2027.03.28	~2025.06.28	~2027.03.28	~2027.03.28

연임여부	5회	1회	3회	신임	신임

선임배경	창업자로서 기술력을 바탕으로 당사의 성장에 기여	삼성그룹 출진 경영진단 및 기획전문가로서 당사의 중장기 전략 설정 및 달성에 기여	조직 및 재무관리전문가로서 당사의 경쟁력 확보에 기여	최대주주인 에스피시스템스의 임원이자 재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화	재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화

담당업무	(공동)대표이사	(공동)대표이사	CFO	사내이사이사회 의장	사외이사

회사와의거래	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.

최대주주와의관계	-	-	-	최대주주대표이사	-

(2) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 2024년 3월에 선임된 송채훈 사외이사 입니다. 송채훈 사외이사는 공인회계사로서 삼일회계법인 출신으로 현재는 신화회계법인에 재직 중인 세무 및 회계 전문가입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다.(3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황

1) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내실시예정

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1)감사의 인적사항

구분	내용

성명	임태완

최초선임일	2024.03.28

임기(만료)일	2027.03.28

선임횟수	신임

선임배경	회계법인에서 다양한 직군의 감사업무를 수행한 재무전문가로서 당사의 회계와 업무를 감사에 필요한 지식과 역량 보유

경력	성균관대학교 경영학부 졸업('99.03~'08.02)삼일회계법인('07.10~'16.12)회계법인 길인('17.01~)엠아이큐브솔루션 감사('24.03~)

담당업무	비상근감사

회사와의거래	-

최대주주와의 관계	-

(2) 감사의 독립성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제6장 제47조부터 제52조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 취득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

이원형(출석률:67%)	임태완(출석률:100%)

24-01	2024-02-14	재무제표 승인의 건	가결	참석	-

24-02	2024-03-13	정기주주총회 소집의 건 (재무제표,이사선임, 감사선임, 이사보수한도, 감사보수한도)	가결	불참	-

24-03	2024-03-20	재무제표 확정 승인의 건	가결	참석	-

24-04	2024-03-28	공동대표이사 선임의 건	가결	-	참석

24-05	2024-03-29	주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결	-	참석

(4) 감사위원회(감사) 교육실시 계획 및 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	연내 실시예정

(5) 감사 지원조직 현황당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다.또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 업무위임전결규정 등 사규에 따라 중요한 사항에 대해 전결권자의 결재에 앞서 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다. 다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

※ 당 사는 2024년 3월 28일 제19기 정기주주총회에서 상법 제368의 4에 의거 이사회 결 의를 통해 전자투표를 한시적으로 채택하였으며, 추가로 전자투표제도를 실시할 시 이사회결의를 통해 결정하고 공시를 통해 알릴 계획입니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,037,930	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,037,930	-

-	-	-

마. 주식사무보고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제10조(신주인수권)	1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.① 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우② 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우④ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우④ 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 연구개발, 생산.판매.자본제휴, 경영자문을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우⑤ 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 재무구조 개선, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우⑥ 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우⑦ 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의2 (신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.4. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부기준일	1. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2. 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

공고방법	본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.micube.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 “매일경제신문”에 게재 한다.

주권의 종류	회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무취급 장소	한국예탁결제원 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동)

주주의 특전	-

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	안 건	결의내용	비 고

2022.03.30	정기	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 현금배당 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2022.06.27	임시	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결	-

2022.12.14	임시	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	가결	-

2023.03.30	정기	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-

2023.07.14	임시	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결	-

2024.03.28	정기	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건(현금배당 : 1주당 200원)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜에스피시스템스	최대주주	보통주	2,298,000	46.07	2,298,000	45.61	-

박문원	계열회사임원	보통주	934,000	18.73	934,000	18.54	-

김진일	계열회사임원	보통주	113,000	2.27	113,000	2.24	-

조영택	계열회사임원	보통주	20,000	0.40	30,000	0.60	(*1)

계	보통주	3,365,000	67.47	3,375,000	66.99	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 당기 중 주식매수선택권 행사에 따른 보유 주식 증감분 입니다.

나. 최대주주에 관한 사항

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에스피시스템스	17,069	심상균	26.91	정시득	0.05	심상균	26.91

심효준	7.37	변재태	0.05	-	-

(*) 출자자수는 발급 가능한 최근의 주주명부 폐쇄일 기준으로 작성하였으 며, 지분율은 대량보유상황보고 내역을 토대로 의결권 있는 주식수 기준으로 작성하여 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜에스피시스템스

자산총계	100,924

부채총계	31,947

자본총계	68,977

매출액	60,478

영업이익	-304

당기순이익	419

(*) 최대주주의 2023년 감사보고서의 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	㈜에스피시스템스	2,298,000	45.61	최대주주

박문원	934,000	18.54	공동대표이사

우리사주조합	110,993	2.20	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,780	10,787	99.93	1,285,554	4,987,730	25.77	-

(*) 발급 가능한 최근의 주주명부 폐쇄일 기준으로 작성하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 소규모기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적을 기재하지 아니합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박문원	남	1968년 02월	공동대표이사	사내이사	상근	사업총괄	고려대학교 산업공학KAIST 산업공학 석사KAIST 산업공학 박사
에임시스템㈜	934,000	-	-	14년	2026.07.14

조영택	남	1965년 02월	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	고려대학교 일어일문학일본 게이오대학 경영학 석사숭실대학교 공학 박사삼성전자㈜	30,000	-	-	4년	2027.03.28

김진일	남	1972년 06월	전무	사내이사	상근	CFO	중앙대학교 회계학㈜한화컨버전스	113,000	-	-	10년	2025.06.28

심효준	남	1982년 09월	사내이사	사내이사	상근	사내이사이사회 의장	성균관대학교 경영학고려대학교 기술경영학 석사삼일회계법인㈜에스피시스템스 대표이사	-	-	최대주주대표이사	4년	2027.03.28

송채훈	남	1986년 09월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 농경제사회학삼일회계법인신화회계법인	-	-	-	1년	2027.03.28

임태완	남	1980년 06월	감사	감사	비상근	감사	성균관대학교 경영학삼일회계법인회계법인 길인	-	-	-	1년	2027.03.28

김병기	남	1967년 10월	전무	미등기	상근	SF사업부장	서강대학교 데이터사이언스 석사미라콤아이앤씨㈜	10,000	-	-	5년	-

이충헌	남	1970년 08월	전무	미등기	상근	CM사업부장	한국전산원 정보처리㈜새롬씨앤씨	30,000	-	-	13년	-

박민수	남	1974년 07월	상무	미등기	상근	솔루션개발총괄	청주대학교 컴퓨터정보공학
에임시스템㈜	90,000	-	-	15년	-

이상진	남	1977년 03월	상무	미등기	상근	사업전략총괄	한국외국어대학교 컴퓨터공학에임시스템㈜	-	-	-	13년	-

김형일	남	1975년 08월	상무	미등기	상근	S	우석대학교 전산통계학에임시스템㈜	30,000	-	-	10년	-

이도영	남	1976년 10월	상무	미등기	상근	AI사업부장	우석대학교 전산통계학유티모스트아이엔에스㈜	30,000	-	-	13년	-

김보곤	남	1976년 02월	상무	미등기	상근	DT사업부장	고려대학교 산업공학KAIST 산업공학 석사SK㈜ C	-	-	-	2년	-

나. 임원의 겸(임)직 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)

성명	겸(임)직 회사명	회사와의 관계	직책명	담당업무	재직기간	비고

심효준	㈜에스피시스템스	최대주주	대표이사	경영총괄	8년	-

송채훈	신화회계법인	-	공인회계사	감사 및 재무자문	3년	-

임태완	회계법인 길인	-	공인회계사	감사 및 재무자문	8년	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	197	-	-	-	197	3년8개월	6,295,775	31,958	-	-	-	-

전체	여	50	-	-	-	50	3년2개월	1,183,377	23,668	-

합 계	247	-	-	-	247	3년6개월	7,479,152	30,280	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	618,272	88,325	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	429,019	71,503	-

(*) 지급된 보수총액에는 스톡옵션행사차익 80백만원이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	429,019	107,255	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(*) 지급된 보수총액에는 스톡옵션행사차익 80백만원이 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

㈜에스피시스템스	1	4	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

지배(투자)기업	종속(피투자)기업	지분율(%)

㈜에스피시스템스	엠아이큐브솔루션㈜	45.61

㈜에스피디앤알	100.00

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.	100.00

SP USA Corp.	100.00

부산로봇사업협동조합	25.64

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 회사명 : ㈜에스피시스템스- 내 용 : ㈜에스피시스템스는 당사의 45.61% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준) 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직현황	비고

심효준	사내이사(상근)	㈜에스피시스템스 대표이사(상근)	국내 계열회사

2. 타법인 출자현황

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 변동사항이 없는 경우에는 분/반기 보고서에 타법인 출자 현황을 기재하지 않습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 제출일 현재 최대주주로 부터 다음과 같은 지급보증을 제공받고 있습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위:천원)

구분	내용

신용제공자의 이름	㈜에스피시스템스

회사와의 관계	최대주주

신용공여 종류	연대보증

행한 일자 - 주1)	2021.06.14

목적	관계회사에 대한금융담보제공

금액	1,200,000

최근의 잔액	1,200,000

대주주가 제공한 담보의 내용	해당없음

조건	연대보증 입보한도 :지급보증금액의 120%

보증적 성격을 가지는 경우에는주채무의 주요내용	운용자금

내부통제절차	이사회승인(2021.06.14)

채무 부담 여부	해당없음

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

회사명	당반기

매출	매입

㈜에스피시스템스	125,913	75,000

나. 채권, 채무 현황(단위:천원)

당반기말	매출채권	계약자산	계약부채	미지급금

㈜에스피시스템스	62,700	-	-	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 당사가 피소 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,232,000	2023년 08월 04일	2026년 02월 04일	상장일로부터2년 6개월	한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)	5,037,930

보통주	110,993	2023년 08월 04일	2024년 08월 04일	상장일로부터1년	우리사주의 예탁	5,037,930

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜에스피시스템스	180111-0078534

-	-

비상장	4	㈜에스피디앤알	234111-0098876

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.	-

SP USA Corp.	-

부산로봇사업협동조합	181151-0005920
3. 타법인출자 현황(상세)

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1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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