엑셀세라퓨틱스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 총 4명의 이사로구성되어 있으며, 이사회 의장은 이의일 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.(1) 이사회의 주요 운영 규정

구분	내용

정관 제 32 조 ( 이사의 수 )	① 회사의 이사는 3 명 이상 8 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 .
② 사외이사의 사임 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다 .

정관 제33조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다 .
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 .
③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 > 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 .

정관 제35조(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다 .
② 부사장 , 전무이사 , 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 , 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 , 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .

정관 제35조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 .
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다 .
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다 .

정관 제 38 조 ( 이사회의 구성과 소집 )	① 이사회는 이사로 구성한다 .
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다 . ③ 제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다 . 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2 항의 소집절차를 생략할 수 있다 .
⑤ 이사회의 의장은 제 2 항 및 제 3 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 .
⑥ 이사는 3 개월에 1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다 .

정관 제 39 조 ( 이사회의 결의 방법 )	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다 . 다만 상법 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다 .
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다 . 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다 .
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 .

이사회 규정 제3조(권한)	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다

이사회 규정 제5조(의장)	1. 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.2. 의장이 유고 시에는 정관에서 정하는 순위에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제4조(구성)	이사회는 등기이사 전원으로 구성한다.

이사회 규정 제4조(소집권자)	1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다.2. 각 이사 및 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사나 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 규정 제8조(소집절차)	1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면 또는 유선으로 통보하여야 한다.2. 단, 이사 전원의 동의가 있는 때 또는 긴급한 사유 발생 등 그 필요성이 인정되는 때에는 당일에 통지할 수 있다.

이사회 규정 제9조(결의방법)	1. 이사회의 결의는 등기이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다 [가부동수인 경우는 부결]. 이 경우 출석이사 전원이 서로의 발언을 동시에 청취할 수 있는 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여서도 회의를 할 수 있다.2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.3. 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니 한다.

이사회 규정 제10조(이사회 의결사항)	1. 법령, 정관, 규정 및 주주총회에서 정하는 사항. 단, 정관상 이사회 의결사항 중 차입금에 대해서는 회당 5억 원, 연간 10억 원까지는 대표이사의 전결로 처리할 수 있도록 권한을 위임한다.2. 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항3. 예산 및 결산(분기결산 포함)에 관한 사항4. 납입자본금 변경에 관한 사항5. 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항6. 본점의 이전과 지사 또는 사무소의 설치·이전 및 폐쇄에 관한 사항7. 중간배당에 관한 사항8. 성과급 지급방안에 관한 사항9. 투자목적 이외의 출자에 관한 사항10. 중요한 소송에 관한 사항11. 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의할 필요가 있다고 인정되는 사항

이사회 규정 제11조(의사록)	이사회의 의사에 관하여는 경과내용과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인하여 이를 본사에 비치하여야 한다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주1) 제9기(2023년) 정기주주총회(2024.03.29 개최)에서 김형달 사외이사가 재선임되었습니다.주2) 이사의 수는 사외이사 수를 포함하여 작성하였습니다.

나. 중요 의결 사항공시서류 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로 이사회 출석률은 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)	기타비상무이사(출석률)

이의일(100%)	박영배(100%)	김형달(90.0%)	황만순(90.0%)

찬반여부

'24-01	02.23	제1호 의안 : 2023년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 퇴사자 주식매수선택권 취소의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 정기주주총회 개최 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

'24-02	03.25	제1호 의안 : 2023년 재무제표 및 영업보고서 수정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-03	03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참

'24-04	04.03	제1호 의안 : 유형자산 양도 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-05	05.08	제1호 보고 : 2024년 1분기 사업실적 보고의 건제1호 의안 : 주식매수선택권부여 취소의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

'24-06	05.10	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-07	05.17	제1호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-08	06.07	제1호 의안 : 금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-09	06.21	제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'24-10	06.24	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 제9기(2023년) 정기주주총회(2024.03.29 개최)에서 이의일 사내이사, 박영배 사내이사, 김형달 사외이사가 재선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회 당 사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사 후보는 없습니다. (2) 이사의 현황본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다.

성명	직위	추천인	담당업무 및 활동분야	선임일	임기	연임여부(횟수)	최대주주와의 관계	회사와의 거래	비고

이의일	대표이사(상근/등기)	이사회	경영총괄	2024.03.29	3년	연임(3회)	최대주주 본인	해당사항 없음	이사회 의장

박영배	사내이사(상근/등기)	이사회	재무총괄	2024.03.29	3년	연임(1회)	임원	해당사항 없음	-

황만순	기타비상무이사(비상근/등기)	이사회	경영자문	2023.03.29	3년	연임(1회)	기타비상무이사	해당사항 없음	-

김형달	사외이사(비상근/등기)	이사회	사외이사	2024.03.29	3년	연임(1회)	사외이사	해당사항 없음	-

(3) 각 이사별 선임배경

성명	선임배경

이의일	회사의 대표이사로 회사 설립 초기부터 생산, 개발 등 경영자로 회사의 발전을 주도하였으며, 다년간의 경영 경험과 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 비전 수립, 전략 제시를 함으로써 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대됨.

박영배	회계, 재무, 감사 업무 전문가로서 당사의 투명하고 건실한 재무구조를 유지하여 회사 가치를 높이는데 기여할 것으로 기대됨.

황만순	현재 한국투자파트너스 대표이자 대한민국 1세대 약학대학 출신 바이오헬스케어 전문 심사역으로 손꼽히는 최고 전문가로써, 금융 전문지식 및 산업 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨.

김형달	다올 프라이빗에쿼티, HB인베스트먼트 등 다수의 투자사에 근무한 경력을 바탕으로 자금 조달 및 기업운영 분야의 전문성을 갖추고 있기에 회사 성장을 위한 자문역할과 독립성을 가지고 이사회의 투명성을 강화하는데 기여할 것으로 기대됨.

(4) 사외이사후보추천취원회 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

김형달	명지대학원 경영학 석사 졸업 ' 05.12~'14.09 튜 브투자자문 이사 ' 05.03~'19.12 에이치비인베스트먼트 대표이사 '08.01~'18.12 한국벤처캐피탈협회 수석부회장 ' 19.12~현재 다올 프라이빗에쿼티 대표이사 /부회장	해당사항 없음	해당사항 없음	-

바. 사외이사 지원조직 및 교육 실시 현황 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	2	부장(4개월), 사원(10개월)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.