큐로셀 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 법령 또는 정관에 의한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.이사회 의장은 김건수 대표이사가 담당하고 있습니다. 김건수 대표이사는 회사 업무 전반에 대한 이해도가 높아 원활한 이사회 진행 및 효율적인 의사결정이 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다.(1) 이사회 구성 현황

성명	직위	담당업무	선임일	연임여부	최대주주와의관계	비고

김건수	대표이사	사업총괄	2017.02.01	연임	본인	이사회 의장

김형철	사내이사	R	2018.03.20	연임	-	-

박진경	사내이사	재무총괄	2021.03.30	신규	-	-

홍창완	사외이사	-	2021.03.30	신규	-	-

강혁	사외이사	-	2023.03.29	신규	-	-

임정희	기타비상무이사	-	2021.03.30	연임	-	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	1	-	-

주1) 2023년 03월 29일 개최된 정기주주총회에서 강혁 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회 운 영규정의 주요 내용

조항	상세내용

제2조 [적용범위]	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제3조 [이사회의 구성]	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명 이상의 간사를 둘 수 있다.

제6조 [이사회의 성립]	① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.② 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 제2항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제7조 [이사회의 결의방법]	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조 [이사회 의결사항]	① 이사회는 다음 사항을 심의·의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의 할 안건에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표의 승인 3) 영업보고서의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금, 주식, 현물배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 15) 법정준비금의 감액 16) 기타 필요한 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사 사업의 중요한 변경 2) 중요한 계약의 체결 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 공동대표의 결정 5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 8) 노조정책에 관한 중요사항 9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지 11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 13) 지배인의 선임 및 해임 14) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제정, 개정 및 폐지 등 3. 재무에 관한 사항 1) 신주의 발행 2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 3) 준비금의 자본전입 4) 결손의 처분 5) 전환사채의 발행 6) 신주인수권부사채의 발행 7) 자금 대여 8) 다액의 자금차입 및 보증행위 9) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 10) 자기주식의 취득 및 처분 11) 타법인 지분투자 12) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 3) 타회사의 임원 겸임 5. 기타사항에 관한 사항 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소 3) 토지 취득 및 처분 4) 건물 및 구축물의 취득 및 처분 5) 건물.구축물.부대시설의 증축, 개축, 10억원 이상의 보수공사 6) 토지, 건물 외의 10억원 이상의 유형자산 취득 7) 토지, 건물 외의 10억원 이상의 유형자산 수선, 라인보수 8) 5억원 이상의 매출채권 대손처리 9) 임직원 자금 대여 10) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조 [이사회의사록]	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사 및 감사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 이사회의 주요내용, 의결현황 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김건수(출석률 100%)	김형철(출석률 100%)	박진경(출석률 100%)	홍창완(출석률 100%)	강혁(출석률 100%)	임정희(출석률 89%)

2023-01-20	1. 제7기 재무제표 승인2. 제7기 영업보고서 승인3. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인4. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 보고5. 제8기 외부감사인 선임 보고6. 회사 현황 보고7. 2023년 정기이사회 개최일정 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-02-24	1. 전환사채 발행 승인2. IPO 공동 대표 주관사 선정 및 코스닥 상장추진 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-03-10	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 상환전환우선주의 보통주 전환 보고3. 운영자금 확보를 위한 대출 실행 및 변경 승인4. 주식매수선택권 부여승인5. 제7기 재무제표 승인6. 제7기 영업보고서 승인7. 제7기 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2023-03-29	1. 대표이사 선임2. 대출 실행 승인3. 기 결의 전환사채 발행에 관한 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2023-04-21	1. 1분기 결산보고2. 코스닥 상장 추진 승인3. 본점 이전 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-07-21	1. 상장심사 진행현황 보고2. 제8기 반기 재무제표 승인3. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인4. 지점 설치 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-09-12	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-09-12	1. 사업자단위 과세 신청 승인2. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10-20	1. 코스닥 상장 신주발행 공모가 확정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회보고 서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성보고 서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 등 6인(대표이사 포함)으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고있으며, 주요 내용은 아래와 같습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 인적사항

성명	주요경력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주등과의 이해관계

홍창완(비상근)	·고려대학교 세포면역학 박사·부산대학교 의과대학 교수	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

강혁(비상근)	·연세대학교 생명공학과 학사·한국공인회계사·㈜큐노바 이사(CFO)·㈜앤파트너스 감사·前) 포스크리에이티브파티 부사장·前) 엔젯㈜ CFO·前) ㈜NSC 대표이사·前) ㈜레오모터스 CFO·前) 게임하이 전략투자담당이사	이사회	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사 지원 조직 현황 당사는 보 고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을운영하고 있지 않습니다. 다만, 경영관리본부에서 사외이사의 직무수행을 지원할 예정입니다. (3) 사외이사 교육실시 현황

실시 여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.