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큐로셀 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 19일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐로셀
대 표 이 사 : 김건수
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 국제과학16로 11(구룡동)
(전 화) 042-863-3698
(홈페이지) http://www.curocellbtx.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박진경
(전 화) 042-863-3698
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 큐로셀'이며 약식으로는 '㈜큐로셀'로 표기합니다. 영문으로는 'Curocell Inc.'라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 의학 및 약학 연구개발 등을 영위할 목적으로 2016년 12월 1일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	대전광역시 유성구 국제과학16로 11(구룡동)

전화번호	042-863-3698

홈페이지 주소	https://www.curocellbtx.com/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 [코스닥시장공시규정에 따른 공시대리인]- 공시대리인 명칭 : (주)씨에스엠컨설팅- 대표자 : 박도희- 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로65길20- 팩 스 : 82-2-761-7887

사. 주요 사업의 내용

당사는 인체 면역세포의 유전자 조작을 통해 면역세포가 가진 암세포 제거라는 본연의 기능을 강화시키는 CAR-T 치료제 개발 전문기업입니다. 당사 고유의 플랫폼 기술 적용을 통해 면역세포에 추가적인 유전자 조작을 가함으로써 기존의 CAR-T 치료제 대비 암 치료효과 개선을 목표로 차세대 CAR-T 치료제의연구개발, 임상시험, 생산 및 사업화를 자체적으로 추진하고 있습니다.2025년 하반기 제품 출시를 목표로 국내 최대의 상업용 세포유전자치료제 GMP 제조소를 완공한 후 식약처 실사를 준비중에 있으며, 해외시장은 기술이전 및 파트너링을 통해 진출하고자 합니다.

기타 상세한 내용은 동 보고서의「Ⅱ. 사업의 내용」 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 의약품 개발, 생산, 가공 및 판매업4. 연구개발 용역5. 기술이전 사업10. 각호에 관련된 부대사업 일체	당사가 영위하고 있는 사업

2. 의약품 시약, 기초소재, 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 가공 및 판매업 3. 소프트웨어 개발 및 판매업6. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업7. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대사업8. 국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업9. 부동산 매매 및 임대사업	당사가 영위하고 있지 않은 사업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 11월 09일	기술성장기업의 코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제8기(2023년말)	제7기 (2022년말)	제6기 (2021년말)	제5기 (2020년말)	제4기 (2019년말)

보통주	발행주식총수	13,612,736	9,407,250	9,363,919	839,756	555,850

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	6,806,368,000	4,703,625,000	4,681,959,500	419,878,000	277,925,000

우선주	발행주식총수	-	2,309,290	2,309,290	230,929	283,906

액면금액	-	500	500	500	500

자본금	-	1,154,645,000	1,154,645,000	115,464,500	141,953,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	6,806,368,000	5,858,270,000	5,836,604,500	535,342,500	419,878,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 13,612,736주(보통주 100%) 입니다. 유통주식은 전부 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	(종류주식)*	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,612,736	2,593,196	16,205,932	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,593,196	2,593,196	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,593,196	2,593,196	전환우선주의보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,612,736	-	13,612,736	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,612,736	-	13,612,736	-

주1) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 이 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행 현황 당사는 총 4종의 종류주식 2,593,196주를 발행하였으나, 2020년 12월 14일과 2023년 03월 02일 기 발행한 종류주식 전체가 보통주로 전환됨에 따라 보고서 작성기준일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다.

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 원, 주)

발행일자	2020-06-20	2020-07-16	2020-08-07	2020-07-16	2020-08-07	2020-07-16

주당 발행가액	19,050

액면가액	500

발행총액	1,990,725,000	21,000,529,500	6,999,732,000	6,000,369,000	4,000,119,000	4,000,500,000

발행주식수 주1)	104,500	1,102,390	367,440	314,980	209,980	210,000

현재 잔액	-	-	-	-	-	-

현재 주식수	-	-	-	-	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	발행일로부터 10 년

이익배당에 관한 사항	참가적 누적적 우선주 (배당가능이익이 있는 경우 매년 1% 현금배당, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 동일한 배당률로 참가하여 배당 받음)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액/미지급 배당금을 합한 금액 내에서 보통주에 우선하여 배분 받음

상환에관한사항	상환권자	주주

상환조건	조기상환청구기간: 발행일로부터 1 년이 경과한 때부터 존속기간만료일 또는 기업공개완료일 중 이른날까지

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액	1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액으로 하되 "본건 우선주" 1주당 기지급된 배당금을 차감한 금액

1년 이내 상환 예정인 경우	-

전환에관한사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 19,050원 - 전환비율(기준일): 우선주 1 주당 보통주 1 주

발행이후 전환권행사내역	- 행사일자: 2023년 3월 2일 - 전환한 종류주식 수: 2,309,290주 - 취득한 보통주 주식수: 2,309,290주

전환청구기간	최초 발행일의 10년이 되는 날

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	104,500	1,102,390	367,440	314,980	209,980	210,000

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

주1) 2021년 3월 31일 실시한 무상증자에 따라 환산한 기준 수량 및 금액입니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2023년 03월 02일	2,309,290	2,309,290
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 06월 30일이며, 2022년 06월 30일 제7기 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017.02.15	제2기 임시주주총회	·본점의 소재지 및 지점 등의 설치(수정)	·본점 소재지 변경

2018.07.30	제3기 임시주주총회	·주식매수선택권(수정)	·행사 및 취소조건 변경

2020.07.07	제5기 임시주주총회	·회사가 발행할 주식의 총수(수정)·주식 및 주권의 종류(수정) 외	·회사가 발행할 주식의 총수 변경·전자등록 시 삭제조건 추가·상장사 표준정관 준용

2021.09.30	제6기 임시주주총회	·주식 등의 전자등록(수정)·신주인수권(수정) 외	·상법 규정 준용

2022.06.30	제7기 임시주주총회	·명의개서대리인(수정) 외	·명의개서대리인 선임에 따른 조항 정비

다. 사업목적당사의 정관상 명시된 사업의 목적은 아래와 같으며, 당사 설 립 이래 보고서 작성기준일 현재까지 변동사항은 없습니다.

(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품 개발, 생산, 가공 및 판매업	영위

2	의약품 시약, 기초소재, 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 가공 및 판매업	미영위

3	소프트웨어 개발 및 판매업	미영위

4	연구개발 용역	영위

5	기술이전 사업	영위

6	생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업	미영위

7	인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대사업	미영위

8	국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업	미영위

9	부동산 매매 및 임대사업	미영위

10	각호에 관련된 부대사업 일체	영위
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 경영 활동으로 인하여 재무위험 및 신용위험, 유동성위험등과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 집중하여 재무성과에 미치는 부정적인 영향을 미치는 위험을 식별하고 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.당사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 가. 재무 위험 당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

나. 신용 위험 신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 고객이나 거래상대방이 계약성의 의무를 이행 하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미하며, 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당사의 신용위험은 상각후원가로 측정하는 금융자산에서 발생합니다.상각후원가로 측정하는 금융자산은 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 보증금으로 구성되어 있습니다. 당기와 전기 중 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대해 당기손익으로 인식한 손실충당금은 없습니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.신용위험은 재무적 손실의 최소화를 목적으로 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 거래시 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 포함한 거래상대방의 신용도를 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으며, 현재 회사가 보유한 금융상품과 관련하여 신용위험 최대노출액은 장부금액과 동일합니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분	2023년	2022년

현금및현금성자산	9,917,131	6,625,749

기타유동금융자산	32,608,839	34,584,917

기타비유동금융자산	287,092	279,850

합계	42,813,062	41,490,516

다. 유동성 위험 경영진은 미래 예상현금흐름을 추정하여 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정 등을 위반하는 일이 없도록 유동성에대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표 재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다 . 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

① 당기말(단위 : 천원)

당기말	장부금액	1년이내	1년초과5년이내	5년초과	합계

당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	-	-	-

기타유동금융부채	1,634,230	1,634,230	-	-	1,634,230

단기차입금	800,000	804,048	-	-	804,048

장기차입금	34,390,000	1,766,861	34,809,992	-	36,576,853

전환사채	5,205,014	-	5,205,014	-	5,205,014

리스부채	2,522,606	696,829	2,084,586	324,960	3,106,374

기타비유동금융부채	552,965	-	552,965	-	552,965

합계	45,104,815	4,901,969	42,652,556	324,960	47,879,485

② 전기말(단위 : 천원)

구 분	장부금액	1년이내	1년초과5년이내	5년초과	합계

당기손익-공정가치측정금융부채	101,479,440	101,479,440	-	-	101,479,440

기타유동금융부채	4,398,885	4,398,885	-	-	4,398,885

장기차입금	26,085,000	1,214,274	26,156,677	1,404,932	28,775,883

리스부채	2,628,977	566,941	2,001,498	812,400	3,380,839

기타비유동금융부채	375,990	-	375,990	-	375,990

합계	134,968,292	107,659,540	28,534,165	2,217,332	138,411,037

라. 자본 위험 관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기말	전기말

부채(A)	45,869,845	135,585,619

자본(B)	59,099,540	(47,597,887)

부채비율(A/B)	77.61%	주1)

주1) 전기말 부채비율은 부의 비율이므로 부채비율을 산정하지 아니하였습니다.

마. 파생거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	2023년도	2022년도	2021년도

(제8기)	(제7기)	(제6기)

Ⅰ. 자산

(1) 유동자산	42,786,879,396	41,397,339,762	64,160,688,021

(2) 비유동자산	62,182,506,568	46,590,392,923	18,002,704,531

자산총계	104,969,385,964	87,987,732,685	82,163,392,552

Ⅱ. 부채

(1) 유동부채	3,270,411,791	106,647,939,125	84,837,424,371

(2) 비유동부채	42,599,433,676	28,937,680,078	9,561,716,736

부채총계	45,869,845,467	135,585,619,203	94,399,141,107

Ⅲ. 자본

(1) 자본금	6,806,368,000	4,703,625,000	4,681,959,500

(2) 자본잉여금	204,852,138,022	70,468,747,414	70,427,230,783

(3) 기타자본	7,904,168,717	8,014,424,908	4,774,207,507

(4) 결손금	(160,463,134,242)	(130,784,683,840)	(92,119,146,345)

자본총계	59,099,540,497	(47,597,886,518)	(12,235,748,555)

자본과부채총계	104,969,385,964	87,987,732,685	82,163,392,552

2023-01-01 ~ 2023-12-31	2022-01-01 ~ 2022-12-31	2021-01-01 ~ 2021-12-31

Ⅰ. 영업수익	-	-	-

Ⅱ. 영업비용	31,129,752,767	21,424,611,321	15,286,512,079

Ⅲ. 영업이익(손실)	(31,129,752,767)	(21,424,611,321)	(15,286,512,079)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(29,663,582,959)	(38,885,125,426)	(53,575,668,634)

Ⅴ. 법인세비용(수익)	(88,728,639)	-	-

Ⅵ. 당기순이익(손실)	(29,574,854,320)	(38,885,125,426)	(53,575,668,634)

Ⅶ. 기타포괄손익	(103,596,082)	219,587,931	163,690,727

Ⅷ. 총포괄손익	(29,678,450,402)	(38,665,537,495)	(53,411,977,907)

Ⅸ. 주당손익(손실)

기본주당순이익(손실)	(2,499)	(4,143)	(6,363)

희석주당순이익(손실)	(2,499)	(4,143)	(6,363)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가 . 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음와 같습니다.

구 분	내 용

제10조 [이익배당 및 의결권 제한, 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식]	① 회사는 이익배당 및 의결권 제한, 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1 00분의 50으로 한다. 다만, 의결권 제한이 있는 종류주 식의총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우 선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내 에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지 급한다.
④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식 에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔 여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업 연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연 도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부 터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.
⑦ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 이사회 결의 및 종류주식의 주 주와의 계약에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.
⑧ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으 로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하 여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하 여 전환비율을 조정할 수 있다.
⑨ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있으며, 종 류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구 할 수 있다.
⑩ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부 터 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 범위내에서 이 사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 또는 현금 이외의 유 가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산 을 교부할 수 있다.
⑫ 회사가 청산하는 경우 종류주식은 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 회사의 잔여재산은 동 산, 부동산, 지적재산권 등으로서, 청산인이 이를 현금으 로 환가한 후 분배하기로 한다.
⑬ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

제13조 [신주의 동등배당]	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식 배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제63조 [이익잉여금의 처분]	본 회사는 매 사업년도말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분

제64조 [이익배당]	① 이익의 배당은 주주에게 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식 으로도 할 수 있다.
③ 회사는 사업연도중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다.
④ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제66조 [배당금지급청구권의 소멸시효]	① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수 령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한 다. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-29,575	-38,885	-53,576

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다.과거 배당 이력(단위 : 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

반기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2023.01.27	주식매수선택권행사	보통주	65,235	500	1,260	-

2023.01.27	주식매수선택권행사	보통주	182,961	500	4,350	-

2023.03.02	전환권행사	우선주	2,309,290	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 우선주의 감소

2023.03.02	전환권행사	보통주	2,309,290	500	-	우선주의 보통주전환에 따른 보통주의 증가

2023.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	500	20,000	코스닥상장(일반공모)

2023.11.04	유상증자(일반공모)	보통주	48,000	500	20,000	코스닥상장(주관사 의무인수분)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 원, 주)

구분	회차	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채

전환비율 (%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채	1회차	2023.03.29	2026.03.29	8,812,500,000	보통주식	2024.03.29~2026.03.29	100	26,075	8,812,500,000	337,965

주1) 2023년 11월 코스닥시장 상장당시 공모가액이 20,000원으로 확정됨에 따라, 전환가액이 26,075원으로 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장 일반공모(주관사의무인수분 포함)	-	2023.11.03	시설 및 운영,연구개발자금	32,960	-	-	주1)

주1) 보고서 작성기준일 현재 공모자금은 미사용 중으로 그 차이가 발생하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.11.25	운전자금,시설비,개발비 등	3,000	경상연구개발/운영자금/ 공장건설자금	3,000	-

유상증자	-	2021.12.22	운전자금,시설비,개발비 등	19,000	경상연구개발/운영자금/ 공장건설자금	19,000	-

유상증자	-	2021.12.29	운전자금,시설비,개발비 등	13,997	경상연구개발/운영자금/ 공장건설자금	13,852	주1)

전환사채	1회차	2023.03.29	운영비,연구개발비,설비투자비	8,813	-	-	주1)

주1) 보고서 작성기준일 현재 사모자금 집행 중으로 그 차이가 발생하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예.적금	정기예금	30,000	-	-

보통예금	4,578	-	-

CMA	7,339	-	-

합계	41,917	-	-

주1) 보고서 작성기준일 현재 미사용자금은 안정적인 금융상품에 예치하고 있습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제 회계기준 채택일은 2020년 1월 1일입니다. 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다. (가) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 설명 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았 던 이자의 수취 등을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익, 비용 및 관 련 자산, 부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였으며, 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 또한, 외화 로 표시된 현금 및 현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현 금흐름과 별도로 표시하였습니다. 또한, 한국채택국제회계기준 적용에 따른 회계처 리 차이의 조정내역은 정부보조금, 리스, 전환상환우선주, 순확정급여부채관련, 주식 기준보상관련에 대하여 조정하였습니다. (나) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정전환일 시점인 2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사 의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	자 산	부 채	자 본

과거회계기준	10,394,804	297,154	10,097,650

조정사항:

전환상환우선주 회계처리	-	25,364,599	(25,364,599)

순확정급여부채	-	59,176	(59,176)

리스	133,218	133,218	-

정부보조금	(4,447)	(4,447)	-

조정사항합계	128,771	25,552,546	(25,423,775)

한국채택국제회계기준	10,523,575	25,849,700	(15,326,125)

당사의 2020년 감사보고서 상의 강조사항은 다음과 같습니다.감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음의 사항에 주의를 기울 여야 할 필요가 있습니다. 회사의 한국채택국제회계기준 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 01월 01 일이며, 한국채택국제회계기준재무제표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책 과 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과 와 현금흐름에 미친 영향은 2019년 12월 31일 현재 당사의 재무상태 및 2019년 경영성과에 미치는 영향에 설명되어 있습니다.한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2019년 12월 31일 현재 당사의 재무상태 및 2019년 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	자 산	부 채	자 본	당기순이익	포괄손익

과거회계기준	12,615,082	501,695	12,113,387	(4,001,203)	(4,001,203)

조정사항:

전환상환우선주 주1)	-	42,236,950	(42,236,950)	(10,855,411)	(10,855,411)

순확정급여부채 주2)	-	143,446	(143,446)	(63,292)	(84,269)

주식선택권 주3)	-	-	-	(75,400)	(75,400)

리스 주4)	3,232,431	3,275,459	(43,028)	(43,028)	(43,028)

정부보조금 주5)	(4,162)	(4,162)	-	-	-

조정사항합계	3,228,269	45,651,693	(42,423,424)	(11,037,131)	(11,058,108)

한국채택국제회계기준	15,843,351	46,153,388	(30,310,037)	(15,038,334)	(15,059,311)

주1) 당사는 과거회계기준에 따라 전환상환우선주를 자본으로 인식하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 전환상환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 금융부채로 분류하고 공정가치로 인식하였습니다.
주2) 당사는 과거회계기준에 따라 모든 임직원이 퇴직할 때 발생할 일시퇴직기준 추계액을 퇴직급여충당금으로 계상하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 예측단위적립방식에 의한 보험수리적가정을 통해 미래 예상 퇴직금 지급액을 추정한 확정급여채무에서 사외적립자산을 차감한 순확정급여부채로 인식하였습니다.
주3) 당사는 과거회계기준에 따라 중소기업 회계처리 특례를 적용하여 주식선택권의부여시 공정가치로 측정하지 않았으나, 한국채택국제회계기준에 따라 주식선택권의 부여시 공정가치로 측정하였으며, 주식결제형보상에 따라 자본으로 인식하였습니다.
주4) 당사는 과거회계기준에 따라 금융리스 및 운용리스로 분류하여 회계처리를 하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 사용권자산모형을 통한 회계처리를 하였습니다.
주5) 당사는 과거회계기준에 따라 보조금을 받는 경우 관련 자산의 차감 계정으로 회계처리하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 관련 계정을 차감하여 표시하였습니다.

당사는 과거회계기준에 따라 중소기업 회계처리 특례를 적용하여 법인세법 등의 법 령에 의하여 납부하여야 할 금액을 법인세등으로 계상하고 이연법인세를 별도로 인 식하지 않았으나, 한국채택국제회계기준에 따라 이연법인세를 적용하였습니다. 그러나 이연법인세자산의 실현가능성이 낮아 인식된 금액은 존재하지 않습니다.(다) 현금흐름 조정내역한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았 던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액 등을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역 을 조정하였으며, 그 외 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 당사는 보고 서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고 서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가 자세한 내용은 「Ⅲ.재무에 관한 사항- 5. 재무제표 주석- 5. 금융상품 공정가치」를 참조하시기 바랍니다. (2) 당사의 유형자산 공정가치 평가는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	신우회계법인	적정	해당사항없음	경상연구개발비의 발생사실 및 기간귀속의 적정성

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

제6기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기 (당기)	신우회계법인	연간재무제표에 대한 감사	48백만원	673시간	48백만원	690시간

제7기(전기)	삼정회계법인	연간재무제표에 대한 감사	120백만원	884시간	120백만원	884시간

제6기(전전기)	삼정회계법인	연간재무제표에 대한 감사	90백만원	839시간	90백만원	839시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 최근 3개 사업연도 및 보 고서 작성기준일 현재 외부감사인과의 비감사용역 관련 거래내용이 없습니다.

라. 재 무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.01. 24	감사(비상근), 외부감사인 및 외부감사팀 3인	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사수행 결과 유의적 발견 사항 등

2	2023.12.06	감사(비상근), 외부감사인 및 외부감사팀 3인	서면회의	감사팀 구성, 감사 투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

3	2023.03.03	감사(비상근), 외부감사인 및 외부감사팀 3인	서면회의	기말감사 결과보고

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 회사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제5기, 제6기, 제7기에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 당사는 자유수임계약으로 회사의 제8기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 신우회계법인을 선임하여 동 회계법인과 감사계약을 체결으며, 당기 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지의 감사는 신우회계법인이 수행하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 감사는 2023년 제8기 사업연도에 대한 당사의 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, '내부회계관리제도 설계 및 운 영 개념체계'에 근거하여 내부통제는 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩 니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 보고서 작성기준일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2021년 03월 03일 내부회계관리규정을 제정하여 수행하고 있습니다. 당사의 2023년 제8기 사업연도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여, 대표이사 및 내부회계관리자가 중대한 취약점 등의 문제점을 발견하여 내부회계관 리제도에 대한 개선방안 제시 또는 후속 대책을 마련한 내역은 없습니다.[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제8기(당기)	신우회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가 당 사는 공시대상기간에 회계 감사인으로부터 내부회계관 리제도 검토 이외의 내부 통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감 사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사 는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 「상법」 제409조 및 당 사 정관 제55조에 근거하 여 주주 총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항보고 서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제58조에서 규정하고 있는 "감사의 직무"에 의거하여 감사업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김용하	-	·서울대학교 생명과학부 석사(`02.02)·한국변호사/변리사·법무법인 디라이트 파트너 변호사·㈜이뮤노디자이너스 사외이사·㈜그린진 사외이사·前) ㈜피노바이오 파트너변호사·前) ㈜파트너스인베스트먼트 상무·前) 가산종합법률사무소 변호사·前) 제니스국제특허법률사무소 변호사/변리사·前) ㈜대웅제약 연구원·前) ㈜툴젠 연구원	-	-	-

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제58조[감사의 직무]	1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역감사는 이사회에 참석하고 있으며, 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하고 있습니다.

개최일자	의안내용	가결 여부	찬성여부

2023-03-29	1. 대표이사 선임2. 대출 실행 승인3. 기 결의 전환사채 발행에 관한 변경 승인	가결	찬성

2023-07-21	1. 상장심사 진행현황 보고2. 제8기 반기 재무제표 승인3. 퇴사자의 기부여 주식매수선택권 취소 승인4. 지점 설치 승인	가결	찬성

2023-09-12	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인	가결	찬성

2023-09-12	1. 사업자단위 과세 신청 승인2. 퇴사자의 기 부여 주식매수선택권 취소 승인	가결	찬성

마. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 경영관리본부에서 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	13,612,736	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	13,612,736	-

종류주식	-	-

마. 주식사무보고 서 작성기준일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제11조 [신주인수권]	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자(당 회사의 주식을 소유한자를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기마다

주주명부 폐쇄시기정관제22조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]	① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . 다만 , 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 . ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권 리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

공고방법	당사 홈페이지, 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문

주권의 종류	제8조 [주권의 발행과 종류]
① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 않는다.
제9조 [주식의 종류]
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식업무 대행기관	대리인의 명칭	주식회사 국민은행

사무취급 장소	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

주주의 특전	-

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	결의내용	비고

2021-03-30	정기 주주총회	1. 제5기 재무제표 승인2. 감사 선임3. 사내이사 선임4. 사외이사 선임5. 기타비상무이사 선임6. 이사의 보수한도 승인7. 감사의 보수한도 승인8. 주식매수선택권 부여 승인	원안대로 가결	-

2021-09-30	임시 주주총회	1. 주식매수선택권 부여 승인2. 정관변경 승인3. 임원퇴직금 지급규정 변경	원안대로 가결	-

2022-03-30	정기 주주총회	1. 제6기 재무제표 승인2. 이사의 보수한도 승인3. 감사의 보수한도 승인	원안대로 가결	-

2022-06-30	임시 주주총회	1. 정관일부변경 승인	원안대로 가결	-

2023-03-29	정기 주주총회	1. 제7기 재무제표 승인2. 이사의 보수한도 승인3. 감사의 보수한도 승인4. 사외이사 선임 승인5. 감사 선임 승인6. 임원의 중임 등 임원에 관한 변경 승인7. 주식매수선택권 부여 승인	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김건수	최대주주 본인	보통주	1,540,000	13.14	1,540,000	11.31	-

박진경	등기임원	보통주	460,000	3.93	460,000	3.38	-

김형철	등기임원	보통주	410,000	3.50	423,300	3.11	스톡옵션 행사

전동혁	미등기임원	보통주	0	0.00	70,000	0.51	스톡옵션 행사

박영삼	미등기임원	보통주	0	0.00	31,333	0.23	스톡옵션 행사

이영호	미등기임원	보통주	0	0.00	13,333	0.10	스톡옵션 행사

계	보통주	2,410,000	20.57	2,537,966	18.64	-

-	-	-	-	-	-

주1) 스톡옵션 행사 및 코스닥상장으로 인한 총 주식수 증가로 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	김건수

학 력	졸업 년도	학 교 명	전 공	취득학위

1998.02.	연세대학교	생명공학	학사

2000.08.	연세대학교	면역학	석사

경 력	근 무 기 간	근 무 처	담 당 업 무	최종직위

2000.08~2004.07	㈜한화석유화학 중앙연구소	바이오의약품 연구	연구원

2004.08~2015.05	㈜LG화학	연구개발, 전략기획, 생산QC관리	책임

2015.05~2017.01	㈜차바이오텍	세포/유전자치료제 연구기획	책임

2017.02~현재	㈜큐로셀	사업총괄	대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 보 고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황 당사의 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김건수	1,540,000	11.31	최대주주

김찬혁	1,440,000	10.58	-

미래에셋셀트리온신성장투자조합1호	786,020	5.77	-

심현보	750,000	5.51	-

인터베스트4차산업혁명투자조합Ⅱ	692,000	5.08	-

우리사주조합	68,176	0.50	-

나. 소액주주 현황

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 주, %)

구분	주주	소유주식	비고

소액주주수	전체주주수	비율	소액주식수	총발행주식수	비율

소액주주	14,759	14,775	99.89	5,191,878	13,612,736	38.14	-

4. 주가 및 주식거래실적 당사는 2023년 11월 09일 한국거래소 코스닥시장에 보통주를 상장하였으며, 보고서 작성기준일까지의 주가와 거래실적은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분	2023년 11월	2023년 12월

주가	최고	34,450	35,800

최저	21,700	23,300

평균	28,344	27,684

거래량	최고(일)	7,688,385	2,107,896

최저(일)	1,083,475	131,234

월간	58,531,749	15,967,006

주1) 주가 최고, 최저, 평균은 종가 기준입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 및 채무보증 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대 주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 기타 무형자산의 매입 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대 주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관과 관련된 약정사항

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위: 천원)

금융기관	약정사항	한도액	실행금액

우리은행 주1)	운영자금	1,000,000	800,000

건설및GMP설비자금	25,890,000	25,890,000

토지대금	5,000,000	5,000,000

GMP장비대금	3,500,000	3,500,000

합계	35,390,000	35,190,000

주1) 당기말 현재 우리은행 차입금 약정에 대하여 대표이사로부터 12,888백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 담보로 제공되어 있는 자산

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위: 천원)

금융기관	담보제공자산	설정일	채권최고액

우리은행	현금및현금성자산(예금)	2023-03-29	2,000,000

부동산	2023-05-26	38,988,000

(3) 제공받은 지급보증

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위: 천원)

구분	내용	보증금액

서울보증보험 주1)	이행지급보증	2,092,113

기술보증기금	대출보증	800,000

주1) 당기말 현재 당사는 대전광역시로부터 지방이전투자보조금 1,562,000천원을 지원 받았으며, 사업이행 확약서에 따라서 관련법 및 관련규정을 준수하여야 합니다. 그러하지 않은 경우 해당 보조금에 대하여 반납 하여야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 준수하여야 할 주요 관련규정은 다음과 같습니다① 보조금을 지원받은 기업은 사업(투자)계획서에 정해진 용도(입지 및 설비투자) 이외의 용도로 보조금을 사용할 수 없다.② 보조금을 지원받은 기업은 교부받은 보조금에 대하여 별도의 계정을 설정하고 자체수입 및 지출을 명백히 구분하여 계리하여야 한다.③ 보조금을 지원받은 기업은 정당한 사유가 없는 한 보조금 신청시 제출한 사업계획서에 따라 약속한 투자기간 이내에 투자 및 상시고용인원 충족을 완료하여야하며, 투자가 완료된 경우 투자완료일부터 3개월 이내에 투자현황 및 정산자료를 대전광역시에 제출하여 정산신청 하여야한다.④ 보조금을 지원받은 기업은 정산을 신청한 날로부터 5년간 해당 사업장에서 사업계획서상의 사업 및 고용, 사업장을 유지하여야 한다.
당사는 해당 약정사항과 관련하여 서울보증보험으로부터 정부 및 지방자치단체 보조금 등 반환지급보증을 제공받고 있으며, 부보금액은 1,673,756천원입니다.서울보증보험의 지급보증에 대하여 대표이사로부터 2,057,857천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,540,000	2023-11-09	2028-11-09	상장일로부터 5년	주1)	13,612,736

보통주	1,007,966	2023-11-09	2026-11-09	상장일로부터 3년	주1)	13,612,736

보통주	2,190,000	2023-11-09	2026-11-09	상장일로부터 3년	주2)	13,612,736

보통주	145,061	2023-11-09	2025-05-09	상장일로부터 18개월	주3)	13,612,736

보통주	5,000	2023-11-09	2024-11-09	상장일로부터 12개월	주4)	13,612,736

보통주	80,536	2023-11-09	2024-05-09	상장일로부터 6개월	주2)	13,612,736

보통주	48,000	2023-11-09	2024-02-09	상장일로부터 3개월	주5)	13,612,736

합계	5,016,563

주1) 최대주주 등 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호 및 제7호)
주2) 기타 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호)
주3) 기타 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호 및 제7호)
주4) 기타 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호)
주5) 상장주선인(「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목)

파. 상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2023년 11월 09일, 인수인: 삼성증권, 미래에셋증권) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2023년	매출액	-	-	-

영업이익	-31,925	-31,130	2.5%

당기순이익	-31,227	-29,575	5.3%

2024년	매출액	-	-	-

영업이익	-34,638	-	-

당기순이익	-36,862	-	-

2025년	매출액	14,400	-	-

영업이익	-22,973	-	-

당기순이익	-26,340	-	-

주1) 당사는 2023년 11월 09일 코스닥시장에 '기술특례상장'하였습니다. 위표에서 예측치는 2023년 11월에 상장 공모를 위해 제출한 증권신고서에 작성된 미래 영업실적의 추정치입니다.
주2) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정된 비율입니다.

하. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	-	해당	해당	코스닥시장상장규정 제53조 제1항 제1호 가목	2027년 12월 31일

주1) 당사는 2023년 11월 09일 코스닥 시장에 상장하였습니다.
주2) 매출액 요건의 경우, 기술성장기업은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하는 연속하는 5개 사업연도까지 지정 유예되며, 2028년 부터 대상이 됩니다.

거. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2021년	-53,576	-12,236	-	해당	해당	2025년 12월 31일

2022년	-38,885	-47,598	-

2023년	-29,664	59,100	50.2

주1) 당사는 2023년 11월 09일 코스닥 시장에 상장하였습니다.
주2) 기술성장기업의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하는 연속하는 3개 사업연도에 대해 자기자본 50%이상의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 요건을 적용 받지 않습니다.
주3) 2021년, 2022년은 자기자본과 법인세차감전계속사업손익이 마이너스이기에 별도 표시하지 않았습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.