eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오에스피 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기 1분기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 오에스피
대 표 이 사 : 강 재 구
본 점 소 재 지 : 충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11
(전 화) 041-734-8445
(홈페이지) http://www.osppetfood.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강재구
(전 화) 070-5046-4593
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 오에스피라고 표기합니다.또한 영문으로는 OSP Co., Ltd 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 6월 16일 설립되었습니다.2022년 10월 14일 한국거래소에서 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11전 화 : 041-734-8445홈페이지 : http://www.osppetfood.com

마. 중소기업/벤처기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 같은법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당하며,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 최초 2004년 종이포장지(펫푸드포장지, 쌀포장지 등) 제조를 목적으로 충남 논산의 지방산업단지에 창립을 하였습니다. 2007년에 인쇄업까지 사업을 확장하였고, 이를 발판으로 2011년 반려동물용 배합사료 제조까지 사업 종목을 확장하게 되었습니다. 2012년에 인쇄를 주로 하던 건물을 반려동물용 펫푸드 전문 제조 라인으로 개조 및 증축하였습니다. 기존 제조라인이 펫푸드 전문 제조라인으로 개조 및 증축됨에 따라, 2016년에는 종이포장지 사업을 영업양도 하였습니다.당사는 현재 미국유기농 인증제도인 USDA-NOP 인증, 한국친환경 유기농 인증을 취득하여, ODM방식으로 프리미엄 유기농 펫푸드 제품을 생산 공급하고 있으며, '네츄럴시그니처', '인디고 바이오뉴트리션', '인디고 세븐' 등 자체브랜드 출시를 통하여 프리미엄 펫푸드 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무기준일	평가목적	신용등급	평가회사	신용등급체계	평가구분

2024년 4월	2023.12.31	공공수주 관련	A-	(주)나이스디앤비	10등급	정기평가

※ (주)나이스디앤비 신용평가 신용등급의 정의

등급	내용

AAA	최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA	우량한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2022년 10월 14일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황(단위 : 원, 주)

종류	구분	제21기(2024년 1분기말)	제20기(2023년말)	제19기(2022년말)

보통주	발행주식총수	9,346,160	9,346,160	9,346,160

액면금액	500	500	500

자본금	4,673,080,000	4,673,080,000	4,673,080,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,673,080,000	4,673,080,000	4,673,080,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,346,160	-	9,346,160	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,346,160	-	9,346,160	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,346,160	-	9,346,160	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일- 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 29일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 10월 14일	제16기 임시주주총회	주식의 종류, 감사의 선임, 준비금의 자본전입 외부감사인의 선임, 중간배당, 관계법준용 신설 외 문구정비	- 법개정 반영, 노후정관정비

2020년 09월 01일	제17기 임시주주총회	목적사업 추가, 공고방법 추가, 주식의 전자등록 신설 주식매수선택권 신설, 우리사주매수선택권 신설, 주식의소각 신설 외 문구정비	- 발행주식의 총수 변경 등 정관정비

2020년 12월 21일	제17기 임시주주총회	1주의금액 변경(액면분할 5,000원/1주 → 500원/1주)	- 주식액면분할에 따른 정관 정비

2022년 03월 29일	제19기 정기주주총회	목적사업 추가 외 법개정 문구정비	- 목적사업 추가 및 법개정 반영- 상장사 표준정관에 따른 전면 정비

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	동물용 사료 제조 및 조제식품 제조업	영위

2	사료 도매업	영위

3	곡물, 곡분 및 가축 사료 소매업	영위

4	부동산 임대업	영위

5	통신판매업 및 전자상거래업	영위

6	애완용 동물 및 관련용품 소매업	미영위

7	기타 비알코올 음료점업	미영위

8	경영 컨설팅업	미영위

9	각 호에 관련된 수출입업	영위

10	각 호에 관련된 일체의 부대사업	영위

(1) 사업목적 변경 내용- 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경한 내용이 없습니다.

(2) 사업목적 추가 내용- 당사는 공시대상기간 중 정관상 사업목적을 변경한 내용이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항(1) 주요원재료 매입 현황

(단위: 백만원)

매입유형	품목	2024년(제21기 1분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)

원재료	유기프리믹스사료2	169	1,175	902

연어어분	214	933	722

유기반려견사료	-	1,172	659

계유	245	1,049	859

천연향미제C-2739	144	479	457

계육분	193	691	614

우진믹스	273	930	685

유기옥수수글루텐	343	1,108	876

천연향미제C-18056	-	262	251

천연향미제C-19104	89	75	7

천연향미제DC-518	108	310	340

옥수수글루텐	135	379	349

유기콘믹스2	124	548	526

천연향미제F-18035	68	225	189

쌀(쇄미)	165	464	387

양육골분	7	74	73

유기해바라기씨박	89	240	280

유기비트펄프	34	195	133

기 타	379	3,102	1,240

합계	2,779	13,411	9,548

(2) 원재료 가격변동 추이(단위: 원/kg)

원재료명	2024년(제21기 1분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)

연어어분	3,300	3,300	2,600

유기반려견사료	1,949(1,480)	1,982(1,480)	1,646(1,300)

쌀(쇄미)	600	600	544

우진믹스	7,100	7,100	5,872

계유	1,702	1,850	1,684

천연향미제C-2739	11,933(8.89)	11,468(8.89)	9,828(8.10)

옥수수글루텐	1,060	1,060	1,000

계육분	912	941	865

유기콘믹스2	1,728(1,280)	1,725(1,280)	1,397(1,080)

천연향미제C-18056	-	4,117(3.15)	3,534(2.90)

천연향미제C-19104	4,228(3.15)	4,154(3.15)	-

양육골분	3,400	3,400	4,850

천연향미제C-518	11,975(8.89)	11,723(8.89)	9,715(8.10)

유기프리믹스사료2	1,691(1,250)	1,683(1,250)	1,503(1,180)

유기옥수수글루텐	2,858(2,150)	2,889(2,150)	2,468(1,910)

유기해바라기씨박	1,850	1,910	1,459

주1) 해당 연도 평균 매입가를 기재했습니다. (괄호안의 숫자는 USD입니다.)주2) 유기농 원료 및 천연향미제는 USD로 계약을 하고, 통관일을 기준으로 하나은행 기준고시율을 적용하여 원화로 환산하여 구매하였습니다.주3) 유기농 원료는 USD/ton 기준이며, 천연향미제는 USD/kg 기준입니다.주4) 천연향미제 C-18056을 천연향미제 C-19104로 변경 사용하였습니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

(단위: ton)

품명	구분	2024년(제21기 1분기)	2023년(제20기)	2022년(제19기)

ODM 제품	생산능력	1,790	7,158	7,158

생산실적	1,490	5,355	4,887

가동율	83.28%	74.81%	68.30%

PB 제품	생산능력	1,790	7,158	7,158

생산실적	157	540	495

가동율	8.75%	7.55%	6.90%

합계	생산능력	1,790	7,158	7,158

생산실적	1,647	5,896	5,382

가동율	92.03%	82.36%	75.20%

주1) 당사는 프리미엄 펫푸드 생산 1개 라인을 보유하고 있습니다.주2) 당사는 현재 주 52시간 (야근+휴일근무)까지 근무가 가능합니다.- 생산물량 증가에 따라 생산파트 2조 교대로 전환하여 근무 중 입니다.- 생산능력 : 19h × 1,427kg/h × 22일 × 12개월 = 7,157,832kg/년주3) 가동율은 현재의 제품별 생산실적을 전체 생산능력으로 나누어 산정하였습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항(단위: 백만원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기 초	당기증감	당기상각	기 말	비고

장부가액	증가	감소	장부가액

본사및공장	자가보유(등기)	충남논산	토지	537	-	-	-	537	-

건물	1,475	-	-	11	1,464	-

구축물	417	-	-	6	411	-

기계장치	584	13	-	23	574	-

차량운반구	6	-	-	2	4	-

집기비품	29	-	-	4	25	-

시설장치	704	-	-	25	679	-

건설중인자산	9	9	10	-	8	-

합 계	3,761	22	10	71	3,702	-

(3) 중요한 시설투자 계획- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
1. 요약재무정보

당사의 제21기 1분기 연결 및 별도제무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, K-IFRS기준에 따라 작성되었습니다. 가. 요약연결재무제표

(단위: 원)

과목	제 21기	제 20기	제 19기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	27,615,927,925	29,603,904,851	24,449,334,374

·당좌자산	23,324,470,794	25,154,646,850	22,821,435,375

·재고자산	4,291,457,131	4,449,258,001	1,627,898,999

[비유동자산]	46,231,448,018	41,784,276,195	12,972,129,897

·투자자산	2,174,074,016	2,605,897,366	6,308,891,001

·유형자산	22,020,471,448	17,515,639,415	4,223,529,371

·무형자산	19,115,334,851	19,347,667,192	243,712,646

·기타비유동자산	2,921,567,703	2,315,072,222	2,195,996,879

자산총계	73,847,375,943	71,388,181,046	37,421,464,271

[유동부채]	16,951,432,270	16,928,388,948	2,554,546,361

[비유동부채]	11,844,360,171	10,134,933,511	216,158,189

부채총계	28,795,792,441	27,063,322,459	2,770,704,550

[지배기업소유주지분]	34,839,341,014	34,347,870,775	34,650,759,721

·자본금	4,673,080,000	4,673,080,000	4,673,080,000

·자본잉여금	17,845,477,560	17,845,477,560	18,025,951,007

·자본조정	280,344,967	280,344,967	-

·기타포괄손익누계액	(128,543,218)	(128,543,218)	(128,380,711)

·이익잉여금	12,168,981,705	11,677,511,466	12,080,109,425

[비지배주주지분]	10,212,242,488	9,976,987,812	-

자본총계	45,051,583,502	44,324,858,587	34,650,759,721

(24.01.01~24.03.31)	(23.01.01~23.12.31)	(22.01.01~22.12.31)

매출액	10,121,534,795	35,169,415,925	16,800,325,318

영업이익	615,694,722	2,043,258,903	1,093,401,408

당기순이익	632,042,820	128,423,183	1,101,244,202

·지배기업 소유주지분	491,470,239	(367,978,647)	1,101,244,202

·비지배주주지분	140,572,581	496,401,830	-

총포괄손익	632,042,820	59,210,159	1,119,852,823

·지배기업 소유주지분	491,470,239	(402,760,466)	1,119,852,823

·비지배주주지분	140,572,581	461,970,625	-

주당이익

기본주당순이익	53	(39)	143

희석주당순이익	53	(39)	143

연결에 포함된 회사수	1	1	0

※( )는 부(-)의 수치임 나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

과목	제 21기	제 20기	제 19기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

[유동자산]	20,204,916,736	22,681,610,079	24,449,334,374

·당좌자산	18,644,787,207	20,753,171,110	22,821,435,375

·재고자산	1,560,129,529	1,928,438,969	1,627,898,999

[비유동자산]	32,547,112,637	27,848,884,662	12,972,129,897

·투자자산	21,039,374,888	20,895,963,458	6,308,891,001

·유형자산	8,981,334,236	4,467,271,578	4,223,529,371

·무형자산	359,853,185	361,836,458	243,712,646

·기타비유동자산	2,166,550,328	2,123,813,168	2,195,996,879

자산총계	52,752,029,373	50,530,494,741	37,421,464,271

[유동부채]	10,140,152,977	9,329,988,610	2,554,546,361

[비유동부채]	8,296,230,068	7,244,826,771	216,158,189

부채총계	18,436,383,045	16,574,815,381	2,770,704,550

·자본금	4,673,080,000	4,673,080,000	4,673,080,000

·자본잉여금	17,845,477,560	17,845,477,560	18,025,951,007

·자본조정	280,344,967	280,344,967	-

·기타포괄손익누계액	(128,543,218)	(128,543,218)	(128,380,711)

·이익잉여금	11,645,287,019	11,285,320,051	12,080,109,425

자본총계	34,315,646,328	33,955,679,360	34,650,759,721

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(24.01.01~24.03.31)	(23.01.01~23.12.31)	(22.01.01~22.12.31)

매출액	6,287,938,457	20,717,434,558	16,800,325,318

영업이익	438,028,102	743,150,582	1,093,401,408

당기순이익	359,966,968	(794,789,374)	1,101,244,202

총포괄손익	359,966,968	(794,951,881)	1,119,852,823

주당이익

기본주당순이익	39	(85)	143

희석주당순이익	39	(85)	143

※( )는 부(-)의 수치임
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.06.16	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

2010.12.25	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

2013.12.22	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2020.10.07	유상증자(주주배정)	보통주	4,800	5,000	625,000	-

2020.12.02	유상증자(제3자배정)	보통주	1,674	5,000	382,400	우리사주발행

2020.12.18	무상증자	보통주	605,318	5,000	5,000	소유주식 1주당 7주의 신주발행

2021.01.23	주식분할	보통주	6,226,128	500	-	1:10(5,000원→500원)

2022.02.15	유상증자(제3자배정)	보통주	310,560	500	4,900	우리사주발행

2022.10.08	유상증자(일반공모)	보통주	2,117,680	500	8,400	코스닥 상장 IPO공모(주1)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명 이권부무보증 사모 전환사채	제1회	2023.10.26	2026.10.26	9,000,000,000	주식회사 오에스피의 기명식 보통주	2024.10.26~2026.09.26	100	4,838	9,000,000,000	1,860,272	-

합 계	-	-	-	9,000,000,000	-	-	-	-	9,000,000,000	1,860,272	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발현현황

-. 당사는 보고서 제출일현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

-. 당사는 보고서 제출일현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)오에스피	회사채	사모	2023.10.26	9,000,000,000	표면 0%만기 2%	-	2026.10.26	미상환	-

합 계	-	-	-	9,000,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	9,000,000,000	-	-	-	9,000,000,000

합계	-	-	-	9,000,000,000	-	-	-	9,000,000,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2022.10.13	시설자금	17,270	타법인증권취득자금	17,270	(주1)

(주1) 당사는 지속적으로 성장하는 프리미엄 펫푸드 사업을 위해, 충분한 생산 Capa를 확보하기 위하여 신축공장을 설립할 계획에 있었습니다. 하지만 경쟁업체의 Pet Food 시장진출에 발맞추어 당사는 더욱 빠른 Capa 확보를 위하여 기존의 시설투자계획을 타법인주식취득으로 변경하여 주식회사 바우와우코리아에 183억원(지분율 : 49.86%)을 투자하게 되었습니다. (양수완료일 : 2023년 1월 2일) -. 1차 계약금 (2022.12.20) : 5,500,027,204원-. 2차 잔 금 (2023.01.02) : 12,800,038,888원

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	1	2024.10.26	운영자금시설자금	9,000	운영자금시설자금	7,168	(주1)

주1) 미사용 금액은 금융상품등에 예치하고 있으며, 향후 계획대로 사용할 예정입니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	특정금전신탁(MMT)	1,832	-	-

계	1,832	-

주1) MMT는 연중 상시운용하고 있으므로 별도의 계약기간이나 실투자기간 기재를 생략하였습니다. 주2) MMT 운용으로 인한 이자수익 69백만원은 제외 되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	도원회계법인	-	-	-

제20기(전기)	도원회계법인	적정	-	(주1)

제19기(전전기)	도원회계법인	적정	(주2)	(주3)

(주1) 핵심감사사항 (제20기 전기) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.

매 출의 기간귀속ㆍ핵심감사사항으로 결정한 이유회사는 반려동물(반려견, 반려묘)용 사료의 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하고 있으며 계약조건에 따라 통제 이전 시기가 다양하며 수행의무를 식별하고 의무를 이행한 시점 등에 대한 경영진의 판단이 요구되므로 수익 인식 기간귀속의 오류가 발생할 잠재적 위험이 상대적으로 높음에 따라 매출의 기간귀속을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.ㆍ핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

수익인식의 회계처리와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 회사의 수익인식기준과 기간귀속 관련 회계정책 검토
- 매출 기간귀속 관련 회사의 절차와 내부통제를 이해하고 주요 통제에 대한 설계 및 운영의 효과성을 테스트
- 보고기간말 전후에 발생한 매출 기록 중 거래단위에서 추출된 표본에 대한 문서를 입수하여 적절한 기간에 수익이 인식되었는지 확인하는 실증절차
- 보고기간말 이후 단기간 내 취소된 매출기록에 대한 검토

(주2) 강조사항 등 (제19기 전전기)재무제표에 대한 주석 28에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 보고기간종료일 이후인 2023년 1월 2일에 주식회사 바우와우코리아 지분 34.88%를 12,800백만원에 인수하였으며, 회사가 보유한 주식회사 바우와우코리아 지분 49.86%로 증가하였습니다.(주3) 핵심감사사항 (제19기 전전기)핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.수익인식의 회계처리ㆍ핵심감사사항으로 결정한 이유재무제표에 대한 주석2에서 기술한 바와 같이 회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 회사는 당기 중 기업공개(IPO)를 진행하였으며, 다수의 이해관계자가 존재하는 코스닥시장 상장회사로서 수익은 회사의 주요 성과지표에 포함되므로, 수익인식의 조건이 충족되기 전에 인식될 고유위험이 높습니다.ㆍ핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

수익인식의 회계처리와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 회사 제품매출에 대한 수익 인식 회계정책에 대한 이해와 평가- 매출 관련 통제의 설계와 운영의 효과성 테스트- 매출 거래에 대하여 표본추출방식을 이용하여 발생증빙과 대금회수에 대한 문서검사- 보고기간말 전후에 발생한 매출거래의 수익인식시점의 적정성 확인을 위하여 추출한 표본거래에 대한 문서검사

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	도원회계법인	2024년 재무제표 감사 및내부회계관리제도 검토	55	790	-	-

제20기(전기)	도원회계법인	2023년 재무제표 감사 및내부회계관리제도 검토	50	642	50	657

제19기(전전기)	도원회계법인	2022년 재무제표 감사 및내부회계관리제도 검토	45	610	45	713

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2024년(제21기)	-	-	-	-	-

2023년(제20기)	-	-	-	-	-

2022년(제19기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.07.24	회사: 대표이사 및 감사감사인: 담당이사 외 3명	대면회의	2023년 연간 회계감사계획 및 진행 상황2023년 반기재무제표에 대한 분석적 절차 수행결과

2	2023.11.24	회사: 대표이사 및 감사감사인: 담당이사 외 3명	대면 및 서면회의	2023년 연간 회계감사계획 및 진행 상황2023년 핵심감사사항 선정계획2023년 중간감사 수행에 따른 기말감사절차 계획

3	2024.02.07	회사: 대표이사 및 감사감사인: 담당이사 외 3명	대면 및 서면회의	2023년 재무제표 핵심감사사항 등 중점 감사 사항2023년 재무제표 기말감사에 대한 회계감사 진행상황기타 입증감사 진행상황 및 향후 감사 일정

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보

-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 2019년 외부감사인으로 도원회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수검하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2020년 우리회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다.2021년도에도 지정감사를 신청하여 우리회계법인으로 지정감사 받았으며, 2022년도는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의해 자율선임에 해당하여 도원회계법인으로 외부감사인을 교체하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항이 없습니다. 하지만 당사는 2020년 9월 9일 도원회계법인과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문계약을 체결하고 2020년 10월 01일부터 2020년 10월 31까지 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였습니다.2020년도 12월 내부회계관리규정을 제정하여 2021년도 1월부터 법령에 따라 내부회계관리제도 운영실태 등을 보고하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견	지적사항

제21기(당기)	도원회계법인	-	-

제20기(전기)	도원회계법인	중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용’에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제19기(전전기)	도원회계법인	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

다. 내부통제구조의 평가-. 공시대상 기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대한 문제점에 대해 평가한 사항은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

양도경	- 한국외국어대학 경제학과 학사 (92.02)
- 교육방송공사 PD (92.03~98.11)
- 안건회계법인 회계사 (99.08~00.01)
- 삼일회계법인 회계사 (00.02~05.12)
- 이룸세무회계사무소 대표이사 (06.02~현재)
- ㈜오에스피 감사(20.09~현재)	결격사유 없음	-

(2) 감사의 독립성당사는 보고서 제출일 현재 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 제출일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관
제46조
(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

정관
제47조
(감사의 선임 해임)	① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제48조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제49조
(감사의 직무)	① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항(이사의 의무)의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

양도경

출석률 : 100%

1	2024-01-02	우진비앤지(주)로부터 원재료 매입 및 한도 승인의 건	가결	참석

2	2024-01-11	내부회계관리규정 운영실태 유효성 평가의 건	가결	참석

3	2024-01-19	내부회계관리규정 운영실태 점검 및 결과보고의 건	가결	참석

4	2024-01-26	타법인 주식 취득의 건	가결	참석

5	2024-02-05	제 20기(2023년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

6	2024-02-13	신한은행 논산금융센터 대출 차입에 관한 건	가결	참석

7	2024-02-19	연대보증의 건	가결	참석

8	2024-02-26	기업은행 대출 신규의 건	가결	참석

9	2024-03-12	제 20기(2023년) 결산 재무제표 재승인의 건	가결	참석

10	2024-03-12	제 20기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

(4) 교육 실시 계획당사는 향후 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육이 이루지게 할 계획입니다.

(5) 감사 교육 실시현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사 선임이후 보고서 제출일 현재까지 감사에 대한 교육을 실시하지 않은바, 향후 감사의 업무연관성 등을 감안하여 필요한 내,외부 교육 프로그램 등을 준비할 예정입니다.

(6) 감사 교육 실시현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	3	이 사 1명(3년)차장 1명(4년 3개월) 과장 1명(3년 2개월)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행 지원

(7) 준법지원인등 지원조직

당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로서 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인을 선임하지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

(주1) 당사는 2023년 2월 22일 이사회 의결을 거쳐 전자투표제를 도입하고 제19기(2022년) 정기주주총회(2023년 3월 28일)부터 전자투표제를 실시하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부-. 당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부-. 당사는 보고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,346,160	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,346,160	-

우선주	-	-

마. 주식 사무

구분	내용

정관상신주인수권에관한 사항	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서정하는 바에 따른다.③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서 대리인	한국예탁결재원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	인터넷 홈페이지 공고(www.osppetfood.com) ※ 부득이할 경우 대전광역시에서 발행되는 일간 중도일보에 게제

바. 주주총회 의사록 요약당사의 최근 3개년간 주주총회 결의내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

2022.03.29(제18기 정기주주총회)	제 1호 의안 : 제 18기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2022.10.04(임시주주총회)	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건	가결	-

2023.03.28(제19기 정기주주총회)	제 1호 의안 : 제 19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

2024.01.02(임시주주총회)	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건제 2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건	가결	-

2024.03.27(제20기 정기주주총회)	제 1호 의안 : 제 20기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우진비앤지㈜	본인	보통주	3,982,320	42.61	3,982,320	42.61	-

안수정	계열사 미등기 임원	보통주	15,200	0.16	15,200	0.16	-

김철	계열사 미등기 임원	보통주	14,400	0.15	14,400	0.15	-

임재춘	계열사 미등기 임원	보통주	12,000	0.13	12,000	0.13	-

고순석	계열사 미등기 임원	보통주	4,092	0.04	4,092	0.04	-

이성호	계열사 미등기 임원	보통주	1,672	0.02	1,672	0.02	-

정유용	계열사 미등기 임원	보통주	5,849	0.06	5,849	0.06	-

김정한	계열사 미등기 임원	보통주	1,600	0.02	1,600	0.02	-

김청진	미등기임원	보통주	45,000	0.48	45,000	0.48	제 3자배정 유상증자(우리사주조합원)

이상윤	등기임원	보통주	38,400	0.41	38,400	0.41	-

임형윤	미등기임원	보통주	30,000	0.32	30,000	0.32	제 3자배정 유상증자(우리사주조합원)

계	보통주	4,150,533	44.41	4,150,533	44.41	-

종류주식	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

우진비앤지(주)	13,251	강재구	13.79	-	-	강재구	13.79

강석진	7.05	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 출자자의 경우 가장 최근 주주명부 폐쇄일 기준('23년 기말) 주주명수 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역-. 당사는 대상기간중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	우진비앤지(주)

자산총계	47,175

부채총계	21,379

자본총계	25,796

매출액	24,146

영업이익	-695

당기순이익	-965

주) 최대주주 우진비앤지(주)의 '23년말 별도재무제표 기준 재무현황입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-. 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 유무-. 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.10.14	김태준	48,000	42.22%	양수도(보통주 40,177주)- 양수인 : 우진비앤지(주)외 3명- 양도인 : 김태준, 김지원, 김혜원	-

2019.11.29	우진비앤지(주)	39,112	48.89%	양수도(보통주 13,156주)- 양수인 : 우진비앤지(주)- 양도인 : 김태준, 김혜원	-

2020.07.09	우진비앤지(주)	49,779	62.22%	양수도(보통주 10,667주)- 양수인 : 우진비앤지(주)- 양도인 : 김태준	-

2020.10.07	우진비앤지(주)	49,779	58.70%	유상증자(보통주 4,800주)- 아주좋은성장지원펀드외 2인	-

2020.12.02	우진비앤지(주)	49,779	57.57%	유상증자(보통주 1,674주)- 우리사주조합	-

2020.12.18	우진비앤지(주)	398,232	57.57%	무상증자(보통주 605,318주)- 우진비앤지 외 48인	-

2021.01.23	우진비앤지(주)	3,982,320	57.57%	액면분할(보통주 6,226,128주)- 우진비앤지 외 48인	-

2022.02.15	우진비앤지(주)	3,982,320	55.09%	유상증자(보통주 310,560주)- 우리사주조합	-

2022.10.08	우진비앤지(주)	3,982,320	42.61%	유상증자(보통주 2,117,680주)- 코스닥상장 유상증자로 인한 지분율감소	-

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	우진비앤지(주)	3,982,320	42.61	최대주주

아주좋은성장지원펀드	537,711	5.75	-

우리사주조합	218,680	2.34	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,468	16,477	99.93	3,547,190	9,346,160	37.94	-

주1) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 주2) 최근 주주명부 기준일 : 2023년 12월 31일

5. 주가 및 주식 거래실적가. 최근 6개월간 주가 및 거래실적

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월	2024년 1월	2024년 2월	2024년 3월

주가(보통주)	최 고	5,350	4,915	6,600	5,940	5,340	5,190

최 저	4,400	4,415	4,925	5,070	4,980	4,940

평 균	4,930	4,770	5,788	5,586	5,160	5,066

거래량(보통주)	최 고(일)	92,079	536,830	645,170	143,172	53,957	80,971

최 저(일)	6,097	8,530	29,723	19,362	8,747	6,399

월 간	515,833	973,784	4,431,961	1,031,049	557,030	459,664

* 상기 주가는 종가기준입니다.* 주가의 평균은 최고ㆍ최저 주가의 단순산술평균입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강재구	남	1970.01	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	건국대학교 축산가공학 중앙대학교 경영대학원 前) ㈜우진바이오 대표이사 現) 우진비앤지㈜ 대표이사 現) (주)바우와우코리아 대표이사	-	-	대표이사	4년 5개월	2025.10.13

이상윤	남	1972.05	상무이사	사내이사	상근	제조부문 총괄	한남대학교 무역학 前) (주)중앙교육입시연구원 지사장	38,400	-	-	19년 9개월	2027.03.31

박범정	남	1973.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	금오공과대학교 산업공학 前) (주)오스타코리아 부사장 現) (주)엣홈커머스 대표이사	-	-	-	2년	2025.03.28

윤창수	남	1967.07	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	경희대학교 기계공학 前) (주)오에스피 사외이사 現) 아주IB투자 전무이사	-	-	-	4년 5개월	2027.03.31

양도경	남	1967.07	감사	감사	비상근	감사	한국외국어대학교 경제학 前) 안건회계법인 회계사 前) 삼일회계법인 회계사 現) 이룸세무회계사무소 대표이사	-	-	-	3년 3개월	2026.03.27

김청진	남	1981.06	전무이사	미등기	상근	경영기획총괄	동국대학교 식품공학 前) 한국네슬레(주) 근무 前) (주)농심 근무 前) (주)이녹스첨단소재 근무	-	-	-	3년	-

윤정미	여	1980.07	상무이사	미등기	상근	디자인마케팅총괄	서울대학교 조경학과 서울대학교대학원 환경계획학 석사 前) (주)명성엔지니어링 근무 前) 창조종합건축사사무소 소장	-	-	대표이사 배우자	1년 3개월	-

임형윤	남	1981.05	이사	미등기	상근	재경총괄	호서대학교 세무회계학 前) (주)엘엠에스 근무 前) (주)알톤스포츠 근무 前) (주)이녹스 근무	-	-	-	3년	-

김태주	남	1957.02	고문	미등기	비상근	경영자문	전남대학교 수의과 박사 前) ㈜우진바이오 고문 現) 한국애니멀클리닉 대표이사	-	-	-	4년 3개월	-

주1) 의결권 없는 주식의 경우 우리사주조합 계좌에 예탁중인 주식 수량 기재 주2) 2023년 12월 21일 사내이사 이상윤, 기타비상무이사 윤창수가 임기만료 되었으며, 2024년 1월 2일 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다.

(1) 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직책명	담당업무	겸직회사와
청구회사의 관계	비고

강재구	우진비앤지㈜	대표이사	경영총괄	최대주주	-

(주)바우와우코리아	대표이사	경영총괄	종속회사	-

박범정	㈜엣홈커머스	대표이사	경영총괄	-	-

양도경	이룸세무회계사무소	대표이사	회계사	-	-

윤창수	아주IB투자	전무이사	본부총괄	-	-

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024.03.31 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이상윤	남	1972.05	해당없음	한남대학교 무역학前 (주)중앙교육입시연구원 지사장現 (주)오에스피 제조부문 총괄	2024.01.02	－

선임	윤창수	남	1967.07	해당없음	경희대학교 기계공학前 (주)오에스피 사외이사現 아주IB투자 전무이사	2024.01.02	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전략기획실	남	5	-	-	-	5	3년 3개월	73	15	-	-	-	-

전략기획실	여	2	-	-	-	2	3년 9개월	29	14	-

CS영업마케팅팀	남	3	-	-	-	3	1년	34	11	-

CS영업마케팅팀	여	3	-	-	-	3	1년	41	14	-

생산팀	남	12	-	-	-	12	2년 11개월	142	12	-

생산팀	여	4	-	2	2	6	3년 3개월	41	7	-

업무지원팀	남	3	-	-	-	3	4년 4개월	37	12	-

업무지원팀	여	3	-	-	-	3	3년 11개월	34	11	-

중앙연구소	남	1	-	-	-	1	1년 1개월	13	11	-

중앙연구소	여	2	-	-	-	2	2년 6개월	20	10	-

합 계	38	-	2	2	40	3년 5개월	464	12	-

주) 등기임원 제외, 미등기임원 포함다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	70	18	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	50	-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2024년 3월 27일 정기주주총회에서 승인한 보수한도 입니다.주2) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	118	24	기타비상무이사 1명 포함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	112	37	기타비상무이사 1명 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

(3) 이사 ·감사의 보수지급기준 당사는 「상법」 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권 공정가치

(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	93,448,323	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	1	186,896,644	-

계	2	280,344,967	-

주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 당분기말에 인식한 주식보상비용을 기재하였습니다. 주식매수선택권에 관한 자세한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석」등을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

김청진	미등기임원	2021.09.17	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2023.09.17~2026.09.17	6,500	O	상장일로부터 6개월

이상윤	등기임원	2021.09.17	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.09.17~2026.09.17	6,500	O	상장일로부터 6개월

※ 공시서류작성기준일(2024년 05월 10일) 현재 종가 : 4,400원

(*) 상기 주식매수선택권은 2021년 9월 17일자 임시주주총회의 결의로 승인되었습니다.(*) 1주당 공정가치 산정방법 및 주요가정

구분	1차 주식선택권 부여	비고

주당 공정가치	1,917원	-

기초자산가격	4,836원	-

기대행사가격	6,500원	-

무위험이자율	1.76%	-

예상주가변동성	53.78%	-

산정방법	공정가치접근법(옵격가격결정모형 중 이항모형 적용)	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

우진비앤지(주)	2	2	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직책명	담당업무	겸직회사와
청구회사의 관계	비고

강재구	우진비앤지㈜	대표이사	경영총괄	최대주주	-

(주)바우와우코리아	대표이사	경영총괄	종속회사	-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	18,300,066,092	-	-	18,300,066,092

일반투자	-	5	5	1,070,723,521	-	-	1,070,723,521

단순투자	1	2	3	3,090,520,000	125,000,000	-	3,215,520,000

계	1	8	9	22,461,309,613	125,000,000	-	22,586,309,613

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간 종료일 현재 회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

당분기말	전기말

지배기업	우진비앤지(주)	우진비앤지(주)

종속기업	(주)바우와우코리아	(주)바우와우코리아

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구 분	회사명	매출	매입

지배기업	우진비앤지(주)	-	440,591,349

종속기업	(주)바우와우코리아	10,500,000	-

2) 전분기(단위: 원)

구 분	회사명	매출	매입

지배기업	우진비앤지(주)	-	260,709,034

종속기업	(주)바우와우코리아	7,000,000	-

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구분	회사명	자금대여거래

대여	회수

기타특수관계자	임직원	-	19,992,000

2) 전분기(단위: 원)

구분	회사명	자금대여거래

대여	회수

기타특수관계자	임직원	-	328,360,000

(4) 보고기간 말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명	당분기말	전기말

대여금	매입채무	임대보증금	대여금	매입채무	미지급금	임대보증금

우진비앤지㈜	-	140,301,354	-	-	66,667,711	33,811,264	-

(주)바우와우코리아	-	-	25,000,000	-	500,000	-	25,000,000

임직원	1,165,012,000	-	-	1,185,004,000	-	-	-

합계	1,165,012,000	140,301,354	25,000,000	1,185,004,000	67,167,711	33,811,264	25,000,000

(5) 회사는 당분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로 보수총액 118백만원과 퇴직급여 24백만원을 비용으로 반영하였습니다. 주요 경영진은 회사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.(6) 당분기말 현재 회사는 자금조달 등을 위하여 대표이사로부터 2,221백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제공받는자	내용	보증금액

종속기업	(주)바우와우코리아	단기차입금	2,450,000,000

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 -. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황(1) 담보제공 및 지급보증 보고기간 종료일 현재 연결회사의 10,240백만원의 장ㆍ단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 14,148백만원 입니다. 또한, 상기 차입금을 위하여 개인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 주요약정사항 보고기간 종료일 현재 금융기관과의 약정체결내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금융기관	한도액	사용액

마이너스대출약정	신한은행	700,000,000	-

일반자금대출	신한은행	3,700,000,000	3,700,000,000

충청남도 정책자금대출	신한은행	800,000,000	800,000,000

일반자금대출	기업은행	1,200,000,000	1,200,000,000

시설자금대출	신한은행	4,900,000,000	4,540,000,000

합계	11,300,000,000	10,240,000,000

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 연결회사는 계약이행 보증 등의 목적으로 서울보증보험으로부터 175.3백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항-. 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 지배력 강화 및 업무협력을 통한 영업력 강화를 위하여 2024년 1월 25일 및 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통하여 상반기 내 종속기업인 (주)바우와우코리아의 지분을 추가 취득 하였습니다. 금액은 42억원 입니다 .

나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

다. 외국지주회사 자회사 현황-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 및 과거 합병에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,982,320	2022.10.14	2025.04.13	상장일로부터 2년6개월	코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호	9,346,160

파. 특례상장기업의 사후정보-.당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바우와우코리아	2018.12.27	부산광역시 기장군 정관읍 산단5로 100-61	동물용 사료 및조제 식품 제조업	19,003	실질지배력 보유(주1)	해당

주1) 기준일 기준 지분율 49.86%를 보유하였으며 주요 경영진과 의사결정기구의 구성 현황 등을 고려할 때 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.주2) 당사는 지배력 강화 및 업무협력을 통한 영업력 강화를 위하여 2024년 1월 25일 및 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통하여 상반기 내 종속기업인 (주)바우와우코리아의 지분을 추가 취득 하였습니다. 금액은 42억원 입니다 .
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	우진비앤지(주)	124311-0014409

(주)오에스피	161311-0017531

비상장	2	녹십자수의약품(주)	164911-0029119

(주)바우와우코리아	180111-1192622
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

닥터아이앤비(주)	비상장	2020.06.22	일반투자	200,000,000	20,000	3.78	37,492,771	-	-	-	20,000	3.78	37,492,771	1,343,778,380	-395,087,640

(주)퍼플네스트	비상장	2019.10.16	일반투자	299,997,270	78,165	5.74	-	-	-	-	78,165	5.74	-	83,732,433	-53,767,722

(주)바우와우코리아	비상장	2022.12.20	경영참여	18,300,066,092	381,458	49.86	18,300,066,092	-	-	-	381,458	49.86	18,300,066,092	19,003,678,341	1,672,105,908

어니스트밀레니얼주거혁신 투자조합	비상장	2022.12.20	단순투자	500,000,000	50	4.13	375,000,000	25	125,000,000	-	75	4.20	500,000,000	7,571,246,399	-305,550,709

북경정호과기유한공사Kinghoo International Trade Ltd	비상장	2023.06.08	일반투자	483,135,750	-	1.48	483,135,750	-	-	-	-	1.48	483,135,750	3,283,672,773	39,967,245

(주)제일바이오	상장	2023.07.03	단순투자	2,479,464,257	1,220,000	4.19	2,215,520,000	-	-	-	1,220,000	4.19	2,215,520,000	33,503,080,800	-1,445,771,470

(주)로이힐즈	비상장	2023.08.23	단순투자	500,000,000	-	-	500,000,000	-	-	-	-	-	500,000,000	5,399,545,013	-1,752,222,329

디브이피-SK증권지역혁신벤처투자조합1호	비상장	2023.10.06	일반투자	150,000,000	150	-	150,000,000	-	-	-	150	-	150,000,000	6,428,197,300	-109,904,608

에코지	비상장	2023.11.10	일반투자	400,095,000	4,707	4.21	400,095,000	-	-	-	4,707	4.21	400,095,000	1,398,524,576	-144,684,614

합 계	1,704,530	-	22,461,309,613	25	125,000,000	-	1,704,555	-	22,586,309,613	78,015,456,015	-2,494,915,939
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없습니다.