오에스피 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(강재구, 이상윤), 사외이사 1인(박범정), 기타비상무이사1인(윤창수) 등 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 임원의 현황 내용을 참조하시기 바랍니다.

이사회 의장	이사회 의장과 대표이사 겸직여부	이사회의장 선임사유

강재구(대표이사)	대표이사 겸직	원할한 회의진행을 위하여 이사회 구성원간 협의하여 결정함

-. 당사의 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사 강재구입니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

주1) 사외이사 이상열은 2022년 2월 28일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 사외이사 박범정은 제18기 정기주주총회에서 선임되었습니다.(3) 이사회 권한 내용

당사의 이사회는 「상법」과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 하며, 구체적으로 다음의 사항을 부의 및 심의, 의결합니다.당사의 정관 및 이사회 운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	이사회
규정

제34조(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	정관

제37조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

제40조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	정관

제41조(이사회의 결의 방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제 4 조
(구 성)	이사회는 정관 제40조의 규정에 의하여 이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)로 구성한다.

제 5 조(소집권자 및 의장)	1. 이사회는 대표이사가 소집하며 이사회 의장은 대표이사가 한다.
2. 이사회 소집은 정관 제40조의 2항의 규정에 의하여 회일 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 6 조(성립과 의결)	이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립되며, 출석이사 과반수의 찬성으로 의결한다. 다만 법령 또는 정관의 규정에 의하여 이사회의 결의에 참여가 제한되는 이사가 있는 경우에는 그 참여가 제한되는 이사의 수는 재적이사의 수에 산입하지 아니한다.
1. 이사회의 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 안건의 의결에 참여할 수 없다. 이 경우 의결에 참여하지 못하는 이사 등은 제1항의 규정에 따른 재적이사 수에 포함되지 아니한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 7 조(이사회 운영)	1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다.
2. 정기 이사회는 정기주주총회일에 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시 이사회는 긴급한 의안이 있을 때 소집한다.

제 11 조(의사록)	1. 이사회 회의의 개최일시, 장소, 참석자 명단, 회의에서의 참석자 발언내용, 회의결과 등을 기록한 회의록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사는 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

보고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

강재구	이상윤	박범정	이상열	윤창수

출석율%	출석율%	출석율%	출석율%	출석율%

100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	77.8%

2022-1차	2022.01.03	우진비앤지㈜로부터의 원재료 매입 및 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음(선임전)	찬성	찬성

2022-2차	2022.01.10	내부회계관리규정 운용실태 유효성 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-3차	2022.01.21	내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-4차	2022.01.24	우리사주조합에 대한 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-5차	2022.02.07	우리사주조합에 대한 실권주 배정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-6차	2022.03.14	제18기(2021년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음(퇴임후)	찬성

2022-7차	2022.03.14	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022-8차	2022.04.12	사내규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-9차	2022.04.20	한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 신청에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-10차	2022.04.21	특별상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-11차	2022.04.27	신한은행 논산금융센터 대출 만기 연장에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-12차	2022.08.12	서울지점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-13차	2022.08.24	코스닥 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-14차	2022.08.24	임직원 대여금 발생내역 보고의 건(우리사주취득)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-15차	2022.08.24	임시주주총회 소집의 건(사내이사 선임)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-16차	2022.10.04	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-17차	2022.12.05	출자지분 양수도 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-18차	2022.12.20	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회 내의 위원회당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사 선임은 「상법」 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.이러한 적법한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직위	성명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	강재구	2019.10~2025.10	연임	1회	동물약품사업으로부터 반려동물약품사업에 이르기까지 다양한 경영네트웍을 보유하여 신규로 진출하고자 하는 펫푸드 사업에서도회사 성장의 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임	이사회	이사외의장,경영총괄	2020년2억원대여 및 회수	최대주주

사내이사	이상윤	2020.12~2023.12	신규선임	-	펫푸드 포뮬레이션 구성 및, 제조기술, 탁월한 B2B영업력으로 회사 성장의 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임	이사회	사업부문장	해당없음	-

사외이사	박범정	2022.03~2025.03	신규선임	-	생활용품 및 반려동물 용품과 오프라인 온라인영업망을 구축하고 있어 자사제품 온라인 판매 및 반려동물용품 등 유통채널 다변화에 대한 자문을 받기 위하여 선임	이사회	유통자문	해당없음	-

기타비상무이사	윤창수	2020.12~2023.12	신규선임	-	경영, 재무분야에 전문지식을 보유하고 있어 관련 자문 및 투명경영 제고를 위하여 선임	이사회	경영자문	해당없음	-

-. 상기 당사의 이사회 구성현황은 본 보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다. -. 사외이사 이상열은 2022년 2월 28일 일신상의 사유로 사임하였습니다.-. 사내이사(대표이사) 강재구는 2022년 10월 14일부로 연임 되었습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황당사는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 재경팀이며, 재경팀장이 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 인적사항

성명	임기	연임여부	주요경력	최대주주와의관계	결격요건여부

박범정	2022.03~2025.03	신규선임	- 금오공과대학교 산업공학과 학사 (96.02)- 모닝글로리 품질관리팀 (98.10~99.07)- 켐아이넷 LIMS 사업부 과장 (99.08~01.12)- CJ오쇼핑 생활사업팀장 (16.03~17.10)- (주)오스타코리아 부사장(17.11~20.12)- (주)엣홈커머스 대표이사 (21.01~현재)- (주)오에스피 사외이사 (22.03~현재)	없음	없음

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

재경팀	3명	부장 1명(1년 10개월)차장 1명(3년 01개월)대리 1명(1년 11개월)	영업망 구축 및 유통채널 확보에 관한 사외이사에 대한 지원 및 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

(3) 사외이사 교육 실시현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후교육 필요 시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.