파이버프로 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다. 라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족예정	-	정관 제57조에 따라 공모금액의 100% 예치 예정
(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족예정	-	정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	한국투자증권(20년 3분기말 기준 5조 3,768억)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족예정	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족예정	-	정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족예정	-	정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족예정	-	한국투자증권의 공모전 주식등 보유비율 50%, 80억원 공모시 공모후 보유비율 8.3%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 한국투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 한국투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 한국투자증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 한국투자증권은 2020년 3분기말 현재 자기자본 5조 3,768억원(별도 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 한국투자증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(10억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.3%(예정 공모금액 80억원 가정 시)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다. 바. 합병 등의 사후정보

- 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	한국제9호기업인수목적 주식회사	주식회사 파이버프로

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	변해봉	고연완

주소	본사	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	대전광역시 유성구 가정북로 26-55 (장동)

연락처	02-3276-5346	042-360-0010

설립연월일	2020년 10월 13일	1997년 5월 19일

납입자본금(주1)	481,000,000원	1,019,740,000원

자산총액(주2)	2020년 12월말	1,585,629,615원	19,033,191,053원

2021년 6월말	9,430,052,643원	19,555,180,736원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	4명	97명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 4,810,000주	보통주 850,472주

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 피합병법인 감사보고서)
(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일과 2021년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서 및 검토보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경한국제9호기업인수목적 주식회사는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 10월 13일 설립되어 2021년 01월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 한국제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조상 피합병대상법인 (주)파이버프로는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2021년 1월 한국제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)파이버프로를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)파이버프로는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 한국제9호기업인수목적(주)는 (주)파이버프로를 흡수합병 하고자 합니다. (주)파이버프로는 광센서 및 광 계측기기 생산과 관련하여 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.피합병법인인 (주)파이버프로는 1997년 5월에 설립되어 광 계측기기 및 광 부품 자동제조장비를 생산하는 기업으로 시작하여 현재는 광섬유 자이로스코프, 분포형 온도센싱 시스템, PLC 기반 광소자 등을 납품하는 광부품 전문기업입니다.이처럼 (주)파이버프로가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)파이버프로는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]
(단위 : 천원)

구분	사용내역	사용시기	유입 자금	비고

시설자금	FOG IMU 생산 공장 건축	2022.01 ∼ 2022.12	4,000,000	-

FOG IMU 생산용 장비	2022.01 ∼ 2022.12	1,616,000

PLC 기반 광소자 생산용 장비	2022.01 ∼ 2022.12	800,000

DTS 및 광 계측기 생산용 장비	2022.01 ∼ 2022.12	500,000

연구용 장비	2022.01 ∼ 2022.12	268,000

소계	7,184,000	-

운영자금	매입대금(생산자재 구입)	2022.01 ~ 2022.12	500,000	-

운영경비(연구개발 비용)	2022.01 ~ 2022.12	516,000	-

차입금 상환	2022.01 ~ 2022.12	800,000

소계	1,816,000	-

합계	9,000,000	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)파이버프로의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 시설자금

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 대전 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하여 건축설계를 완료하여 증축을 시작한 상태입니다. 증축공사 비용 및 증축 후 생산시설 구입자금으로 공모유입자금을 활용할 계획이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	내 역	금 액	시 기	비 고

FOG IMU	FOG IMU 생산 공장 건축	4,000	2022.01 ∼ 2022.12

FOG IMU	FOG IMU 생산용 장비	1,616	2022.01 ∼ 2022.12

PLC 기반 광소자	PLC 기반 광소자 생산용 장비	800	2022.01 ∼ 2022.12

DTS 및 광 계측기	DTS 및 광 계측기 생산용 장비	500	2022.01 ∼ 2022.12

기타	연구용 장비	268	2022.01 ∼ 2022.12

합 계	7,184

② 운영자금

피합병법인은 본 공모로 유입되는 자금의 일부를 생산자재 구입 및 연구개발비용 등으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 각 계정별 상세 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	내 역	금 액	시 기	비 고

매입대금	생산자재 구입	500	'21년∼'22년	-

운영경비	연구개발비용	516	'21년∼'22년	-

차입금상환	차입금상환	800	'21년∼'22년	-

합 계	1,816	-	-