아이씨에이치 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 사업보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관에 근거하여 김영훈 대표이사가 겸직합니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	0	0	0

(*) 반기보고서 공시서류작성기준일 이후 2023년 8월 11일 사외이사 허영우님의 임기만료로 사외이사가 2명에서 1명으로 변경되었습니다.

다. 이사회 의장이사회 의장은 대표이사 김영훈이 겸직하고 있으며 이는 당사 정관 제39조 (이사회의 구성과 소집)에 의거하고 있습니다.

정관

제39조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

라. 이사회의 권한 내용당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

정관

제36조(이사의 직무)	부대표, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정

제2조(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제7조(이사회의 결의방법)	① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
② 경영전반에 관한 사항
③ 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
④ 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
⑤ 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
⑥ 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
⑦ 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
⑧ 이사회운영에 관한 사항
⑨ 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
⑩ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

김영훈(출석률: 100%)	임기완(출석률: 100%)	어기한(출석률: 100%)	진종삼(출석률: 100%)	허영우(출석률: 100%)	진병욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-01	2023-01-16	1. 임직원대여금규정 개정의 건2. 해외 주재원 등 임직원 자녀 교육비 등 지원규정 재정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-02	2023-01-31	1. 기업운전자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-03	2023-02-03	1. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-04	2023-02-28	1. 2022년 내부결산 재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-05	2023-03-06	1. 화성 공장에 대한 사업자등록증 종사업장 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-06	2023-03-06	1. 우리은행 대출금 차입건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-07	2023-03-14	1. 제11기 별도 및 연결 재무제표 재승인의 건2. 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건3. 제11기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-08	2023-03-24	1. 트위그팜 자금 추가 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-09	2023-03-30	1. 교환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-10	2023-04-11	1. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-11	2023-05-12	1. 조직개편 등에 따른 규정 정비	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-12	2023-05-17	1. 대부투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23-13	2023-06-30	1. 제12기 임시주주총회 개최의 건2. 권리주주 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회 내의 위원회 구성당사는 2022년 7월 26일에 당사 정관 제41조의 1(위원회)에 의거하여 이사회 내에 투명경영위원회를 설치하여 운영중에 있으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

근거	제41조의 1 (위원회)
① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. 투명경영위원회
2. 기타 이사회에서 결정한 회사의 운영에 필요한 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.	정관 제41조의 1(위원회)

구성/설치일	2022년 7월 26일	-

위원회	진병욱 사외이사, 허영우 사외이사, 임기완 사내이사	-

위원장	진병욱 사외이사	-

간사	경영본부장	-

기능	투명경영위원회는 내부관리 대상거래의 기본방침의 수립 및 시행, 기타 내부통제와 관련한 중요 업무에 관한 사항을 심의, 결정한다.	투명경영위원회 운영규정 제3조(기능)

구성	① 위원은 3인 이상으로 하며, 전문성과 독립성을 위하여 사외이사를 과반수로 구성한다.
② 위원의 선임 및 해임은 이사회에서 정한다.
③ 위원의 임기는 동 위원의 이사 또는 감사로서 임기가 만료되는 때 까지로 한다.
④ 해임, 임기만료 또는 일신상의 이유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우(제5조 제1항의 구성에 미달할 경우 지체 없이 결원을 충원한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이에 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.
⑤ 제5조 제1항의 구성에 미달할 경우 임기만료 또는 일신상의 사유 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서 권리, 의무가 있다.	투명경영위원회 운영규정 제5조(구성)

부의사항	제11조 (위원회 부의사항)
① 위원회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 계열회사를 상대방으로 하거나, 계열회사를 위하여 자금·유가증권·자산·상품·용역을 제공 또는 거래하는 행위 중 아래 각 목에 해당하는 거래는 사전에 위원회의 결의를 득해야 한다.
가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의한 특수관계인(이하 ‘특수관계인’이라 한다)이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.
나. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위를 말하며, 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다.
다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위, 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차거래를 포함한다.
라. 최대주주 및 최대주주의 친족이 출자한 계열회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위
마. 단일 건으로써 10억원 이상의 신규 투자, 매입, 차입 등에 관한 행위
바. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지에 관한 행위
2. 이해관계자 거래규정 제6조에 관한 사항. 다만 동 규정 제6조에도 불구하고 위원회에서 거래총액을 사전 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 위원회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다.
3. 최근 사업연도 매출액의 1% 또는 3억원 중 적은 금액 이상의 투자, 자금대여, 담보제공 및 지급보증
4. 회사의 배당 집행에 관한 사항
5. 회사의 내부통제와 관련한 주요 사항
6. 기타 위원회가 필요하다고 판단한 사항
② 제1항 제1호에도 불구하고 계열회사와의 경상적인 상품 및 용역거래의 경우 위원회에서 거래금액 합계액을 사전 결의할 수 있다.	투명경영위원회 운영규정 제11조(위원회 부의사항)

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-01-31	1. 기업운전자금 대출의 건	가결

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-02-03	1. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-03-06	1.우리은행 대출금 차입건	가결

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-03-24	1. 트위그팜 자금 추가 투자 승인의 건	가결

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-03-30	1. 교환사채 발행의 건	가결

투명경영위원회	진병욱 사외이사(위원장),허영우 사외이사,임기완 사내이사	2023-05-17	1. 대부 투자의 건	가결

(*) 반기보고서 공시서류작성기준일 이후 2023년 8월 11일 사외이사 허영우님의 임기만료로 사외이사가 2명에서 1명으로 변경되었습니다.(**) 반기보고서 공시서류작성기준일 이후 2023년 8월 10일 투명경영위원회를 열어 안건 상정을 하여 투명경영위원회 운영규정 제5조(구성)의 1항에서 위원을 3인에서 2인으로 변경하였습니다.(***) 투명경영위원회 운영규정 제16조에 따라 해당내용은 정기주주총회에 해당사항을 보고할 예정입니다. (4) 이사의 독립성가. 이사의 선임

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다.반기보고서 공시서류작성기준일 작성 기준 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분	성명	담당분야	추천인	회사와의 거래	최대주주와의이해관계	임기	연임여부(회수)

대표이사	김영훈	경영총괄	주주총회	없음	없음	3년	3

사내이사	어기한	기술총괄	주주총회	없음	없음	3년	-

사내이사	임기완	재무총괄	주주총회	없음	없음	3년	-

사내이사	진종삼	생산총괄	주주총회	없음	없음	3년	-

사외이사	허영우	사외이사	주주총회	없음	없음	3년	-

사외이사	진병욱	사외이사	주주총회	없음	없음	3년	-

(*) 반기보고서 공시서류작성기준일 이후 2023년 8월 10일 개최된 제12기 임시주주총회에서 '이사 선임의 건'이 가결되어 사내이사 김영훈 대표이사의 연임여부가 4회로 변경되었습니다.(**) 반기보고서 공시서류작성기준일 이후 2023년 8월 11일 사내이사 진종삼 이사 및 사외이사 허영우님의 임기가 만료되었습니다. (5) 사외이사 후보추천위원회 현황당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 사외이사의 전문성

가. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있습니다. 또한, 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다.

나. 사외이사 지원 조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	4명	팀장(1.5년) 외 3명	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한사외이사 직무수행 지원