하이딥 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사의 수당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이 사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 고범규 대표이사가 겸직 중이며, 고범규 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

고범규(이사회 의장)	고범규 대표이사는 전자공학 박사 출신으로 삼성전자 S.LSI사업부에 근무하였고, 팹리스 벤처기업을 창업 및 성공적으로 EXIT한 경험을 바탕으로 당사를 주도적으로 설립하였습니다. 설립이후 당사의 사업전략 및 방향, 핵심인력확보, 소요자금 조달 등 회사의 효율적 운영과 적절한 의사결정을 통해 경영관리 전문 역량을 인정받고 있습니다. 이와 같이 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 미래 전략과 방향 등의 회사 운영의 중요한 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사겸직

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

제10조
(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1.주주총회에 관한 사항 (1)주주총회의 소집 (2)전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (3)영업보고서의 승인 (4)재무제표의 승인 (5)정관의 변경 (6)자본의 감소 (7)회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 (8)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10)이사, 감사의 선임 및 해임 (11)주식의 액면미달발행 (12)이사의 회사에 대한 책임의 감면 (13)현금·주식·현물배당 결정 (14)주식매수선택권의 부여 (15)이사·감사의 보수 (16)법정준비금의 감액 (17)기타 주주총회에 부의할 의안 2.대표이사의 선임 및 해임 3.공동대표의 결정 4.이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5.이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 6.이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 7.지배인의 선임 및 해임 8.중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 9.지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 10.간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 11.흡수합병 또는 신설합병의 보고 12.신주의 발행 13.사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 14.준비금의 자본전입 15.전환사채의 발행 16.신주인수권부사채의 발행 17.자기주식의 취득(단주발생으로 인한 취득은 제외) 및 처분 18.자기주식의 소각 19.이사 등과 회사간 거래의 승인 20.이사의 회사기회 이용에 대한 승인 21.주식매수선택권 부여의 취소 22.기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1.이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3.내부회계관리제도의 운영실태 4.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제15조
(의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 (참석율)	사외이사 (참석율)	기타비상무이사 (참석율)

고범규 (100%)	조영호 (100%)	김윤정 (100%)	신현철 (100%)	립부탄 (14%)	진대제 (100%)

1	2022.01.03	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임시주주총회 소집 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.19	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 임시주주총회 소집일 변경 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3	2022.02.09	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 임시주주총회 소집일 변경 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

4	2022.03.11	1. 2022년 사업계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 주주총회 개최일 지정 및 제출 안건(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5	2022.03.25	1. 대표이사 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

6	2022.04.26	1. 합병경과보고 및 공고(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	사임

7	2022.05.16	1. 전환우선주 일괄전환에 따른 전환기준일 공고(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 감사직무규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. 공시정보관리규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4. 내부회계관리규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5. 연봉제급여규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6. 위임전결규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7. 윤리규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8. 이사회운영규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

9. 이해관계자와거래통제규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

10. 자금관리규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

11. 주식매수선택권운영규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

12. 직무발명규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

13. 직제규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

14. 취업규정 제정(안).	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 합병 전후의 주식회사 하이딥 기준 의결사항으로 작성하였습니다.주2) 립부탄 기타비상무이사는 합병 전 사외이사로 취임하였으나 합병 후 2022년 04월 27일 기타비상무이사로 취임하여 기타비상무이사로 표기하였습니다.주3) 진대제 기타비상무이사는 2022년 3월 28일 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 전문성 교육 필요시, 교육실시 예정