eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하이딥 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 3 기 반기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 하이딥
(구, 엔에이치기업인수목적18호 주식회사)
대 표 이 사 : 고 범 규
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층 (삼평동, 다산타워)
(전 화) 031-717-5775
(홈페이지) https://www.hideep.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 고 태 훈
(전 화) 031-717-5775
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 하이딥"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)하이딥"입니다. 영문으로는 "HiDeep Inc.(약호 HiDeep)"이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)당사는 2010년 4월 8일에 설립되었으며, 2020년 9월 9일 설립된 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 2022년 4월 27일자로 합병을 완료하였습니다. 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 합병완료 후에 상호를 주식회사 하이딥으로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

본사 주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층(삼평동,다산타워)

전화 번호	031-717-5775

홈페이지주소	www.hideep.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2022년 05월 12일	기술성장기업의 코스닥시장 특례상장	코스닥시장상장규정 제30조1항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월	주 요 내 용

2010년4월	최초 설립(경기도 성남시 분당구 수내동)

2010년6월	제3자배정 자본금 유상증자(총3억원)

2010년9월	부설연구소 인증 취득(KOITA)

2010년11월	벤처기업 인증 취득(기술보증기금)

2011년2월	제3자배정 자본금 유상증자(개인투자자, 총 26억원)

2011년5월	국내 디스플레이사와 TSP 공동개발계약 체결

2012년6월	제3자배정 자본금 유상증자(Series A, 110억원)

2013년11월	23인치 대화면용 Touch IC 공식 발주

2014년10월	중국 Lenovo로부터 Blade 2 Tablet에 대한 Touch IC 공식 발주

2014년11월	제3자배정 자본금 유상증자(Series B, 160억원)

2015년9월	독일전자가전전시회(IFA) 세계 최초 3D Force Touch Launching @ IFA 2015, Berlin(중국 Huawei Mate S, 하이딥 3D Force Touch Solution 탑재)

2015년9월	독일전자가전전시회(IFA Lenovo Yoga Tab3 10.1" with Anypen Launching @ IFA 2015, Berlin(하이딥 1Phi+Palm Free 기술 탑재)

2015년11월	중국 Huawei와 세계 최초 3D Force Touch Solution 양산

2016년2월	중국 Huawei 2nd 3D Force Touch Smartphone "P9 Plus" 양산

2016년2월	스페인 모바일통신국제전시회(MWC) 중국 Gionee사의 3D Force Touch Smartphone "S8" Launching @ MWC 2016, Barcelona.

2016년3월	중국 Gionee S8와 3D Force Touch Solution 양산

2016년8월	제3자배정 자본금 유상증자(Series C, USD12M)

2016년9월	독일전자가전전시회(IFA)에서 Lenovo Yoga Book Launching @ IFA 2016, Berlin (HiDeep IC 탑재)

2018년3월	중국 Wheatek사 M1072모델 Stylus Pen Tip 양산

2018년8월	글로벌 완성차업체와 협력과제 공동개발(자동차용 3D Force Touch Solution)

2019년12월	국내 디스플레이사와 공동개발계약 체결(Smartphone Touch IC개발)

2020년4월	국내 디스플레이사와 공동개발계약 체결(Watch Touch IC개발)

2020년11월	국내 제조사의 스마트워치 모델 Design Win 및 공급 확정

2021년8월	제3자배정 자본금 유상증자(Series D, 102억원)

2022년5월	코스닥시장 상장 (스팩합병: 엔에이치기업인수목적18호 주식회사)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층(삼평동, 다산타워)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

구 분	내용	비고

2010.04.08	경기도 성남시 분당구 수내동 16-5 오너스타워 1105호	설립

2012.04.07	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 3층(삼평동,다산타워)	이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 09월 09일	-	대표이사 조선희기타비상무이사 김중곤사외이사 김병수감사 박병호	-	-

2021년 11월 10일	임시주총	사외이사 하만용	-	사외이사 김병수

2022년 03월 23일	임시주총	사내이사 고범규사내이사 김윤정사내이사 조영호기타비상무이사 진대제기타비상무이사 립부탄사외이사 신현철감사 윤필구	-	대표이사 조선희기타비상무이사 김중곤사외이사 하만용감사 박병호

주1) 고범규 사내이사는 합병등기일인 2022년 04월 27일 신임 대표이사로 선임되었습니다.주2) 진대제 기타비상무이사는 2022년 3월 28일 사임하였습니다. 라. 최대주주 변동당사 최대주주는 고범규 대표이사이며, 2022년 06월 30일 현재 42,486,141주 (지분율 31.49%)를 보유하고 있습니다

변동년월	변경전	변경후	비고

2022.04.27	컴퍼니케이파트너스(주)	고범규	합병에 따른 최대주주 변경

주) 합병회사인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 피합병회사인 주식회사 하이딥을 흡수합병 함에 따라 최대주주가 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2022.04.27	엔에이치기업인수목적18호 주식회사	(주)하이딥	합병에 따른 상호 변경

주) 당사는 2022년 03월 23일 주주총회를 통해 기업인수목적회사의 합병을 결의했으며, 2022년 04월 27일 합병등기일을 기준으로 상호 변경을 완료하였습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 코스닥 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 2021년 10월 18일 합병계약 을 체결하였으며, 2022년 4월 27일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다

구 분	비 고

합병기일	2022년 4월 26일

합병대상회사	엔에이치기업인수목적18호 주식회사

합병방법	엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 주식회사 하이딥을 흡수합병 함.

합병목적	(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화
(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상
(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현
(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보
(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴
(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

합병비율	엔에이치기업인수목적18호 주식회사 : 주식회사 하이딥 = 1: 57.1765000
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말	제2기(2021년말)	제1기(2020년말)

보통주	발행주식총수	134,931,890	4,600,000	4,600,000

액면금액	100	100	100

자본금	13,493,189,000	460,000,000	460,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,493,189,000	460,000,000	460,000,000

주1) 2022년 4월 27일 엔에이치기업인수목적18호 주식회사는 주식회사 하이딥의 기명식 보통 주식 1주에 대하여 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 기명식 보통주식(액면가: 100원) 57.1765주를 교부하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	250,000,000	-	250,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	134,931,890	-	134,931,890	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	134,931,890	-	134,931,890	-

Ⅴ. 자기주식수	155,978	-	155,978	주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	134,775,912	-	134,775,912	-

주1) 2022년 4월 27일 합병에 따른 단주 및 주식매수청구권 행사 로 인한 자기주식 취득사항 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	155,978	-	-	155,978	주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	155,978	-	-	155,978	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 4월 27일 합병에 따른 단주 및 주식매수청구권 행사 로 인한 자기주식 취득사항 입니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 23일	2022년 제1차 임시주주총회	- 기업인수목적회사 관련 정관 내용 삭제 - (주)하이딥 기존 정관 내용으로 변경	스팩합병
1. 사업의 개요

당사는 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 하드웨어, 소프트웨어, 반도체 IC, 알고리즘, 센서, Stylus를 포함한 전체 필요 솔루션을 개발, 제공하는 것을 목표로 하는 Total Solution Providing Fabless 회사입니다.

당사는 스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북의 글로벌 모바일 기기에 적용하기 위한 차세대 Touch Solution기술과 Stylus Solution기술을 개발하고 있으며, 597개의 관련된 국내 및 글로벌 특허를 출원 및 등록하여 당사만의 독자적인 개발 기술들에 대한 강력한 포트폴리오를 구축하고 있고 또한 당사 개발 기술들에 대한 보호에 최선의 노력을 다하고 있습니다. 현재 세계 최초로 On-cell Flexible OLED 디스플레이가 적용된 국내 고객사의 2021년 신규 스마트워치 신규 모델 전체에 대해 공급자로 선정되어 제품을 공급해 오고 있으며, 당 반기 누계 117억원의 매출을 달성하였습니다.

당사의 핵심역량은 전체인력의 약 70%에 해당하는 글로벌 최고 수준의 연구인력과 기술력을 바탕으로 2015년 Apple보다 앞서 스마트폰에서 압력을 인식하는 3D Touch기술을 상용화에 성공하였습니다. OLED 디스플레이의 최신 기술인 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대해 안정적인 터치 성능의 확보가 가능한 독자 기술을 개발하여 양산 적용 준비 중이며 또한 최신 OLED 디스플레이에서 최고의 성능을 확보할 수 있는 스타일러스 기술을 개발 중입니다.

당사는 고객사 들에서 필요로 하는 사양과 특성을 협의하면서 당사가 목표로 하는 기술들에 대해 개발을 지속하고 있고, 개발된 기술을 구동하는 IC 제품 들은 반도체 파운더리, 조립, 테스트 전문 업체들에 외주 위탁 생산하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 「II. 사업의 내용」의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 또는 서비스에 관한 내용

(단위 : 백만원, %)

구분	품목	매출액 (2022년 상반기누계)	비율	제품설명

제품	Smartwatch용Touch IC	10,517	90.18	On-cell flexible OLED디스플레이에 대응 가능한 Touch IC로, 2021년 세계 최초로 On-cell flexible OLED디스플레이를 채택한 국내고객사의 스마트 워치에 Touch IC를 공급하고 있습니다.

Casino display용 Touch IC	573	4.91	카지노 게임기와 같이 주변 환경의 노이즈가 극심한 상황에서 안정적인 터치 성능을 확보할 수 있도록 개발 기술이 적용된 Touch IC 입니다. 현재 당사는 국내 제1의 카지노 게임용 디스플레이 공급사에 Touch IC 를 공급하고 있습니다.

소 계	11,089	95.09

용역매출	573	4.91	차세대 터치 및 스타일러스 펜 개발 협력을 위한 용역 매출입니다.

합 계	11,662	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구 분	내 용

ISO9001 (품질경영시스템)	제품 제조 및 고객 서비스 제공에 필요한 품질경영프로세스를 문서화와 실행하며, 공인 인증기관의 객관적 평가를 통해 인증 받고 유지함으로써 고객에게 품질경영에 대한 신뢰감을 제공.

ISO14001 (환경경영시스템)	제품 제조환경 관리 및 제품 내 유해물질관리가 제품환경규제 및 환경 법규와 고객 환경경영 요구사항을 준수하고 관리되고 있음을 인증하는 제도
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등 매입현황 (단위 : 천원)

매입유형	구분	2022년 반기 (제3기)	2021년 (제2기)	2020년 (제1기)

원재료(Wafer)	국내	6,115,205	6,285,197

수입

소계	6,115,205	6,285,197	-

외주가공비	국내	2,462,753	3,465,472	43,501

총합계	국내	8,577,957	9,750,669	43,501

수입	-	-	-

소계	8,577,957	9,750,669	43,501

주) 당사는 원재료를 재공품 계정으로 재무제표 주석에 기재하고 있습니다. 나. 원재료의 가격변동 추이당사는 반도체 제조공정을 외주위탁하는 팹리스 업체로 Wafer 매입 비용은 경영실적에 중요한 요소이며 민감한 정보이기 때문에 Wafer 단가 및 가격 변동 추이를 기재하지 않았습니다.

다. 생산 능력 및 생산 실적당사는 팹리스 업체로서 반도체의 설계 및 기술개발을 제외한 모든 생산공정을 외주에 위탁하여 생산하고 있습니다. 따라서, 생산시설 및 설비를 보유하고 있지 않으므로 기재를 생략하였습니다. 라. 생산공정도

(1) IC 생산공정의 흐름(WLCSP)

(가) Foundry(Wafer Fabrication): 당사에서 설계한 IC를 Foundry에서 Wafer로 생산.

(나) Probe test 1, 2(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해, Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정.

(다) PKG (Bump): Wafer가 추후 각 제품의 PCB(보드)에 접합하여 신호를 주고받을 수 있도록 특정 물질(납)을 이용하여 접합체를 만들어주는 공정

(라) Probe Test 3, 4(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해 Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정

(마) DPS (Die Process Service): Bump와 Test가 완료된 Wafer를 최종 IC형태로 만들기 위하여 Wafer 뒷면을 균일한 두께로 갈아내고 Wafer를 절단하여 IC형태인 개별 Die로 분리 후 최종 외관검사 및 IC포장을 하는 공정

(바) Shipment: 최종 완제품 IC를 고객사에 선적 진행
4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요[기준일: 2022년 6월 30일] (단위 : 천원, $K)

매출유형	2022년 반기 (제3기)	2021년 (제2기)	2020년 (제1기)

제품매출	수출	10,501,965 ($8,594)	11,912,087($10,209)	-

내수	587,477	938,901	127,204

소계	11,089,442	12,850,98	127,204

용역매출	내수	572,629	457,899	1,343,160

소계	572,629	457,899	1,343,160

합계	수출	10,501,965	11,912,087	-

내수	1,160,105	1,396,800	1,470,364

소계	11,662,070	13,308,887	1,470,364

나. 판매 경로 및 방법, 전략(1) 판매 및 양산 지원 조직

당사는 당기말 현재 마케팅 조직이 국내외 판매 및 고객사 들과의 전략적 개발 협업 확보 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 판매 경로

당사의 매출은 고객사들에 대한 직접 판매를 통해 발생이 됩니다.

당 반기 당사의 개발 기술들에 대한 최종 판매 제품은 Touch controller IC (Touch IC) 입니다. Touch IC의 경우, 일반적으로 최종 스마트폰, 스마트워치, 태블릿 등의 모바일 세트 제조사와 사용 결정이 되고, IC 제품은 디스플레이회사로 판매가 되어 디스플레이 모듈에 장착된 후, 디스플레이 모듈 형태로 모바일 세트 제조사에 공급됩니다. 제품의 사양에 따라 판매 경로가 변동될 수 있으며, 2021년과 2022년 국내고객사의 Smartwatch 제품의 경우 Touch IC가 디스플레이 모듈이 아닌 Smartwatch의 PCB 보드에 장착이 되는 사양으로 당사의 Touch IC는 세트 제조사로 직접 판매가 되고 있습니다.

매출유형	품목	판매경로	판매경로별 비중

제품판매	Touch IC	직접판매	100%

(3) 판매 전략

당사는 명확한 기술적인 차별성을 확보하지 못하는 제품과 기술의 개발에 인력과 자원을 사용하지 않는다는 기본적인 방침을 가지고 있습니다. 많은 회사들의 경우, 가격 경쟁력만을 확보할 수 있는 제품과 기술에 대한 개발을 하고 판매에 성공하는 경우도 있습니다만 이런 방식으로는 회사를 지속 존속시킬 수 없다는 것은 여러 사례를 통하지 않더라도 분명하게 인지를 하고 있습니다.

당사는 모바일기기를 더 사용하기 편하게 또한 더 유용한 기능이 가능하도록 Interface를 발전시키려는 방향의 개발을 지향하기 때문에 Touch를 기본 Interface 기술로 개발을 하고, 여기에 Stylus와 3D Force Touch 등의 차별성 있는 UI/UX기능을 추가하는 방식의 개발에 집중하고 있습니다.

따라서 당사의 기술과 제품에 대한 판매처는 크게 디스플레이회사와 모바일기기 제조사로 구분이 되어집니다. 당사는 개발하는 기술의 성격과 당시 시장 상황에 따라 목표하는 판매처를 확정해 나갑니다.

다. 수주상황당사가 개발하여 외주 생산하여 판매하는 Touch IC는 목표 제품의 특성과 목표 제품에서 사용하는 디스플레이의 크기와 특성에 따라 종류가 구분됩니다. 고객사들과 파운더리의 공급 이슈 상황을 공유하고 문제가 되지 않도록 사전 Forecast를 공유 받고, 16~21주 정도의 주기로 발주를 받아 납품을 진행하고 있으므로 수주상황은 별도로 기재하지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만 매출액이 500억원 미만인 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 해당사항을 기재하지 않습니다. 나. 파생거래본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

나. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구소의 조직도는 위의 그림과 같습니다. 연구소는 SoC(System on Chip), SW(Software), Solution 3개의 Group으로 나누어져 있습니다. SoC Group은 IC를 개발 및 검증하는 역할을, SW Group은 Firmware 및 System software 개발을, 그리고 Solution group은 제품전반에 걸친 Hardware및 Board level의 solution 개발을 진행하는 Group입니다.

SoC Group은 다시 각 부분별로 Analog, Digital 및 Layout team으로 구성되고 SW Group은 Core, Platform 및 System team으로 구성되어 있습니다. 연구소는 연구소장 이외에 개발 전반의 기술적인 내용에 대해 문제를 해결하고, 조언하는 CTO가 있습니다.

다. 연구개발 비용 (단위 : 천원)

과 목	2022년 반기 (제3기)	2021년 (제2기)	2020년 (제1기)

연구개발비용 총계	2,392,264	5,063,580	3,261,339

(정부지원금)

정부보조금 차감 후 연구개발비용 계	2,392,264	5,063,580	3,261,339

회계처리	판매비와 관리비	2,392,264	5,063,580	3,261,339

제조원가

개발비(무형자산)

연구개발비 / 매출액 비율	21%	38%	222%

라. 연구 개발 실적당사의 최근 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제	개발기간	과제내용	결과 및 기대효과	상품화여부

터치 IC 개발	2020.05 ~ 2021.06	- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 IC 개발	- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원	양산 중

Smartwatch 터치 솔루션 개발	2021.01 ~ 2021.08	- LTPO On-cell flexible display 용 Smartwatch touch solution 확보	- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 확보 - 양산 진행 및 추가 글로벌 고객사 Model 확보	양산 중

터치 IC 개발	2021.11 ~ 2022.12	- Smartwatch 대응용 2차 LTPO On-cell flexible display 지원 IC 개발	- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원	IC 확보

Smartwatch 터치 솔루션 개발	2021.11 ~ 2022.12	- LTPO On-cell flexible display 용 Smartwatch 2차 touch solution 확보	- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 확보 - 양산 진행 및 추가 글로벌 고객사 Model 확보	개발 진행 중

터치 IC 개발	2019.05 ~	- Smartphone용 LTPO On-cell flexible display 지원 Touch IC 확보	- Smartphone용 LTPO On-cell flexible display 지원 Touch 기술 확보	IC 확보

Smartphone 터치 솔루션 개발	2019.02 ~	- Smartphone용 LTPO On-cell flexible display touch solution 개발	- Smartphone용 LTPO On-cell flexible display touch 기술 확보	개발 진행 중

Stylus Solution 개발	2017.11 ~	- 하이딥의 특화 Pen solution 개발	- 하이딥의 특화 Pen 기술 개발	개발 진행 중
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만 매출액이 500억원 미만인 소규모기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
2. 연결재무제표

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

이익금의처분	제61조(이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1.이익준비금 2.기타의 법정준비금 3.배당금 4.임의적립금 5.기타의 이익잉여금처분액

이익배당	제62조 (이익배당)①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있고, 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제59조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

분기배당	제63조(분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.”상법 시행령” 제19조에서 정한 미실현이익 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤제10조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

배당금지급청구권의소멸시효	제64조(배당금지급청구권의 소멸시효)①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 반기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,623	-4,999	-6,558

(연결)주당순이익(원)	-37	-3,084	-4,747

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

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주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

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주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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주) 제1기 및 제2기는 합병전 주식회사 하이딥 기준으로 작성하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 09월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	1,100,000	100	1,000	설립자본금 (주1)

2020년 12월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	3,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장공모)

2022년 04월 27일	-	보통주	123,154,007	100	-	합병신주발행 (주2)

2022년 05월 23일	전환권행사	보통주	7,177,883	100	-	우선주의 보통주 전환 (주3)

주1) 2020년 09월 09일 설립자본금은 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 내용입니다.주2) 2022년 04월 27일(합병등기일) 합병에 따라 주식회사 하이딥의 주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 주식 57.1765000주 비율로 신주가 발행되었습니다. 주3) 주식회사 하이딥이 보유하고 있던 전환우선주는 본 보고서 작성기준일 현재 모두 보통주로 전환되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증사모전환사채	제1회	2020.09.16	2025.09.16	1,900,000,000	보통주	2020.10.16~2025.09.15까지	100	1,000	1,900,000,000	1,900,000	1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주), BNK자산운용(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권 부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발 행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계	-	-	-	1,900,000,000	-	-	100	1,000	1,900,000,000	1,900,000	-

주) 상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), BNK자산운용(주)는 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매 업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적18호(주 )	회사채	사모	2020.09.16	1,900	0.0	-	2025.09.16	미상환	-

합 계	-	-	-	1,900	0.0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등에 관한 사항(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화 를 실현하고자 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 2021년 10월 18일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 4월 27일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

2022년도 반기말 (제3기)	매출채권	1,045,116	-	0%

미수금	571,277	-	0%

보증금	2,424,194	-	0%

2021년도 (제2기)	매출채권	3,169,656	-	0%

미수금	637,004	-	0%

보증금	2,412,673	-	0%

2020년도 (제1기)	매출채권	2,718	-	0%

미수금	33,790	-	0%

보증금	2,245,031	-	0%

(2) 대손충당금 설정방침당사는 연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주합니다. 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려하여 Aging 분석방법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구 분	3월 미만	3～6월미만	6～12월미만	1년이상	매출채권 잔액	대손충당금 설정액

2022년도 반기말 (제3기)	1,045,116	-	-	-	1,045,116	-

2021년도 (제2기)	3,169,656	-	-	-	3,169,656	-

2020년도 (제1기)	2,718	-	-	-	2,718	-

다. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황 (단위 : 천원)

구 분	2022년도 반기말 (제3기)	2021년도 (제2기)	2020년도 (제1기)

제품	취득원가	24,232	23,252	10,912

(평가충당금)	-	-	(1,053)

장부금액	24,232	23,252	9,859

재공품	취득원가	5,560,791	3,431,929	3,574,086

(평가충당금)	(364,448)	(364,448)	(2,494,940)

장부금액	5,196,343	3,067,481	1,079,146

합 계	취득원가	5,585,023	3,455,181	3,584,998

(평가충당금)	(364,448)	(364,448)	(2,495,993)

장부금액	5,220,575	3,090,733	1,089,005

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	19.95%	21.13%	13.07%

재고자산회전율(회수)	3.2회	3.9회	0.5회

(2) 재고자산의 실사 내역 등당사는 매월 자체적으로 재고실사를 진행하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회 하에 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.① 재고자산 실사 목적- 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인함.- 연말 재고자산 실사는 사업장별 담당자와 외부감사법인의 회계사가 실사 입회함.② 실사방법- 제품별 표본조사 실시- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함. 라. 공정가치평가 내역공정가치 평가내역은 "III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석의 5. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기(당기)	삼화회계법인	-	-	-

제2기(전기)	삼화회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	삼화회계법인	적정	회사는 2020년 9월 16일자로 무보증 사모 전환사채 1,900,000천원을 발행하였습니다.	-

주) 제1기 및 제2기는 합병전 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 내용으로 작성하였으며, 2022년 04월 27일(합병등기일) 합병에 따라 제3기는 합병 후 주식회사 하이딥의 내용으로 작성됩니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기(당기)	삼화회계법인	회계감사용역	70백만원	646	70백만원	-

제2기(전기)	삼화회계법인	회계감사용역	6백만원	80	6백만원	80

제1기(전전기)	삼화회계법인	회계감사용역	6백만원	80	6백만원	80

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제고 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제3기(당반기)	삼화회계법인	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 상법 제542조의11, 동법시행령 제37조1항에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	사외이사
여부	경력	회계·재무전문가 관련

해당여부	전문가유형	관련 경력

윤필구	부	서울대학교 전기공학부 학사('98) 카네기멜론대학교 전기 및 컴퓨터공학 석사('00) 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사(MBA)('08) KAIST 겸직교수('18.01~'21.12) 빅베이슨캐피탈 설립자 및 대표 파트너('13.09~현재) 레버런트파트너스 감사('18.08~현재)	예	회계·재무분야학위보유자	펜실베니아대학교 와튼스쿨경영학 석사(MBA)('08)

주) 윤필구 감사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 감사로 선임되었습니다.다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하 여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구 분	내 용

정관 제52조
(감사의 수)	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제53조
(감사의 선임.해임)	①감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, “상법” 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

정관 제55조
(감사의 직무)	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사에 대해서는 제43조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2022.01.03	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	참석

2. 임시주주총회 소집 승인(안)	가결	참석

2	2022.01.19	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	참석

2. 임시주주총회 소집일 변경 승인(안)	가결	참석

3	2022.02.09	1. 합병 변경계약 체결 승인(안)	가결	참석

2. 임시주주총회 소집일 변경 승인(안)	가결	참석

4	2022.03.11	1. 2022년 사업계획(안)	가결	참석

2. 주주총회 개최일 지정 및 제출 안건(안)	가결	참석

5	2022.03.25	1. 대표이사 선임(안)	가결	불참

6	2022.04.26	1. 합병경과보고 및 공고(안)	가결	불참

6	2022.05.16	1. 전환우선주 일괄전환에 따른 전환기준일 공고(안)	가결	참석

2. 감사직무규정 제정(안)	가결	참석

3. 공시정보관리규정 제정(안)	가결	참석

4. 내부회계관리규정 제정(안)	가결	참석

5. 연봉제급여규정 제정(안)	가결	참석

6. 위임전결규정 제정(안)	가결	참석

7. 윤리규정 제정(안)	가결	참석

8. 이사회운영규정 제정(안)	가결	참석

9. 이해관계자와거래통제규정 제정(안)	가결	참석

10. 자금관리규정 제정(안)	가결	참석

11. 주식매수선택권운영규정 제정(안)	가결	참석

12. 직무발명규정 제정(안)	가결	참석

13. 직제규정 제정(안)	가결	참석

14. 취업규정 제정(안).	가결	참석

주) 서동규 감사는 2022년 3월 25일 사임하였으며, 윤필구 감사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 감사로 선임되어 감사업무를 수행하였습니다.마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	3	CFO(11년),부장(10년),부장(1년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인에 관항 사항본 보고서 작성 기준일 현재 선임내역은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관 제36조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제36조 (의결권의 대리행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	134,931,890	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	155,978	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	134,775,912	-

-	-	-

주) 자기주식 155,978주는 2022년 4월 27일 합병에 따른 단주 및 주식매수청구권 행사 로 인한 자기주식 취득사항 입니다. 마. 주식사무

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동,부산국제금융센터)
전화번호 : 02-3774-3000

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hideep.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

정관상 신주인수권의 내용	①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융 투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.“상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식를 우선배정하는 경우 4.”근로복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 “외국인 투자촉진법”에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9.“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우10. 주권을 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시 주주총회 (2022.03.23)	1. 합병 승인(안)	원안대로 가결

정기주주총회 (2022.03.25)	보고 : 감사 및 영업 보고	보고

1. 제12기 재무제표 승인(안)2. 이사 선임(안)3. 감사 선임(안)4. 이사 보수 한도(안)5. 감사 보수 한도(안)6. 주식매수선택권 행사기간 연장(안)	원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

고범규	최대주주	보통주	743,070	33.09	42,486,141	31.49	주1)

고태훈	친인척	보통주	60,000	2.67	3,430,590	2.54	주1)

최소연	친인척	보통주	135,478	6.03	7,746,157	5.74	주1)

고서영	친인척	보통주	66,000	2.94	3,773,649	2.80	주1)

고서진	친인척	보통주	66,000	2.94	3,773,649	2.80	주1)

김본기	미등기임원	보통주	33,070	1.47	1,890,826	1.40	주1)

김세엽	미등기임원	보통주	16,600	0.74	949,129	0.70	주1)

조영호	등기임원	보통주	20,700	0.92	1,183,553	0.88	주1)

김윤정	등기임원	보통주	21,000	0.94	1,200,706	0.89	주1)

백승철	미등기임원	보통주	4,000	0.18	228,706	0.17	주1)

이환희	미등기임원	보통주	0	0	242,000	0.18	주2)

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,165,918	51.92	66,905,106	49.58	-

주1) 기초의 주식수 및 지분율은 합병전 주식회사 하이딥의 2021년 12월 31일 기준이며, 기말의 주식수 및 지분율은 2022년 04월 27일 합병에 따라 당사와 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 합병비율(1:57.1765000)로 신주 발행된 합병 후 주식회사 하이딥의 보유 주식수입니다.

주2) 이환희 이사는 2022년 06월 13일 미등기임원으로 선임되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	출생년월	주요 학력 및 경력

고범규	1968.08.19	'87~'91 서울시립대 전자공학 학사 '91~'93 KAIST 전자공학 석사 '93~'97 KAIST 전자공학 박사 '97~'00 삼성전자 반도체 S.LSI 책임연구원 '02~'03 고려대학교 산업정보대학원 반도체 최고경영자과정'04~'04 KAIST 테크노경영대학원 최고벤처경영자과정 '00~'06 인티그런트 테크놀로지즈 대표이사 '06~'09 아날로그디바이스(ADI)사업부 대표 '10~현재 하이딥 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 09월 09일	컴퍼니케이파트너스㈜	1,000,000	21.74	-	발기인

2022년 04월 27일	고범규	42,486,141	31.94	합병에 따른 변경	-

2022년 05월 23일	고범규	42,486,141	31.49	-	주2)

주1) 최대주주 변동내역은 법률적 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사를 기준으로 작성하였습니다.주2) 우선주의 보통주 전환시 리픽싱으로 인해 총발행주식수가 증가하여 지분율이 변동하였습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	고범규	42,486,141	31.49	최대주주 본인

최소연	7,746,157	5.74	최대주주의 배우자

WI-HD INVESTMENT, LLC	10,444,431	7.74	-

스카이레이크인베스트먼트(주)	10,249,115	7.60	-

우리사주조합	-	-	-

주) 상기 주식소유현황은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식소유현황 보고서를 기초로 작성되었으며, 보고서제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 01월 11일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	892	908	98.24	2,338,512	4,600,000	50.84	-

주) 소액주주는 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 2022년 1월 11일 기준일 명부상 소액주주 현황이며, 합병이후 및 보고서 제출일 현재 소액주주 현황은 상이할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

고범규	남	1968.08	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	KAIST 전자공학 박사前)인티그런트 대표이사前)ADI 사업부 대표現)하이딥 대표이사	42,486,141	-	최대주주본인	12년3개월	2025년 04월 26일

김본기	남	1971.07	부사장	미등기	상근	CTO	KAIST 전자공학 박사前)인티그런트 수석現)하이딥 부사장,CTO	1,890,826	-	-	12년3개월	-

김윤정	여	1972.01	부사장	사내이사	상근	CMO	부산대 분자생물학 학사前)인텔라 마케팅 상무現)하이딥 부사장, CMO	1,200,706	-	-	10년4개월	2025년 04월 26일

조영호	남	1976.05	전무이사	사내이사	상근	연구소장	KAIST 전자공학 석사前)인티그런트 책임現)하이딥 전무이사,연구소장	1,183,553	-	-	11년10개월	2025년 04월 26일

고태훈	남	1970.09	전무이사	미등기	상근	경영지원실장	KCU 정보통신공학 학사前)농협중앙회 기획조정실 팀장現)하이딥 전무이사,경영지원실장	3,430,590	-	최대주주동생	12년3개월	-

김세엽	남	1974.10	이사	미등기	상근	개발리더	고려대 전자공학 석사前)인티그런트 책임現)하이딥 이사,TFT리더	949,129	-	-	12년2개월	-

백승철	남	1974.01	이사	미등기	상근	국내마케팅	혜천전문대 관광학 전문학사前)멜파스 영업 차장現)하이딥 이사,국내마케팅	228,706	-	-	8년	-

이환희	남	1974.07	이사	미등기	상근	SW그룹장	KAIST 전산학 수료前)지니틱스 책임現)하이딥 이사, SW그룹장	242,000	-	-	11년3개월	-

김범수	남	1977.09	이사	미등기	상근	SOC그룹장	국민대 전자공학 석사前)삼성전자現)하이딥 이사, SOC그룹장	-	-	-	6개월	-

립부탄	남	1959.11	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	메사츠세츠 공과대학교 석사現)케이던스 디자인시스템(미국) 대표現)월든인터내셔널(VC,미국) 회장現)셀레스타캐피탈(VC,미국) 파트너現)SoftBank Group Corp 이사現)하이딥 사외이사	-	-	-	10년2개월	2025년 04월 26일

신현철	남	1968.12	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	KAIST 전자공학 박사現)광운대 전자융합공학과 교수現)하이딥 사외이사	-	-	-	11개월	2025년 04월 26일

윤필구	남	1974.08	감사	감사	비상근	감사	펜실베니아대학교 와튼스쿨 MBA前) KAIST 겸직교수現)빅베이슨캐피탈 설립자 및 대표 파트너現)레버런트파트너스 감사	-	-	-	3개월	2025년 04월 26일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업무	남	42	-	-	-	42	5년4개월	1,735,126	42,447	-	-	-	-

전사업무	여	7	-	-	-	7	6년6개월	224,454	32,065	-

합 계	49	-	-	-	49	5년6개월	1,959,580	40,932	-

주1) 직원수는 2022년 06월 30일 현재 재직인원 기준이며, 미등기 임원을 포함하여 작성하였습니다.주2) 연간급여총액은 2022년 06월 30일 기준 근로소득지급명세서의 근로소득 금액기준으로 작성하였으며, 1인 평균 급여액은 월평균 급여액의 합계금액으로 작성하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	281,967	65,923	-

주1) 미등기임원수는 2022년 06월 30일 현재 재직인원 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여총액은 2022년 06월 30일 기준 근로소득지급명세서의 근로소득 금액기준으로 작성하였으며, 1인 평균 급여액은 월평균 급여액의 합계금액으로 작성하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어움.수표 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등1) 타인으로부터 제공받은 내역(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 천원)

지급보증제공자	보증내역	보증금액

기술보증기금	차입금에 대한 보증	950,000

주) 2022년 7월 6일 차입금 10억원을 상환함에 따라 차입금에 대한 보증도 종료됩니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-