하이딥 분기보고서 (2022.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 2022년 4월 27일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 자세한 내용은 2022년 4월 27일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병 등의 사후정보(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적18호 주식회사	주식회사 하이딥

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조선희	고범규

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 (삼평동)

연락처	02-750-5777	031-717-5775

설립연월일	2020년 09월 09일	2010년 04월 08일

납입자본금(주1)	460,000,000원	2,245,799,000원

자산총액(주2), (주3)	9,873,923,267원	12,161,169,699원

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장	상장	비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 4,600,000주(액면가 100원)	보통주 2,153,927주우선주 91,872주 (액면가 1,000원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인의 자산총액의 경우 2021년 3분기 감사받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 개별재무상태표 상 자산총액입니다. 주3) 피합병법인의 자산총액의 경우 2021년 3분기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 별도 3분기검토보고서 상 금액입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적18호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 09월 09일 설립되어 2020년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2020년 12월 엔에이치기업인수목적18호㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜하이딥을 엔에이치기업인수목적18호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜하이딥은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜하이딥의 국내 반도체 IC 시장에서의 저변을 확대시키고, 나아가 글로벌 시장까지 사업을 확장하고 경쟁력을 강화시켜 경영 효율성의 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2010년 4월에 설립되어 반도체 touch IC를 설계 및 생산하는 Fabless 기업으로, 현재는 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등의 모바일 기기에 적용하기 위한 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch Solution 기술과 배터리를 사용하지 않는 Stylus Solution 기술을 주력 기술로 보유하고 있습니다.

(3) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적18호㈜이고, ㈜하이딥은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜하이딥으로 변경될 예정입니다.2021년 3분기말 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스㈜이며 21.74%를 보유하고 있고, ㈜하이딥의 최대주주는 고범규 대표이사로 33.09%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 고범규 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 50.12%가 됩니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적18호㈜가 존속법인이 되고 ㈜하이딥은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜하이딥의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적18호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜하이딥과 합병 후에는 ㈜하이딥의 주요 사업인 Touch IC 설계 및 제조를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜하이딥은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분	사용내역	사용금액	시기

연구개발	On-cell flexible OLED 스마트폰용 Touch IC의 개발 및 양산자금	3,300,529	2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Stylus IC의 개발 및 양산자금	4,714,517	2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Pen의 개발 및 양산자금	1,178,629	2022년~2023년

합계	9,193,674	-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜하이딥의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목	합병 전(2021년 3분기말)	합병 후 추정

엔에이치기업인수목적18호㈜	㈜하이딥

내부결산	삼정회계법인 검토

자산

유동자산	9,873,923,267	7,101,175,451	16,975,098,718

비유동자산	-	5,059,994,248	5,059,994,248

자산총계	9,873,923,267	12,161,169,699	22,035,092,966

부채

유동부채	2,440,000	4,695,074,512	4,697,514,512

비유동부채	1,783,864,370	453,239,807	2,237,104,177

부채총계	1,786,304,370	5,148,314,319	6,934,618,689

자본

자본금	460,000,000	2,233,399,000	13,300,692,600

자본잉여금	7,514,270,500	50,676,450,896	53,453,241,339

기타자본항목	144,872,185	4,137,107,116	144,872,185

결손금	(31,523,788)	(50,034,101,632)	(51,798,331,847)

자본총계	8,087,618,897	7,012,855,380	15,100,474,277

주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜하이딥의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,100,000	2020.09.25	-	합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	4,600,000

(주) 투자매매업자가 소유하는 50,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날