하이딥 분기보고서 (2023.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

주식회사 하이딥은 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 2021년 10월 18일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 4월 27일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인 인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인주식회사 하이딥(피합 병회사)을 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 하이딥으로 변경하였으며 합병 후 존속하는 사업부는 주식회사 하이딥에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적18호 주식회사는 존속하고주식회사 하이딥은 소멸하게 되지만, 실질적으로 주식회사 하이딥이 엔에이치기업인수목적18호 주식회사를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 합병회사의 개요는 아래와 같습니다(1) 합병의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적18호 주식회사	주식회사 하이딥

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조선희	고범규

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 (삼평동676)

연락처	(02) 750-5777	(031) 717-5775

설립연월일	2020년 09월 09일	2010년 4월 8일

납입자본금	460,000,000원	2,245,799,000원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	비상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 4,600,000주	보통주 2,153,927주전환우선주 91,872주

(2) 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분	적 요

합병으로 인한발행주식의 수	기명식 보통주식	123,154,007주

기명식 우선주	5,252,918주

1주당 액면가액	100원

합병비율	비율 : (주)하이딥의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호(주) 기명식 보통주식 57.1765000주 (주)하이딥의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호(주) 기명식 우선주식 57.1765000주가액 : 엔에이치기업인수목적18호(주) 1주당 2,000원 / (주)하이딥 주당 114,353원

(3) 합병일정

구 분	일 정

이사회결의일	2021년 10월 18일

합병계약체결일	2021년 10월 18일

합병변경계약체결일	2021년 12월 23일

합병승인을 위한 주주총회	2022년 03월 23일

합병기일	2022년 04월 26일

합병등기일	2022년 04월 27일

(4) 합병회계처리방법

회사는 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병 시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 회사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.

한편, 회사의 재무제표는 하이딥 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 하이딥 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.1) 당기 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액

식별가능 순자산의 공정가치(A) (2022년 3월 23일)	5,671,253

보상원가(B)	발행주식(보통주자본금)	(460,000)

발행주식(주식발행초과금)	(9,913,000)

합 계	(10,373,000)

기타비용(C)(*)	(297,848)

합병비용(A+B+C)	4,999,595

(*) 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와의 합병과 관련하여 상장주선인인 엔에이치투자증권(주)에 지급한 상장주선인수수료입니다.

2) 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부금액	현금및현금성자산	9,274,660

기타유동채권	44,850

당기법인세자산	1,326

이연법인세자산	8,196

기타유동부채	(6,710)

전환사채	(1,788,090)

전환사채(전환권대가)	(144,872)

자기주식	373,729

합 계	7,763,089

공정가치 조정:	전환사채	755,096

전환사채(전환권대가)	(3,010,142)

합 계	(2,255,046)

식별가능 순자산의 공정가치(합병일 2022년 4월 27일 기준)	5,508,043

순자산변동	163,210

식별가능 순자산의 공정가치(주총일 2022년 3월 23일 기준)	5,671,253

회사는 합병기일인 2022년 4월 26일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 회사가 합병기준일 현재 인식한 전환사채 및 전환권대가는 1,032,994천원 및 3,155,014천원입니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)하이딥	매출액	26,956	148,351	18,145	-32.68	-	-	글로벌 경기침체로 인한 매출감소

영업이익	-4,365	49,069	-2,272	47.96	-	-	예측대비 인원/ 인건비 감소로 인한 영업이익 증가

당기순이익	-4,365	47,376	-6,983	-59.97	-	-	SPAC 합병 상장에 따른 합병비용 50억원 회계처리로 당기순이익 감소

주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서(2021.02.19) 기준입니다.주2) 예측자료 중 당기순이익은 세전영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정한 금액입니다.주3) 1차년도는 2022년, 2차년도는 2023년 입니다.

자. 녹색경영본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항1) 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

확인기관	유형	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	소기업	2023.04.01~2024.3.31	0010-2023-305303

2) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조에 따른 벤처기업에 해당합니다.

확인기관	유형	유효기간	발급번호

벤처기업확인기관	벤처투자유형	2022.11.16~2025.11.15	제20221110010002호

3) 당사는 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 이노비즈기업에 해당합니다.

확인기관	유형	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)	2022.11.25~2025.11.24	제R130601-01560호

카. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	61,210,186	2022.05.12	2025.05.12	합병상장일로부터 3년	코스닥시장 상장규정 제77조1항	140,718,430

파. 상장기업의 사후정보(1)상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2022년 05월 12일 , 인수인 : NH투자증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2022년	매출액	26,956	18,145	-32.68

영업이익	-4,365	-2,272	47.96

당기순이익	-4,365	-6,983	-59.97

2023년	매출액	148,351	-	-

영업이익	49,069	-	-

당기순이익	47,376	-	-

2024년	매출액	354,009	-	-

영업이익	137,842	-	-

당기순이익	104,946	-	-

주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서(2021.02.19) 기준입니다.주2) 예측자료 중 당기순이익은 세전영업이익에서 법인세비용을 차감하여 산정한 금액입니다.주3) 2022년 예측치와 실적치의 주요 차이원인은 글로벌 경기침체로 인한 매출감소, 합병비용 50억원 발생이 주요 원인 입니다.

(2) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022	18,145	미해당	해당	2026.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022	-2,272	해당	해당	-

2021	-3,762

2020	-5,558

2019	-6,556

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022	-41.25	해당	해당	2024.12.31

2021	-54.39

2020	-730.84

주1) 당사는 2022년 5월 12일 기술성장기업 특례상장을 하였습니다.주2) '최근 사업연도말 매출액 30억원 미만' 요건: 2022년 5월 상장후 5년간 적용 유예되므로, 2026년 12월 31일까지 적용이 유예 됩니다. 제53조(관리종목) 1의 1>주3) '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생' 요건: 코스닥 상장규정의 해당 규정이 개정(삭제)되었으므로 해당사항이 없습니다.주4) '자기자본 50%이상의 법인세차감전 계속사업손실' 등 요건 : 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2025년부터 2027년까지입니다. 제53조(관리종목) 1의 2>