eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
하이딥 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기 1분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 하이딥
(구, 엔에이치기업인수목적18호 주식회사)
대 표 이 사 : 고 범 규
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층 (삼평동, 다산타워)
(전 화) 031-717-5775
(홈페이지) https://www.hideep.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 고 태 훈
(전 화) 031-717-5775
【 대표이사 등의 확인 】

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1. 회사의 개요

※ 주식회사 하이딥은 엔에이치기업인수목적18호 주식회사와 2021년 10월 18일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 4월 27일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 하이딥(피합병회사)을 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 하이딥으로 변경하였습니다.
본 사업보고서 작성기준일(2022년 3월 31일)은 합병등기일인 2022년 4월 27일 이전이므로 합병 전 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사 기준으로 작성하였습니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 하이딥이 실질적 합병회사가 됨으로서 2022년 반기보고서 부터는 주식회사 하이딥을 기준으로 작성될 예정입니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적18호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 18 COMPANY'(약호 NH SPAC 18 )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2020년 09월 09일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5777- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 연결대상 종속회사 개황 해당사항 없습니다. (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

바. 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 21일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고

2020.09.09	서울특별시시 영등포구 여의대로 60(여의도동)	-

2021.05.03	서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) 파크원 NH금융타워(타워2)	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 09월 09일	-	대표이사 조선희기타비상무이사 김중곤사외이사 김병수감사 박병호	-	-

2021년 11월 10일	임시주총	사외이사 하만용	-	사외이사 김병수

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 컴퍼니케이파트너스(주)로 1,000,000주(21.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 엔에이기업인수목적18호㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 이와 동시에 ㈜하이딥(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")은 Touch IC 설계 및 제조를 주력 사업으로 하는 기업으로 재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.양회사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약을 체결하였고, 2022년 3월 23일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2022년 5월 12일 합병신주 상장이 완료될 예정입니다.※기타 참고사항엔에이치기업인수목적18호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜하이딥에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적18호㈜는 존속하고 ㈜하이딥은 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜하이딥이 엔에이치기업인수목적18호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 09일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2020년 9월 9일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,100,000주이며, 자본금은 110,000,000원입니다. 2020년 12월 16일 코스닥상장을 위해 보통주 3,500,000주를 공모로 발행하여 350,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	2기(2021년말)	1기(2020년말)

보통주	발행주식총수	4,600,000	4,600,000	4,600,000

액면금액	100	100	100

자본금	460,000,000	460,000,000	460,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	460,000,000	460,000,000	460,000,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,600,000	-	4,600,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,600,000	-	4,600,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,600,000	-	4,600,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 23일	2022년 제1차임시주주총회	제1조 (상호), 제2조 (목적),제3조 (본점의 소재지) 변경 등	합병
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
7. 기타 참고사항

당사는 2021년 10월 18일 및 2022년 2월 9일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약 및 합병변경계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하여 2021년 12월 16일 승인을 통보받았습니다.자세한 내용은 2022년 2월 9일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제3기 1분기말	제2기말

감사인(감사의견)	-	삼화회계법인(적정의견)

유동자산	9,904,483,807	9,882,163,328

당좌자산	9,904,483,807	9,882,163,328

비유동자산	-	-

자산총계	9,904,483,807	9,882,163,328

유동부채	4,070,000	330,000

비유동부채	1,801,218,348	1,792,072,820

부채 총계	1,805,288,348	1,792,402,820

자본금	460,000,000	460,000,000

자본잉여금	7,514,270,500	7,514,270,500

기타자본요소	144,872,185	144,872,185

이익잉여금(결손금)	(19,947,226)	(29,382,177)

자본 총계	8,099,195,459	8,089,760,508

2022.1.1~2022.3.31	2021.1.1~2021.12.31

영업수익	-	-

영업비용	17,514,600	39,877,510

영업손실	17,514,600	39,877,510

당기순이익(손실)	9,434,951	2,755,604

주당순이익	2	1

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.
2. 연결재무제표

당사는 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 해당사항이 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 3 기 1분기말 2022.03.31 현재
제 2 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

제 3 기 1분기말	제 2 기말

자산

유동자산	9,904,483,807	9,882,163,328

현금및현금성자산	7,158,266	20,932,866

단기금융상품	9,841,348,685	9,841,348,685

매출채권 및 기타유동채권	44,805,386	8,710,307

단기미수수익	44,805,386	8,710,307

당기법인세자산	11,171,470	11,171,470

자산총계	9,904,483,807	9,882,163,328

부채

유동부채	4,070,000	330,000

매입채무 및 기타유동채무	4,070,000	330,000

단기미지급금	4,070,000	330,000

비유동부채	1,801,218,348	1,792,072,820

장기매입채무 및 기타비유동채무	1,785,778,184	1,777,798,774

전환사채	1,785,778,184	1,777,798,774

이연법인세부채	15,440,164	14,274,046

부채총계	1,805,288,348	1,792,402,820

자본

자본금	460,000,000	460,000,000

보통주자본금	460,000,000	460,000,000

자본잉여금	7,659,142,685	7,659,142,685

주식발행초과금	7,514,270,500	7,514,270,500

전환권대가	144,872,185	144,872,185

이익잉여금(결손금)	(19,947,226)	(29,382,177)

미처분이익잉여금(미처리결손금)	(19,947,226)	(29,382,177)

자본총계	8,099,195,459	8,089,760,508

자본과부채총계	9,904,483,807	9,882,163,328

포괄손익계산서
제 3 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 2 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기 1분기	제 2 기 1분기

3개월	누적	3개월	누적

영업비용	17,514,600	17,514,600	12,915,820	12,915,820

기타판매비와관리비	17,514,600	17,514,600	12,915,820	12,915,820

영업이익(손실)	(17,514,600)	(17,514,600)	(12,915,820)	(12,915,820)

금융수익	36,095,079	36,095,079	17,605,480	17,605,480

금융원가	7,979,410	7,979,410	7,837,746	7,837,746

법인세비용차감전순이익(손실)	10,601,069	10,601,069	(3,148,086)	(3,148,086)

법인세비용	1,166,118	1,166,118	(346,289)	(346,289)

당기순이익(손실)	9,434,951	9,434,951	(2,801,797)	(2,801,797)

총포괄손익	9,434,951	9,434,951	(2,801,797)	(2,801,797)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2	2	2	2

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	2	2	2	2

자본변동표
제 3 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 2 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

2021.01.01 (기초자본)	460,000,000	7,514,270,500	144,872,185	(32,137,781)	8,087,004,904

당기순이익(손실)	(2,801,797)	(2,801,797)

자본 증가(감소) 합계	(2,801,797)	(2,801,797)

2021.03.31 (기말자본)	460,000,000	7,514,270,500	144,872,185	(34,939,578)	8,084,203,107

2022.01.01 (기초자본)	460,000,000	7,514,270,500	144,872,185	(29,382,177)	8,089,760,508

당기순이익(손실)	9,434,951	9,434,951

자본 증가(감소) 합계	9,434,951	9,434,951

2022.03.31 (기말자본)	460,000,000	7,514,270,500	144,872,185	19,947,226	8,099,195,459

현금흐름표
제 3 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 2 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기 1분기	제 2 기 1분기

영업활동현금흐름	(13,774,600)	(31,450,820)

당기순이익(손실)	9,434,951	(2,801,797)

당기순이익조정을 위한 가감	(26,949,551)	(10,114,023)

법인세비용	1,166,118	(346,289)

이자비용	7,979,410	7,837,746

이자수익	(36,095,079)	(17,605,480)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	3,740,000	(18,535,000)

미지급금의 증가(감소)	3,740,000	(18,535,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)	(13,774,600)	(31,450,820)

기초현금및현금성자산	20,932,866	59,332,544

기말현금및현금성자산	7,158,266	27,881,724
6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 1분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1	3	-32

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2020년 12월 16일	100% 우리은행 예치	7,000	100% 우리은행 예치	7,000	-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 나. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기 1분기(당분기)	삼화회계법인	-	-	-

제2기(전기)	삼화회계법인	적정의견	-	-

제1기(설립시점)	삼화회계법인	적정의견	회사는 2020년 9월 16일자로 무보증 사모 전환사채 1,900,000천원을 발행하였습니다.	-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

(2) 감사용역 체결 현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(전기)	삼화회계법인	외부감사	6,000,000원	80	6,000,000원	80

제1기(전전기)	삼화회계법인	외부감사	6,000,000원	80	6,000,000원	80

-	-	-	-	-	-	-

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(전기)	-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

(2) 회계감사인의 변경해당 사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

박병호	[학력]
'82.03~'86.08 서울대학교 경영대학 학사
'92.01~'94.06 미국 UCLA MBA
[경력]
'88.01~'91.12 / 삼성물산 경리세무 및 관리회계'94.07~'15.05 / NH투자증권 대리~상무
'17.01~'18.12 / 인커리지 파트너스 대표
'18.09~'20.07 / 숭실대학교 벤처중소기업학과 겸임 교수
'19.01~'현재 / 성남산업진흥원 사업추진본부 본부장	적격	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 박병호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2020.09.09	1 (1)	-

2	2020.09.16	1 (1)	-

3	2020.09.16	1 (1)	-

4	2020.10.14	1 (1)	-

5	2020.11.10	1 (1)	-

6	2020.11.16	1(1)	-

7	2021.01.21	1(1)	-

8	2021.03.03	1(1)	-

9	2021.05.03	1(0)	-

10	2021.05.26	1(1)	-

11	2021.07.06	1(1)	-

12	2021.10.18	1(1)	-

13	2021.12.23	1(1)	-

14	2022.01.03	1(1)	-

15	2022.01.19	1(1)	-

16	2022.01.27	1(1)	-

17	2022.02.09	1(1)	-

18	2022.03.04	1(1)	-

바. 감사교육실시현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	발기인총회임시주주총회정기주주총회	-

의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,600,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,600,000	-

우선주	-	-

주) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩18호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.
제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다
제 8 조
본 약정은 엔에이치스팩18호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩18호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	제11조 신주인수권
①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융
투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는
경우
2.“상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식를
우선배정하는 경우
4.”근로복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여
신주를 발행하는 경우
5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여
“외국인 투자촉진법”에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로
합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을
위하여 국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한
기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는
경우
9.“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하여 발행주식
총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서발행에 따라 신주를
발행하는 경우
10. 주권을 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여
신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2020.09.09	발기인총회	1. 설립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2020.09.16	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2020.11.10	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	승인

2021.03.25	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2022.03.23	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건	승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 선임의 건

4. 감사 선임의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건

6. 감사 보수한도 승인의 건

7. 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

2022.03.28	정기주주총회	1. 제2기 재무제표 승인의 건	승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

컴퍼니케이파트너스(주)	본인	보통주	1,000,000	21.74	1,000,000	21.74	-

계	보통주	1,000,000	21.74	1,000,000	21.74	-

우선주	-	-	-	-	-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

컴퍼니케이파트너스(주)	7,031	김학범	4.42	-	-	금보개발(주)	41.64

-	-	-	-	-	-

주) 컴퍼니케이파트너스 2022년 1분기보고서 기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	컴퍼니케이파트너스(주)

자산총계	85,518

부채총계	13,853

자본총계	71,664

매출액	3,203

영업이익	1,434

당기순이익	1,157

주) 컴퍼니케이파트너스 2022년 1분기 보고서 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

컴퍼니케이파트너스주식회사는 2006년 10월 18일에 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 등의 사업을 영위할 목적으로 설립된 회사로 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

금보개발(주)	6	정원석	17.74	-	-	동주산업	47.52

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	금보개발(주)

자산총계	262,832

부채총계	198,568

자본총계	64,264

매출액	34,635

영업이익	-2,365

당기순이익	2,534

주) 2021년 12월 31일 별도재무제표기준

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 컴퍼니케이파트너스(주)로 1,000,000주(21.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	컴퍼니케이파트너스(주)	1,000,000	21.74	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	892	908	98.24	2,338,512	4,600,000	50.84	-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 1월 11일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	12,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	24,000,000	6,000,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	2021년 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	2021년 지급액

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2021년 5월 26일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 프리닉스 주식회사와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행중이었으나, 프리닉스 주식회사의 내부사정으로 인하여 합병상장예비심사를 철회하였고, 2021년 7월 6일자 이사회 결의에 따라 합병계약을 해지하였습니다

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.05.26	주요사항보고서(회사합병결정)	최초제출	-

2021.07.06	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	합병계약 취소

당사는 2021년 10월 18일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2021년 12월 16일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다.

(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.10.18	주요사항보고서(회사합병결정)	최초제출	-

2021.12.23	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2022.01.03	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2022.01.19	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2022.01.28	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2022.02.09	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2022.03.29	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	2022.04.26 합병 종료

(2) 증권신고서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.12.23	증권신고서(합병)	최초제출	-

2022.01.03	증권신고서(합병)	기재 정정	-

2022.01.10	증권신고서(합병)	기재 정정	-

2022.01.19	증권신고서(합병)	기재 정정	-

2022.01.28	증권신고서(합병)	기재 정정	-

2022.02.09	증권신고서(합병)	기재 정정	2022.04.26 합병 종료

(3) 투자설명서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.02.21	합병	최초제출	2022.04.26 합병 종료
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.