ESR켄달스퀘어리츠 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5인의 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사의 주요 이력 등에 관한 사항은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나 . 이사회의 권한당사의 정관에 따른 이사회의 권한 및 운영 규정은 다음과 같습니다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직 을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.
제39조(이사회의 결의사항)이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다. 1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항
2. 회사 총자산의 100분의 10이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항 4. 주주총회의 소집에 관한 사항
5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
8. 판매회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
9. 제12조에 따른 신주 발행에 관한 사항
10. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생 할 경우 그 처리방법에 관한 사항
11. 회사의 대표이사인 선임 및 해임에 관한 사항
12. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항
13. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
14. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안
15. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안
제40조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제42조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록한 의사록을작성하고 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 이를 비치 한다.

다. 이사회 주요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2025.07.04	제1호 의안 : ESR켄달스퀘어리츠 보유 펀드(켄달스퀘어일반사모부동산투자신탁18호)수익증권 추가 설정을 위한 수익자 동의 승인의 건	가결	-

2	2025.07.15	제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제12기 위탁관리회사 보수 지급의 건	가결	-

3	2025.07.21	제1호 의안 : 수익증권(켄달스퀘어일반사모부동산투자신탁7호) 매매계약 체결의 건제2호 의안 : 수익증권(켄달스퀘어일반사모부동산투자신탁7호) 신탁 계약 변경 동의 승인의 건	가결	-

4	2025.08.11	제1호 의안 : 제11기 현금 배당 결의의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건	가결	-

5	2025.08.18	제1호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋3호위탁관리부동산투자회사 주식회사 제4차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건제2호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋3호위탁관리부동산투자회사 주식회사 제5차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건	가결	-

6	2025.08.26	제1호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 제11기 정기주주총회 안건 결의 승인의 건제2호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리부동산투자회사 주식회사 제8기 정기주주총회 안건 결의 승인의 건	가결	-

7	2025.08.27	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

8	2025.09.01	제1호 의안 : NH농협은행 시설자금 대출 만기 연장 승인의 건	가결	-

9	2025.09.23	제1호 의안 : 신한은행 한도대출 만기 연장 승인의 건제2호 의안 : BNK 경남은행 대출약정 체결 승인의 건	가결	-

10	2025.09.30	제1호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋3호위탁관리부동산투자회사 주식회사 제6차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건	가결	-

11	2025.10.13	제1호 의안 : 신한은행 대출 약정 체결 승인의 건	가결	-

12	2025.10.30	제1호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 2025년 제1차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건제2호 의안 : 이사회 결의대상인 부동산 취득이나 처분 등에 준하는 중요사항의 판단기준 수립의 건	가결	-

13	2025.11.25	제1호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 2025년 제2차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건제2호 의안 : 이에스알켄달스퀘어에셋3호위탁관리부동산투자회사 주식회사 2025년 제7차 임시주주총회 안건 결의 승인의 건	가결	-

14	2025.12.09	제1호 의안 : 중소기업은행 한도대출 약정 체결 승인의 건	가결	-

15	2026.01.14	제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제13기 위탁관리회사 보수 지급의 건	가결	-

16	2026.02.10	제1호 의안 : 제12기 현금 배당 결의의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 임원 선임 규정 승인의 건제4호 의안 : 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건	가결	-

라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사 선임은 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령 규정에 의거하여 주주총회에서 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사 정관 내 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정화 되어 있습니다.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 (기준일 : 2025년 11월 30일)

구 분	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사(사내이사)	조주현	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

기타비상무이사	조민주	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

기타비상무이사	문창호	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

기타비상무이사	안세호	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

기타비상무이사	박래익	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

감사	김태헌	이사회	이사회의결	해당사항 없음	해당 없음

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	-	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음