eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
큐라클 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 6기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 큐라클
대 표 이 사 : 유재현
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치판교제2테크노밸리기업성장센터)
(전 화) 031-706-8300
(홈페이지) http://www.curacle.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 황 용
(전 화) 031-706-8300
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 큐라클"이며, 영문명은 "curacle co., ltd." 입니다. 다. 설립일자당사의 설립일은 2016년 05월 22일 입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사 주소	경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608~611호 (시흥동, 엘에이치 판교제2테크노밸리 기업성장센터)

전화번호	031-706-8300

홈페이지	www.curacle.com

마. 중소기업 등 해당 여부 보고서 작성기준일 현재「중소기업기본법」제2조에 의거하여 중소기업에 해당하며,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우네는 이름(대표자), 주소 및 연락처보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 고령화에 따른 난치성 혈관 및 대사성질환의 혁신적인 치료제 연구/개발업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

사업목적	비고

1. 의약품, 의약외품 개발, 제조, 판매업
2. 의료기기, 기자재 개발, 제조, 판매업
3. 건강식품, 건강기능 및 보조식품 개발, 제조, 판매업
4. 식품 및 화장품 개발, 제조, 판매업
5. 농축산약품, 화공약품 개발, 제조, 판매업
6. 화장품 및 화장품 원료, 신변잡화 개발, 제조, 판매업
7. 의료기기, 미용기기, 미용제품, 의료장비, 헬스용품 개발, 제조, 판매업
8. 위 각호와 관련된 도소매, 유통, 임가공, 서비스업
9. 위 각호와 관련된 무역(수출입) 및 무역중개업
10. 부동산임대 및 전대업
11. 동물 의약품/의약외품 개발 제조, 판매업
12. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	-

아. 신용평가에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2022년 07월 22일	기술성장기업 특례상장	코스닥시장 상장규정 제7조 2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점소재지

2016.05.12	서울시 강남구 밤고개로1길 10, 912호 (수서동, 현대벤처빌)

2016.11.18	경기도 성남시 분당구 판교로 253, 비동 801호 (삼평동, 판교이노밸리)

2018.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 9-22, 512호 (삼평동, 우림더블유시티)

2019.09.27	경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치 판교
제2테크노밸리 기업성장센터)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.22	정기주총	사내이사 김영명	사내이사 권영근대표이사 박광락감사 김활년	사내이사 이인규

2019.07.24	임시주총	사내이사 김명화	-	-

2019.07.24	-	사내이사 김명화 대표이사 취임	-	-

2019.12.24	-	기타비상무이사 김영명기타비상무이사 권영근	-	-

2020.03.30	정기주총	사외이사 추연성	-	-

2021.01.05	임시주총	사외이사 최동훈	-	-

2021.03.29	정기주총	기타비상무이사 추연성감사 고민석	-	사외이사 추연성감사 김활년

2021.09.30	-	-	-	대표이사 김명화

2021.11.26	임시주총	사내이사 유재현	-	대표이사 박광락

2021.11.26	-	사내이사 유재현 대표이사 취임사외이사 조상헌	-	-

다. 최대주주의 변동 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 상호의 변경 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	주요 연혁

2019.01	신약연구소 이전 (대전시 한국화학연구원)

2019.04	CU06 (혈관내피기능장애) 기술도입계약 체결 (연세대학교)

2019.05	CU01 (당뇨병성 신증) 임상 2a상 IND 식약처 승인

2019.06	Covance(UK)와 연구협약 체결 (CU06 global GLP 시험 관련)

액면분할(5,000원 →500원)후 빌행주식총수 4,848,980주

2019.08	IPO 대표주관사 계약 체결 (삼성증권)

2019.10	본사이전 (경기도 판교제2테크노밸리 기업성장센터)

Patheon (cGMP, USA)와 협약 체결

2019.10	3차 유상증자(3자배정) : 561,291주 / 증자 후 자본금 2,705백만원

2019.12	CU03 (습성 황반변성) 임상 2a상 IND 식약처 승인

2020.01	중앙연구소 설립 (판교제2테크노밸리 기업성장센터)

2020.03	유한화학(cGNP)과 계약 체결 (미국 임상용 DS생산 관련)

2020.04	중소벤처기업부 연구기반활용사업(연구집중형) 선정

CUO06 보건복지부 제약사업 전주기 글로벌 진출 강화 지원사업 과제 선정

2020.06	LS Pharma 와의 연구협약 체결(제제연구)

2020.08	CU01 (당뇨병성 신증) 임상 2a상 시험대상자 모집 완료

CU03(습성 황반변성) 임상 2a상 내약성 평가완료. 추가환자 60명모집

2020.10	전자증권제도 도입

CU06 (혈관내피기능장애) 미국 임상용 DP 생산완료 (cGMP)

4차 유상증자 : 149,213주 / 증자 후 자본금 2,780백만원

2020.11	연세대학교 연구협약 체결 및 산학협력 바이오랩 개설

이노비즈 인증 (중소벤처기업부 인증번호 : 200605-01197)

스톡옵션 행사 : 98,500주 / 증자 후 자본금 2,829백만원

2020.12	연세대 세브란스병원과 신약 연구개발 및 학술활동 연구협약 체결

2차 무상증자 : 5,657,984주 / 증자 후 자본금 5,658백만원

2021.01	CU06-RE, 미국 임상1상 IND 신청

고려대 약학대학 및 약과학연구소와의 혁신 신약개발 연구협약 체결

2021.03	CU06-RE, 미국 임상1상 IND 승인

CU01, 국내 임상2a상 완료

기술특례상장을 위한 기술성 평가 통과 (등급:AA. A)

2021.07	코스닥시장 상장

2021.09	CU01 (당뇨병성 신증) 국내 임상 3상 IND 신청

2021.10	CU06 (당뇨 황반부종 및 습성 황반변성 치료제) 기술이전 계약 체결

2021.11	유재현 단독 대표이사 취임
3. 자본금 변동사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에 해당하여 '자본금 변동사항' 을 기재하지 아니합니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,687,468	-	13,687,468	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,687,468	-	13,687,468	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,687,468	-	13,687,468	-

주1) 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 보통주식과 종류주식의 수는 정관 제5조의 범위 내로 발행하며, 의결권이 제한 또는 배제된 종류주식은 신발행주식수를 포함하여 발행할 주식 총수의 4분의 1범위를 초과하지 못합니다. 나. 자기주식보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제6기 정기주주총회의 안건으로 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어있습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.06.27	제4기 임시주주총회(1차)	- 회사가 발행할 주식의 총수- 일주의 금액	액면분할에 따른 정관 변경

2019.09.26	제4기 임시주주총회(2차)	- 주식등의 전자등록- 주식의 종류- 신주인수권- 주식의 명의개서 및 재발행- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 이익참가부사채의 발행- 교환사채의 발행- 소집통지- 소집지 - 의장의 질서유지권- 주주의 의결권- 상호주에 대한 의결권 제한- 의결권의 불통일 행사- 이사의 수- 이사의 선임- 이사회의 구성과 소집- 감사의 수 - 감사의 선임- 감사의 직무- 외부감사인의 선임- 이익배당- 분기배당	전자증권제도 도입 및 코스닥상장을 위한 정관 변경

2021.03.29	제5기 정기주주총회	- 주식의 종류- 주식의 전환에 관한 종류주식- 신주인수권- 주식매수선택권- 신주의 배당기산일- 명의개서대리인- 주주명부- 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 전환사채의 발행 - 신주인수권부사채의 발행- 사채 및 신주인수권증권에 표시하여야 할 권리의 전자등록- 소집시기- 이사의 수- 감사의 선임- 이익배당- 분기배당	상법 개정에 따른 변경
1. 사업의 개요

당사는 플랫폼 기술을 기반으로 모세혈관 기능장애에 기인하는 난치성 혈관질환치료제를 연구/개발하는 바이오 벤처기업으로 고령화에 따른 난치성 혈관 및 대사성질환의 혁신적인 치료제 개발을 목표로 미충족 의료 수요(Unmet Medical Needs)가 높고 시장의 지속적인 성장세를 보이는 연령 관련 혈관질환, 만성 대사성질환 및 암질환 등을 핵심 연구개발 분야로 정하고 핵심 파이프라인을 구축하여 연구/개발을 진행하고 있습니다.

당사는 세계 최초로 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial Dysfunction Blocker, ED Blocker) 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS?를 활용하여 혈관누수 및 염증 차단을 특징으로 하는 ED Blocker 물질, CU06-1004를 개발하였습니다. CU06-1004는 2021년 10월에 기술수출을 통해 아시아를 제외한 전세계 지역에 대한 판권을 떼아오픈이노베이션(Thea Open Innovation)에 이전하였습니다. 떼아오픈이노베이션에이전한 판권은 당뇨황반부종 및 습성 황반변성에 국한되며, 그 외의 적응증에 대한 권리는 당사가 소유하고 있습니다. CU06-1004는 현재 미국에서 임상 1상이 진행중입니다. 대표적인 ED 질환 중 하나인 당뇨병성 신증치료제 CU01은 국내 임상 2a 상을 마치고 임상3상 IND를 접수하였으며, 경구용 습성 황반변성치료제 CU03 은 국내 임상 2a상을 진행하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

당사는 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있어 제품 판매에 대한 매출은 존재하지 아니합니다. 다만, 라이선스 계약에 따른 초기 기술료(upfront), 개별 단계별 마일스톤(milestone), 판매액에 대한 로열티 등을 통해 수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 2021년 10월 떼아오픈이노베이션에 기술 이전한 CU06에 대하여 계약금(upfront)을 수령하였으며 이에 대한 매출액을 올해 부분 인식하였습니다.

(단위 : 백만원)

품목	매출액(비율)	제품설명

CU06	6,255(100%)	□ 망막 질환의 하나인 당뇨병성 황반부종 치료제로서 전임상에서 보여준 신생혈관 생성 억제 효과는 유리체강내주사제(아일리아)의 전임상 연구 결과와 비교해 볼 때 동등 이상의 효능을 보임.□ 글로벌 최초 ED 차단제로서 기존 주사제에 반응하지 않는 환자를 포함하여 경증에서 중증환자에까지, 단독 또는 병용요법에서의 효과가 기대되며, 경구용 치료제로서 복용 편의성을 획기적으로 개선.□ 현재 미국에서 진행중인 임상1상 시험을 2022년 상반기 내에 종료한 후 2022년 하반기에 임상 2상에 진입할 계획□ 기술수출로 떼아오픈이노베이션으로부터 수령한 계약금(Upfront) 6백만불은 매출액으로 부분 인식함.

CU01	-	□Nrf2 활성 및 TGF-β/Smad3 억제를 통해 당뇨병성 신증을 치료할 수 있는 새로운 작용 기전의 First-in-Class 혁신신약임□미국 Biogen 사의 블록버스터 의약품(다발성경화증 치료제 Tecfidera, 2019 Peak Sales 4,433 Million US$)의 주성분 디메틸푸마레이트(DMF)를 Drug Repositioning(신약재창출) 방법을 이용하여 당뇨병성 신증 치료제로 개발 □2022년 상반기에 국내에서 후기 임상 시험을 개시하여 2025년 식품의약품안전처에 NDA 신청할 예정

CU03	-	□경구용 습성 황반변성 치료제이며 글로벌 최초의 천연물 신약으로서 높은 인체 안전성이 특징 □기존 안구내주사제와의 병용으로 주사투여의 횟수 감소와 동시에 황반변성치료 효과의 시너지를 기대할 수 있음

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인당사의 사업구조는 신약후보물질을 개발하여 기술이전을 사업화 모델로 하고 있습니다. 신약의 기술이전은 거래구조와 조건에 따라 크게 변동하므로 주요 제품 등의 가격변동 추이를 기재하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입에 관한 사항

당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 제품 제조를 위한 별도의 원재료에 대한 매입은 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 제품 제조를 위한 별도의 생산 및 생산 설비에 관하여는 해당사항이 없습니다. 비임상 및 임상약 생산은 위탁생산전문업체(CDO, Contract and Manufacturing Organization)가 업무를 수행하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적당사는 신약 개발을 통한 기술이전을 사업화모델로 하고 있습니다. 당사의 주요 파이프라인 CU06은 2021년 10월 떼아오픈이노베이션 (Thea Open Innovation) 에 기술 수출을 통해 당뇨병성 황반부종 및 습성 황반변성에 대한 아시아를 제외한 전세계 지역에 대한 판권을 이전하였습니다. 이에 따른 계약금(Upfront) 6백만불을 수취하였으며, 6,255백만원을 매출액으로 부분 인식하였습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	제6기	제5기	제4기

용역(라이선스매출)	CU06	수출	6,255	-	-

합 계	합계	6,255	-	-

나. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매조직 당사는 신약후보물질을 개발하여 기술이전을 목표로 하고 있으며 이를 위한 조직으로 사업개발본부를 운영하고 있습니다. 미국 및 북미시장은 BIO USA 및 각 북미학회 지회 Conference 참가 및 Business meeting을 통하여 다수의 글로벌 제약사 및 사업기회가 있는 회사들과 라이선스 아웃에 대한 접촉을 하고 있으며, 아시아 및 유럽은 Bio China, Bio Japan, Bio Europe 등의 Conference 참가 및 SM SINO사와 계약을 맺고 활발히 진행하고 있습니다. 또한, 국내 Major 제약회사들과 지속적으로 접촉하는 등 다방면으로 사업기회를 찾고 있습니다. (2) 판매전략

당사는 신약개발을 전문으로하는 바이오벤처 기업이며, 비즈니스 모델은 SOLVADYS? 플랫폼을 통해 개발한 차세대 혈관관련질환 치료제와 더불어 난치성 질환에 대한 혁신적인 신약 파이프라인으로 글로벌 제약사와의 전략적 기술제휴를 통한 기술료매출 및 수익 창출입니다.

글로벌 제약사와의 라이선스 아웃 추진은 해외 컨퍼런스, 파트너사와의 네트워크를 통해 상호 정보교환으로 착수되며 기본적인 프로세스는 '파트너링 미팅 → NCD 자료공개 → CDA 체결 → 지속적인 정보공유 → MTA 계약 → Term sheet 작성 → Due diligence → 라이선스 계약' 단계로 구성되어 있습니다. 당사는 이미 라이선스 대상 기술 및 파이프라인에 대하여 다수의 글로벌 제약사와 CDA 계약을 체결하고 '지속적인 정보공유' 단계로 파트너사의 Unmet needs에 대해 지속적으로 연구결과를 업데이트하며 소통하고 있습니다.

다. 수주상황당사의 주요 영업활동은 신약연구개발로서 수주 산업이 아니므로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있으며, 이에 대한 자세한 사항은「III. 재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석」을 참조하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에 해당하여 '요약재무정보' 를 기재하지 아니합니다. 다음의 재무제표 본문을 참고하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 누적 결손에 따라 상법상 배당가능이익 산정이 불가능하여 배당을 집행할 수 없습니다. 상법상 배당가능재원 확보시, 당사 정관에 의거하여 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제12조(동등 배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제57조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제58조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에서 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기(2021년)	제5기(2020년)	제4기(2019년)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-6,678	-28,610	-13,989

(연결)주당순이익(원)	-542	-3,969	-1,973

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 누적결손에 따라 상법상 배당가능이익 산정이 불가능하여 과거 배당내역이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2021.07.16	시설자금	11,082	시설자금	8,500	주1)

코스닥시장 상장	-	2021.07.16	연구개발자금	37,028	-	-	주2)

주1) 증권신고서 제출 당시 기재한 공모 자금의 사용 목적에 따른 유형자산 취득을 위해 동 자금을 사용하였습니다. 주2) 사모자금 미소진 및 공모자금 사용목적 시기 미도래에 따라 차이가 발생하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1회	2018.07.14	운영 및 연구개발자금	1,000	운영 및 개발자금	1,000	-

유상증자	2회	2018.07.18	운영 및 연구개발자금	1,000	운영 및 연구개발자금	1,000	-

유상증자	3회	2018.08.29	운영 및 연구개발자금	1,030	운영 및 연구개발자금	1,030	-

유상증자	4회	2018.09.21	운영 및 연구개발자금	2,000	운영 및 연구개발자금	2,000	-

유상증자	5회	2018.10.06	운영 및 연구개발자금	3,500	운영 및 연구개발자금	3,500	-

유상증자	6회	2018.10.27	운영 및 연구개발자금	1,000	운영 및 연구개발자금	1,000	-

유상증자	7회	2018.11.30	운영 및 연구개발자금	1,500	운영 및 연구개발자금	1,500	-

유상증자	8회	2019.10.26	운영 및 연구개발자금	4,000	운영 및 연구개발자금	4,000	-

유상증자	9회	2019.10.30	운영 및 연구개발자금	1,700	운영 및 연구개발자금	1,700	-

유상증자	10회	2019.11.30	운영 및 연구개발자금	2,000	운영 및 연구개발자금	2,000	-

유상증자	11회	2019.12.13	운영 및 연구개발자금	1,000	운영 및 연구개발자금	1,000	-

유상증자	12회	2020.10.31	운영 및 연구개발자금	3,999	운영 및 연구개발자금	3,999	-

유상증자	13회	2020.11.02	운영 및 연구개발자금	55	운영 및 연구개발자금	55	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	중소기업금융채권	15,000	2021년 08월	4개월

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021년 08월 ~ 2022년 08월	4개월

채권	채권	5,000	2021년 08월 ~ 2022년 10월	4개월

채권	채권	5,000	2021년 08월 ~ 2022년 08월	1개월

예ㆍ적금	보통예금	4,610	-	-

계	39,610	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항(1) 재무제표 재작성당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 2021년 11월 01일 주식회사 케이에이치 (양도인)로부터 서울특별시 서초구 방배동 475-31번지 토지 및 건물을 양수하는 계약을 체결한 바 있습니다. 대금 지급이 2021년 12월 29일 완료되어 본 거래가 종료되었으며 이와 관련된 상세내역은 아래와 같습니다.

구분	내용

자산구분	유형자산(토지 및 건물)

양수금액(원)	16,500,000,000

취득목적	연구시설 및 업무시설 확보

계약상대방	주식회사 케이에이치

소재지(주소)	서울특별시 서초구 방배동 475-31번지

이사회결의일	2021.11.01

거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건- 계약금 : 1,650,000,000원(2021.11.01)- 중도금 : 6,600,000,000원(2021.11.30)- 잔 금 : 8,250,000,000원(2021.12.29)3. 자금조달 : 사내유보자금 및 금융기관차입

주1) 상기의 자산양수와 관련하여 2021.11.01 주요사항보고서(유형자산양수결정), 2021.12.29 합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역공정가치 평가방법 및 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 5. 재무제표 주석」 을 참조하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기(당기)	삼정회계법인	적정	-	라이선스 수익인식의 적정성

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당기)	삼정회계법인	재무제표 검토 및 감사분,반기검토	55,000	590	55,000	591

제5기(전기)	삼일회계법인	재무제표감사	99,000	700	99,000	712

제4기(전전기)	삼일회계법인	재무제표감사	99,000	605	99,000	706

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 12월 29일	감사 및 대표이사	서면	- 감사계획단계의 지배기구 협의- 핵심감사항목 선정- 감사팀의 구성, 재무제표 감사의 목적, 책임구분, 감사계획, 독립성 등

2	2022년 03월 16일	감사 및 대표이사	서면	- 감사종결단계의 지배기구 협의- 책임구분, 감사진행상황, 감사결과, 독립성 등

마. 감사인의 변경 당사는 기업공개를 위해 금융감독원으로부터 2019년 10월, 2020년 11월에 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 외부감사계약을 체결하고 2019년, 2020년 사업연도에 대한 지정감사를 받았습니다. 2021년 사업연도(제6기)에 대하여는 삼정회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 의견 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. (2) 내부회계관리자가 제시한 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도 이외 내부통제구조에 대한 회계감사인으로부터 평가당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	상근여부	주요 경력	결격요건 여부	최대주주등과의이해관계

고민석	비상근	서울대 법학 학사, 법과대학원 석사제35회 사법시험 합격,사법연수원 제25기 수료법무법인(유) 동인 변호사('17~현재)서울시의회 입법,법률고문('20~현재)여성가족부 고문변호사('21~현재)	해당없음	없음

다. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	일 시	의 안 내 용	가결여부	감사

김활년(출석률:100%)	고민석(출석률:89%)

21-1	2021.01.06	CU06-1004 미국 임상1상 시험2차 Work order 진행의 건	가결	참석	주2)

21-2	2021.01.08	CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건	가결	참석

21-3	2021.01.11	의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석

21-4	2021.01.13	[CU06] 비임상 DDI 연구계약의 건	가결	참석

21-5	2021.02.22	CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건	가결	참석

21-6	2021.03.09	정기주주총회 소집의 건	가결	참석

21-7	2021.03.19	한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건	가결	참석

21-8	2021.03.19	주식매수선택권 부여취소 및 사내규정 제정의 건	가결	참석

21-9	2021.04.08	CU06-1004 임상2상을 위한 비임상시험 계약 진행의 건	가결	주1)	참석

21-10	2021.05.25	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	참석

21-11	2021.05.28	내부회계관리규정 일부 개정의 건	가결	참석

21-12	2021.06.11	CU06-1004 비임상시험 - 생식독성, ADME 연구의 건	가결	참석

21-13	2021.06.15	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	가결	참석

21-14	2021.10.18	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	참석

21-15	2021.11.01	유형자산 취득의 건	가결	참석

21-16	2021.11.26	대표이사 선임의 건	가결	참석

21-17	2021.12.23	신규 대출의 건	가결	-

주1) 김활년 감사는 2021년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하여 출석률 계산시 사임이후 이사회는 제외하였습니다.주2) 고민석 감사는 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 다만 경영지원본부가 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사. 준법지원인에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

주1) 당사는 정관32조에 의거 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부당사는 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,687,468	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,687,468	-

우선주	-	-

마. 주식사무

제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발 행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술신용보증기금법에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관 투자자에게 배정하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 목적을 위 하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내외 개인에게 신주를 배정하는 경우
10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	매 영업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	이사회 결의로 정한 기준일

주권의 종류	기명식 보통주식, 기명식 종류주식

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.curacle.com) 또는 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약공시대상기간(최근 3사업연도)동안 개최된 주주총회의 내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제3기 정기주주총회(2019.03.22)	1. 2018년 결산보고2. 임원보선의 건3. 스톡옵션부여계약의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안가결2. 원안가결3. 원안가결4. 원안가결5. 원안가결

제4기 임시주주총회 (1차)(2019.06.27)	1. 스톡옵션부여계약의 건
2. 액면분할 및 수권변경 승인의 건	1. 원안가결2. 원안가결

제4기 임시주주총회 (2차)(2019.07.24)	1. 임원 증원의 건	1. 원안가결

제4기 임시주주총회 (3차)(2019.09.26)	1. 정관 개정의 건	1. 원안가결

제4기 정기주주총회(2020.03.30)	1. 2019 결산보고
2. 임원증원의 건
3. 주식매수선택권 부여의 건
4. 규정 제정의 건
5. 이사 보수한도액 승인의 건
6. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안가결2. 원안가결3. 원안가결4. 원안가결5. 원안가결6. 원안가결

제5기 임시주주총회 (1차)(2021.01.05)	1. 임원 증원의 건2. 스톡옵션부여의 건	1. 원안가결2. 원안가결

제5기 정기주주총회(2021.03.29)	1. 제5기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 감사 선임의 건
5. 스톡옵션부여의 건
6. 이사 보수한도액 승인의 건
7. 감사 보수한도액 승인의 건	1. 원안가결2. 원안가결3. 원안가결4. 원안가결5. 원안가결6. 원안가결7. 원안가결

제6기 임시주주총회(2021.11.26)	1. 이사 선임의 건(사내이사 유재현, 사외이사 조상헌)	1. 원안가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

권영근	최대주주	보통주	1,942,380	17.16	1,809,047	13.22	-

김명화	미등기임원	보통주	80,000	0.71	220,000	1.61	-

곽현정	미등기임원	보통주	34,000	0.30	34,000	0.25	-

표정인	미등기임원	보통주	10,000	0.09	20,000	0.15	-

안구현	미등기임원	보통주	0	0	20,000	0.15	-

강지혜	미등기임원	보통주	0	0	20,000	0.15	-

김영명	등기임원	보통주	0	0	40,000	0.29	-

계	보통주	2,066,380	18.3	2,163,047	15.8	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 기초의 발행주식 총수는 11,315,968주 입니다.주2) 기말의 발행주식 총수는 13,687,468주 입니다. 2021년 7월 유상증자(일반공모)를 통해 2,040,000주가 증가하였으며, 2021년 9월, 12월 주식매수선택권 행사를 통해 331,500주가 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

명 칭	직 책	학력 및 경력

권영근	이사회의장	서울대학교 화학교육과 학사State University of New York at Buffalo, 이학 석/박사(생화학)연세대학교 생화학과 교수 ('04~현재)연세대학교 생명시스템대학 학장 ('20~'22.01)(주)큐라클 ('16~현재)

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역 당사는 설립이후 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이인규	1,353,780	9.9	-

장덕수	718,660	5.3	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	41,834	41,844	99.98	8,057,549	13,687,468	58.88	-

주1) 소액주주는 발행주식총수 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

바. 주가 및 주식거래실적당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업에 해당하여 '주가 및 주식거래실적' 을 기재를 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후정보 당사는 2021년 11월 01일 주식회사 케이에이치 (양도인)로부터 서울특별시 서초구 방배동 475-31번지 토지 및 건물을 양수하는 계약을 체결한 바 있습니다. 대금 지급이 2021년 12월 29일 완료되어 본 거래가 종료되었으며 이와 관련된 상세내역은 아래와 같습니다.

구분	내용

자산구분	유형자산(토지 및 건물)

양수금액(원)	16,500,000,000

취득목적	연구시설 및 업무시설 확보

계약상대방	주식회사 케이에이치

소재지(주소)	서울특별시 서초구 방배동 475-31번지

이사회결의일	2021.11.01

거래대금지급	1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기 및 조건- 계약금 : 1,650,000,000원(2021.11.01)- 중도금 : 6,600,000,000원(2021.11.30)- 잔 금 : 8,250,000,000원(2021.12.29)3. 자금조달 : 사내유보자금 및 금융기관차입

주1) 상기의 자산양수와 관련하여 2021.11.01 주요사항보고서(유형자산양수결정), 2021.12.29 합병등종료보고서(자산양수도)를 제출하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사케이에이치	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 유형자산을 양수하여 매출액 등의 예측치를 구하지 않았기에 상기의 표는 기재하지 않습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,883,067	2021.07.22	2024.07.22	상장일로부터 3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	13,687,468

보통주	1,731,608	2021.07.22	2022.07.22	상장일로부터 1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	13,687,468

바. 특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2021년 07월 22일 , 인수인 : 삼성증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	0	6,255	-

영업이익	-17,225	-6,870	60

당기순이익	-17,079	-6,678	61

2022년	매출액	16,128	-	-

영업이익	-3,032	-	-

당기순이익	-2,784	-	-

2023년	매출액	31,146	-	-

영업이익	2,837	-	-

당기순이익	3,057	-	-

주1) 예측치는 상장시 증권신고서에 기재된 수치입니다. 주2) 2021년 10월 떼아오픈이노베이션에 기술 이전한 CU06에 대하여 계약금(upfront)을 수령하여 예측치 대비 매출액이 발생하였습니다. 주3) 인력 증가 및 연구개발비 증가의 영향으로 영업비용이 증가하였습니다.

사. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021년	6,255	해당	해당	2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021년	-6,870	해당	해당	-

2020년	-7,853

2019년	-5,734

2018년	-1,789

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021년	-6,678	해당	해당	2023년 12월 31일

2020년	-28,610

2019년	-13,989

주1) 당사는 기술성장기업으로 2021년 07월 22일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 주2) 매출액 요건의 경우, 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하는 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)까지 지정 유예되며, 2026년부터 대상이 됩니다. 주3) 영업손실 요건은 유예기간 없이 적용 면제됩니다. 주4) 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : - ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.