큐라클 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 2인, 총 6인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 권영근 기타비상무이사가 수행하고 있으며 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등의 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	1

주1) 2021년 1월 5일 임시주주총회에서 최동훈 사외이사가 선임되었습니다.주2) 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 추연성 사외이사는 사임 후, 기타비상무이사로 선임되었습니다.주3) 2021년 11월 26일 임시주주총회에서 조상헌 사외이사가 선임되었습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	세부내용

제1조 (적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제2조
(이사회의 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임 된 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사를 포함)으로 한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제5조
(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반의 출석에 의하여 성립한다.

제6조
(이사회의 결의방법)	1. 이사는 각1개의 의결권을 가진다.
2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 3분의 2이상의 수로 한다.
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

나. 중요의결사항(1) 이사회 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박광락(출석률: 100%)	권영근(출석률: 100%)	김영명(출석률: 100%)	김명화(출석률: 100%)	추연성(출석률: 100%)	최동훈(주1)(출석률: 100%)	유재현(출석률: 100%)	조상헌(출석률: 100%)

2021-01	2021-01-06	CU06-1004 미국 임상1상 시험2차 Work order 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(주4)	(주5)

2021-02	2021-01-08	CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-03	2021-01-11	의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-04	2021-01-13	[CU06] 비임상 DDI 연구(코반스 코리아)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-05	2021-02-22	CU06-1004 미국Celerion과의 SOW 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-06	2021-03-09	제5기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-07	2021-03-19	한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-08	2021-03-19	주식매수선택권 부여취소 및 사내규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-09	2021-04-08	CU06-1004 임상2상을 위한 비임상시험 계약 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-10	2021-05-25	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-11	2021-05-28	내부회계관리규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-12	2021-06-11	CU06-1004 비임상시험 - 생식독성, ADME 연구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-13	2021-06-15	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-14	2021-10-18	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(주2)	찬성	찬성

2021-15	2021-11-01	유형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-16	2021-11-26	대표이사 선임의 건	가결	(주3)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-17	2021-12-23	신규 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 2021년 1월 5일 임시주주총회에서 최동훈 사외이사가 선임되었습니다.
주2) 2021년 09월 30일 김명화 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주3) 2021년 11월 26일 박광락 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주4) 2021년 11월 26일 임시주주총회에서 유재현 대표이사가 선임되었습니다.
주5) 2021년 11월 26일 임시주주총회에서 조상헌 사외이사가 선임되었습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비 고

최동훈	연세대학교 의학 박사연세대학교 내과학교실 교수('10~현재)용인세브란스병원 병원장('19~현재)	해당사항없음	부	-

조상헌	서울대학교 내과학 박사서울대학교 내과학교실 교수('92~현재)서울대학교병원 알레르기내과교수('93~현재)	해당사항없음	부	-

다. 이사회내 위원회 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준 운영 여부당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.(2) 이사의 독립성 검토

구분	성명	추천인	선임사유	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	연임여부	연임횟수

사내이사(대표이사)	유재현	이사회	다양한 국가에서 글로벌신약의 사업화 및 시장 성장에 크게 기여한 전문가	2021.11.26	대표이사	해당없음	해당없음	-	-

기타비상무이사	권영근	이사회	혈관질환분야 전문가이자 큐라클의 창업자	2019.03.22	연구개발자문	해당없음	본인	연임	1회

기타비상무이사	김영명	이사회	혈관연구분야 전문가	2019.03.22	연구개발자문	해당없음	해당없음	-	-

기타비상무이사	추연성	이사회	해외사업개발분야 전문가	2021.03.29	연구개발자문	해당없음	해당없음	-	-

사외이사	최동훈	이사회	회사 경영의 투명성을 제고할 적임자로 판단됨	2021.01.05	연구개발자문	해당없음	해당없음	-	-

사외이사	조상헌	이사회	회사 경영의 투명성을 제고할 적임자로 판단됨	2021.11.26	연구개발자문	해당없음	해당없음	-	-

주1) 자세한 사항은 「VIII. 임원 및 직원 등의 관한 사항」을 참고하여 주시기 바랍니다.(3) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원본부가 이를 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.