티와이홀딩스 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 16일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

II. 사업의 내용7. 기타 참고사항	50행이 넘는 표를 상세표로 이동	사업의 내용- 7. 기타참고사항에코비트 특허 보유현황, 태영건설 건설부문 수주상황, 태영건설 특허 보유현황	상세표로 이동

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1. 공시내용 진행 및 변경사항	나. 합병등의 사후정보 추가	-	(주1) 정정 후

(주1) 정정 후(추가내용)

나. 합병등의 사후정보Ⅰ. 합병배경

1. 합병방법	(주)티와이홀딩스가 SBS미디어홀딩스(주)를 흡수합병- 존속회사 : (주)티와이홀딩스 (유가증권상장법인)- 소멸회사 : SBS미디어홀딩스(주) (유가증권상장법인)

2. 합병목적	- 티와이홀딩스와 SBS미디어홀딩스는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 합병을 결정하였음- 본 합병을 통해 SBS미디어홀딩스의 역할과 기능을 티와이홀딩스가 온전히 흡수ㆍ유지함으로써 향후 미디어사업의 미래지향적인 발전전략을 새롭게 모색하는 전기가 마련될 것으로 기대함- 또한, 미디어사업뿐만 아니라 태영그룹의 다른 사업부문(건설, 환경, 레저, 물류)도 한 단계 도약할 수 있는 전환점이 될 것이며, 이를 통해 각 사업부문이 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로는 주주가치가 극대화될 것으로 예상함.

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)티와이홀딩스와 피합병회사 SBS미디어홀딩스(주)는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 태영그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)의 지분 61.22%를 보유한 최대주주로, 사실상 지배종속회사간 합병에 해당합니다. 본 합병 완료시 합병회사인 (주)티와이홀딩스는 존속회사로 계속 남게 되며, SBS미디어홀딩스(주)는 해산할 예정입니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 SBS미디어홀딩스(주)는 존속회사 (주)티와이홀딩스의 연결대상 종속기업으로, (주)티와이홀딩스 연결재무제표상 SBS미디어홀딩스(주)의 자산, 부채, 수익이 합산되어 표시되고 있습니다.이에 따라, 본 합병으로 (주)티와이홀딩스 연결관점에서 회계적으로 유의미한 효과는 제한적일 것으로 예상되고, 장기적으로 그룹 전체 사업 포트폴리오 재편 기능을 강화하고 미래 성장동력 발굴을 통해 (주)티와이홀딩스 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과(주)티와이홀딩스 및 SBS미디어홀딩스(주) 양사는 모두 지주회사로서, 소속 계열회사 주식을 소유ㆍ지배하는 것을 기본 목적 사업으로 하고 있으며, 합병 후 티와이홀딩스(주)는 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주)가 담당하던 방송 지주회사로서의 기능과 역할을 유지할 계획입니다. 또한 동일한 지주회사 사업을 수행하는 법인 간 합병으로 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 양 사가 보유한 네트워크 등 유무형 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출 할 수 있을 것으로 기대합니다.(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향본 공시서류 제출일 현재 기준, 피합병회사인 SBS미디어홀딩스(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)티와이홀딩스 보통주식 0.0768974주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병법인인 SBS미디어홀딩스(주)가 취득하여 보유하고 있는 자기주식(SBS미디어홀딩스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SBS미디어홀딩스(주)가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 본 합병대가(합병신주)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 그룹의 최상위 지주회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업부분별 경쟁력을 강화하여 지속 성장 가능한 기업으로 한 단계 더 도약하는 계기가 될 것이며, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다

4. 합병 후 존속 및 소멸회사 내역	(1) 존속회사
- 회사명칭 : (주)티와이홀딩스
- 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의도동 10-2 태영빌딩
- 대표이사 : 유종연
- 상장여부 : 유가증권시장 주권상장법인
(2) 소멸회사
- 회사명칭 : (주)SBS미디어홀딩스
- 소 재 지 : 서울시 양천구 목동서로 161
- 대표이사 : 신경렬
- 사장여부 : 유가증권시장 주권상장법인

Ⅱ. 합병비율Ⅱ-1. 합병비율산정

1. 합병비율	(주)티와이홀딩스 보통주식 : SBS미디어홀딩스(주) 보통주식 = 1: 0.0768974

2. 합병비율 산출근거	(1) 합병법인((주)티와이홀딩스)의 합병가액
주권상장법인인 (주)티와이홀딩스의 기준주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가 (2021년 3월 30일 ~ 2021년 4월 29일) : 26,734원- 1주일 가중평균 주가(2021년 4월 23일 ~ 2021년 4월 29일) : 27,368원- 최종일 주가(2021년 4월 29일) : 26,850원- 합병가액(산술평균 주가) : 26,984원(2) 피합병법인(SBS미디어홀딩스(주))의 합병가액
주권상장법인인 SBS미디어홀딩스(주)의 기준주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 4월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 4월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 4월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가 (2021년 3월 30일 ~ 2021년 4월 29일) : 2,073원- 1주일 가중평균 주가(2021년 4월 23일 ~ 2021년 4월 29일) : 2,092원- 최종일 주가(2021년 4월 29일) : 2,060원
- 합병가액(산술평균 주가) : 2,075원
(3) 산출결과상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 26,984원(액면가액500원)과 2,075원(액면가액500원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.0768974로 결정되었습니다.

Ⅱ-2. 합병 등의 전후 주요 재무사항

합병법인 및 피합병법인은 유가증권시장에 상장된 주권상장법인간의 합병으로「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였기 때문에 외부평가기관의 평가를 받지 않았으며 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한 피합병회사가 합병회사의 종속회사로서 합병전후 연결재무제표에는 영향이 없습니다.

Ⅲ. 합병일정

1. 합병일정	합병계약일	2021년 04월 30일

주주확정기준일	2021년 10월 13일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 10월 28일

종료일	2021년 11월 11일

주주총회예정일자	2021년 11월 12일

주식매수청구권행사기간	시작일	2021년 11월 12일

종료일	2021년 12월 02일

채권자이의 제출기간	시작일	2021년 11월 12일

종료일	2021년 12월 13일

합병기일	2021년 12월 28일

종료보고 총회일	2021년 12월 28일

합병등기예정일자	2021년 12월 28일

신주의 상장예정일	2022년 01월 18일

※ 당법인은 상기의 합병일정 계획에 따라서 합병에 대한 절차를 완료하였습니다.

※ 해당 합병은 동일지배하의 합병으로, 회사는 합리적인 회계처리를 위해 일반기업회계기준서 제32장 '동일지배하의 거래' 기준에 따른 취득가를 적용하여 회계처리하였으므로 취득한 자산과 부채는 연결재무제표상 순자산가액으로 측정되었습니다. 연결실체 내 동일지배하의 합병은 연결재무제표상 자산, 부채, 손익 등에는 영향이 없으므로, 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않았습니다.

다만 별도 재무제표상 이전되는 자산, 부채 및 합병대가는 다음과 같습니다.이전대가

이전대가와 장부금액은 다음과 같이 결정되었습니다.

(단위: 천원)

구분	동일지배하 합병

취득한 자산과 부채의 장부금액	535,205,051

이전대가

- 지분상품(주1)	72,308,371

- 사업결합 이전에 보유하고 있던 지분	223,660,855

자본잉여금 (주2)	239,235,825

(주1) 2021년 12월 27일 자 당사의 종가에 기초하여 보통주를 발행 및 교부하였습니다.(주2) 동일지배하 사업결합으로 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금으로 반영하였습니다.

자산 및 부채의 내용SBS 미디어홀딩스로부터 취득한 자산과 인수한 부채의 내용은 다음과 같습니다.

구분	금액(주1)

현금및현금성자산	15,901,481

매출채권및기타채권	870,256

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	512,918,516

기타금융자산	1,002,000

유무형자산	2,124,129

투자부동산	7,577,918

순확정급여자산	551,137

기타자산	3,418,686

차입금및사채	-

매입채무및기타채무	(1,188,201)

파생상품부채	(6,387,880)

기타부채	(1,582,991)

순자산 계	535,205,051

(주1) 합병회사의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하였습니다.