티와이홀딩스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 공시사항의 진행현황 - 해당사항없음 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

창립총회(주1)
(2020.9.1)	제1호 : 대표이사 선임의 건
제2호 : 분할경과 보고 및 공고의 건
제3호 ; 본점 설치장소 결정의 건
제4호 : 명의개서 대리인 선임의 건
제5호 : 이사회 운영규정 제정의 건
제6호 : 감사위원회 규정 제정의 건
제7호 : 이사회 의장 선임의 건
제8호 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

(주1) 상법 제527조(신설합병의 창립총회) 및 제530조의11(준용규정)에 의거 분할신설회사인 당사의 창립총회를 이사회 결의 및 공고로 갈음함 3. 우발채무 등 가. 계류중인 소송 - 당분기말 현재 연결기업은 손해배상청구소송 등 4건의 소송사건과 관련하여 약 393,341천원의 소송가액으로 피소되었으며, 법인세경정거부처분취소소송 등 4건의 소송을 제기하였습니다. 연결기업의 경영진은 당분기말 현재 상기의 소송결과 등이 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.. (1) 연결실체의 피소 현황 (단위 : 원)

NO	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	영업 재무에 미치는 영향

1	오동근	블루원	부당이득금 반환	31,000,000	판결완료(10.22)	판결금 지급예정

2	류정엽	㈜TSK워터,일주종합건설	부당해고 성립 및 불법행위책임 인정 여부	82,187,590	1심 진행중	패소시 판결금 지급예정

3	수자원공사	수자원기술, 부경, 와텍, T.W(T.C), 대양, 에코엔	입찰 담합으로 인한 손해배상액 청구 소송	60,000,000	1심 진행중	패소시 판결금 지급예정

4	코리아엔텍	㈜TSK워터	울산 굴화/강동하수 보험료 반환청구 소송(1심)	220,153,246	1심 진행중	패소시 판결금 지급예정

(2) 연결실체의 제소 현황 (단위 : 원)

NO	원고	피고	소송내용	소송가액	진행사항	영업 재무에 미치는 영향

1	(주)티에스케이코퍼레이션	계룡시	입찰참가자격제한 처분 취소 청구	-	1심 진행	승소시 입찰참가자?제한 처분 취소

2	(주)티에스케이엔지니어링(舊(주)휴비스워터)	안산세무서장	2015년 사업연도 법인세 경정거부처분취소 소송	1,157,347,836	3심 진행중	승소시 세금 환급

3	TSK워터	남해군	남해군 미지급 기성(운영비) 청구소송	90,404,474	1심 진행중	패소시 판결금 지급예정

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백지수표 12매, 백지어음 2매가 금융기관에 견질로 제공되어 있습니다.

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	5	-	백지수표 3백지어음 2

금융기관(은행제외)	9	-	백지수표 9

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- TSK코퍼레이션 및 그 자회사에서 발생함.다. 채무보증(1) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

거래처	담보제공자산	채권최고액	비 고

IBK기업은행	관리운영권	8,195,565	차입금담보

토지,건물	5,800,000	차입금담보

한국산업은행	토지,건물,기계장치	23,000,000	차입금담보

우리은행	토지,건물	5,628,000	차입금담보

NH농협은행	토지,건물	40,300,000	차입금담보

경남은행	토지,건물	36,000,000	차입금담보

KEB하나은행	토지,건물	3,600,000	차입금담보

신한은행	건물,토지,구축물	16,800,000	차입금담보

토지,건물	USD 16,740,000	차입금담보

토지,건물	USD 26,220,000	차입금담보

합 계	182,283,565

(2) 특수관계자간 지급보증을 제외하고 당분기말 현재 연결실체가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공처	보증처	보증금액	보증내용

영덕엔바이로㈜	산업은행	160,000	운영출자금

울주청천㈜	산업은행	167,440	운영출자금

영주SMC㈜	산업은행	42,315	운영출자금

제이영주에스엠씨㈜	산업은행	68,885	운영출자금

㈜전주개발	서울보증보험	1,780,442	이행보증금

(3) 당분기말 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 아래의 같습니다 . (단위 : 천원)

(원화단위: 천원)

구분	금융기관	한도금액

당좌대출	국민은행	5,000,000

NH농협은행	10,000,000

대구은행	10,000,000

산업은행	10,000,000

신한은행	10,000,000

우리은행	15,000,000

KEB하나은행	10,000,000

일반자금대출	IBK기업은행	9,952,050

IBK기업은행	USD 300,000

에스케이건설㈜	2,000,000

산업은행	26,554,776

신한은행	56,550,400

신한은행	USD 21,000,000

우리은행	28,500,000

KEB하나은행	6,566,000

KEB하나은행	USD 15,500,000

경남은행	30,000,000

사모사채	700,000

NH농협은행	30,000,000

PF대출	IBK기업은행	5,349,915

산업은행	3,095,224

시설자금대출	IBK기업은행	470,000

산업은행	7,500,000

신한은행	5,863,000

우리은행	690,000

수입신용장개설	신한은행	USD 2,514,750

KEB하나은행	USD 3,000,000

외상매출채권담보대출	신한은행	7,000,000

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 ● 환경사업부분 (1) 운영관리수탁계약 현황 회사는 아래의 회사들이 수행하고 있는 민간투자사업에 대해 운영관리 수탁계약을 체결하였습니다. 본 계약의 내용에 따르면 회사는 위탁회사들이 가지는 일체의 권리나 권한의 행사,의무의 이행을 위한 업무, 회사일반업무기타 사업목적 달성을 위하여필요한 제반업무를 수행하게 됩니다.

계약일	위탁회사명	계약내용

2005.09.29	선산환경주식회사	구미시 선산하수도 민간투자사업

맑은평창주식회사	평창군 진부, 대화하수종말처리장 민간투자사업

고흥환경기술주식회사	고흥군 도양하수도 민간투자사업

가은개발주식회사	문경시 가은하수도 민간투자사업

전주개발주식회사	전주하수종말처리시설3단계(1차)증설

푸른포천주식회사	포천시 슬러지 유동상 소각시설 민간투자사업

김천그린환경주식회사	김천시 환경기초시설 민간투자사업

진건개발주식회사	남양주시 진건하수도 민간투자사업

아이비환경주식회사	고양시 벽제 및 일산하수처리장 민간투자사업

2006.04.30	경주바이오텍주식회사	경주시 외동,건천,양남 하수종말처리시설 민간투자사업 자산관리 위수탁계약

2006.09.20	경주에쓰엠씨주식회사	경주시 하수관거정비 BTL 민간투자사업 관리운영위탁계약

2008.09.19	문경에스엠씨주식회사	문경시 하수관거정비 임대형 민자사업(BTL) 관리운영위탁계약

2009.11.09	영덕엔바이로주식회사	영덕군 하수관거정비 BTL 민간투자사업 관리운영위탁계약

2009.11.23	증평하수관거주식회사	증평군 하수관거정비 임대형 민자사업(BTL) 관리운영위탁계약

2010.03.19	제이경주에스엠씨주식회사	경주시 하수관겨정비 임대형 민자사업(BTL) 관리운영위탁계약

2010.09.17	김제에스엠씨주식회사	김제시 하수관거정비 임대형 민자사업(BTL) 관리운영위탁계약

2010.10.01	포천바이오에너지주식회사	포천 바이오가스 플랜트 업무위탁계약

2011.01.01	울산청천 주식회사	울산 하수관거정비 임대형 민자사업 관리운영위탁계약

2011.04.30	영주에스엠씨 주식회사	영주 하수관거정비 임대형 민자사업 관리운영위탁계약

2012.04.26	제이영주에스엠시 주식회사	영주시 하수관거정비 임대형 민자사업 관리운영위탁계약

2012.03.16	수원그린환경㈜	수원시 하수관거정비 임대형 민자사업 관리운영위탁계약

2013.02.01	동대문환경개발공사	동대문 환경자원센터 민간투자사업 관리운영위탁계약

2013.10.09	㈜에스케이건설	대전광역시 하수관거정비 BTL민간투자사업 관리운영위탁계약

2013.12.27	광주맑은물 주식회사	광주시 하수관거정비 임대형 민자사업(BTL) 관리운영위탁계약

2015.11.06	포항맑은물길 주식회사	포항시 하수관거정비 임대형 민자사업 관리운영위탁계약

2017.08.31	동부권푸른물 주식회사	국가폐수공공처리시설(동부권역) 개량 민간투자사업(BTO-a) 관리운영위탁계약

(2) 견질어음

당분기말 현재 당사의 계약이행보증 등과 관련하여 수표 12매와 어음 2매 가 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다.

(3) 주요약정사항

당분기말 현재 당사의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	한도액	실행액

PF대출	기업은행	5,349,915	5,349,915

신한은행	3,095,224	3,095,224

당좌대출	신한은행	10,000,000	-

하나은행	10,000,000	-

대구은행	10,000,000	-

농협은행	10,000,000	-

국민은행	5,000,000	-

산업은행	10,000,000

우리은행	15,000,000	-

일반자금대출	신한은행	23,232,800	2,732,800

우리은행	6,500,000	6,500,000

기업은행	9,500,000	7,500,000

하나은행	3,000,000	3,000,000

산업은행	26,554,776	6,554,776

농협은행	-	-

현대엔지니어링	-	-

에스케이건설	2,000,000	2,000,000

시설자금대출	산업은행	7,500,000	3,000,000

기업은행	470,000	184,600

신한은행	5,863,000	5,863,000

우리은행	690,000	690,000

전자외상매출채권	신한은행	7,000,000	-

합 계	170,755,715	46,470,315

(4) 담보제공자산당분기말 현재 당사가 제공한 담보제공자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보설정액	담보내용

전문건설공제조합	690,157	금융상품

엔지니어링공제조합	1,808,822	금융상품

기업은행	6,304,281	관리운영권

기업은행	7,646,495	토지, 건물

산업은행	20,461,145	토지, 건물, 기계장치

농협은행	-	토지, 건물, 기계장치

신한은행	28,540,912	토지, 건물

우리은행	5,043,767	토지, 건물

(5) 보고기간 후 사건- 해당사항 없습니다.

(6) 계류중인 주요 소송사건(단위 : 백만원)

NO	원 고	피 고	소송내용	소송가액	진행사항

1	㈜티에스케이
코퍼레이션	계룡시	입찰참가자격제한처분
취소 청구	-	1심 진행 중

2	한국수자원공사	㈜티에스케이워터(㈜티에스케이코퍼레이션), 수자원기술㈜, 부경엔지니어링㈜, 환경관리㈜, ㈜와텍, 대양바이오㈜,에코엔㈜	입찰담합 손해배상청구	60
(각 공동 피고별
금액 임)	1심 진행 중

3	㈜티에스케이워터	남해군	미지급 운영비 청구	90	1심 진행 중

4	㈜코리아엔텍	㈜티에스케이워터	정산금 반환 청구	220	1심 진행 중

5	류정엽	㈜티에스케이워터,
㈜일주종합건설	산재 손해배상 청구	82	1심 진행 중

6	㈜티에스케이엔지니어링	안산세무서장	법인세경정거부처분취소
청구	3.86	3심 진행중

(7) 제재현황 등 그 밖의 상황 회사 또는 회사의 임직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 있는 경우 다음의 사항을 기재한다. (일자, 처벌 또는 조치대상자, 조치내용, 사유 및 근거법령, 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황, 재발방지를 위한 회사의 대책의 내용포함) (8) 녹색경영 - 해당사항이 없습니다. (9) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항이 없습니다. ● 방송사업부문

- SBS미디어홀딩스(주)

(1) 주요 약정사항

1) 보고기간종료일 현재 연결회사는 투자기업인 ViacomGlobal B.V로부터 해당기업이 보유한 컨텐츠 및 캐릭터의 국내유통권을 부여 받았습니다.

2) 종합유선방송 프로그램제작 및 공급업을 영위하는 연결회사는 기타특수관계자 ㈜에스비에스엠앤씨 및 공동기업 스마트미디어렙㈜에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다. ㈜에스비에스엠앤씨와의 방송광고영업대행 계약은 당분기말에 종료되었습니다. 3) 연결회사는 2018년 중 관계기업 ㈜에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 연결회사는 2021년 12월31일까지 총 400억원을 지배회사와 ㈜에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 장기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다. 한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

4) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등으로 부터 제공받고 있는 약정 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

보증내용	보증제공자	단 위	보증한도

계약이행보증 등	서울보증보험㈜	KRW	2,282,000

사채지급보증	신용보증기금	KRW	700,000

전자상거래소비자보호	㈜KEB하나은행	KRW	50,000

수입신용장발행	㈜KEB하나은행	USD	3,000

5) 당분기말 현재 연결회사가 금 융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

금융기관	대출종류	약정한도	대출금액

㈜KEB하나은행 등	외화대출약정	USD 15,800	USD 171

㈜KEB하나은행	운전자금대출	KRW 1,266,000	KRW 1,217,000

㈜KEB하나은행	시설자금대출	KRW 2,400,000	KRW 2,400,000

중소기업은행	대출약정	KRW 251,710	KRW 251,710

6) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등에 제공하고 있는 담보의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공처	담보제공자산	채권최고액	비고

㈜KEB하나은행	토지ㆍ건물	3,600,000	장기차입금 관련 제공

7) ㈜문고리닷컴 주식인수 관련 약정사항 연결회사는 사업 연계에 따른 효율성 제고를 위하여 전기 중 ㈜문고리닷컴의 비지배지분 주주가 보유하고 있는 주식 15,000주를 양수한 이후, 7,500주를 추가로 유상증자(총 지분율 60%)하였습니다. 동 인수 계약으로 인하여 연결회사는 영업권 및 브랜드가치 약 17,710백만원을 무형자산으로 인식하였습니다. 한편, 연결회사는 비지배지분 주주와 체결한 잔여지분에 대한 풋옵션계약에 따라 금융부채와 기타자본으로 5,135백만원을 계상하였으며, 동 금융부채로 인하여 당분기 중 인식한 이자비용은 291백만원(전 분기: -)입니다.

연결회사가 ㈜문고리닷컴의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다.

계약서명	구분	내용

주식매매계약	매도인	㈜문고리닷컴의 비지배주주

매수인	㈜에스비에스네오파트너스

대상주식	㈜문고리닷컴의 보통주 15,000주

거래종결일자	2019년 10월 15일

주주간 계약	콜옵션(CALL OPTION)	- 행사조건 : 약 116억원 (100억원+연복리 5%)- 행사기간 : 3년 경과 후 3개월간

풋옵션(PUT OPTION)	- 행사조건 : 65억원- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

동반매각요구권(DRAG ALONG)	- 행사조건 : 약 174억원 (150억원+연복리 5% 이상)- 행사기간 : Call Option 행사기간 종료 이후 6개월간

8) ㈜무노스 주식인수 관련 약정사항 연결회사는 당기 중 ㈜무노스 주식 45,788주를 양수(총 지분율 60%)하였습니다(주석22 참조). 연결회사가 ㈜무노스의 비지배주주와 체결한 주요 주식매매계약 및 약정사항은 다음과 같습니다.

계약서명	구분	내용

주식매매계약	매도인	㈜무노스의 비지배주주

매수인	㈜에스비에스미디어넷

대상주식	㈜무노스의 보통주 45,788주

거래종결일자	2020년 6월 16일

주주간 계약	콜옵션(CALL OPTION)	- 행사조건 : 최초거래가에 주주간 합의한 산식에 의해 산출된 금액- 행사기간 : 1년 경과 후 26개월간

동반매각요구권(DRAG ALONG)	연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우,이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수있음

9) 연결회사는 당기손익-공정가치금융자산에 대한 주식매매계약 등을 통하여 다음과 같이 지분에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

피투자회사명	약정사항	내용

자안그룹㈜	매수청구권	계약의 해지 사유 발생시 피투자회사와 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수있음.

제주맥주㈜	우선매수권	이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반매도권	연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

주식매수청구권	진술과 보장 중 중요사항이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우, 투자금을 투자금 사용용도에서 규정한 사용용도 외로 사용한 경우 등의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 연결회사는 이해관계인에 대하여 연결회사가 보유하는 피투자회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있음.

㈜직방	우선매도권	피투자회사 또는 이해관계인이 피투자회사의 주식 또는 경영권을 제3자에게 매각 또는 양도하는 경우 연결회사는 동일한 제3자에게 보유주식을 우선 매각 또는 양도할 수 있음.

매도청구권	2014년 7월 7일 이후에 피투자회사 가치를 300억원 이상으로 평가한 예상가격으로 주식양수에 대한 제안이 제3자로부터 있고, 피투자회사가 발행한 우선주 총수의 2/3에 달하는 주주가 이에 동의하는 경우 연결회사는 이해관계인에게 보유주식의 전부 또는 일부를 양수제안자에게 처분할 것을 요구할 수 있음.

㈜백패커	우선매수권	이해관계인이 연결회사의 동의를 득한 후 제3자에게 주식의 일부 또는 전부를 처분하고자 하는 경우, 연결회사는 제3자에 우선하여 처분의 상대방이 될 수 있음.

동반매도권	연결회사는 이해관계인이 주식을 처분하는 경우, 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있음.

- (주)SBS

( 1) 보고기간종료일 현재 금융기관별 한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

제공자	약정금액	보증내용

㈜하나은행	USD 4,000,000	외화대출약정

USD 7,000,000	수입신용장개설

13,000,000	기업운전일반자금대출

3,000,000	지급이행에 대한 보증

3,500,000	전자방식외담대

㈜KB국민은행	1,000,000	지급이행에 대한 보증

4,000,000	기업운전일반자금대출

㈜신한은행	USD 12,500,000	외화지급보증

(2) 연결기업은 2017년 12월에 방송통신위원회로부터 매년 기부금 공제 후 세전이익의 15%를 공익재단에 출연함과 아울러 방송주파수의 효율적 관리를 위한 정부정책 준수 등의 조건으로 지상파방송사업의 재허가추천 통보를 받았습니다.

(3) 연결기업은 ㈜에스비에스엠앤씨에 방송광고영업대행을 위탁하고 있습니다. (4) 보고기간종료일 현재 연결기업은 국제축구연맹(FIFA) 및 국제올림픽위원회(IOC)등과 월드컵 및 올림픽 등과 관련된 중계권 계약을 체결하고 있습니다. (5) 보고기간종료일 현재 연결기업은 ㈜에스비에스미디어넷과 콘텐츠 투자협력 약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 콘텐츠 투자가 진행중에 있습니다.(6) 보고기간종료일 현재 연결기업은 스톤브릿지한국형유니콘투자조합과 4,000백만원의 투자약정을 체결하여 3,600백만원을 실행하였습니다.

(7) 보고기간종료일 현재 손해배상청구소송 등 연결기업이 피소된 25건(소송가액은 원고소가 기준 6,678백만원)의 소송사건이 계류중에 있습니다.

(8) 연결기업은 해외출장시 반출되는 방송장비의 손실 및 계약이행에 대한 보증 등에대비하여 서울보증보험에 부보금액 18,641백만원의 보증보험에 가입하고 있습니다 .(9) 보고기간종료일 현재 연결기업은 세무당국으로부터 세무조사가 진행중에 있으며, 세무조사 결과가 회사의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

- (주)SBS미디어넷(1) 지급보증과 약정사항

보고기간말 현재 연결회사가 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화: 천USD)

보증제공자	보증내용	한도	실행금액

KEB하나은행	수입신용장발행	USD 3,000	USD -

KEB하나은행	전자상거래소비자보호	KRW 50,000	KRW 50,000

서울보증보험	계약이행보증	KRW 2,106,413	KRW 2,106,413

(2) 보고기간말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 대출약정은 다음과 같습니다.

(외화: 천USD)

금융기관	대출종류	약정한도	대출금액

KEB하나은행	외화대출약정	USD 15,500	USD -

(3) 지배회사는 2018년 중 기타특수관계자인 (주)에스비에스와 'SBS 콘텐츠 투자협력 합의서'를 체결하였습니다. 본 합의서에 따라 지배회사는 2021년 12월31일까지 총 400억원을 지배회사와 (주)에스비에스가 구성한 '콘텐츠 투자협력 위원회'의 드라마, 제작 콘텐츠의 방송권 및 사업권 투자를 위해 출연하기로 합의하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사는 본 계약과 관련하여 200억원을 장기금융상품에 예치하고 있으나, 투자는 개시되지 않았습니다. 한편, 계약기간 종료일까지 집행되지 않은 투자금액은 연결회사가 회수하게 됩니다.

(4) 제재현황 등 그 밖의 상황 1) 방 송 사 업부문 * (주)SBS미디어넷

(1) 처분일자 : 2014년 7월 10일(2) 처벌 또는 조치기관 : 서울지방국세청 조사1국

(3) 처벌 또는 조치대상자 : SBS미디어넷 (구, SBS플러스) (4) 처벌 또는 조치내용 : 추징금부과(법인세 225백만원)

(5) 사유 및 근거법령 가. 사유 : 공통경비 미안분 외 나. 근거법령 : 국세기본법 제81조의 6 ②항 2호(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 가. 2014년 7월 31일 : 법인세 추징금 납부(7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 조세법에 근거하여 정확한 회계처리와 관련세액 성실납부

* (주)SBS비즈니스네트워크

(1) 처분일자 : 2015년 3월 5일(2) 처벌 또는 조치기관 : 공정거래위원회

(3) 처벌 또는 조치대상자 : (주)SBS비즈니스네트워크 ( (주)SBS미디어넷 )(4) 처벌 또는 조치내용 : 기업집단현황공시 내역 누락으로 과태료 부과(50만원)

(5) 사유 및 근거법령 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제11조의4(기업집단 현황 등에 관한 공시) 규정에 위반되어 같은 법 제69조의2에 의거(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 2015년 5월 15일까지 납부(7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 정기공시 스케쥴을 작성 후 관리부서(경영기획팀, 경영지원팀) 중복으로 확인 후 공시※ ㈜SBS미디어넷이 ㈜SBS비즈니스네트워크를 1:0비율로 흡수합병(합병기일 : 2014년 7월 30일) 하였습니다

2) 기타 중요한 사항

SBS미디어넷 > 당사의 종속기업인 ㈜에스비에스미디어넷 은 경영효율성 제고 및 기업가치 상승을 통한 경쟁력 강화목적으로 지배기업의 종속기업인 ㈜에스비에스골프를 흡수합병하였습니다.. 한편, 합병계약체결일은 2017년 7월 31일이며 합병기일은 2017년 9월 28일입니다. 또한, 2019년 6월 1일 SBS Plus, SBS funE 채널은 분리되어 (주)SBS미디어넷의 100% 자회사인 (주)SBS플러스로 물적분할 되었으며, 2020년 6월 (주)SBS플러스는 (주)SBS로 매각 되었습니다.

● 레저사업부분

(1) 운영관리수탁계약 현황 - 해당사항 없음

(2) 견질어음 - 해당사항 없음

(3) 주요약정사항 당분기말 현재 당사의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	한도액	실행액

일반대출	경남은행	4,000,000	-

경남은행	26,000,000	26,000,000

농협은행	10,000,000	5,000,000

농협은행	20,000,000	20,000,000

신한은행	7,500,000	6,000,000

신한은행	25,317,600	25,317,600

우리은행	22,000,000	17,000,000

신한은행	500,000	-

합 계	115,317,600	99,317,600

(4) 담보제공자산당분기말 현재 당사가 제공한 담보제공자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처	담보제공자산	장부가액	채권최고액

NH농협은행	상주골프장 토지 및 건물	5,200,027	40,300,000

경남은행	용인골프장 토지 및 건물	122,552,646	36,000,000

(5) 보고기간 후 사건 - 해당사항 없음(6) 계류중인 주요 소송사건 (단위 : 백만원)

NO	원 고(항소인)	피 고(피항소인)	소송내용	소송가액	진행사항

1	오동근	㈜블루원	부당이득금 반환	31	1심

(7) 제재현황 등 그 밖의 상황 - 해당사항 없음.(8) 녹색경영 - 해당사항 없음.(9) 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사는 2020년 9월 21일 이사회 결의를 통해 당사가 100% 출자한 전문위탁법인인 ㈜블루원레저를 2020년 10월 7일부로 설립하였습니다.

2) 2020년 9월말 기준 당사가 피고로 계류중인 부당이득금 반환 소송사건 관련하여 1991년 산사태 이후 복구차 옹벽 설치간 원고의 토지 일부를 침범한 사실이 인정되어 옹벽 철거 및 17.3㎡ 해당하는 토지를 인도할 의무가 있다고 2020년 10월 22일부로 판결되었습니다.

3) 당사는 2020년 10월 19일 이사회 결의를 통해 안성 아덴힐 컨트리클럽 매매사업 관련 임대차계약을 체결하기로 결정하였으며, 이 결의에 따라 2020년 10월 26일부로 NH투자증권 주식회사(펀드 신탁업자), 주식회사 멜론자산운용(펀드 집합투자업자) 및 당사간에 책임임대차계약을 체결하였습니다.

4. 합병등의 사후정보(인적분할을 통한 회사의 설립)지배기업은 2020년 9월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 태영건설(분할 전 주식회사태영건설)에서 인적분할되어 신규설립되었습니다.(1) 분할관련 일반내용상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 주식회사 태영건설의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설법인의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하였으며, 지배기업는 분할 전 주식회사 태영건설이 영위하는 사업 중 방송사업부문, 환경사업부문, 레저사업부문 및 물류사업부문을 영위하는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 목적으로 신규로 설립되었으며, 인적분할의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	㈜태영건설	토목, 건축, 부동산매매업 등분할대상 자회사의 사업을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사	㈜티와이홀딩스	방송, 환경, 레저, 물류사업을 영위하는 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사

한편, 지배기업은 인적분할 전 주식회사 태영건설의 분할신주 배정기준일(2020년 8월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다.

구분	분할존속법인	분할신설법인

㈜태영건설	㈜티와이홀딩스

보통주	0.5091505	0.4908495

우선주	0.5091505	0.4908495

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분	분할전	분할후

㈜태영건설	㈜태영건설	㈜티와이홀딩스	합계

보통주	76,400,000	38,899,098	37,500,902	76,400,000

우선주	2,557,480	1,302,142	1,255,338	2,557,480

(2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 지배기업으로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 주식회사 태영건설의 2020년 7월 15일자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.(3) 인적분할 회계처리1) 인적분할을 통해 지배기업으로 이전된 자산 및 부채가액은 회사가 분할 전 주식회사 태영건설로부터 승계받은 자기주식을 제외하고는 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.2) 이전된 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 지배기업로 이전되었습니다.

3) 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 지배기업의 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.(4) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 분할 전 주식회사 태영건설의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 주식회사 태영건설의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.