eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
진시스템 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진시스템
대 표 이 사 : 서 유 진
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노 2로 200-9(용산동)
(전 화)042-863-8551
(홈페이지) http://www.genesystem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)유 호 성
(전 화)042-863-8551
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
1. 사업의 개요 ----------------------- 12
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 13
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 20
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 23
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 26
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 26
7. 기타 참고사항 ----------------------- 37
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 71
1. 요약재무정보 ----------------------- 71
2. 연결재무제표 ----------------------- 71
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 71
5. 재무제표 주석 ----------------------- 76
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 118
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 119
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 119
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 122
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 123
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 125
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 126
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 126
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 128
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 129
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 129
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 132
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 135
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 139
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 142
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 142
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 144
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 148
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 149
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 152
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 152
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 152
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 153
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 153
XII. 상세표 ----------------------- 158
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 158
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 158
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 159
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 159
1. 전문가의 확인 ----------------------- 159
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 159
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 진시스템"이고, 영문명은 "Genesystem Co., Ltd." 입니다. 다. 설립일자 당사는 2010년 03월 24일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분	내 용

주 소	대전광역시 유성구 테크노2로 200-9(용산동)

전화번호	042-863-8551

홈페이지	www.genesystem.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 신속 PCR 기술 기반으로 현장 분자진단 플랫폼을 상용화하여 보다 경제적인 분자진단 솔루션을 개발, 제조 및 서비스하고 있습니다. 주요제품은 2021년 상반기 매출을 기준 전체의 약 13%를 차지하는 분자진단기기와 약 80%를 차지하는 진단키트류로 나눌 수 있으며, 진단장비와 진단키트를 함께 공급하는 사업모델을 통해 아프리카, 유럽, 아시아 등 주로 해외거래처에 납품을 하고 있습니다. 특히, 2020년 코로나19 판데믹을 기점으로 진단장비 인프라가 부족한 개발도상국 시장을 중심으로 사업 성과를 확대해나가고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 05월 26일	기술성장기업코스닥시장 특례상장	「코스닥시장상장규정」제2조 제31항에서 정하는 기술성장 기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장 심사요건 특례 요건 적용
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 3사업연도) 중 회사의 주요변동내역은 다음과 같습니다.

연월	내용

2018.07	감염병 진단분야의 상호협력 협약 체결 (국군의학연구소)

2018.10	식품의약품안전처장 표창 수상(제2018-1129호)

ROHS 인증(UF-150)

2018.12	2015KIF-스톤브릿지IT전문투자조합 추가 투자 유치

이노폴리스공공기술기반펀드 추가 투자 유치

스톤브릿지영프론티어투자조합 투자 유치

2019.04	EN ISO 13485:2016 인증(TUV SUD)

2019.11	동물용의료기기 제조업 허가 (농림축산검역본부)

동물용의료기기 제조 품목 허가(UF-150) (농림축산검역본부)

2020.01	의료기기 제조 인증(UF-300 유전자 증폭장치)

UF-300 시스템 및 코로나19 진단키트 개발, 출시

2020.03	2019KIF-스톤브릿지혁신기술성장TCB투자조합 투자 유치

2020.04	신종코로나바이러스 검출 키트 수출용 의료기기 허가 획득(식약처)

주요 제품 유럽 CE-IVD 등록 (UF-150, UF-300, SARS-CoV-2)

2020.05	삼성증권㈜ 투자 유치

㈜우리은행 투자 유치

2020.06	스틱청년일자리펀드 투자 유치

2020.07	사업장 이전(대전광역시 유성구 테크노2로 200-9, 용산동)

스톤브릿지2020벤처투자조합 투자 유치

2020.10	PCR 진단장비(UF-300 시스템) 미국 FDA 등록 완료

2020.11	동물용 의료기기 제조 품목 허가(UF-300) (농림축산검역본부)

2020.11월 아시아창업보육협회 대상(AABI Ward)에서 코로나19 대응 분야상 수상

2020.12	중소벤처기업부장관 표창 수상(제6850호)
-3대 신산업(BIG3 사업)분야중 바이오헬스 분야 표창 수상

제57회 무역의날 삼백만불 수출의 탑 수상

대전광역시장 표창 수상(제45147호)
- 수출증진을 통한 지역경제 활성화에 기여

2020년 연구개발특구 기술사업화대상 공공기술사업화 우수사례(연구소기업 부문)에서 대상 수상 ( 과학기술정보통신부장관 제58048호)

2021.02	꿀벌 낭충봉아부패병(SBV) 진단키트 농림축산검역본부 허가 획득

PCR 진단장비(UF-150 시스템) 미국FDA 등록 완료

2021.03	살모넬라 검출키트 미국 AOAC 인증 획득

SMARTCHEK MTB(결핵) 진단키트 식약처 수출용 의료기기 허가 획득

2021.04	핵산추출시약 수출용 의료기기 허가 획득(식약처)

리스테리아 검출키트 미국 AOAC 인증 획득

2021.05	의료기기 KGMP 검체 전치리 기기(1등급 의료기기) 추가 인증

SMARTCHEK MTB(결핵) 진단키트 유럽 CE-IVD 등록

핵산추출시약 유럽 CE-IVD 등록

코스닥 시장 상장

2021.06	호흡기 5종 진단 키트 유럽 CE-IVD 등록

실시간유전자증폭장치(UF-340) 수출용 제조 인증

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

2010.03	충청남도 천안시 동남구 단대로 119, 107호(안서동, 단국대학교 창업보육센터)	설립

2015.05.	대전광역시 유성구 유성대로 1662, 310호, 311호(전민동, 대전바이오벤처타운)	이전

2020.07	대전광역시 유성구 테크노 2로 200-9(용산동)	이전

나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.28	정기주총	사내이사 홍사철기타비상무이사 이기주	대표이사 서유진	-

2019.03.29	정기주총	-	사내이사 박영원기타비상무이사 서성영	-

2020.03.30	정기주총	사외이사 김대식감사 김석훈	-	-

2020.10.26	-	-	-	기타비상무이사 서성영(사임)기타비상무이사 이기주(사임)

2021.03.30	정기주총	-	대표이사 서유진사내이사 홍사철	-

주) 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사 및 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최초 최대주주는 2010년3월 당사 설립 당시 박영원 이사였으나, 현 서유진 대표이사가 2012년 11월 16일 증자를 통해 최대주주 지위를 획득한 이후 본 보고서 작성일 현재까지, 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	12기 반기(2021년 상반기말)	11기(2020년말)	10기(2019년말)

보통주	발행주식총수	6,811,080	5,343,330	737,000

액면금액	500	500	500

자본금	3,405,540	2,671,665	368,500

우선주	발행주식총수	-	-	798,884

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,405,540	2,671,665	368,500

주) 10기말 현재 발행 우선주의 총수는 798,884이나 K-IFRS 회계기준에 따라 상환전환우선주는 자본금의 증가로 보지 않으므로 발행주식의 총수만 기재하였고, 자본금 등은 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	94,000,000	6,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,811,080	-	6,811,080	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,811,080	-	6,811,080	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,811,080	-	6,811,080	-

주1) 회사가 발행할 주식의 총수는 정관 제5조에 의거 1억주이며, 이 중 종류주식 발행한도는 정관 제 8조의3, 제 8조의4, 제 8조의 5에 의거 각 2백만주 입니다.
주2) 회사설립 이후 제출일 현재까지 종류주식 992,479주를 발행한 바 있으나, 2020년 6월 30일 기준 모두 보통주로 전환되었습니다.
주3) 회사설립 이후 자기주식 취득은 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 작성기준일 현재까지 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황당사의 발행할 주식의 총수는 정관 제5조에 의거 1억주이며, 이중 종류주식 발행한도는 정관 제8의3, 제8의4, 제8의5에 의거 각 2백만주 입니다.당사는 설립 이후 종류주식 992,479주를 발행한 바 있으나, 2020년 6월30일 기준 모두 보통주로 전환되어 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일이며, 제11기 정기주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

나. 정관 변경 이력 최근 3년간 당사의 정관변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.30	제10기 정기주주총회	1. 사업목적 추가2. 명의개서 대리인의 선정에 따른 내용 조정3. 코스닥 상장사 표준정관 반영	코스닥 상장사에 준하는 기준으로 변경

2020.08.12	제11기 임시주주총회	1.발행할 주식의 총 수 변경
2.명의개서 대리인 선정
3.전자증권 제도 도입 반영
4.이사회 하부기구로써 위원회의 설치 및 운영에 관한 조문 신설	전자증권제도의 도입 및 명의개서 대행업무의 원활한 진행과 현재 기업상황을 유지할 경우를 대비한 하이브리드 정관으로 개정

2021.03.30	제11기 정기주주총회	1. 결산기준일과 배당 및 의결권 행사 관련한 상법개정에 따라 해당 조항 삭제 및 개정
① 배당 및 의결권 행사 기준일을 이사회에서 정하도록 개정
② 주권 발행일에 관계없이 동등배당 할 수 있도록 배당 관련 조항 개정
③ 단, 상법상 기준일은 12월31일이 아닌 이사회에서 기준일을 정할 수 있으나, 다수회사가 상법개정전 기준을 준용할 것으로 판단되어, 상법개정내용을 조건부로 반영
2. 전자증권법 시행령 및 주권의 전자 등록 완료에 따라 기존 정관의 관련 조항 개정 반영
3. 기존정관의 신주인수권, 전환사채, 신주인수권부사채의 3자배정 한도가 높게 설정되어 상장사 표준정관 기준으로 재설정
① 신주인수권의 3자배정 한도 : 발행주식의 100분의 60을 초과하지 않는 범위내에서 → 100분의 20으로 축소
② 전환사채, 신주인수권부사채의 3자배정 한도 : 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 → 200억원으로 축소	상법의 개정사항과 주권의 전자 등록 등에 관한 사항을 반영하고, 코스닥 상장을 대비한 상장사 표준정관 기준 정관의 재정비
II. 사업의 내용

본 보고서의 기재된 주요 용어에 대한 정의는 아래와 같습니다.

용어	내용

체외진단	질병의 확진 및 예후, 건강상태 판정, 질병 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 혈액, 체액, 조직 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 신체 밖에서 신속하게 진단하는 기술

분자진단	대표적인 체외진단 기법으로, 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 DNA, RNA의 분자 수준 변화를 검출해 질병 등을 진단하는 검사 방법

면역진단	혈액의 항원-항체 반응을 이용한 진단 검사

현장진단
(Point of Case Testing,POCT)	현장(진료실이 아닌 환자가 있는 장소)에서 바로 진단하는 방법

항원(Antigen)	면역 반응을 일으켜 특히 항체를 생산하게끔 만드는 물질로서 일반적으로 생명체 내에서 이물질로 간주되는 물질. 항원은 주로 병원균이나 바이러스로서 단백질이지만 다당류, 인공적으로 합성된 물질, 부착소, 자신의 몸속에 생긴 변이세포(암세포)등의 다양한 것들도 항원이 될 수 있음

항체(Antibody)	항원과 특이적 결합을 하여 항원-항체 반응을 일으키는 물질

검체	검사 대상(인체)으로부터 체취된 검사에 필요한 재료(혈액, 체액, 조직 등)

PCR	Polymerase Chain Reaction(중합효소 연쇄반응)의 약칭으로 DNA 중합효소를 활용하여 반복적인 반응을 통해 표적 유전자를 증폭시켜 검출할 수 있는 분자생물학적 방법

DNA	Deoxyribonucleic Acid(데옥리시보 핵산)의 약칭으로 아데닌, 구아닌, 사이토신, 티민 4종의 염기를 지니며, 염기서열에 유전 정보가 들어 있음.

RNA	Ribonucleic Acid(리보 핵산)의 약칭으로 아데닌, 구아닌, 사이토신, 유라실 4종의 염기를 지니며, 생물체의 유전 정보를 담은 유전물질로서 DNA를 주형으로 합성되며, 유전 정보의 전달, 유전자 발현 조절 등의 역할을 수행함

생어 염기서열 분석
(sanger sequencing)	가장 오래된 염기서열분석 방법으로, PCR 과정에서 DNA 합성을 조절하여 염기서열을 확인하는 방법

NGS	차세대 염기서열분석(Next Generation Sequencing)의 약칭으로, 한번에 대량의 유전체 염기 서열 정보를 얻는 방법이며, 하나의 유전체를 작게 잘라 많은 조각으로 만든 뒤 각 조각의 염기 서열을 읽은 데이터를 생성하여 이를 해독하는 방식

SMT	증상 기반 질병 진단(Syndromic Multiplex Test)의 약칭으로, 증상이 유사한 감염성 질환의 정확한 원인균을 찾아내기 위해, 하나의 검사 제품으로 여러가지 검사를 동시에 진행하는 방법

OEM	Original Equipment Manufacturing의 약어로, 주문자의 요구에 맞게 대리 생산해주는 생산 방식

ODM	Original Design Manufacturing의 약칭으로, 주문자의 요구에 따라 제조업체가 주도적으로 제품을 개발 및 생산하는 생산 방식

특이도
(Specificity)	검사의 정확도를 측정하는 지표 중 하나로 질병이 없는 상태에서 검사를 통해 음성(질병이 없는 상태)으로 판정하는 능력

민감도	특이도와 함께 검사의 정확도를 측정하는 지표 중 하나로 어떤 질병이 있는 상태에서 검사를 통해 그 질병을 얼마나 정확하게 찾아내는지 정도를 수치화한 값

분해능	신호 측정 방법 또는 장치의 한계 성능을 나타내는 지표로서, 구별해낼 수 있는 가장 미세한 신호 차이

프라이머 (Primer)	유전자를 PCR 방법으로 증폭하기 위하여 합성된 짧은(20~30 bp 내외) 단일가닥의 DNA 염기서열. 증폭하고자 하는 유전자 영역을 포함하도록 양쪽 말단의 주형 염기서열에 상보적으로 제작

프로브 (Probe)	표적 유전자 영역을 hybridization 방법으로 캡쳐하기 위하여 합성한 짧은(120 bp 내외) 단일가닥의 DNA 또는 RNA 염기서열

코로나19 (COVID-19)	2019년 12월 중국 우한에서 최초로 보고된 신종 바이러스로, 코로나19(COVID-19)로 명명된 호흡기 질환을 유발하며 보통 사람간의 접촉이나 기침 또는 재채기로 인해 발생하는 비말에 의하여 전염. 코로나19는 발열과 함께 기침, 호흡곤란, 신장 손상 등을 유발하여 사망에 이르게 하는 것으로 보고됨. 중국에서 최초로 발생한 코로나19는 전 세계로 급속도로 전파되어 2020년 3월 11일 WHO가 팬데믹(Pandemic)을 선언하기에 이를 만큼 전세계에 대유행하고 있으며, 2020년 6월 기준 전 세계 188개 국에서 880만여 명이 감염됐고, 46만여 명의 사망자를 발생시킨 바 있음.

할랄 (HALAL)	이슬람 사회에서는 율법에 따라 허용되는 음식과 금지되는 음식이 엄격하게 구분되어 있음. 아랍어로 ‘할랄(halal)’은 ‘허용할 수 있는’이라는 본 뜻 이외에 과일, 야채, 곡류 등 모든 식물성 음식과 어류, 어패류 등의 모든 해산물과 같이 이슬람 율법하에 무슬림이 먹고 쓸 수 있도록 허용된 제품을 의미하는 용어이며, HALAL 검사는 제품 내 돼지고기 또는 알코올 성분 함유 여부를 확인하는 검사를 통칭.
1. 사업의 개요

당사는 분자진단 솔루션 개발, 제조 및 서비스를 주 사업영역으로 하고 있으며, 주요 제품군은 분자진단 시스템, 바이오칩, 검사키트, 반응시약으로 구분할 수 있습니다. 현장 분자진단을 가능하게 하는 당사 플랫폼 제품은 소형화 / 경량화 기술을 구현하여 공간제약이 없으며 시약이 바이오칩에 내장된 형태로 공급되어 검사자의 편이성을 고려하였으며, 검사비용이 저렴한 경제적인 제품입니다.

2021년 반기말 기준으로 6,439백만원의 매출성과를 확보하여 전년 동기 대비 15.9%의 성장을 달성하였으며, 특히, 아시아 및 아프리카 80.7%, 유럽 9.7% 등 총 91%의 매출을 수출로 실현하였습니다. 이러한 매출실적과 더불어 신속 분자진단 플랫폼 기술 기반의 검사 솔루션 다각화 전략 및 제품의 저변 확대와 다각화를 위한 Two-Track B2B 전략으로 효과적인 시장 진입을 도모하는 한편 분자진단 컨텐츠 기업들과의 제휴를 통한 사업확대를 추진하고 있습니다. 또한, Post 코로나19 시대를 대비하여 기 보급된 당사 진단 플랫폼을 활용하여 진단검사를 수행할 수 있는 호흡기 질병 진단 관련 콘텐츠를 지속 출시하여 글로벌 시장에 보급할 계획입니다.

전년도 하반기 사옥을 이전하여 생산시설을 확충하였으며, 생산된 주요 제품 등은 국내외에 직접 혹은 유통상을 통한 간접판매의 형태로 제공되고 있으며, OEM 고객의 경우 공급계약을 토대로 한 직접판매를 원칙으로 하고 있습니다.

회사는 제12기 반기말 기준 매출액의 약 18.5%에 해당하는 1,191백만원의 연구개발비용을 지출하여 2022년까지 MPOCT 플랫폼의 기술개발 및 사업화를 완료하고, 당사 플랫폼 기술의 효용을 극대화 할 수 있는 진단키트의 개발 및 양산화를 도모하여 2024년 이후의 성장을 가속화하고자 합니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황(1) 원재료 매입현황(단위: 천원)

품 목	2021년 상반기	2020년	2019년	비고

기구류	335,123	1,167,591	146,697	-

전자류	73,288	542,949	108,373	-

시약류	652,945	1,659,929	72,720	-

기타	69,706	148,681	21,274	-

계	1,131,062	3,519,150	349,064	-

(2) 주요 매입처 현황

2021년 상반기 기준 당사의 주요 매입처는 국내업체가 93% 이상을 차지하고 있으며, 복수의 조달처를 대상으로 안정적인 공급망을 형성하고 있습니다. 매입 거래처 중 (주)에이엠제이는 대표이사의 특수관계인으로써 당반기말 거래금액은 약 17백만원이며 전체 매입에서 차지하는 비중은 약 1.50% 수준입니다. (3) 원재료 가격변동 현황

당사는 복수의 조달처로부터 견적을 받아 샘플 테스트 결과 및 매입단가 등을 비교하여 원재료 등을 매입하고 있습니다. 따라서 매입처의 변동과 필요 품목의 사양 변경 등에 따라 매입금액이 변경됩니다.

나. 생산능력 및 가동률 (1) 생산능력

(단위: 천원)

품목	2021년 상반기	2020년	2019년

장비	1,202,756	2,511,499	1,523,149

Chip	1,449,410	402,245	1,023,533

KIT	4,352,796	6,779,600	-

산출근거) 평균 제조단가 Ｘ (기간 총투입시간/단위당 공수)

(2) 생산실적(단위 : 천원)

제품구분	2021년 상반기	2020년	2019년

장비	687,073	952,392	655,180

Chip	650,430	376,320	359,775

KIT	1,453,546	5,810,502	-

(3) 당반기 가동률(단위 : 천원)

제품구분	당반기 생산능력	당반기 생산실적	당반기 가동률

장비	1,202,756	687,073	57.12%

Chip	1,449,410	650,430	44.88%

KIT	4,352,796	1,453,546	33.39%

산출근거) 생산실적/생산능력다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

2021년 상반기말 기준 생산설비 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	토지	건물	기계장치	공구와기구	비품	시설장치	금형	임차계량자산	합계

기초 장부가액 :	1,685,005	759,055	35,349	223,273	43,830	1	59,558	1	2,806,072

취득원가	1,685,005	770,288	43,732	259,168	52,648	1,114	118,500	1,315	2,931,770

감가상각누계액	(11,233)	(8,383)	(35,895)	(8,818)	(1,113)	(58,942)	(1,314)	(125,698)

손상차손누계액	0

정부보조금	0

취득	19,750	6,700	26,450

대체	(1)	(1)

감가상각	(9,629)	(3,045)	(61,810)	(5,217)	(112)	(8,054)	(87,867)

외화환산	0

기말장부가액 :	1,685,005	749,426	52,054	161,463	38,613	6,589	51,504	0	2,744,654

취득원가	1,685,005	770,288	63,482	259,168	52,648	7,814	118,500	1,315	2,958,220

감가상각누계액	0	(20,862)	(11,428)	(97,705)	(14,035)	(1,225)	(66,996)	(1,315)	(213,566)

손상차손누계액	0

정부보조금	0

(2) 설비의 신설 및 매입계획당사는 연구 및 생산활동의 효율성 강화를 위해 필요 설비에 대하여 적극적으로 투자하고 있으며, 앞으로도 요구율이 높은 설비에 한하여 지속적으로 증설 및 매입할 예정입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

매출
유형	품목	2021년 상반기	2020년	2019년

제품	분자진단 기기	수출	462,011	2,016,515	441,650

국내	358,700	1,187,720	557,772

소계	820,711	3,204,235	999,422

바이오칩	수출	3,958	6,522	15,109

국내	161,901	102,939	35,590

소계	165,859	109,461	50,699

KIT 류	수출	5,122,356	8,623,123	-

국내	40,484	442,589	-

소계	5,162,840	9,065,711	-

기타 제품매출	수출	36,957	36,215	-

국내	-	28,920	-

소계	36,957	65,135	-

제품합계	수출	5,625,282	10,682,375	456,759

국내	561,084	1,762,168	593,362

소계	6,186,366	12,444,543	1,050,121

상품	시약 및 상품류	수출	188,298	553,992	4,441

국내	15,338	45,748	73,271

소계	203,636	599,740	77,712

기타	수출	47,403	176,060	117

국내	1,800	37,895	6,910

소계	49,203	213,955	7,027

합계	수출	5,860,983	11,412,428	461,318

국내	578,222	1,845,811	673,543

소계	6,439,205	13,258,238	1,134,861

나. 판매경로(1) 국내

국내의 주요 고객은 일반 사용자(병원, 연구기관 등) 및 OEM 고객으로 분류됩니다. 일반 사용자의 경우 직접 판매 또는 유통상을 통한 간접 판매의 형태로 제품을 판매하고 있으며, OEM 고객의 경우 직접 판매의 형태로 제품을 판매하고 있습니다.

(2) 해외

해외에서는 각 지역의 유통상(대리점)을 통해 각 시장에 제품을 유통하고 있습니다. 단, 유통상과의 제휴 관계가 미비한 시장의 경우 실 사용자 측에 직접 판매하는 경우도 존재합니다. 해외 OEM 고객의 경우 공급계약을 토대로 한 직접 판매를 원칙으로 하고 있습니다.

다. 판매전략

(1) 신속 분자진단 플랫폼 기술 기반의 검사 솔루션 다각화 전략

당사는 코로나19를 통하여 성공적으로 진입한 인체 분자진단 시장에서의 지속적인 성과 창출을 위하여 MPOCT 플랫폼의 기술 개발 및 사업화를 2022년까지 완료하는 한편, 당사의 플랫폼 기술의 효용을 극대화할 수 있는 진단키트의 개발 및 양산화를 도모함으로써 2024년 이후의 성장을 가속화하는 것을 주요 사업 전략으로 채택하였습니다. 아울러, 개발 및 사업화가 완료된 식품안전 검사 및 원료물질 검사 관련 진단키트의 경쟁력을 확보하고 시장에 보급하는 한편, 국내 시장을 중심으로 한 반려동물 진단 사업을 지속 추진해 나감으로써 신속 분자진단 기술의 상용화와 보급을 통하여 지속적인 성장을 추구합니다.

(2) Post 코로나19 시대를 대비한 사업 전략

코로나19의 증상은 폐렴, 독감 등 타 호흡기 감염성 질병과의 구분이 불가하여 정확한 진단을 통한 치료가 필수적입니다. 당사는 코로나19 Pandemic 기간 동안 전 세계에 보급된 UF-300 진단 플랫폼을 지속적으로 활용하여 진단검사를 수행할 수 있는 호흡기 질병 진단 관련 컨텐츠를 지속 출시함으로써 2020년에 급성장한 매출 실적을 유지해 나가는 전략을 취하고자 합니다. 이를 위하여 A형 독감, B형 독감, RSV 등 코로나19 Pandemic 이전까지 가장 흔히 발생한 호흡기 감염성 질환에 대한 진단 컨텐츠 개발을 완료, 글로벌 시장에 보급함으로써 기존의 SMT 진단 컨텐츠의 사업화 이전까지의 인체 진단 사업에 활용할 계획입니다.

(3) Two-Track B2B 전략

당사는 본사의 제품 저변 확대와 판매 다각화를 위하여 Two-Track B2B 전략을 수립하여 사업 초기부터 효과적인 시장 진입을 꾀하고 분자진단 컨텐츠 기업들과의 제휴를 통한 사업 확대를 추진하고 있습니다.

(가) Channel Partner 발굴

현지 시장에서 전국적 유통망을 보유하고 있는 기업과의 협력을 통한 시장 진출을 추진할 계획입니다. 파트너사는 다음과 같은 요건을 갖추어야 합니다.

▷ 체외진단 특히 분자진단 관련 제품 유통 경험이 많은 기업

▷ 시장에 대한 이해, 구체적인 마케팅 전략(계획) 보유

▷ 다수의 혁신제품 런칭 경험

▷ 해당 시장에서 전국적인 판매채널 보유

▷ 기술 대응 및 사후 관리(서비스) 조직 보유

현지 시장에 대한 이해가 높은 파트너와의 협력을 통해 상대적으로 빠른 시장 진입이 가능하며 상호 리스크를 최소화할 수 있을 것입니다.

(나) 컨텐츠 기업과의 제휴 (분자진단 플랫폼 사업 추진)

신속 분자진단 기술 기반의 POCT 플랫폼으로서의 기능성을 부각하여 기존 분자진단 컨텐츠 제조 업체 들과의 사업 제휴를 추진할 계획입니다.

▷ 분자진단 기술 분야 전문성 보유 (다양한 제품군)

▷ POCT 플랫폼으로서의 본사 제품에 대한 적극적인 관심 보유

▷ 기술혁신 및 사업 다각화를 위한 동력 보유

▷ 전문적인 R 조직 보유▷ 전 세계적인 유통망 보유

컨텐츠 제품과의 Package Sales를 목표로 대량 수주(OEM 또는 ODM 모드)가 가능하고, 컨텐츠 기술에 대한 제휴를 통하여 우리 제품의 포트폴리오를 다각화할 계획입니다. 라. 주요 매출처 당사는 유럽, 아시아, 아프리카 등 해외에서 주요 매출이 이뤄지며 당반기 전체 매출 대비 수출의 비중은 91% 수준입니다. 마. 수주상황 당사가 속한 산업은 의료환경 등의 영향에 따라 수요가 변동하므로 산업의 특성상 계약 상대방의 필요에 따른 개별발주를 통해 수시 주문 받고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업에 해당하여 기업공시서식 작성기준에 따라 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략하며, 보고서 작성기준일 현재 파생상품 관련하여 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 최근사업연도말 자산규모가 1천억원 미만인 소규모기업으로 본 요약재무정보의 기재를 생략합니다. 세부내역은 III. 재무에 관한 사항 2. 연결재무제표, 3. 연결재무제표 주석, 4. 재무제표, 5. 재무제표 주석'등을 참고하시기 바랍니다
2. 연결재무제표

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 연결재무제표를 별도로 작성하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 연결재무제표 주석을 별도로 작성하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 정관상 배당에 관하여 규정된 사항

당사 정관 상 배당과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

정관	규정

정관 제11조(동등배당)	① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 등등하게 배당한다.
② 제1항 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 못한다.

정관 제56조(이익금의 처분)	회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

정관 제57조(이익 배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

정관 제58조(배당금지급청구권 소멸시효)	배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 상반기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	1,488	-2,224	-4,041

(연결)주당순이익(원)	262	-588	-1,828

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.03.21	유상증자(제3자배정)	우선주	51,631	500	31,000	주1)

2020.05.09	유상증자(일반공모)	우선주	32,259	500	31,000	주1)

2020.05.21	유상증자(제3자배정)	우선주	32,258	500	31,000	주1)

2020.06.20	유상증자(제3자배정)	우선주	77,447	500	31,000	주1)

2020.08.01	유상증자(제3자배정)	보통주	51,631	500	31,000	주1)

2020.11.16	무상증자	보통주	3,562,220	500	-	1:2무상증자

2021.05.19	유상증자(일반공모)	보통주	1,467,750	500	20,000	주2)

주1) 2020.06.30 보통주 전환
주2) 주관사 의무인수 수량 42,750주 포함

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2021.05.18	시설자금	3,600	시설자금	-	-

기업공개	-	2021.05.18	운영자금	15,600	운영자금	112	-

기업공개	-	2021.05.18	기타(인증)	8,340	기타(인증)	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재, 납입이 완료된 유상증자 자금은 기존 공시된 자금사용목적에 따라 사용하고 있습니다. 반기말 현재 연구인력 임금 등 운영자금으로 112백만원을 집행하였으며, 잔여 자금은 보통예금 계좌에 보관중입니다.시설자금은 생산시설, 인력충원에 따른 사무공간 및 연구시설 공간의 추가확보 자금으로써 2022년도 사용예정이며, 운영자금은 연구개발 인력 인건비, 연구수행을 위한 연구시설 및 기자재, 일반경상연구개발비용으로써 2024년까지 점진적으로 사용할 예정이며, 기타는 개발 로드맵에 따른 임상 및 인증비용으로써 이 또한 2024년까지 점진적으로 사용될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020.03.20	운영, 시설투자 및 개발자금	1,600,561	운영, 시설투자 및 개발자금	1,600,561	-

유상증자	-	2020.05.08	운영, 시설투자 및 개발자금	1,000,029	운영, 시설투자 및 개발자금	1,000,029	-

유상증자	-	2020.05.20	운영, 시설투자 및 개발자금	999,998	운영, 시설투자 및 개발자금	999,998	-

유상증자	-	2020.06.19	운영, 시설투자 및 개발자금	2,400,857	운영, 시설투자 및 개발자금	2,400,857	-

유상증자	-	2020.07.31	운영, 시설투자 및 개발자금	1,600,561	운영, 시설투자 및 개발자금	1,600,561	-

주1) 공시대상기간동안 제3자 배정 등 유상증자를 통하여 조달한 금액 약 7,602백만원을 용도대로 사용하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	27,428	-	-

계	27,428	-

주1) 당사는 보고사 작성기준일 현재 공모로 조달한 자금중 미사용자금을 전액 보통예금통장에 보관하고 있으며, 이외 별도의 자금운용은 하고 있지 않습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황당사는 소규모기업으로 별도의 기재는 생략하며, III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석의 6번을 보시면 해당항목에 관한 사항을 참고하실 수 있습니다. 나. 재고자산 현황 등당사는 소규모기업으로 별도의 기재는 생략하며, III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석의 8번을 보시면 해당항목에 관한 사항을 참고하실 수 있습니다.

다. 공정가치평가 내역

당사는 소규모기업으로 별도의 기재는 생략하며, III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석의 5번을 보시면 해당항목에 관한 사항을 참고하실 수 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다(사업보고서에 기재 예정).
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당반기)	삼화회계법인	-	-	-

제11기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

주1) 당사는 2019 회계연도(제10기)부터 K-IFRS 회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였고, 기존에 K-GAAP으로 작성되었던 2018년 회계연도는 K-IFRS로 전환 작업을 하였습니다.
주2) 당사는 한국거래소 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청(2020.04.24)하여 2020년 6월에 삼일회계법인을 지정 받아 2020년(제11기) 사업연도에 대하여 지정감사를 받았습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	삼화회계법인	연간ㆍ반기 별도재무제표에 대한 감사 및 검토	75	-	-	-

제11기(전기)	삼일회계법인	연간ㆍ반기 별도재무제표에 대한 감사 및 검토	115	-	118	467

제10기(전전기)	삼일회계법인	별도 재무제표에 대한 감사	57	-	58	-

주) 10기 이전은 외부감사법상 감사대상이 아니므로 감사시간을 산출하지 않습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 최근 3개 사업연도 및 신고서 제출일 당일까지 감사인(공인회계사)과의 감사계약 기간 중 비감사 용역 관련 거래내용이 없습니다. 다만, 세림회계법인이 당사의 외부감사인으로서 감사계약 종료 이후, 당사의 K-IFRS 전환과 관련하여 하기의 용역을 수행한 바 있습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당반기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	2021.04.05	증권신고서 제출 확인서한 발행	2021.04.05~2021.04.09	20백만원	삼일회계법인

제10기(전전기)	2019.10.28	2019년 IFRS 전환 자문	2019.10.28~2019.12.31	20백만원	세림회계법인

2019.10.28	2019년 IFRS 재무제표 작성자문	2019.10.28~2019.12.31	5백만원	세림회계법인

라. 회계감사인의 변경당사는 한국거래소 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 2020년 6월에 삼일회계법인을 지정 받아 2020년(제11기) 사업연도에 대하여 지정감사를 받았습니다. 이후 2021년(제12기) 사업연도에 대하여서는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'제4조의 4 및 동법시행령 제4조의 3의 규정에 의하여 감사인을 삼화회계법인으로 변경 선임하였으며 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 선임보고 하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 2020년 6월 23일 한신회계법인과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 도입을 위한 컨설팅을 진행하였으며, 2020년 8월 19일 그 결과에 대한 설명회를 개최하였습니다. 또한, 2020년 10월 30일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 내부회계관리제도 운영메뉴얼을 마련하였고 상근임원 1인을 내부회계관리자로 지정하였습니다. 당사는 이를 통해 전 경영진을 포함한 여타구성원들이 재무제표의 신뢰성을 확보하고 자산보호와 관련된 통제 활동, 부정을 예방하고 적발하는 한편 부정행위를 감소시킬 수 있도록 전사적인 활동을 통해 기업의 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고자 하며, 체계적이고 올바른 공시 통제 절차를 수립하고 운영함으로써 사업보고서 등의 중요 사항에 대한 기재 및 누락, 허위기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 것입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사 1명, 비상근 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	감사

서유진(출석률: 100%)	홍사철(출석률:100%)	박영원(출석률: 100%)	김대식(출석률: 100%)	김석훈(출석률: 100%)

2021-1	2021.01.07	보고사항만 심의, 의결안건 없음	-	-	-	-	-	-

2021-2	2021.02.26	2020년도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기(2020년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 일부개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사규 일부개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 보수의 배분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 경영목표 달성 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-3	2021.03.23	정관 일부 개정(안)의 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-4	2021.30.30	대표이사 선임(중임) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-5	2021.04.08	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 총회 2주전에 각 주주에게 회의의 목적사항을 기재하여 통지하였고, 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명과 선출목적을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있습니다. 당사는 이후에도 관련법령에 따라 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집통지 또는 공고시 선출목적 뿐만아니라 후보자의 약력 등을 충실히 통지 또는 공고하여 주주의 의결권을 보장 할 것입니다.

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사의 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사대표이사	서유진	이사회	대표이사	2021.03.30~2024.03.29	여	2	해당없음	본인

사내이사	홍사철	이사회	경영 및 사업부문	2021.03.30~2024.03.29	여	1	해당없음	해당없음

사내이사	박영원	이사회	생산부분	2019.03.29~2022.03.28	여	3	해당없음	해당없음

사외이사	김대식	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.29	부	-	해당없음	해당없음

감사	김석훈	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.29	부	-	해당없음	해당없음

주1) 자세한 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영지원부문에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김석훈	-	-경희대학교 무역학과졸업('98)
-공인회계사(KICPA)
-곽앤문비지니스컨설팅('02.06~'06.05)
-지암회계법인('06.06~'08.03)
-창록회계세무사무소('08.04~'09.03)
-정담회계법인 이사('09.04~현재)
-㈜진시스템 감사('20.03~현재)	예	공인회계사	19년

다. 감사의 독립성

감사 선임은 상법 등 관련법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 정관 제47조의2(감사의 선임·해임)에 감사의 선임 및 해임과 관련된 사항을 규정해 두고 있고, 제50조(감사의 직무)에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	내 용

제47조의2(감사의 선임·해임	① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제50조(감사의 직무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항, 39조 2항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

순번	안건	김석훈

재임중

100%

2021-1	2021.01.07	-	보고사항만 심의, 의결안건 없음.	-	-

2021-2	2021.02.26	제1호 의안	2020년도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안	제11기(2020년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제3호 의안	이사 선임 승인의 건	가결	찬성

제4호 의안	임원 보수한도 승인의 건	가결	찬성

제5호 의안	감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성

제6호 의안	정관 일부개정 승인의 건	가결	찬성

제7호 의안	사규 일부개정 승인의 건	가결	찬성

제8호 의안	임원 보수의 배분 승인의 건	가결	찬성

제9호 의안	2020년 경영목표 달성 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성

제10호 의안	제11기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성

2021-3	2021.03.23	제1호 의안	정관 일부 개정(안)의 변경 승인의 건	가결	찬성

2021-4	2021.03.30	제1호 의안	대표이사 선임(중임) 승인의 건	가결	찬성

제2호 의안	이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건	가결	찬성

2021-5	2021.04.08	제1호 의안	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 전문성과 충분한 자질을 보유하고 있고 회사에 대한 이해도 높아 보고서 작성기준일 현재까지 별도 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.다만, 감사직무규정 제3장 '감사부설기구 및 내부감사부서와의 연계'를 통해 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 지원하기 위한 근거를 마련해 두고 있습니다.

사. 준법지원조직 현황 당사는 상법 제542조의 13에서 정하는 준법통제기준 적용대상에 해당하지 아니하므로, 보고서 작성기준일 현재 별도의 준법지원인을 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2021.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,811,080	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,811,080	-

우선주	-	-

마. 주식사무

제9조(신주인수권)	① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우
3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(이하 DR 이라 한다) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우
10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 기업 갱신 작업의 일환으로 채권자의 채권액으로 출자전환 또는 신주대금납입을 조건으로 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 한다.
④ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	매 영업년도 종료 후 3개월 이내또는 이사회 결의로 정한 기준일

주주명부 폐쇄시기	이사회 결의로 정한 기준일

주권의 종류	기명식 보통주, 기명식 종류주식

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.genesystem.co.kr)또는 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

구분	년도	일자	종류	순번	부의안건	가결여부

정기주주총회	2019	2019.03.29	의결	제1호 의안	제9기 재무제표 승인의 건	가결

의결	제2호 의안	이사 선임의 건	가결

의결	제3호 의안	임원 보수한도 승인의 건	가결

의결	제4호 의안	주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

정기주주총회	2020	2020.03.30	의결	제1호 의안	제10기 재무제표 승인의 건	가결

의결	제2호 의안	사외이사 선임의 건	가결

의결	제3호 의안	감사 선임의 건	가결

의결	제4호 의안	이사 보수한도 승인의 건	가결

의결	제5호 의안	감사 보수한도 승인의 건	가결

의결	제6호 의안	정관 일부 개정의 건	가결

의결	제7호 의안	주주총회 운영규정 제정의 건	가결

임시주주총회	2020	2020.08.12	의결	제1호 의안	정관 일부 개정의 건	가결

의결	제2호 의안	주주총회 운영규정 일부 개정의 건	가결

의결	제3호 의안	임원 보수규정 제정의 건	가결

임시주주총회	2020	2020.11.16	의결	제1호 의안	준비금의 자본전입에 관한 건	가결

의결	제2호 의안	주식매수선택권 운영 규정 승인의 건	가결

의결	제3호 의안	2019년 3월 29일자 주식매수선택권 부여 결의 및 주식매수선택권 부여계약서 변경 승인의 건	가결

임시주주총회	2020	2020.12.08	의결	제1호 의안	제10기(2019년) 재무제표 재승인의 건	가결

정기주주총회	2021	2021.03.30	보고	제1호 의안	영업보고	-

보고	제2호 의안	외부감사인 선임의 건	-

의결	제1호 의안	제11기(2020년) 결산 재무제표 승인의 건	가결

의결	제2호 의안	이사 선임의 건	가결

의결	제3호 의안	임원보수한도 승인의 건	가결

의결	제4호 의안	감사보수한도 승인의 건	가결

의결	제5호 의안	정관일부 개정의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

서유진	최대주주	보통주	1,413,000	26.44	1,413,000	20.75	-

유호성	특수관계인(임직원)	보통주	147,000	2.75	147,000	2.16	-

박영원	특수관계인(임직원)	보통주	30,000	0.56	30,000	0.44	-

김태형	특수관계인(임직원)	보통주	60,000	1.12	60,000	0.88	-

계	보통주	1,650,000	30.88	1,650,000	24.23	주1)

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2021년 5월 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 및 상장주선인 의무인수분 증자로 인해 총발행주식수와 지분율이 변동되었습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위(상근여부)	주요 경력 (최근 5년간)

기간	경력사항	겸임 현황

서 유 진	CEO(상근)	2013. ~ 현재	(주)진시스템 대표이사	-

2. 최대주주의 변동내역

당사는 공시대상기간동안 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	최대주주(서유진) 및 특수관계인	1,650,000	24.23	-

한국전자통신연구원	348,675	5.12	-

에버그린투자파트너스1호펀드	476,000	6.99	-

이노폴리스공공기술기반펀드	376,712	5.53	-

스톤브릿지벤처스(주) 및 특수관계인	841,312	12.35	-

우리사주조합	33,910	0.50	-

주1) 상기 소유현황은 2021년 6월 2일 주식등의대량보유상황보고서 내역을 토대로 작성하였으므로, 보고서 작성일 기준 주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 지분율은 보고서 작성기준일 현재 상장되어 거래가능한 의결권을 가진 보통주 6,811,080주를 기준으로 작성하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13	29	44.83	318,000	5,343,330	5.95	-

주1) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄 기준일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 보고서 작성기준일 현재 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장

증권거래소명:코스닥증권시장] (단위 : 원,주)

종 류	21년 1월	21년 2월	21년 3월	21년 4월	21년 5월	21년 6월

보통주	최 고	-	-	-	-	18,200	16,300

최 저	-	-	-	-	16,750	14,700

평 균	-	-	-	-	17,463	15,348

월간거래량	-	-	-	-	13,673,253	5,786,001

일거래량	최 고	-	-	-	-	10,686,325	2,141,663

최 저	-	-	-	-	465,077	54,476

주) 당사는 2021년 5월 26일 상장한 법인으로, 보고서 작성기준일 현재 작성가능한 2021년 5월, 6월 주가 및 주식거래 실적으로 작성하였습니다.

나. 해외증권시장 당사는 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서유진	남	1969.07	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	-대우통신㈜ 제품연구소 선임연구원-이레텍 대표이사-㈜진시스템 대표이사	1,413,000	-	본인	2013.07~현재	2024.03.29

홍사철	남	1957.07	부사장	사내이사	상근	경영및사업부문	-㈜LG화학 부장
-㈜LG생명과학 상무
-㈜유디피아 사장,CFO
-㈜진시스템 부사장	-	-	없음	2017.02~현재	2024.03.29

박영원	남	1970.10	이사	사내이사	상근	생산부문	-㈜진시스템 이사	30,000	-	없음	2017.02~현재	2022.03.28

김대식	남	1958.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	-카톨릭의대 여의도성모병원 연구강사
-미국 MD Anderson Cancer Center 암유전체연구실 Post-Doc
-삼성서울병원 병리과 의사
-성균관대학교 의대교수
-㈜진시스템 사외이사	-	-	없음	2020.03~현재	2023.03.29

김석훈	남	1972.04	감사	감사	비상근	감사	- 공인회계사(KICPA)
-곽앤문비지니스컨설팅
-지암회계법인
-창록회계세무사무소
-정담회계법인 이사
-㈜진시스템 감사	-	-	없음	2020.03~현재	2023.03.29

이원재	남	1962.01	전무	미등기	상근	연구소장 및 생산부문관장	-동양나이론㈜ 전자연구소 주임연구원
-대우통신㈜ 제품연구소 선임연구원
-㈜네오아이씨피 상무
-㈜진시스템 전무	-	-	없음	2018.12~현재	-

유호성	남	1969.02	이사	미등기	상근	경영지원부문	-대우통신㈜ 인사총무부
-STX엔진㈜ 기획관리부
-이레텍 기획관리팀장
-㈜이티에스 기획관리팀장
-㈜진시스템 경영지원부문	147,000	-	없음	2013.07~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	4	-	2	-	6	2.31	325,252	60,613	-	-	-	-

관리직	여	1	-	4	-	5	1.48	148,480	29,096	-

영업직	남	2	-	-	-	2	3.48	134,828	67,414	-

영업직	여	2	-	-	-	2	2.43	87,236	31,701	-

연구직	남	14	-	2	-	16	2.52	684,093	43,058	-

연구직	여	4	-	7	-	11	1.38	215,820	32,589	-

생산직	남	5	-	7	-	12	1.35	307,211	25,851	-

생산직	여	4	-	4	-	8	2.07	161,455	21,551	-

합 계	36	-	26	-	62	1.96	2,061,375	36,035	-

주1) 직원수 및 평균근속연수는 공시서류작성 기준일 현재 기준으로 작성하였습니다.
주2) 급여 총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다.
주3) '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성 기준일까지의 월별 평균 급여액의 합(6개월분)으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여 총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나누어 산정하였습니다.
주4) '평균근속연수' 및 '1인평균 급여액'의 합계에는 각 사업부문별 수치의 단순합계가 아닌 회사 전체의 평균을 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	215,227	107,614	-

주1) 급여 총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	355,879	71,176	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	342,913	114,304	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,508	6,508	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,458	6,458	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

본 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

본 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

본 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

본 보고서 작성 기준일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 이사 및 감사가 없으므로 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 124 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 124 - 주) 상기 부여된 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 교부되는 주식매수선택권으로서, 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다. (기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 홍사철 등기임원 2019.03.29 신주교부 보통주 15,002 - - - - 15,002 2021.03.29~2026.03.28 4,416 이원재 미등기임원 2019.03.29 신주교부 보통주 30,004 - - - - 30,004 2021.03.29~2026.03.28 4,416 유호성 미등기임원 2019.03.29 신주교부 보통주 45,006 - - - - 45,006 2021.03.29~2026.03.28 4,416 박영원 등기임원 2019.03.29 신주교부 보통주 45,006 - - - - 45,006 2021.03.29~2026.03.28 4,416 김태형 외 11명 직원 2019.03.29 신주교부 보통주 177,018 - - - - 177,018 2021.03.29~2026.03.28 4,416 주) 최초 부여수량 및 행사가격은 1:2 무상증자 반영 이후를 기준으로 기재하였으며, 무상증자 이전에 부여취소된 수량은 제외하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해 당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황

구 분	특수관계자명

대표이사	서유진

임원	박영원, 유호성

기타	㈜에이엠제이(주1)

주1) ㈜에이엠제이 대표이사는 서유진 대표이사의 형제입니다.

나 . 특수관계자 거래(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

매입	이자비용	평가손실	매입	이자비용	평가손실

한국전자통신연구원(*)	-	-	-	-	-	492,740

에트리홀딩스(주)(*)	-	-	-	-	-	355,167

에버그린투자파트너스 1호 펀드(*)	-	-	-	-	47,025	1,617,970

액트너랩제1호개인투자조합(*)	-	-	-	-	13,110	614,811

2015KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합(*)	-	-	-	-	89,637	842,324

이노폴리스 공공기술기반펀드(*)	-	-	-	-	125,981	1,419,178

(주)에이엠제이	40,822	-	-	79,636	-	-

합 계	40,822	-	-	79,636	275,753	5,342,190

(*) 당사의 이사선임권한을 보유한 전환상환우선주 투자기관들입니다. 투자계약의 종료시점이 기업공개(IPO) 완료시점이며, 당반기 중 기업공개(IPO)가 완료되어 투자기관들의 이사선임권한 부여는 종료되었습니다.

다 . 특수관계자 채권 채무 내역(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

채무	채무

(주)에이엠제이	10,262	1,430

라. 특수관계자 자금거래내역(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

차입	상환	차입	상환(*)

한국전자통신연구원	-	-	-	2,695,811

에트리홀딩스(주)	-	-	-	1,943,141

에버그린투자파트너스 1호 펀드	-	-	-	3,686,584

액트너랩제1호개인투자조합	-	-	-	1,719,039

2015KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	-	-	-	3,395,109

이노폴리스 공공기술기반펀드	-	-	-	4,663,728

합 계	-	-	-	18,103,412

주) 전반기 상환액은 전액 전환우선주 및 전환상환우선주가 보통주로 전환된 금액입니다.

주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원을 포함하고 있으며, 종업원용역의 대가로서 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

급여 및 기타단기종업원급여	573,506	360,407

퇴직급여	49,058	31,165

주식기준보상	34,746	69,491

합 계	657,310	461,063
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (1) 당반기말 현재 당사의 신한은행 차입금과 관련하여 기술보증기금으로부터 456,500천원 , 대표이사로부터 16,200천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사는 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 23,196천원 의 지 급보증을 제공받고 있습니다. 나. 그 밖의 우발채무

(1) 당사는 2018년 4월 6일 한국과학기술연구원과 체결한 입자기반 다중 기술에 대한 기술실시계약을 체결하고 당반기말 현재까지 정액기술료 302백만원을 지급하였습니다. 그리고 관련 매출에 대하여는 연매출액의 3%를 경상실시료로 지급하여야 합니다. 당반기와 전반기 중 경상실시료로 지급된 금액은 없습니다.(2) 당반기말 현재 당사의 신한은행 차입금 실행액 490,000천원, 국민은행 차입금 실행액 3,450,000천원과 차입금 한도금액은 동일합니다. (3) 당반기말 현재 당사의 국민은행 차입금 3,450,000천원에 대하여 당사의 토지, 건물로 담보비율 120%에 해당하는 4,140,000천원의 담보설정액을 제공하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서의 작성기준일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	1,650,000	2021.05.26	2023.05.25	상장일로부터 24개월	(주1)	6,811,080

보통주식	168,000	2021.05.26	2022.05.25	상장일로부터 12개월	(주2)	6,811,080

보통주식	222,000	2021.05.26	2021.11.25	상장일로부터 6개월	(주3)	6,811,080

보통주식	42,750	2021.05.26	2021.08.25	상장일로부터 3개월	(주4)	6,811,080

보통주식	33,910	2021.05.26	2022.05.25	상장일로부터 12개월	(주5)	6,811,080

주1) 「코스닥시장 상장규정」 제 21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 12개월(기술성장기업)에 추가 자발적의무보유 12개월로 총 24개월 의무보유
주2) 「코스닥시장 상장규정」 제 21조 제1항 제1의2(예비심사청구일 1년 이내 3자배정/최대주주 등의 주식등을 취득한 경우)에 따른 의무보유 12개월
주3) 「코스닥시장 상장규정」 에서 규정하는 상장 후 의무보유 조항에는 해당되지 않으나, 상장일로부터 표기한 기간까지 자진보유예탁
주4) 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따른 의무보유 3개월
주5) 우리사주의 예탁

라. 특례상장기업의 사후정보(1) 최근 2개 사업연도에 대한 재무사항 예측치와 실적

(단위 : 백만원)

계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2020년)	2차연도(2021년)	1차연도(2020년)	2차연도(2021년)

실적	괴리율	실적	괴리율

매출액	11,763	16,250	13,258	(12.71%)	-	-	21 사업연도 진행중

영업이익	642	1,822	3,309	(415.42%)	-	-	21 사업연도 진행중

당기순이익	(12,080)	1,301	(2,224)	81.59%	-	-	21 사업연도 진행중

주1) 당사는 2021년 5월 26일 기술성장기업(사업모델 기업)으로 코스닥시장에 특례 상장하였으며, 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 2020년, 2021년 예측치와 실제 실적치를 비교표로 작성하였습니다. 추정 당기순이익 등의 산정내역은 2021년 5월 12일 공시된 '투자설명서'내의 ' Ⅳ. 인수인의 의견 ' '4. 종합평가결과' '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참조하시기 바랍니다.
주2) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정한 비율입니다.

(2) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	13,258,238	O	-	2025.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	3,309,482	O	-	-

2019	-2,494,208

2018	-1,617,986

2017	-908,577

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-3,591,846	O	-	2023.12.31

2019	-4,041,004

2018	-2,475,683

주1) 당사는 연결 재무제표 작성대상 법인이 아니므로 상기의 『최근 3사업연도 각 법인세차감전계속사업손익』은 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

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비상장	-	-	-

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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.