드림인사이트 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치극대화를 실현하고자 2023년 12월 27일 임시주주총회를 통하여 비상장법인인 당사가 코스닥시장 상장법인인 하이제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병을 진행하였으며 2024년 1월 25일 한국거래소(KRX)에 코스닥 상장하였습니다. ( 1) 합병

(가) 합병회사 및 피합병회사의 개요주식회사 드림인사이트와 하이제6호기업인수목적 주식회사는 2023년 5월 10일 이사회 결의 및 2023년 12월 7일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 1월 9일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 드림인사이트가 하이제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며,합병비율은 1:0.3668917의 비율(하이제6호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 드림인사이트 보통주 1,983,966주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 드림인사이트	하이제6호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김기철	정종석

주소	본사	서울특별시 구로구 디지털로33길 12	서울특별시 영등포구 여의나루로 61

연락처	02-523-7258	02-2122-9485

설립연월일	2012년 8월 20일	2021년 1월 22일

납입자본금	보통주 1,450,800,000원	보통주 540,750,000원

자산총액	37,130,076,943원	10,577,649,761원

결산기	12월	12월

종업원수	138명	2명

발행주식의 종류 및 수	보통주 14,508,000주(액면 100원)	보통주 5,407,500주(액면 100원)

(나 )합병일정

구 분	일 정

이사회결의일	2023년 05월 10일

합병승인일 위한 주주총회일	2023년 12월 07일

합병기일	2024년 01월 09일

합병등기일	2024년 01월 11일

(다) 합병비율피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 하이제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)드림인사이트의 보통주(액면금액 100원) 0.3668917주를 교부합니다(라) 합병 회계처리 방법

하이제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(마) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부가액	8,376,286

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(1,092,583)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	7,283,704

발행주식(보통주 자본금)(B)	198,397

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	10,616,202

보상원가(D=B+C)	10,814,599

자기주식 인수분(E)	(1,525,514)

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(F)(*2)	582,269

합병비용(D-A+E+F)	2,587,650

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다 (*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.(바) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	134,334

단기금융상품	8,879,180

기타금융자산	29,016

기타자산	5

전환사채	(619,942)

전환사채(전환권대가)	(1,092,583)

이연법인세부채	(46,306)

인수한 순자산의 공정가치	7,283,704

당사는 합병기준일인 2024년 1월 9일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.

나. 중소기업기준검토표다. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 드림인사이트	매출액	22,459,778	30,779,217	17,374,445	22.64	-	-	-

영업이익	7,582,232	13,120,927	4,079,032	46.20	-	-	-

당기순이익	6,968,663	11,930,325	4,015,675	42.38	-	-	-

주1) 상기표의 1차 연도는 2023년, 2차 연도는 2024년 이며, 별도 기준입니다.주2) 상기 예측자료는 주식회사드림인사이트와 하이제6호기업인수목적 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 삼덕회계법인)주3) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정하였습니다.1) 매출액 차이 분석

(단위: 천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이	괴리율

온라인DA	11,632,910	8,064,301	(3,568,609)	30.68

온라인SA	1,108,722	610,823	(497,899)	44.91

바이럴	4,538,680	3,723,951	(814,729)	17.95

디지털옥외	3,396,729	2,495,286	(901,443)	26.54

제작 등	1,782,737	2,480,084	697,347	(39.12)

합 계	22,459,778	17,374,445	(5,085,333)	22.64

사업을 지원하는 성격의 광고·마케팅 산업은 구조상 경제성장률에 큰 영향을 받습니다. 호황기에는 광고주들이 공격적으로 광고비 지출을 확대해 시장이 크게 성장하는 반면, 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 감축하는 경향이 있습니다.2023년 국내 경제 성장률은 1.4%로 집계됐습니다. 이는 전 세계 경제성장률을 밑도는 수치입니다. 연중 높은 물가와 성장 부진이 동시에 발생하고 고물가와 고금리, 고환율의 삼중고가 이어지는 등 국내 경기는 좀처럼 나아지지 않았습니다. 이에 따라, 광고주들은 광고비를 감축하였습니다.부정적인 소비자의 경기 인식과 기업의 경영 상황이 광고 시장에도 큰 영향을 미쳤습니다. 2023년 광고 시장은 기존 광고주 이탈과 신규 실적 유입의 부재라는 이중고로 큰 어려움을 겪었습니다. 과거 코로나 특수로 혜택을 보았던 광고 시장이 엔데믹 전환에 따른 펜데믹 특수 업종의 대거 이탈로 실적이 하락해 상황이 역전됐고, 인지도 제고를 위해 광고를 집행했던 벤처 및 스타트업 기업들 역시 경기 침체로 투자 유치가 어려워지며 광고를 중단했습니다.당사는 위와 같은 상황 때문에 예측치 만큼의 채용과 공격적인 마케팅을 진행하지 못하였습니다. 과거 3년간의 실적을 토대로 48.48%의 매출액 상승을 예측하였으나 실제로는 14.70%의 상승을 하였습니다.2) 영업이익, 당기순이익 차이 분석

(단위: 천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이	괴리율

판매비와 관리비	14,877,546	13,295,412	(1,582,134)	10.63

영업이익	7,582,232	4,079,032	(3,503,200)	46.20

당기순이익	6,968,663	4,015,675	(2,952,988)	42.38

영업이익 차이 분석을 위하여 판관비 등을 통하여 예측치 대비 실적 차이를 분석하였습니다. - 주요 판매관리비 항목 분석

(단위: 천원)

구분	2023년 예측	2023년 실적	차이	괴리율

인건비	6,833,744	5,450,300	(1,383,444)	20.24

인건비성비용	1,973,395	1,572,818	(400,577)	20.30

변동비성 비용	4,282,915	4,585,612	302,697	(7.07)

고정비성 비용	1,149,578	1,005,067	(144,511)	12.57

유ㆍ무형자산상각비	637,914	615,410	(22,504)	3.53

대손상각비	-	66,205	66,205	-

합 계	14,877,546	13,295,412	(1,582,134)	10.63

2023년 예상 연평균 직원수는 164명으로 인건비 및 인건비성 비용을 계산하였으나, 실제 연평균 직원수는 126명으로 예측치보다 인건비 및 인건비성 비용이 감소하였습니다. 2023년 판매비와관리비의 예측치와 실적의 괴리율은 10.63%로 큰 차이는 없습니다. 다만, 실제 매출에서 51억원의 예측치 차이와 판매비와 관리비 16억원의 차이 때문에 영업이익의 차이가 35억원 발생하였습니다. 영업이익 감소의 영향으로 당기순이익의 차이가 30억원 발생하였습니다.

[하이제6호기업인수목적 주식회사]

1. 공시내용 진행 및 변경사항가 . 공시사항의 진행 , 변경상황

당사는 2023년 12월 27일 임시주주총회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 드림인사이트(이하, 합병법인)와 합병을 승인하였으며 2024년 1월 25일 코스닥시장에 합병상장하였습니다. 자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가 . 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 당사가 피소 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다 . 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 . 다 . 채무보증 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 . 라 . 채무인수약정 현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 . 마 . 그 밖의 우발채무 등 재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 보고서 제출일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다 .

3. 제재 등과 관련된 사항

가 . 제재현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 . 나 . 한국거래소 등으로부터 받은 제재 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 .. 다 . 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 보 고 서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 .

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가 . 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다 .

나 . 보호예수 현황

( 기준일 : 2023년 12월 31일) ( 단위 : 주 )

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	1,157,500	2021 년 02 월 04 일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6 개월 동안 ( 단 , 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13 조 제 4 항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1 년이 경과하기 전까지 ) 까지 매각 제한	코스닥시장 상장규정	5,407,500

기명식 전환사채	842,500	2021 년 02 월 04 일	-	상동 ( 전환사채 액면가 842,500,000 원 )	상동	842,500

다 . 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다 .