삼영에스앤씨 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 구성 현황작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(박상익), 기타비상무이사 1인(변동준), 사외이사 1인(정관호) 총 3인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조 및 정관 제26조에 의거하여 이사회 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 해당사항 없습니다.4) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지않습니다. 5) 사외이사 현황 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 보고서 제출일 현재 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

정관호(1969.03.26)	(88.03~94.02) 서울대학교 국제경제학 학사 졸업
(95.12~96.10) 한국거래소 증권연구실 사원
(96.11~97.07) 한국거래소 상장공시부 사원
(99.08~01.05) 인디아나 대학교 경영대학원
(Kelly School) 재무전공 석사 졸업
(01.06~06.02) 한국거래소 감리부/심리부 대리
(06.03~09.09) UBS증권 준법감시부 이사
(09.10~현재) 맥쿼리증권 준법감시부 상무(20.10~현재) 삼영에스앤씨 사외이사	無	부	-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사 의 결격요건에 해당하지 않습니다.

【 사외이사 결격요건 체크리스트 】

구 분	해당여부	비 고

정관호

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실사의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	X	-

7. 그 밖의 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용	비고

제 34조
(이사의수)	당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.	정관

제35조
(이사의선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	정관

제36조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	정관

제37조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

제38조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.	정관

제4조
(책임과 권한)	전결권자는 전결한 사항에 대하여 책임을 지며 그 수행에 필요한 권한을 갖는다.	위임전결규정

제12조
(전결표시)	전결표시는 별도의 위임전결요약표에 의한다.
1. 회사목표의 설정
2. 기본규정, 매뉴얼의 제정,개폐
3. 업무규정의 제정 개폐
4. 외주화 및 용역화 기본방침의 확정
5. 예산편성
6. 예산집행보고
7. 경영분석보고
8. 계약체결 및 변경
9. 비상사태
10. 복지후생의 년간/장기계획
11. 조직의 개편 및 신설
12. 프로젝트예산계획
13. 급여체계의 기본방침
14. 인사고과의 기본방침
15. 저당권 설정
16. 사외자에 대한 채무보증
17. 사외자에 대한 투융자
18. 유가증권의 취득 및 매각
19. 자금의 차입
20. 설비증설의 계획 및 승인
21. 설비폐기 및 반출
22. 사내 기본교육의 수립	위임전결규정

2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

제3조(권한)	① 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 제3 조 제3 항의 경우 이사회는 해당 이사에 대해 관련 업무의 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원 사외이사 기타 비상근이사 포함으로 구성한다

제11조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 이해 관계를 이사회에 밝혀야 하며, 그에 관한 의견진술은 할 수 있으나 심의, 결의에는 참가할 수 없으며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

3) 이사회 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

박상익(출석률: 100%)	김진수(출석률: 100%)	변동준(출석률: 75%)	정관호(출석률: 100%)

찬반여부

22-01	2022.02.04	제1호 의안: 2021년도 결산 및 영업보고서승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

22-02	2022.03.03	제1호 의안: 제22기 정기 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 심의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

22-03	2022.03.24	제1호 의안: 대표이사 보선의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

22-04	2022.06.21	제1호 의안: 주식매수선택군 부여 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성1) 이사회 구성원의 독립성이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임됩니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선정하고, 사외이사는 당사 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물로 선정합니다. 당사의 등기이사 및 감사는 총 4인으로 대표이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사로 구성함으로써 독립성 및 경영의 투명성을 견지하고 있습니다.2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근사업연도말 자산총액이 2조원 미만으로 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 구성되어 있지 않습니다. 3) 이사의 독립성에 대한 세부사항

성명	구분	선임시기및 연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 전문분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

박상익	사내이사	2006.05.26~(5차)	다년간의 당사 영업 담당 경험 (미주파트),대표이사 취임전 당사 감사역임,금융업 기반의 해박한 시장 통찰력	이사회 추천	영업, 금융 및 경영전반	없음	-

변동준	기타비상무이사	2020.06.11(1차)	당사 최대주주로서 창립시부터 대표이사를 역임하는 등 회사 안팍의 폴넓은 경험 보유	이사회 추천	경영전반	없음	-

정관호	사외이사	2020.10.22(1차)	한국거래소 감리부/심리부 출신으로 UBS증권, 맥쿼리증권 등에서 준법감시 책임자로서 전문성 보유	이사회 추천	준법감시	없음	-

라. 사외이사의 전문성사외이사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 계획 미수립

※ 추후 필요시 교육 실시 예정입니다.