SK아이이테크놀로지 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회 구성 개요- 당사의 이사회는 2021년 12월 31일 현재 사내이사1인, 기타비상무이사1인, 사외이사3인, 총5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 노재석 대표이사가 겸직 중이며, 노재석 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, 전략/ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다.- 특히 당사는 ESG 경영 가속화를 위해 Global 수준의 Governance 체계를 구축하고, 이사회의 실질적 권한과 역할 강화를 통해 '이사회 중심 책임경영 실행 의지'를 천명하며, 2021년 9월 27일 제8차 이사회를 통해 위원회 개편 및 이사회 관련 규정 제·개정을 단행하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

(2) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제10조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

(3) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제10조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (이사회규정 제7조, 제8조)
2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행
3. 안건에 대한 적기 자료 배부 (이사회규정 제9조)
4. 필요시 임직원/외부인사 의견 청취 (이사회규정 제15조)
5. 의사경과요령 및 채택결과 등의 작성 및 보관 (이사회규정 제18조, 제19조)

권한위임사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

노재석(출석률 100%)	최환준 (주1)(출석률 100%)	송의영(출석률 100%)	강율리(출석률 100%)	김태현(출석률 100%)	김철중 (주2)(출석률 100%)

찬 반 여 부

2021.02.05	[의결 안건]1. 제2기(2020년) 재무제표 승인 2. 제2기(2020년) 영업보고서 승인 3. SK이노베이션(주)와의 차세대 ERP 구축 비용 정산[보고 안건]1. 2021년 경영계획	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	(주2)

2021.03.04	[의결 안건]1. 제2차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택[보고 안건] 1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

2021.03.16	[의결 안건] 1. 공정거래 자율준수관리자(CCO) 선임[보고 안건]1. 2020년 공정거래자율준수프로그램(CP)운영실적 및 2021년 운영계획2. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

2021.03.26	[의결 안건] 1. 투명경영위원회 위원 선임 2. 유럽 LiBS/CCS Phase 3,4 투자	가결가결	찬성찬성	(주1)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2021.03.31.	[의결 안건]1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.05.11	[보고 안건]1. 유가증권시장 상장 결과 및 향후 계획 2. 2021년 안전보건 경영계획 3. 2021년 1분기 경영실적	-	출석	출석	출석	출석	출석

2021.07.27	[의결 안건]1. 유럽 LiBS/CCS Phase1 투자
[보고 안건]1. 2021년 2분기 경영실적
2. 2021년 준법지원 운영계획	가결
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-	찬성
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-	찬성
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-	찬성
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-	찬성
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-	찬성
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2021.09.27	[의결 안건]1. 이사회/위원회 규정 제ㆍ개정
2. 위원회 설치 및 위원 선임	수정가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2021.10.01	[의결 안건]
1. 2021년 대표이사 KPI 수립
2. 정산합의서 체결	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2021.10.26	[보고 안건] 1. 2021년 3분기 경영실적	-	출석	출석	출석	출석	출석

2021.11.23	[의결 안건]
1. 2021년 사내근로복지기금 추가 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.12.01	[보고 안건] 1. 2022년 조직개편	-	출석	출석	출석	출석	출석

2021.12.17	[의결 안건]
1. CEO보상
2. 2022년 사내근로복지기금 출연
3. 2022년 주요주주 등과의 거래 총액 설정
4. SK hi-tech Battery Materials(Jiangsu) 로열티수취 및 SK 이노베이션㈜와의 배분
5. SUPEX추구협의회 가입 및 운영비용 분담
6. 상생협력기금 출연	가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
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찬성	찬성
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(주1) 최환준 이사는 2021년 3월 26일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.(주2) 김철중 이사는 2021년 3월 26일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 - 이사회 내 위원회 체계를 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, 전략/ESG위원회 총 4개의 위원회로 재편하였으며(2021.9.27부), 위원회 신설 및 확대 개편을 통해 이사회의 실질적 권한과 역할 강화를 도모하고자 합니다.

- 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 최소 절반을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사위원회	사외이사 2인	송의영(위원장) 김태현	○ 인사위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 실적에 대한 최종 평가 포함)
2. 대표이사의 보수에 대한 적정성
3. 이사보수한도
4. 임원관리규정의 제ㆍ개정
5. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소

기타비상무 이사 1인	김철중

전략/ESG위원회	사외이사 2인	강율리(위원장)
김태현	○ 전략/ESG위원회는 회사의 중장기 전략/ESG전략 방향을 수립하고 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1. 중ㆍ장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 연간 경영계획
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)
4. 주요 투자계획
1) 자기자본 2.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 2.5% 이상의 담보제공 또는 채무보증
3) 자산총액 2.5% 이상의 자산 취득 또는 처분
4) 자기자본 5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항
6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
7) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 자회사로서, 출자액의 규모가 당사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장
8) 회사 자기자본 10%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도 또는 다음의 어느 하나에 해당 하는 사항
가. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 자산총액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도
나. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 매출액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도
다. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 부채총액의 100분의 10이상인 양수
라. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
5. 경영에 중요한 ESG(Environment, Social and Governance) 추진 계획 및 활동
6. 회사와 특수관계인간 거래
1)『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인간 거래
2) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 위원회 검토대상으로 정한 사항 및 위원장이 위원회 검토가 필요하다고 인정하는 회사와 특수관계인간 거래

사내이사 1인	노재석

기타비상무이사 1인	김철중

(주1) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동 내역① 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강율리
(출석률:100%)	김태현
(출석률:100%)	최환준
(출석률:100%)	김철중(출석률: %)

찬반여부

투명경영위원회	2021.02.25	[사전 검토]1. SK이노베이션(주)와의 차세대 ERP 구축 비용 정산	-	출석	출석	출석	(주1)

(주1) 최환준 이사는 2021년 3월 26일자로 사임하였으며, 같은 날 이사회에서 김철중 이사가 투명경영위원회 위원으로 선임되었습니다.(주2) 투명경영위원회는 2021년 9월 27일 부로 폐지되었습니다.

② 인사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

송의영
(출석률:100%)	김태현
(출석률:100%)	김철중
(출석률:100%)

찬반여부

인사위원회	2021.09.27	[의결 안건] 1. 인사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2021.11.09	[보고 안건]
1. CEO 평가제도	-	출석	출석	출석

2021.11.23	[보고 안건]
1. CEO지속가능영향력 평가	-	출석	출석	출석

2021.12.17	[사전 검토]
1. CEO 보상	-	출석	출석	출석

③ 전략/ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강율리
(출석률:100%)	김태현
(출석률:100%)	노재석(주1)
(출석률:100%)	김철중 (출석률:100%)

찬반여부

전략/ESG위원회	2021.09.27	[의결 안건] 1. 전략/ESG위원회 위원장 선임
[사전 검토]
1. 2021년 대표이사 KPI 수립	가결
-	찬성
-	찬성
-	찬성
-	찬성
-

2021.10.01	[사전 검토]
1. 정산합의서 체결	-	출석	출석	출석	출석

2021.11.23	[보고 안건]
1. 대표이사 KPI평가 (중간보고)	-	출석	출석	불참	출석

2021.12.17	[사전 검토]
1. SK hi-tech Battery Materials(Jiangsu) 로열티 수취 및SK이노베이션㈜와의 배분
2. SUPEX추구협의회 가입 및 운영비용 분담
3. 상생협력기금 출연	-	출석	출석	출석	출석

(주1) '대표이사KPI평가'는 전략/ESG위원회 규정상 대표이사의 참석이 제한되는 안건으로, 이에 따라 노재석 이사는2021년11월23일 전략/ESG위원회에 불참하였으며 출석률 계산시 해당 위원회는 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성

- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 사외이사후보추천위원회가 결정하도록 하고 있습니다.

(1) 이사의 선임배경, 추천인 등

구분	성명	추천인	임기	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	연임여부(연임횟수)

사내이사	노재석	이사회	2022.03.정기주총일	대표이사 이사회의장 사외이사후보추천위원회 전략/ESG위원회	해당없음	계열회사 임원	해당없음

기타비상무이사	김철중	이사회	2024.03.정기주총일.	이사회 인사위원회 전략/ESG위원회	임원	해당없음

사외이사	송의영	이사회	2023.03.정기주총일	이사회 감사위원회 사외이사후보추천위원회 인사위원회	해당없음	해당없음

강율리	이사회	2023.03.정기주총일	이사회 감사위원회 사외이사후보추천위원회 전략/ESG위원회	해당없음	해당없음

김태현	이사회	2023.03.정기주총일	이사회 감사위원회
인사위원회 전략/ESG위원회	해당없음	해당없음

성명	선임 배경

노재석	SK이노베이션(주)의 I/E소재사업부장, 소재사업 대표를 역임하였으며, 소재사업에 대한 전문지식과 역량을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 성공에 도움이 될 것으로 판단되어 추천

김철중	SK이노베이션(주)의 경영기획실장을 역임하고 현재 SK이노베이션(주)의 Portfolio 부문장으로 재임 중이며, 그 역량과 경험을 기반으로 당사의 중장기 성장전략 수립 및 사업구조 개선에 도움이 될 것으로 판단하여 추천

송의영	현재 서강대학교 경제학과 교수이며, 대한상공회의소 자문위원, 국민경제자문회의 대외분과 의장을 역임하며 경제 전문가로서 풍부함 경험과 지식을 바탕으로 당사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

강율리	현재 법무법인(유한) 지평의 파트너 변호사이며, 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 역임하며 법률 전문가로서 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 당사의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

김태현	현재 중앙대학교 경영학부 부교수이며, 재무분야 전문가로의 깊은 지식과 경험을 가지고 있어 당사의 성장과 발전, 나아가 경영 투명성 제고에 모두 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동 내역(가) 사외이사후보추천위원회 설치현황

성명	사외이사 여부	비고

송의영 (위원장)	예	사외이사 1/2 이상 요건을 충족함 (상법 제542조의8)

강율리	예

노재석	-

(나) 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

송의영
(출석률:100%)	강율리
(출석률:100%)	노재석
(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2021.12.01	[사전 검토] 1. 사외이사 후보 추천	-	출석	출석	출석

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 12월 18일	회사	송의영 강율리 김태현	-	SK아이이테크놀로지(주) 소개 및 주요사업현황 Orientation

2021년 03월 04일	회사	송의영 강율리 김태현	-	전방산업 Seminar(전기차, 리튬 이온 배터리, LiBS 산업 등)

(2) 사외이사 지원 조직 현황- 담당업무 : 이사회 운영 및 업무지원- 임직원 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	3명	사무국장 1명(1년) PL 1명(1년)PM 1명(1개월)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행
- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련

법무 Unit	5명	PL 1명(1년) PM 4명(평균 4개월)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영의 절차적 합법성 확보 및 법적 안정성 제고

(주1) 상기 근속연수는 SK아이이테크놀로지(주) 재직 중 사외이사 선임 이후의 해당업무 담당 기간입니다. (주2) 법 무 Unit PL 이 이사회사무국 PL 을 겸임하고 있습니다.