SK아이이테크놀로지 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회 구성 개요- 당사의 이사회는 2023년 6월 30일 현재 사내이사1인, 기타비상무이사1인, 사외이사4인, 총6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 인사평가보상위원회, 전략/ESG위원회 등 3개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.- 당사는 2022년 3월 28일 제3차 이사회 결의를 통해 김 준 기타비상무이사를 이사회 의장으로 선임하여, 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다. 김 준 기타비상무이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험, 구성원과 이해관계자의 높은 신뢰를 토대로 회사의 성장과 발전을 위해 큰 기여를 할 것으로 판단된다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 당사는 국제경제/리스크 전문가인 송의영 선임사외이사가 주도하는 사외이사협의체를 운영함으로써 사외이사의 경영 감독/지원 기능을 제고하고, 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황 (2023. 6.30. 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	-	-	-

(2) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제10조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

(3) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제10조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

운영절차	1. 매월 정기 이사회 개최 원칙을 준수하여 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (이사회규정 제7조, 제8조)
2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행
3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG Risk 검토 (이사회규정 제9조)
4. 필요시 임직원/외부인사 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제15조)
5. 의사경과요령 및 채택결과 등의 작성 및 보관 (이사회규정 제18조, 제19조)6. 사외이사협의체 구성 및 운영 (이사회규정 제14조)

권한위임사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	이사 성명

노재석 (주1)(출석률 0%)	김철중 (주2)(출석률 100%)	김준
(출석률 87.5%)	송의영(출석률 100%)	강율리(출석률 100%)	김태현(출석률 100%)	안진호 (출석률 100%)

찬 반 여 부

2023.02.06	[의결 안건]
1. 제4기(2022년) 재무제표 승인
2. 제4기(2022년) 영업보고서 승인
3. 2022년 대표이사 KPI 평가 결과
4. 2022년 대표이사 지속가능영향력 평가
5. 2023년 단기 경영계획[보고 안건]
1. 2022년 연간 및 4분기 경영실적
2. 중장기 사업전략	가결가결가결가결가결--	불참불참불참불참불참--	(주2)	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성찬성찬성--

2023.02.22	[의결 안건]
1. 폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공
2. 주식매수선택권의 부여
3. 제4기 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택[보고 안건]
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태
2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	가결가결가결--	불참불참불참--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

2023.03.10	[의결 안건]1. 제4기 정기주주총회 부의안건 일부 철회	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.03.27	[의결 안건]
1. 대표이사 선임
2. 위원회 위원 선임
3. 이사회/위원회 규정 개정
4. 대표이사 2022년 경영성과급 및 2023년 연봉
5. 유럽 LiBS/CCS Phase2 투자
6. 윤리경영 및 Risk 관리 체계 강화를 위한 협약서 체결[보고 안건]
1. 2023년 공정거래자율준수프로그램 운영계획
2. 2022년 준법지원 운영실적 및 2023년 운영계획
3. 2023년 안전보건 경영계획	가결가결가결가결가결가결---	(주1)	찬성찬성찬성표결미참(의결권없음)찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성찬성찬성찬성---

2023.04.28	[의결 안건]1. 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래	가결	찬성	불참(의결권없음)	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.05.02	[의결 안건]
1. 자기주식 취득
2. 자기주식 처분 (주3)
3. 브랜드 사용료 거래금액 변경[보고 안건]
1. 폴란드 법인 International Finance Corporation 차입 경과
2. 2023년 1분기 경영실적
3. CO2 포집 분리막 업체 A社 지분 투자	가결가결가결---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---	찬성찬성찬성---

2023.05.24	[의결 안건]
1. 2023년 대표이사 KPI 수립
2. 폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2023.06.28	[의결 안건]
1. 2023년 임원배상책임보험 가입[보고 안건]
1. 2023년 지속가능경영보고서 발간	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

(주1) 노재석 이사는 2023년 3월 27일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.
(주2) 김철중 이사는 2023년 3월 27일자로 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 이사회는 제외하였습니다.
(주3) 제6차 이사회(2023.5.2) 의결 제2호 안건 내용 중, 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행하였습니다.

이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항은 하기와 같습니다.

이사회 개최 일자	안건명	승인 사항	대상 이사

2023.02.06	의결 제3호. 2022년 대표이사 KPI 평가 결과의결 제4호. 2022년 대표이사 지속가능영향력 평가	- Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가
- 2022년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축) 을 평가
- 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	노재석

2023.03.27	의결 제4호. 대표이사 2022년 경영성과급 및 2023년 연봉	- 대표이사의 2021년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고, 대표이사의 역량과 2022년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행- 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김철중

2023.04.28	의결 제1호. 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래	- 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서' 및 확인서에 의거, SUPEX추구협의회의 간사회사 中 하나인 SK이노베이션㈜와의 2023년5월-2024년 4월 SUPEX추구협의회 운영 비용 분담 거래에 대한 승인	김 준

2023.05.02	의결 제2호. 자기주식 처분	- 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를 강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급
- 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행	송의영, 김태현, 강율리, 안진호

다. 이사회 내 위원회- 당사는 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 3개의 위원회를 설치하였으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 최소 절반을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한 ('23.06.30 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

인사평가보상위원회	사외이사 3인	송의영(위원장)안진호김태현	○ 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.1. 사외이사후보의 추천2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항○ 위원회는 다음 각 호의 사항을 검토한다.1. 대표이사에 대한 지속가능영향력 평가2. 대표이사의 보수에 대한 적정성3. 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정4. 사내이사 후보추천5. 이사보수한도6. 다음의 어느 하나에 해당하는 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임가. 단위 사업/기능별 최고책임자로서 본부장 이상 또는 산하 임원(이에 준하는 직무를 수행하는 자 포함)이 3인 이상인 임원나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 공시되는 보수금액 기준 이상을 계약 연봉으로 하는 임원다. 기타 이사회가 별도로 정하는 자7. 임원관리규정의 제·개정8. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소

기타비상무이사 1인	김 준

전략/ESG위원회	사외이사 2인	강율리(위원장)
안진호	○ 전략/ESG위원회는 회사의 중장기 전략/ESG전략 방향을 수립하고 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1. 중ㆍ장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 단기 경영계획 (투자ㆍ운영예산 포함)
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)
4. 주요 투자계획
1) 자기자본 1.0% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 1.0% 이상의 담보제공 또는 채무보증
3) 자산총액 1.0% 이상의 자산 취득 또는 처분
4) 자기자본 1.0% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 국내외 차입계약 (1년 이내의 단기차입 제외)6) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항
7) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
8) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 자회사로서, 출자액의 규모가 당사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장
9) 회사 자기자본 1.0%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수 또는 영업 양도 또는 다음의 어느 하나에 해당 하는 사항
가. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 자산총액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도
나. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 매출액의 100분의 10이상인 양수 또는 양도
다. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 기준 회사 부채총액의 100분의 10이상인 양수
라. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
5. 경영에 중요한 ESG(Environment, Social and Governance) 추진 계획 및 활동
6. 회사와 특수관계인간 거래
1)『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 회사와 특수관계인간 거래
2) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 위원회 검토대상으로 정한 사항 및 위원장이 위원회 검토가 필요하다고 인정하는 회사와 특수관계인간 거래

사내이사 1인	김철중

기타비상무이사 1인	김 준

(주1) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동 내역① 인사평가보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

송의영
(출석률:100%)	김태현
(출석률:100%)	안진호
(출석률:100%)	김 준(출석률:100%)

찬반여부

인사평가보상위원회	2023.01.18	[검토 안건]1. 2022년 대표이사 지속가능영향력 평가	-	출석	출석	출석	출석

2023.02.17	[검토 안건]
1. 이사보수한도2. 사내이사 후보	--	출석출석	출석출석	출석출석	출석출석

2023.02.22	[검토 안건]
1. 주식매수선택권의 부여	-	출석	출석	출석	출석

2023.03.03	[검토 안건]1. 대표이사 2022년 경영성과급 및 2023년 연봉	-	출석	출석	출석	출석

2023.04.20	[의결 안건]1. 인사평가보상위원회 위원장 선임[보고 안건]1. 2023년 사외이사 보상	가결-	찬성출석	찬성출석	찬성출석	찬성출석

② 전략/ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강율리
(출석률:100%)	안진호
(출석률:100%)	김 준
(출석률:100%)	노재석 (주1)(출석률:0%)	김철중 (주2)(출석률:100%)

찬반여부

전략/ESG위원회	2023.01.18	[검토 안건]
1. 2022년 대표이사 KPI 평가 결과
2. 2023년 단기 경영계획	--	출석출석	출석출석	출석출석	불참불참	(주2)

2023.02.17	[검토 안건]
1. 폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공	-	출석	출석	출석	불참

2023.03.03	[검토 안건]
1. 자기주식 취득 및 처분
2. 유럽 LiBS/CCS Phase2 투자	--	출석출석	출석출석	출석출석	불참불참

2023.04.20	[의결 안건]
1. 전략/ESG 위원회 위원장 선임[검토 안건]
1. 자기주식 취득 및 처분
2. 폴란드 법인 차입에 대한 모회사의 보증 제공
3. 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 거래
4. 브랜드 사용료 거래금액 변경[보고 안건]
1. 2023년 대표이사 KPI 수립
2. 2022년 지속가능경영보고서 발간 계획	가결------	찬성출석출석출석출석출석출석	찬성출석출석출석출석출석출석	찬성출석출석출석출석출석출석	(주1)	찬성출석출석출석출석출석출석

(주1) 노재석 이사는 2023년 3월 27일자로 위원회 위원직을 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 위원회는 제외하였습니다.
(주2) 김철중 이사는 2023년 3월 27일자로 위원회 위원직을 취임하여, 출석률 계산시 취임 이전 위원회는 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성

- 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하도록 하고 있습니다.

(1) 이사의 선임배경, 추천인 등 ('23.06.30 기준)

구분	성명	추천인	임기	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	연임여부(연임횟수)

사내이사	김철중	인사평가보상위원회	2026.03.정기주총일	대표이사 전략/ESG위원회	이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인사항 기재와 동일함	계열회사 임원	해당없음

기타비상무이사	김 준	이사회	2025.03.정기주총일.	이사회 의장인사평가보상위원회전략/ESG위원회	임원	해당없음

사외이사	송의영	인사평가보상위원회	2026.03.정기주총일	이사회감사위원회인사평가보상위원회	해당없음	연임(1회)

강율리	인사평가보상위원회	2026.03.정기주총일	이사회감사위원회전략/ESG위원회	해당없음	연임(1회)

김태현	인사평가보상위원회	2026.03.정기주총일	이사회감사위원회
인사평가보상위원회	해당없음	연임(1회)

안진호	舊 사외이사후보추천위원회(現 인사평가보상위원회)	2025.03정기주총일	이사회인사평가보상위원회전략/ESG위원회	해당없음	해당없음

성명	선임 배경

김철중	당사 기타비상무이사를 역임하였으며, SKI계열 성장/전략 총괄 조직을 다년간 Leading한 경험과 역량으로 Global 일류 Green 소재 기업으로 도약을 주도할 것으로 판단되어 추천

김 준	SK이노베이션(주)의 대표이사로서, 배터리와 분리막 사업에 대한 역량과 경험을 기반으로 당사의 성장을 위한 Insight 및 계열 내 시너지 극대화를 확보할 것으로 판단하여 추천

송의영	현재 서강대학교 경제학과 교수이며, 대한상공회의소 자문위원, 국민경제자문회의 대외분과 의장을 역임하며 경제 전문가로서 풍부함 경험과 지식을 바탕으로 당사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

강율리	현재 법무법인(유한) 지평의 파트너 변호사이며, 금융감독원 금융감독자문위원회 위원 등을 역임하며 법률 전문가로서 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 당사의 윤리 경영 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

김태현	현재 중앙대학교 경영학부 부교수이며, 재무분야 전문가로의 깊은 지식과 경험을 가지고 있어 당사의 성장과 발전, 나아가 경영 투명성 제고에 모두 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임

안진호	현재 한양대학교 신소재공학과 교수이며, 한국 연구재단 나노융합단장, 나노기술연구협의회 회장을 역임하며 반도체/소재산업의 전문가로서 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 이사회 중심 경영에 공헌할 것으로 판단되어 선임

(2) 사외이사후보추천 기능을 수행하는 위원회 설치현황 및 활동 내역(가) 인사평가보상위원회 설치현황

성명	사외이사 여부	비고

송의영 (위원장)	예	사외이사 1/2 이상 요건을 충족함(상법 제542조의8)

김태현	예

안진호	예

김준	-

(나) 활동내역- 인사평가보상위원회의 사외이사 후보 추천 활동 내역은'1.이사회에 관한 사항- 다. 이사회 내 위원회-(2) 위원회 활동 내역'을 참고하시기 바랍니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 06월 02일	외부	김태현, 송의영, 안진호	-	인사보상위원회 세미나- 이사회 CEO Succession Plan- CEO 보상체계 지원

(2) 사외이사 지원 조직 현황 ('23.06.30. 기준) - 담당업무 : 이사회 운영 및 업무지원- 임직원 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	5명	사무국장 1명(2년6개월)PL 1명(6개월)PM 3명(평균 9개월)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행
- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련

법무 Unit	6명	PL 1명(2년 6개월)PM 5명(평균 1년 3개월)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영의 절차적 합법성 확보 및 법적 안정성 제고

(주1) 상기 근속연수는 SK아이이테크놀로지(주) 재직 중 사외이사 선임 이후의 해당업무 담당 기간입니다.