제노코 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 6명의 등기임원으로 구성, 이 밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있음)되어있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 구성 현황사업보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 박규식 사외이사와 이원철 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명(생년월일)	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

박규식
(1963.01.28)	- 삼성전자 마이크로사업부 선임연구원(94.01~96.08)
- 상명대학교 정보통신학과 조교수(96.09~01.08)
- 단국대학교 소프트웨어학과 교수(01.09~현재)
- ㈜제노코 사외이사(20.04~현재)	이해관계없음	결격요건없음	-

이원철
(1963.12.26)	- 벤처중소기업센터 센터장(09~13)
- 숭실대학교 IT대학 학장(95.09~현재)
- ㈜제노코 사외이사(20.04~현재)	이해관계없음	결격요건없음	-

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회의 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

이사회규정 제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정 제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회규정 제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회규정 제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는
다른 회의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금, 주식, 현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수 (감사 삭제, 사유는 감사위원회 설치 예정이므로)
(15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고
감사위원회가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제 16 조 (의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부 (찬성/출석/정원)	사내이사	사외이사

유태삼	유동석	이국범	김인식	박규식	이원철

1	2024-01-30	제 1호 의안 : 임직원 명절(설날)선물 지급의 건제 2호 의안 : 취업규칙 개정의 건제 3호 의안 : 사내규정 개정의 건제 4호 의안 : 임직원 성과급 지급의 건	가결(5/5/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2024-02-27	제 1호 의안 : 제20기 결산 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 사내이사 유동석 재선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최의 건제 6호 의안 : 현금배당의 건제 7호 의안 : 직원 승진의 건	가결(5/5/6)	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2024-03-25	제 1호 의안 : 임원 승진의 건	가결(5/5/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4	2024-04-16	제 1호 의안 : 운영자금 및 운전자본 확보를 위한 차입 승인의 건제 2호 의안 : 기업 윤리 강령 제정의 건	가결(6/6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024-06-14	제 1호 의안 : 20억 한도대출 기한 연장의 건제 2호 의안 : 연금보험 가입 승인 요청의 건제 3호 의안 : 취업규칙 개정의 건	가결(4/4/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

6	2024-07-19	제 1호 의안 : 구미지점 주소 변경의 건	가결(6/6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024-08-09	제 1호 의안 : 200억 전환사채 발행의 건	가결(6/6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024-11-07	제 1호 의안 : 신주발행(제3자 배정 유상증자)의 건	가결(6/6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024-11-14	제 1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건	가결(5/5/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2024-12-13	제 1호 의안 : 배당기준일 확정의 건	가결(5/5/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2024-12-23	제 1호 의안 : 임시 주주총회 일정 변경의 건제 2호 의안 : 제3자 배정 유상증자(2024년 11월 7일 이사회 결의 제1호 의안) 납입일 연기의 건	가결(6/6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 당사는 공시 대상기간 중 해당사항 없습니다. 이사회내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있습니다. 또한 현재 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 사외이사 후보추천 위원회 당사는 공시 대상기간 중 해당사항 없습니다. 사외이사 후보추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.마. 사외의사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사자체의 임직원 연간 직무교육계획에 따라 실시 예정