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탑머티리얼 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 탑머티리얼
대 표 이 사 : 노 환 진
본 점 소 재 지 : 경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30
(전 화) 031-632-9876
(홈페이지) http:// www.topmaterial.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정 태 균
(전 화) 031-632-9876
1. 회사의 개요

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다. 관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고 하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다. 관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	2024년 3분기(제13기)	2023년(제12기)	2022년(제11기)

보통주	발행주식총수	8,076,743	7,984,343	7,984,343

액면금액	500	500	500

자본금	4,038,371,500	3,992,171,500	3,992,171,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	종류주 포함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,076,743	161,363	8,238,106	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	161,363	161,363	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	161,363	161,363	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,076,743	-	8,076,743	-

Ⅴ. 자기주식수	69,999	-	69,999	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,006,744	-	8,006,744	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	2,000	67,999	8,636	-	61,363	주3)

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	8,636	-	-	8,636	주2)

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	2,000	76,635	8,636	-	69,999	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	2,000	76,635	8,636	-	69,999	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) '기초수량'은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2024.01.01) 보유수량이며, '기말수량'은 공시서류작성기준일 현재 보유수량입니다. 주2) 상기 '현물보유물량' 8,636주는 신탁계약을 통해 취득 후 신탁해지 과정에서 당사 계좌로 매입 물량을 이전하였습니다.주3) 상기 '수탁자 보유물랑' 61,363주는 2024년 05월 02일 체결한 자기주식취득신탁계약을 통해 취득한 주식입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2023년 10월 16일	2024년 04월 15일	4,500	459	10.2	0	-	2024년 04월 18일

신탁 체결	2024년 05월 02일	2024년 11월 01일	4,000	2,928	73.2	0	-	-

주)상기 '신탁체결'로 구분되어있는 신탁은 기준일 이후 계약기간이 종료되어 신탁을 해지한 상태입니다.
5. 정관에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 사업의 개요

당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 이차전지 개발 및 제조기업을 대상으로 맞춤형 컨설팅을 제공하는 시스템 엔지니어링 사업과 고성능 전극을 제조 및 판매하는 전극소재 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 신규사업으로 차세대 양극재개발을 진행하고 있으며, LFP양극재 생산 및 판매를 준비 중에 있습니다. 2024년 3분기 기준 시스템 엔지니어링 96.18%, 전극 2.98%, 상품 및 기타 0.84%의 매출 비중을 차지하고 있으며 수출 비중은 97% 입니다.

가. 시스템 엔지니어링 사업

시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공급사슬(Supply chain)에서 당사가 개척한 새로운 사업영역으로, 이차전지 제조를 위한 파일럿 라인 또는 생산라인 전체를 일괄 수주해서 장비를 공급하고, 설치, 시운전, 교육 등을 거쳐 고객이 안정적으로 제품(이차전지)을 제조할 수 있게 컨설팅하는 턴키 프로젝트입니다. 시스템 엔지니어링 프로젝트는 고객이 제조하고자 하는 리튬 이차전지 기종에 따라서 각형 배터리 제조라인, 파우치형 배터리 제조라인, 원통형 배터리 제조라인 등 3가지 타입으로 분류할 수 있습니다.

제조공정은 (1) 전극제조(Electrode) (2) 조립(Assembly) (3)화성(Formation) 등 크게 3가지 공정으로 분류할 수 있습니다. 전극제조 공정은 기종에 관계없이 유사한 형태의 공정장비가 사용되며 조립과 화성 공정은 기종에 따라서 장비의 구성이 다르며 별도의 라인을 설치해야 합니다.

당사는 원통형전지, 파우치전지 및 각형전지를 제조하기 위한 파일럿라인과 생산라인을 국내의 장비 협력업체들과 컨소시엄을 구성하고 해외 고객들로부터 일괄 생산라인을 수주하여, 라인을 설계하고 공정장비를 협력업체들을 통해서 제작하여 설치 및 시운전하는 서비스인 시스템 엔지니어링 사업을 전개하고 있습니다.

나. 전극소재 사업

시스템 엔지니어링 사업으로 안정적인 수익을 창출하면서, 소재 제조 기업으로의 도약을 위해서 당사는 수년전부터 전극소재 제조와 판매 사업을 진행해 오고 있습니다. 이차전지를 구성하는 4대 구성요소(양극재, 음극재, 전해질, 분리막) 중 전극(양극, 음극)은 이차전지의 성능과 전체 생산 수율을 결정하고 전체 단전지 재료비의 70~80% 정도를 차지하는 가장 중요한 구성요소입니다. 당사는 과거 이차전지를 직접 생산하고 판매한 경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 축적된 기술력으로 고성능 전극소재를 개발 및 생산하여 수년전부터 유럽과 미국의 해외 이차전지 기업들을 대상으로 판매한 실적을 가지고 있습니다. 현재 판매되는 전극소재는 이미 상용화된 양극재, 음극재, 바인더, 도전제 등을 구매하여 당사의 기술력(배합비, 공정기술)을 활용하여 제조 후에 판매하고 있습니다. 향후에는 당사에서 개발 및 생산한 양극재를 활용하여 고성능 전극을 제조하여 판매함으로써 전극 및 양극재 사업의 부가가치를 극대화할 계획입니다.

전극소재의 제조공정은 아래에 도식화한 것과 같이 믹싱, 코팅, 압연, 슬리팅 등 4가지 공정으로 구성됩니다.

출처 : 당사 제시

[믹싱, Mixing] 원자재인 활물질(양극재 또는 음극재), 탄소로 이루어진 도전제, 고분자로 이루어진 바인더 등을 유기용제(NMP) 내에서 균일하게 혼합 및 분산시켜서 액상의 혼합물(슬러리)을 제조하는 공정.

[코팅, Coating] 슬러리를 연속적으로 공급하여 알루미늄호일(양극) 또는 구리호일(음극) 위에 얇고 균일하게 도포하고, 고온건조기를 통과시켜서 유기용제를 증발시켜 제거하는 롤투롤 공정.

[압연, Roll Press] 고압의 회전하는 상하롤에 코팅된 전극을 통과시키면서 압축해 주는 롤투롤 공정.

[슬리팅, Slitting] 폭이 넓은 전극을 일정한 폭으로 연속적으로 절단하는 롤투롤 공정.

일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 하고 있습니다. 그러나 일부 소량 생산하는 기종에 대해서는 전극을 외주가공(파운드리)하는 업체들이 늘어가고 있으며, 미국이나 유럽 등 신규 이차전지 기업들은 전극을 구입해서 이차전지를 제조하는 추세로 전극소재에 대한 시장 요구가 확대되고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황(단위 : 천원)

매출유형	2024년 3분기
(제13기)	2023년
(제12기)	2022년
(제11기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

시스템 엔지니어링	81,931,104	96.18%	108,204,529	88.55%	55,778,145	88.51%

전극	2,535,665	2.98%	5,652,056	4.63%	2,540,942	4.03%

상품	76,209	0.09%	716,863	0.59%	1,117,596	1.77%

기타	645,426	0.76%	7,624,764	6.23%	3,583,273	5.69%

매 출 총 계	85,188,404	100.00%	122,198,212	100.00%	63,019,955	100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 시스템 엔지니어링 사업은 각 프로젝트별로 제조라인의 규모나 구성 등이 다른 수주 산업입니다. 따라서 각 제품별 가격 변동이나 프로젝트별 가격 변동 추이를 설명하기는 어렵습니다. 특히 고객사에 제공하는 공정장비의 제작비용 또한 요구하는 설비규모 및 구조 등에 차이가 존재할 수 있기 때문에 변동폭이 존재합니다.

전극소재의 경우 원재료인 양극재, 음극재, 도전제, 바인더 등에 따라서 가격이 연동되며, 이차전지 분야에서 새로운 소재 사업으로 가격 변동추이에 대한 데이터가 존재하지 않습니다. 당사의 경우에도 양산 진행 전으로 의미있는 데이터가 존재하지 않으나, 과거 3개년 각 사업연도별 평균판매단가는 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 달러, 유로, 엔)

사업연도	2024년 3분기
(13기)	2023년
(12기)	2022년
(11기)

전극
(㎡)	내 수	40,157	36,711	23,000

수 출	43,919(USD 31.92)(EUR 73.55)(JPY 12,688.85)	47,652(USD 35.90)(EUR 99.98)(JPY 67,650)	63,317(USD 48.75)(EUR 30.52)-

출처: 당사 제시
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

매출
유형	구분	2024년 3분기(제13기)	2023년(제12기)	2022년(제11기)

금액	금액	금액

시스템
엔지니어링	수출	80,857,907	107,371,941	55,206,107

내수	1,073,197	832,588	572,038

소계	81,931,104	108,204,529	55,778,145

전극	수출	1,467,969	4,320,136	2,161,141

내수	1,067,696	1,331,920	379,800

소계	2,535,665	5,652,056	2,540,942

상품	수출	42,284	713,263	1,083,932

내수	33,925	3,600	33,664

소계	76,209	716,863	1,117,596

기타	수출	162,331	5,941,906	581,636

내수	483,095	1,682,858	3,001,637

소계	645,426	7,624,764	3,583,273

합계	수출	82,530,491	118,347,246	59,032,816

내수	2,657,913	3,850,966	3,987,139

합계	85,188,404	122,198,212	63,019,955

주) 수출은 서울외국환중개소 거래일 환율(매매기준율)로 환산하였습니다. 나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매조직당사의 판매조직은 영업본부를 주축으로 운영되고 있습니다. 영업본부의 임원은 팀원들과 함께 시스템 엔지니어링 관련 고객사를 발굴하고 기술제안서를 작성, 협력업체와 업무 협의, 프로젝트 수행률 관리 및 인증 관련 업무를 수행하고 있습니다. 영업본부에서는 전극소재 영업도 병행해서 진행하고 있습니다. 전극소재의 판매 대상 고객은 시스템 엔지니어링 고객과 겹치는 부분이 많기 때문에 효율적인 영업이 가능합니다. 또한 프로젝트 수행 중에 고객요구사항 접수를 통하여 고객 불만 해소 및 추가 니즈 파악 등이 이루어지며, 이렇게 파악된 고객의 니즈에 따라 신규영업으로 연결되는 경우가 있습니다. 영업본부는 프로젝트 수행 시 내부적으로 시스템 엔지니어링 사업부와 긴밀한 협조를 하고 있기 때문에 당사는 적은 인원으로 효율적인 판매조직을 운영하고 있습니다.

【판매 조직】

영업본부 임원

영업본부 팀장

영업본부 팀원

(북미지역 / 유럽지역/ 아시아지역)

구분	담당	수행 내용

임원	영업총괄	영업 기획 및 영업 총괄

팀장및팀원	북미지역	고객사 발굴
기술제안서 작성
협력업체 업무 협의
프로젝트 수행률 관리
인증 관련 업무

유럽지역

아시아지역

출처: 당사 제시(2) 판매경로

당사의 시스템엔지니어링 및 전극소재는 본사 영업본부에서 국내 및 해외에 직접 판매를 하고 있습니다. 즉, 당사에서 고객사와 직접 접촉하여 기술 미팅, 계약, 납품(설치), 서비스 및 테스트 등을 진행하고 있습니다. 이외의 제품 및 상품의 경우도 동일합니다.

제품군	구분	판매경로

시스템 엔지니어링및전극소재	수출	직접 판매
(탑머티리얼 → 고객사)

국내	직접 판매
(탑머티리얼 → 고객사)

(3) 판매전략당사의 시스템 엔지니어링 및 전극소재는 B2B 형태로 거래가 이루어집니다. 그러므로 특별한 직매점 또는 대리점, 또는 판매회사와 같은 유통조직은 필요하지 않습니다. 당사는 본 보고서 제출일 현재 해외 영업소를 설치하지 않고 있습니다. COVID-19 팬데믹 이후 영상통화 등을 통한 비대면 기술 및 계약 협의가 보편화되고 있기 때문에 사업 환경은 코로나 팬데믹 이전보다 더 효율적으로 변화되었습니다. 당사가 보유한 기술력과 기존 고객과 구축된 신뢰성을 바탕으로 영업 네트워크를 형성하고 있으며, 이들을 통한 사업 및 영업활동을 활발하게 진행할 계획입니다.

시스템 엔지니어링 사업부문은 당사가 개척한 신규 사업 모델로 삼성SDI 및 A123 Systems에서 근무한 경험을 보유한 대표이사 및 주요 기술진들의 경험이 중요한 판매 전략 중에 하나입니다. 특히 2009년 미국 미시간주에 세계 최초의 전기차용 배터리 기가팩토리 건설 경험은 시스템 엔지니어링 사업영역 확장에 큰 도움이 되고 있습니다. 그리고 당시의 함께 근무했던 이차전지 기술진들이 글로벌 각국에서 사업을 영위하고 있기 때문에 이러한 글로벌 네트워크를 통해 지속적으로 영업을 진행하고 있습니다. 또한 시스템 엔지니어링 사업의 경우 장기간 진행되는 프로젝트로, 진행 중에 프로젝트에 대한 고객 만족도를 극대화 하면서 고객의 추가 니즈를 파악하여 새로운 프로젝트로 연결하고 있습니다.

전극소재 사업 분야에서는 꾸준한 연구개발로 시장의 요구에 맞는 고에너지 고품질 전극을 생산하여 시장지배력을 확대해 나갈 계획입니다. 또한, 반도체 산업에서 파운드리 생산과 같은 전략으로 이차전지의 전극을 파운드리로 생산해 이차전지 제조업체에 공급하는 형태의 새로운 사업모델을 확대해 나갈 계획입니다. 특히 당사가 서비스를 제공하는 시스템 엔지니어링 고객들의 경우 당사의 전극소재 및 양극소재의 잠재적 고객으로 지속적으로 관리를 하고 있습니다. 또한 추가적으로 당사의 기술진들은 국제 전기자동차 엑스포 및 일본 이차전지 전시회 등 각종 글로벌 세미나에 참석하여 업계 동향 파악 및 잠재 고객을 확보할 예정입니다.

(4) 수주현황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액

2차전지 시스템엔지니어링	-	-	255,730,126	203,894,454	59,906,801

합 계	255,730,126	203,894,454	59,906,801

주1) 서울외국환중개소 거래일 환율(매매기준율)로 환산하였습니다. 주2) 품목의 세부 내용과 수주일자 등은 당사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 별도요약재무정보(단위 : 원)

과목	제13기(2024년 3분기)	제12기(2023년 말)	제11기(2022년 말)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	168,907,155,517	160,399,736,749	97,987,007,499

·당좌자산	167,659,396,075	159,918,539,969	97,485,583,046

·재고자산	1,247,759,442	481,196,780	501,424,453

[비유동자산]	54,666,640,412	42,847,166,532	23,412,586,966

·투자자산	15,348,283,811	14,189,634,779	2,607,278,809

·유형자산	34,303,298,668	25,997,748,256	17,893,429,192

·무형자산	498,226,803	468,511,177	70,565,265

·기타비유동자산	4,516,831,130	2,191,272,320	2,841,313,700

자산총계	223,573,795,929	203,246,903,281	121,399,594,465

[유동부채]	35,073,692,575	11,549,057,990	24,472,072,582

[비유동부채]	36,934,382,037	36,112,009,862	593,048,247

부채총계	72,008,074,612	47,661,067,852	25,065,120,829

[자본금]	4,038,371,500	3,992,171,500	3,992,171,500

[자본잉여금]	129,148,319,148	127,565,454,149	86,662,863,518

[기타자본항목]	-2,100,128,024	1,771,794,060	883,547,398

[이익잉여금]	20,479,158,693	22,256,415,720	4,795,891,220

자본총계	151,565,721,317	155,585,835,429	96,334,473,636

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	(2024.01.01 ~2024.09.30)	(2023.01.01 ~2023.12.31)	(2022.01.01 ~2022.12.31)

매출액	85,188,404,445	122,198,212,216	63,019,955,083

영업이익	2,404,079,021	13,789,507,906	11,772,052,136

법인세비용차감전계속사업이익	841,770,930	20,626,789,850	12,222,396,717

당기순이익	1,852,561,681	17,572,091,128	10,555,712,706

기본주당이익(원)	214	2,197	1,647

희석주당이익(원)	214	2,197	1,647
2. 연결재무제표

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 아니하였습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당분기)	신우회계법인	-	-	-

제12기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	고객과의 계약에서 생기는 수익인식 기준 (총예정원가 / 누적투입원가 / 진행율 산정)

제11기(전전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	고객과의 계약에서 생기는 수익인식 기준 (총예정원가 / 누적투입원가 / 진행율 산정)

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당분기)	신우회계법인	분 반기 재무제표에 대한 검토 및 연 감사	95,000	1,100	-	-

제12기(전기)	신우회계법인	분 반기 재무제표에 대한 검토 및 연 감사	80,000	973	60,000	1,175

제11기(전전기)	신우회계법인	분 반기 재무제표에 대한 검토 및 연 감사	65,000	787	65,000	787

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 05일	회사측: 감사, 재무담당임원 등 2	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 수행결과, 감사인의 독립성 등

2	2024년 07월 26일	회사측: 감사, 재무담당임원 등 2	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 핵심감사사항 선정 계획 반기검토 결과보고

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 2022년 코스닥시장 상장을 위해 금융감독원에 감사인지정 신청을 하여, 2021년 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2022년 신우회계법인으로 변경되었으며, 2023년에는 감사선임위원회를 통하여 3년간 신우회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	제11기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	8,076,743	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	69,999	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	8,006,744	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자금조달의 필요로 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업투자회사 등 벤처캐피탈에게 신주를 발행하는 경우
8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우
9. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록 · 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
12. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
13. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
14. 증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의 2, 제3호,제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

기 준 일	12월 31일	주주명부 폐쇄시기	-

공고방법	홈페이지(http://www.topmaterial.co.kr) 또는 매일경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무취급 장소	한국예탁결제원 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	안 건	결의내용	비 고

2022.01.28	임시	1. 주식매수선택권 부여의 건2. 임원 퇴직금 지급 규정 중 제7조 특별퇴직위로금 조항 삭제의 건	가결	-

2022.03.31	정기	1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 2022년도 이사 보수 지급한도 승인의 건4. 2022년도 감사 보수 지급한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2022.10.04	임시	사외이사 선임의 건	가결	-

2023.03.31	정기	1. 정관 일부 변경(사업목적 추가 외)의 건2. 제11기(2022년) 재무제표 승인의 건3-1. 기타비상무이사 이재환 선임의 건3-2. 사내이사 정태균 선임의 건4. 감사 백봉기 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 규정 변경의 건	가결	-

2024.03.27	정기	1. 제12기(2023년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경 승인의 건3-1. 기타비상무이사 이준경 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜코윈테크	최대주주	보통주	2,975,510	37.27	2,975,510	36.84	-

노환진	대표이사	보통주	1,534,200	19.22	1,534,200	19.00	-

전우진	임원	보통주	108,600	1.36	108,600	1.34	-

정태균	임원	보통주	10,000	0.13	10,150	0.13	-

장윤한	임원	보통주	15,000	0.19	17,000	0.21	-

정종모	임원	보통주	10,000	0.13	20,000	0.25	-

홍승준	임원	보통주	3,000	0.04	11,000	0.14	-

계	보통주	4,656,310	58.34	4,676,460	57.90	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

코윈테크	-	이재환	17.79	-	-	이재환	17.79

정갑용	9.83	-	-	-	-

나. 최대주주의 최근 결산기 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)코윈테크

자산총계	466,594

부채총계	189,960

자본총계	276,634

매출액	335,958

영업이익	22,817

당기순이익	22,430

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 ㈜코윈테크는 1998년 10월 14일 설립되어 자동화 제어기술에 대한 기반을 확립하고, 다양한 산업의 자동화장비 개발 및 납품을 통해 축적된 기술력과 레퍼런스를 바탕으로 4차 산업혁명 시대의 스마트팩토리를 위한 필수 Item인 공정 자동화시스템을 제조하고 있습니다.국내의 주요 제조업인 이차전지, 반도체, 디스플레이, 석유화학, 자동차, 제약 등 다양한 산업의 공정 자동화시스템을 제조하고 있으며, 국내와 중국, 북미, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장의 대형 기업에 납품하고 있습니다. 20여년간 축적된 자동화시스템 설계능력과 제어 기술 및 인프라를 통해 고객사의 생산환경 및 제품 사양에 맞게 공정 자동화시스템을 Customizing할 수 있는 강점을 갖고 있으며, 공정의 자동화를 위한 일련의 장비들을 시스템화하여 Turn-key로 구축할 수 있는 강점을 가지고 있습니다.특히 주력제품인 이차전지 공정 자동화시스템은 이차전지 생산공정의 전(前)공정과 후(後)공정 전체 자동화시스템을 최초로 개발하였으며, 국내 이차전지 기업과 해외의 이차전지 기업들에 다양하게 납품하고 있습니다.기술력, 성장성, 기업지배구조 등 경영환경에 비추어 볼 때 당사의 경영 안정성에 영향을 미치는 특별한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의분포 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 주가 및 주식거래실적

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노환진	남	1962.07	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	95.08 서울대학교 전기화학 박사12.02~현재 ㈜탑머티리얼 대표이사	1,534,200	-	-	12년 7개월	2024.12.20

장윤한	남	1954.01	부사장	미등기	상근	제조기술개발총괄	77.02 부산대학교 기계공학 학사
07.02 청주대학교 응용화학 석사
20.08~21.12 ㈜탑머티리얼 고문
20.03~현재 동원시스템즈㈜ 고문
22.01~현재 ㈜탑머티리얼 부사장	17,000	-	-	2년 8개월	-

홍승준	남	1961.03	전무	미등기	상근	전극
엔지니어링	96.02 청주대학교 공업화학 학사
12.05~20.01 ㈜탑머티리얼 상무
20.02~21.12 CIS 기술연구이사
22.01~현재 ㈜탑머티리얼 전무	11,000	-	-	2년 8개월	-

전우진	남	1970.05	전무	사내이사	상근	엔지니어링사업총괄	89.01 상지대학교 행정학 학사
12.09~현재 ㈜탑머티리얼 전무	108,600	-	-	12년 6개월	2024.12.20

고성태	남	1968.08	전무	미등기	상근	전지시스템개발	21.02 성균관대학원 전자전기공학 박사20.05~22.06 (주)코캄 전무22.09~23.08 (주)LCM에너지솔루션 전무	-	-	-	1년	-

정종모	남	1968.05	상무	미등기	상근	CTO	96.02 서울대학교 전기화학 석사
99.01~20.11 LG화학 EV전지 개발
20.12~21.03 LG에너지솔루션 EV전지 개발
21.12~현재 ㈜탑머티리얼 상무, CTO	20,000	-	-	2년 10개월	-

정태균	남	1972.08	상무	사내이사	상근	CFO	98.02 경남대학교 회계학과 학사
21.08 경상대학교 회계학과 석사05.12~09.04 ㈜도이치모터스 공시/회계 팀장
10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시 팀장
20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장
22.03~현재 ㈜탑머티리얼 CFO	10,150	-	-	2년 6개월	2026.03.31

정원진	남	1969.12	사외이사	사외이사	비상근	경영감시	92.02 서울대학교 법과대학 학사92.03~94.02 서울대학교 법과대학원 수료
13.06~현재 법무법인(유) 광장 변호사21.12~현재 ㈜탑머티리얼 사외이사	-	-	-	2년 9개월	2024.12.20

노재현	남	1971.04	사외이사	사외이사	비상근	경영감시	98.02 서강대 경제학과 졸업08.04~현재 이촌회계법인 파트너, 상무이사	-	-	-	1년 11개월	2025.10.03

이재환	남	1955.03	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영감시	74.02 성동기계공업고등학교 전자과81~91 삼성중공업㈜, 삼성전자㈜ 자동화담당91~98 삼성항공㈜ 시스템팀장99~01 세화전자 관리 이사01 ㈜코윈테크 사업관리 이사01~22 ㈜코윈테크 대표이사22~현재 ㈜코윈테크 회장, 이사회 의장	-	-	최대주주의최대주주	1년 6개월	2026.03.31

이준경	남	1982.06	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영감시	18.09~22.06 ㈜코윈테크 경영지원팀장22.06~24.03 ㈜코윈테크 사업기획팀장24.03~현재 ㈜코윈테크 사업기획실장	-	-	최대주주의임원	6개월	2027.03.27

백봉기	남	1965.04	감사	감사	상근	경영감시	16.03~20.02 경기도경제과학진흥원 비상임이사18.01~현재 한국창업학회 부회장20.01~현재 Midwest University 교수17.01~현재 한국지식재산교육연구학회 부회장	-	-	-	1년 6개월	2026.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	91	-	-	-	91	2.9	8,352,096	91,781	-	-	-	-

전체	여	19	-	-	-	19	1.7	1,116,112	58,743	-

합 계	110	-	-	-	110	-	9,468,207	86,075	-

주1) 상기 직원의 현황은 등기임원은 제외하고, 미등기임원은 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2024년 1월 ~ 9월 까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래일자	거래내용	거래금액

-	-	-	-	-

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래종류 및 대상물	거래일자	거래목적	거래금액

(주)코윈테크	최대주주	코팅룸 Universal Type Press Notching M/C	2024-03-19	신규 Notching M/C 업그레이드	6

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래일자	거래내용	거래금액

(주)코윈테크	최대주주	-	시스템엔지니어링용 장비 매입	12,574

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래일자	거래내용	거래금액

케이지에이(주)	관계기업	-	시스템 엔지니어링용 장비 매입	10,886
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 행정기관의 제제현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 본 보고서에 기재된 사항 이외에는 해당 사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 내부통제시스템 당사는 2022 년 상장 당시 한국거래소에 제출한 내부통제 컨설팅 용역 확약에 따라 , 외부 법무법인으로부터 2024 년 1 월 1 일부터 2024 년 6 월 30 일까지의 기간에 대해 당사의 내부통제시스템에 관한 진단(제2차 진단)을 받았습니다.

진단 결과 당사의 내부통제시스템은 전반적으로 양호하게 운영되고 있으며, 당사는 제1차 진단에서 지적된 사항을 대부분 보완하였습니다. 다만, 보완 과정에서 경미한 내부 절차를 일부 누락한 부분, 규정 내용과 실무적으로 수행하는 내부통제 절차가 다소 상이한 부분 등 일부 미흡한 점이 발견되었습니다. 당사는 이러한 보완필요 사항을 적절히 반영하여, 필요한 절차를 이행하고, 향후 내부통제 절차를 보다 엄격하게 준수할 예정입니다.

또한 당사는 이해관계자 거래에 관하여 일부 법령 및 내부규정의 의미를 오인하여, 관련 계약서 체결 직후에 내부거래위원회 및 이사회 결의를 거치고 있었습니다. 향후 관련 계약서 체결 전에 내부거래위원회 및 이사회 결의를 거칠 수 있도록 관련 절차를 정비할 예정입니다.

당사는 금번 외부 법무법인의 내부통제시스템 진단 결과를 참고하여, 내부통제시스템을 전반적으로 재점검하고 상장회사로서 기업신뢰도를 제고하는 한편, 지속가능한 준법경영 체계를 확보하도록 최선을 다하겠습니다.

라. 합병등의 사후정보 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 녹색경영 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,507,710	2022년 10월 18일	2025년 10월 17일	3년	한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)	8,076,743
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 계열회사 현황(상세)

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.관련 내용은 당사가 2024년 8월 14일 제출한 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.