탑머티리얼 분기보고서 (2023.03)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다. (1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	재임기간	결격요건여부	겸직여부

백봉기	16.3 ~ 20.02 경기도경제과학진흥원 비상임이사18.01 ~ 현재 한국창업학회 부회장18.01 ~ 현재 Midwest University 교수18.01 ~ 현재 한국지식재산교육연구학회 부회장	1개월	부	한국창업학회 부회장 등

주) 백봉기 감사는2023년 3월 31일 정기주주총회에서 상근 감사로 신규 선임되었습니다.

(2) 감사의 독립성당사는 본보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관 및 사내규정 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다.

구 분	조 항	내 용

정관	제50조
(감사의 직무 등)	① 감사는 본 회사의 업무와 회계를 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑧ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

이사회
규정	제6조
(감사의 출석)	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사직무규정	제2조
(직무)	감사의 직무 및 권한은 다음 각호와 같다.
1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사
2. 이사의 직무집행에 대한 감사
3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무
4. "내부회계관리규정"에서 정한 내부회계관리제도의 실태평가 및 보고 등의 업무
5. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항
6. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무

제4조(감사의조사보고의무)	1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.
3. 감사는 정기총회 개최1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하여야 한다.

제7조(이사회 출석 및의견진술권)	1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
3. 제1항 내지 제2항의 내용은 감사의 요청에 따라 이사회의사록에 기재할 수 있다.

제11조(시정요구)	감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각호 의 요구를 할 수 있다.
1. 규정 또는 제도에 대한 개선
2. 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정
3. 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

(3) 감사의 주요활동내역

구분	개최일자	주요의안내용	감사참석	가결여부

1	2022.01.11	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	김학현	가결

2	2022.01.13	주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건	김학현	가결

3	2022.01.20	㈜탑머티리얼 외화($4,632,000)지급보증(선수금 환급보증) 신규	김학현	가결

4	2022.01.24	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	김학현	가결

5	2022.02.01	아산공장, 사무실 임대차의 건	김학현	가결

6	2022.03.08	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	김학현	가결

7	2022.03.11	㈜탑머티리얼 외화(EUR 480,000)지급보증(수출이행성보증) 신규	김학현	가결

8	2022.03.14	제10기 정기주주총회 소집의 건	김학현	가결

9	2022.04.07	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	박인호	가결

10	2022.04.07	수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건	박인호	가결

11	2022.04.15	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	박인호	가결

12	2022.04.25	지점설치의 건	박인호	가결

13	2022.05.11	코스닥 상장 추진 결의의 건	박인호	가결

14	2022.05.16	수출이행성 보증 거래 약정에 관한 건	박인호	가결

15	2022.06.09	하자보증서 발행에 관한 건	박인호	가결

16	2022.06.17	케이지에이(관계사)와의 장비 외주 계약 승인건	박인호	가결

17	2022.07.06	웰리힐리페어웨이 빌라 구입의 건	박인호	가결

18	2022.08.08	1호 의안 : 임시주주총회 소집을 위한 주주확정 기준일 설정의 건2호 의안 : 사외이사 추천의 건3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	박인호	가결

19	2022.08.19	기채에 관한 건(수출성장자금)	박인호	가결

20	2022.09.01	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건	박인호	가결

21	2022.09.15	케이지(관계사)와의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

22	2022.09.30	신주발행 공모가 확정의 건	박인호	가결

23	2022.10.14	내부거래위원회 설치 및 운영의 건	박인호	가결

24	2022.10.18	외화지급보증(하자보수)	박인호	가결

25	2022.11.15	케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

26	2022.11.30	케이지에이 주식회사(관계사)의 단기자금 대여 승인의 건	박인호	가결

27	2022.12.26	주식회사 코윈테크(최대주주)의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

28	2023.02.08	주식회사 코윈테크(최대주주)의 단기자금 대여의 건	박인호	가결

29	2023.02.16	주식회사 코윈테크(최대주주)의 단기자금 대여의 건	박인호	가결

30	2023.03.02	케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

31	2023.03.03	외화지급보증의 건(하나은행)	박인호	가결

32	2023.03.16	이사회의사록(주주총회 안건, 전자투표 채택)	박인호	가결

33	2023.03.27	케이지에이 주식회사(관계사)의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

34	2023.03.30	주식회사 코윈테크(최대주주)의 장비 외주 계약 승인의 건	박인호	가결

* 상기 감사의 활동은 전임 박인호 감사의 활동내역입니다.

(4) 감사위원회(감사) 교육실시 계획 및 현황당사는 감사의 업무수행과 관련하여 감사에게 교육을 제공하지 않았습니다. 다만, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 충분한 자격 요건을 갖추고 있다고 보아 교육을 미실시하였습니다. 다만, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	10	상무이사 외 9인(2.8개월)	재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무 지원