eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
탑머티리얼 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 12기 1분기)

사업연도 2023.01.01 부터
2023.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 5 월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 탑머티리얼
대 표 이 사 : 노환진
본 점 소 재 지 : 경기 이천시 호법면 덕평로 554-30
(전 화) 031-632-9876
(홈페이지) http://www.topmaterial.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정태균
(전 화) 031-632-9876
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
1. 사업의 개요 ----------------------- 10
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 10
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 28
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 34
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 41
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 44
7. 기타 참고사항 ----------------------- 47
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 81
1. 요약재무정보 ----------------------- 81
2. 연결재무제표 ----------------------- 82
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 82
4. 재무제표 ----------------------- 82
5. 재무제표 주석 ----------------------- 88
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 149
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 152
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 152
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 155
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 156
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 157
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 158
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 158
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 159
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 161
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 161
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 164
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 168
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 172
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 176
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 176
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 178
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 183
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 186
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 188
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 188
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 188
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 189
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 189
XII. 상세표 ----------------------- 193
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 193
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 193
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 193
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 194
1. 전문가의 확인 ----------------------- 194
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 194
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 탑머티리얼"이라 표기하고, 영문으로는 "TOP MATERIAL Co.,Ltd"라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 축전지 제조 및 도ㆍ소매업 영위를 목적으로 2012년 02월 15일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30 (매곡리)

전화번호	031-632-9876

홈페이지 주소	http://www.topmaterial.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 주요 사업의 내용당사는 2012년 2월 설립된 이차전지 분야 소부장기업으로서, 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 차세대 사업으로 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 시스템 엔지니어링 사업은 미국 유럽 등 글로벌 업체들을 대상으로 매출과 이익을 실현하고 있고 계속 성장하는 사업으로 당사의 안정적인 현금 창출 역할을 하고 있습니다. 그리고 전극소재 사업은 당사의 축적된 기술력을 기반으로 꾸준히 고객들을 확보해 나가고 있으며, 제2공장을 완공하여 매출 확대를 준비하고 있습니다. 또한 당사는 양극재 사업을 미래 주력사업으로 성장시키기 위해 기술개발에 집중하고 있으며, 가격이 저렴하고 안전한 망간계 재료를 이용, 친환경 공법으로 생산하는 기술을 적용하여 기존의 하이니켈계 양극재와 차별화하고 있습니다.주요 사업과 관련한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고해주시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분	목 적 사 업

영위하고있는 사업	1. 축전지 제조 및 도,소매업
2. 전지용장비 제작 및 판매업
3. 이차전지 제조 및 판매업
4. 전지 및 관련 재료 무역업
6. 이차전지 및 전지용장비 관련 판매주선업
7. 이차전지 및 전지용장비 기술컨설팅 및 자문업
8. 이차전지 소재의 제조 및 판매업9. 부동산 및 설비임대업
10. 각호에 관련된 부대사업 일체

영위하지 않는 사업	5. 일반용 전기조명장치 제조업 및 판매업

아. 신용평가에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2022년 10월 18일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 설립 후 본점소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자	변동내용	주소

2012.02.15	설립	경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 테크센터동 908호
(상대원동, 에스케이엔테크노파크)

2012.10.16	이전	경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 31일	정기주총	이종희 기타비상무이사노영배 사내이사	-	이종희 사내이사

2022년 10월 04일	임시주총	노재현 사외이사	-	-

2023년 03월 31일	정기주총	정태균 사내이사이재환 기타비상무이사백봉기 감사	-	-

* 노영배 사내이사, 이종희 기타비상무이사, 박인호 감사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 2021년 3월 16일 유상증자를 통해 최대주주가 노환진 대표이사에서 ㈜코윈테크로 변경되었습니다.

변경일자	변경 전	변경 후	변경사유

2021.03.16	노환진	㈜코윈테크	유상증자

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후

2021.03.10	주식회사 탑전지	주식회사 탑머티리얼

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	내용

2018년 05월	가교화된 구아검, 이를 이용한 바인더와 이를 포함하는 전지 및 그의 제조방법 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-1859283)

2018년 10월	4MW급 에너지저장장치(인산철전지) 제작 설치(한국전력공사)

2019년 02월	폴란드 전지공장 양산 전극라인 코팅용제 배기덕트 공사 수주(103억원 규모)

2019년 02월	전극단자, 이를 포함하는 전기화학소자 및 전기화학소자 모듈 - 미국 국제 특허 취득(특허등록번호: US 10,199,630 B2)

2019년 12월	제56회 무역의 날 5백만불 달성 수상

2020년 01월	리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지 - 일본 국제 특허 취득(특허등록번호: 특허제6649283호)

2020년 05월	소재/부품 전문기업확인 인증(산업통상자원부)

2020년 07월	차세대 코발트 프리 양극소재(LMNO) 개발 성공(용량 및 수명 구현)

2020년 10월	스피넬 복합고용체 산화물을 포함하는 양극 활물질, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지 - 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-2168640)

2020년 12월	리튬 이차 전지 전극 및 리튬 이차전지용 바인더 수지 - 중국 국제 특허 취득(특허등록번호: ZL201680008828.9)

2021년 03월	사명 변경(주식회사 탑전지 → 주식회사 탑머티리얼)

2021년 04월	터키 전지회사 납품용 원통형전지 일괄 제조라인 수주(2천만 달러 규모)

2021년 03월	- 최대주주 변경(노환진 대표이사 → ㈜코윈테크)
- ㈜코윈테크 3자배정 유상증자 진행(161억원)
(㈜코윈테크(코스닥 상장사로 스마트팩토리 물류장비 사업 영위)의 전략적 투자)

2021년 05월	케이지에이㈜ 지분투자(이차전지 생산장비 개발과 제작 사업을 영위하는 회사로 사업적 시너지 목적에서 투자 진행)

2021년 10월	벤처기업 유형 변경(벤처투자 유형 → 연구개발 유형) 신규 인정

2021년 12월	연 수주량 5백억원 초과 달성

2022년 01월	액면분할(5,000원 → 500원)

2022년 01월	기술혁신형 중소기업(이노비즈) 인증(중소벤처기업부)

2022년 04월	스피넬 복합고용체 산화물, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 양극 활물질 및 리튬 이차 전지 국내 특허 취득(특허등록번호: 10-2390956)

2022년 04월	아산 제2공장 준공(전극소재 및 양극소재 생산라인 설치 목적)지점설치

2022년 05월	국내 대기업 대상 양극소재(LMRO) 수요연계형 과제 선정(중소벤처기업부)

2022년 10월	코스닥시장 상장

2022년 12월	삼천만불 수출의 탑
3. 자본금 변동사항

자본금 변동 현황(단위 : 원, 주)

종류	구분	2022년도제11기	2021년도제10기	2020년도제9기

보통주	발행주식총수	7,984,343	595,101	407,413

액면금액	500	5,000	5,000

자본금	3,992,171,500	2,975,505,000	2,037,065,000

* 2023년에 1분기 동안 자본금 변동 사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,984,343	161,363	8,145,706	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	161,363	161,363	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	161,363	161,363	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,984,343	-	7,984,343	주2)

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,984,343	-	7,984,343	-

주1) 당사의 종류주식 발행한도는 당사 정관에 따라 주식의 발행예정주식총수의 한도 내입니다.주2) 2022년 10월 코스닥상장을 통해 발행주식의 총수가 증가하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 08월 18일	임시주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)	사업목적 추가전자공고 도입

2021년 03월 05일	임시주주총회	제2조(상호)	상호 변경(탑전지 → 탑머티리얼)

2021년 12월 20일	임시주주총회	제5조(발행예정주식수)제6조(1주의 금액)제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제46조~제51조(감사)	발행예정주식 수 증가액면분할전자증권발행근거 마련감사에 관한 조항 분리

2023년 03월 31일	정기주주총회	제 2조 (목적)제21조(전환사채의 발행)제22조(신주인수권부사채의 발행)	사업의 목적 추가발행 한도 증액
1. 사업의 개요

당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 신규사업으로 차세대 양극재 개발을 진행하고 있습니다. 2022년 기준 시스템 엔지니어링 88.51%, 전극 3.43%, 상품 1.77% 및 기타 6.29%의 매출 비중을 차지하고 있으며 수출 비중은 93.67% 입니다.

가. 시스템 엔지니어링 사업

시스템 엔지니어링 사업은 이차전지 공급사슬(Supply chain)에서 당사가 개척한 새로운 사업영역입니다. 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 하여 맞춤형 컨설팅을 제공하고 있으며, 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다.

나. 전극소재 사업

이차전지를 구성하는 4대 구성요소(양극재, 음극재, 전해질, 분리막)중 전극(양극, 음극)은 이차전지의 성능을 결정하고 전체 단전지 재료비의 70~80% 정도를 차지하는 가장 중요한 구성요소입니다. 당사는 과거 이차전지를 직접 생산하고 판매한 경험을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 축적된 기술력으로 고성능 전극을 개발 및 생산하여 수년전부터 유럽과 미국의 해외 이차전지 기업들을 대상으로 전극을 판매한 실적을 갖고 있습니다. 현재는 상용화된 소재를 구매하여 전극 형태로 가공하여 생산 및 판매를 진행하고 있으나, 향후 당사가 신규사업으로 추진중인 양극재 개발을 완료하고 직접 생산 시 이를 전극 소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발조직소재 개발 담당조직의 양극재 개발팀은 기존 NCM계 양극재의 안전성, 수명 및 에너지를 개선한 단결정(단입자) NCM, 가격이 비싼 코발트를 사용하지 않고(Co-free) 망간을 주성분으로 하여 원재료비를 줄이면서도 큰 에너지를 가지는 고용량 단결정 LMRO 양극재(또는 Mn-rich) 및 망간을 주성분으로 하고 안전성이 높은 스피넬구조를 가지면서 5V 이상 고전압 사용이 가능한 고전압 스피넬계 LMNO 양극재를 개발하고 있습니다.

공정 개발팀은 성능 및 물성이 확보된 양극재의 Scale up 공정을 개발하여 전지 적용 평가를 위한 양극재 샘플을 준비하고 향후 제품화를 위한 양산 공정 개발, 안정적 품질을 확보하기 위한 공정/설비 설계 및 관리 기준을 마련하고 있습니다.

전지 시스템 개발팀은 제조본부의 각 프로젝트팀과 연계하여 고객이 요구하는 성능을 만족하는 원통형 및 파우치형 셀의 설계, 공정개발, 제조, 평가를 통해 고객에 전지 제조 및 판매를 위한 맞춤형 솔루션을 제공하여 현 사업의 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. 또한 당사에서 개발된 소재를 적용하여 완전셀(Full cell)을 설계, 제조, 평가하여 소재의 개선점을 도출하고 소재 개발 방향을 제공하는 역할도 하고 있습니다.

(2) 연구개발비용(단위: 천원)

과 목	2023연도(제12기 당분기)	2022연도(제11기)	2021연도(제10기)

연구개발비용 계	522,252	1,929,133	936,318

(정부보조금)	(4,678)	(114,245)	(40,549)

연구개발비용 계 (정부보조금 차감 후)	517,574	1,814,888	895,769

회계처리	연구개발비(비용)	517,574	1,814,888	895,769

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.39%	2.91%	2.81%

주) 매출액 대비 연구개발비 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정 하였습니다.출처: 당사 제시

(3) 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	상용화

고전압용
LMNO 양극재	탑머티리얼	■LMNO 소재 고상합성 조건 및 제조공정 개발(특허 10-2168640)
■LMNO 소재 이종원소 도핑 기술 개발
■고전압 스피넬 양극소재(LNMO-4.7V)는 고안전성, 고에너지밀도의 전지를 구현할 수 있기 때문에 현 고용량 Ni-rich 양극소재를 순차적으로 대체할 수 있을 것으로 기대
■고전압 스피넬 양극소재의 경우, 코발트 프리(Co-Free) 활물질이므로 기존 Ni-rich 양극재 대비 60% 이하의 가격으로 공급 기대	양산 검증

고용량
LMRO 양극재
(단결정-층간구조)	탑머티리얼	■차세대 양극재로 혼합형 층상구조
■고전압(>4.3V) 충전을 통하여 NCM811(>200mAh/g) 이상의 고용량 구현
■코발트 프리(Co-free)로 낮은 가격의 망간(Mn)을 이용하여 LFP와 가격 경쟁 가능
■향후 전지 시장을 주도할 가능이 높은 양극활물질	개발
진행중

Low Co
NCM613 양극재
(단결정-층간구조)	탑머티리얼	■니켈(Ni)의 메탈 구성비를 60%, 코발트(Co)를 10%, 망간(Mn)을 30%로 구성하여 결정구조의 안전성 확보
■고용량 및 긴 수명을 기대할 수 있는 단결정 구조를 개발
■도핑 기술을 이용하여 >4.4V의 고전압 충전 특성 구현
■NCM811과 동등한 용량(>200mAh/g)을 구현	개발
진행중

집전체 코팅용
카본 잉크
(carbon ink)	탑머티리얼	■양극 및 음극 집전체(Current Collector)에 코팅하여 집전체와 전극 물질간의 접착력 향상 및 접촉저항을 저감하는 역할을 하는 고전도성 카본(carbon)을 주재료로 하는 슬러리 제품
■전극 집전체 제조사에 슬러리 제품으로 공급하며 집전체 제조사에서 코팅하여 전지 제조사에 공급하는 Value Chain
■전체 특성 및 전지 제조사의 요구조건에 적합한 제품 특성으로 개조하여 공급
■주로 활물질의 입자 사이즈가 작은 인산철계(LFP) 활물질을 코팅하는 집전체용으로 공급하고 있음
■향후 전지 제조사의 인산철계 전지 적용제품이 증가할 것으로 예상되어 관련 매출도 증가할 것으로 전망됨	상품화 완료
(매출 발생)

고출력용 전지
(18650 원통형
타입)	탑머티리얼	■고출력(5C) 사이클 특성이 향상된 원통형 전지 개발
■저온(-30℃)에서 1C 방전 특성이 우수한 전지 개발
■특수목적용(군사용) 리튬이차전지 시장 진출 기대	상품화
(해외 기술이전)

12V 시동용
리튬-이온
이차전지	탑머티리얼
한국앤컴퍼니	■12V 시동용 LFP 양극 소재를 적용한 극판 설계 및 제조기술 개발
■설계인자를 적용한 12V 시동용 CAB용 6Ah 단전지 설계 및 평가
■기존 SLI용 납축전지 대체 효과(납축전지 대비 50% 이상 경량화)	상품화 준비중

출처: 당사 제시
1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 별도요약재무정보(단위 : 원)

과목	제12기(2023년 1분기)	제11기(2022년)	제10기말(2021년)

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	89,716,430,156	97,987,007,499	19,727,975,738

·당좌자산	88,926,794,732	97,485,583,046	19,312,675,138

·재고자산	789,635,424	501,424,453	415,300,600

[비유동자산]	23,871,159,804	23,412,586,966	12,214,485,827

·투자자산	2,512,483,466	2,607,278,809	2,385,883,046

·유형자산	18,494,140,032	17,893,429,192	6,545,534,949

·무형자산	91,710,556	70,565,265	41,383,662

·기타비유동자산	2,772,825,750	2,841,313,700	3,241,684,170

자산총계	113,587,589,960	121,399,594,465	31,942,461,565

[유동부채]	10,747,704,451	24,472,072,582	3,712,483,560

[비유동부채]	539,796,219	593,048,247	2,026,773,265

부채총계	11,287,500,670	25,065,120,829	5,739,256,825

[자본금]	3,992,171,500	3,992,171,500	2,975,505,000

[자본잉여금]	86,662,863,518	86,662,863,518	28,996,169,878

[기타자본항목]	1,150,560,979	883,547,398	-

[이익잉여금]	10,494,493,293	4,795,891,220	(5,768,470,138)

자본총계	102,300,089,290	96,334,473,636	26,203,204,740

기간	(2023.01.01 ~2023.03.31)	(2022.01.01 ~2022.12.31)	(2021.01.01 ~2021.12.31)

매출액	37,325,383,799	63,019,955,083	31,904,393,468

매출원가	30,071,331,251	44,993,416,637	24,025,795,669

매출총이익	7,254,052,548	18,026,538,446	7,878,597,799

판매비와관리비	2,290,947,863	6,254,486,310	3,058,619,145

영업이익	4,963,104,685	11,772,052,136	4,819,978,654

법인세비용차감전계속사업이익	6,598,377,315	12,222,396,717	4,661,390,919

당기순이익	5,698,602,073	10,555,712,706	4,284,440,902

기본주당이익(원)	714	1,647	770

희석주당이익(원)	714	1,647	770

연결에 포함된 회사수	-	-	-
2. 연결재무제표

당사는 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거한 이사회 및 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정책은 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고와 경영환경 등을 고려하고 있으며, 배당가능이익 범위 내 당해년도 영업이익 및 순이익의 일정 비율에 한하여 배당률 및 배당목표를 산정하고 있습니다. 배당 수준은 당해 손익 결과에 따른 적정한 배당과 자사주 매입 등의 정책을 통해 지속적인 주주가치 제고 및 주주환원을 목표로 하고 있습니다.

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관규정	내 용

제 12 조(신주의 배당기산일)	회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우도 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 55 조(이익금의 처분)	회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 56 조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 57 조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 분기의말일(이하 "분기배당 기준일"이라한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 제1항의 분기배당은 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 12기 당분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,699	10,555	4,284

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 02월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	설립

2012년 03월 16일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	주주배정

2012년 03월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	전환사채의 전환

2012년 04월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	6,450	5,000	215,000	전환사채의 전환

2012년 04월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	465	5,000	215,000	3자배정

2012년 04월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	4,135	5,000	215,000	전환사채의 전환

2012년 04월 30일	무상증자	보통주	120,000	5,000	-	무상증자

2012년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	35,000	5,000	20,000	3자배정

2012년 09월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	75,000	5,000	40,000	3자배정

2012년 11월 05일	유상증자(제3자배정)	우선주	50,000	5,000	40,000	3자배정

2014년 10월 24일	유상증자(제3자배정)	우선주	36,363	5,000	53,660	3자배정

2019년 12월 26일	-	우선주	75,000	5,000	-	-

2019년 12월 26일	전환권행사	보통주	75,000	5,000	-	-

2019년 12월 26일	-	우선주	50,000	5,000	-	-

2019년 12월 26일	전환권행사	보통주	50,000	5,000	-	-

2019년 12월 26일	-	우선주	36,363	5,000	-	-

2019년 12월 26일	전환권행사	보통주	36,363	5,000	-	-

2021년 03월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	187,688	5,000	85,900	3자배정

2022년 01월 26일	주식분할	보통주	5,355,909	500	-	-

2022년 10월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	2,033,333	500	30,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2022.10.11	시설자금: 48,708운영자금: 8,960채무상환: 1,000	58,668	시설자금: 11,410운영자금: 4,509채무상환: 2,000	17,919	시설자금 및 운영자금은 양산계획에 따라 집행되고 있음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(보통주)	-	2021.03.16	운영자금 및 설비투자	16,122,399	운영자금 및 설비투자	16,122,399	-

다. 미사용자금의 운용 내역
8. 기타 재무에 관한 사항

(단위 : 천원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사	공사미수금

총액	손상차손누계액	총액	대손충당금

N사	2차전지 배터리 제조 생산라인	N사	2021.09.10	2023-06월	3,684,051	97	290,695	-	-	-

F사	2차전지 배터리 제조 생산라인	F사	2021.12.16	2023-12월	18,853,974	72	-	-	3,096,778	-

M사	2차전지 배터리 제조 생산라인	M사	2021.12.30	2023-12월	3,438,353	29	-	-	-	-

L사	원통형 배터리 조립 라인	L사	2022.03.26	2023-12월	5,624,064	84	-	-	-	-

O사	전극 제조 프로토 라인	O사	2022.08.22	2023-08월	11,460,944	40	10,430	-	-	-

M사	2차전지 배터리 제조 생산라인	M사	2022.10.24	2024-06월	17,981,824	29	-	-	-	-

O사	전극 제조 프로토 라인	O사	2022.11.15	2023-10월	11,132,628	38	-	-	-	-

P사	2차전지 배터리 제조 생산라인	P사	2023.01.30	2024-01월	18,997,220	29	-	-	-	-

O사	전극 제조 파일럿 라인	O사	2023.02.13	2023-12월	46,599,748	30	80,259	-	-	-

P사	2차전지 배터리 제조 생산라인	P사	2023.03.07	2024-01월	69,925,000	0	-	-	30,381	-

A사	2차전지 배터리 제조 생산라인	A사	2021.04.08	2022-11-30	22,588,814	100	-	-	1,303,800	-

합 계	-	381,385	-	4,430,959	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공식서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당분기)	신우회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제11기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	-고객과의 계약에서 생기는 수익인식 기준
(총예정원가 / 누적투입원가 / 진행율 산정)

제10기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	신우회계법인	분 반기 재무제표에 대한 검토 및 연 감사	80,000	973	-	-

제11기(전기)	신우회계법인	분 반기 재무제표에 대한 검토 및 연 감사	65,000	787	65,000	787

제10기(전전기)	삼덕회계법인	온기 지정감사	87,000	-	87,000	732

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 10기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

나. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 회계감사인의 변경 당사는 2022년 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인지정 신청을 하여, 2021년 삼덕회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2022년 신우회계법인으로 변경 되었으며 2023년에는 감사선임위원회를 통하여 3년간 신우회계법인과 감사계약 체결이 되어 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 자산총액 1천억원 이상으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 내부회계 관리제도 운영의무대상 입니다. 2022년 4월 삼일회계법인과 내부회계관리제도 고도화 계약을 체결하여 구축 및 내부회계관리제도 규정을 정비하였으며, 당사는 내부회계 관리제도의 운영실태 관련 평가를 실시하였습니다.

또한 당사는 외부감사인은2022년12월31일 현재의'내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 따라 평가하였을때 특이사항이 발견되지 아니하였습니다. 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 외부감사인의 검토의견을 표명하였습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황(기준일 : 2023.03.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 다. 경영권 경쟁본 보고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	7,984,343	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	7,984,343	-

종류주식	-	-

마. 주식사무

정관 제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 자금조달의 필요로 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합ㆍ창업투자회사 등 벤처캐피탈에게 신주를 발행하는 경우
8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우
9. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
11. 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록 · 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
12. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
13. 발행주식총수 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
14.「증권 인수업무등에 관한 규정」 제10조의2 (신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의 2, 제3호,제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

기 준 일	-	주주명부 폐쇄시기	-

공고방법	홈페이지(http://www.topmaterial.co.kr) 또는 매일경제신문

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무취급 장소	한국예탁결제원 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구 분	안 건	결의내용	비 고

2020.03.31	정기	제1호 의안 : 제8기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 2020년도 이사 보수 지급한도 승인의 건	가결	-

2020.08.18	임시	제1호 의안 : 정관일부변경 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	가결	-

2021.03.05	임시	제1호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건	가결	-

2021.03.31	정기	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 사임 및 선임의 건제3호 의안 : 감사 사임 및 선임의 건제4호 의안 : 2021년도 이사 보수 지급한도 승인의 건제5호 의안 : 2021년도 감사 보수 지급한도 승인의 건	가결	-

2021.12.20	임시	제1호 의안 : 정관일부변경 승인의 건제2호 의안 : 액면 분할의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건	가결	-

2022.01.28	임시	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 중 제7조 특별퇴직위로금 조항 삭제의 건	가결	-

2022.03.31	정기	제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 2022년도 이사 보수 지급한도 승인의 건제4호 의안 : 2022년도 감사 보수 지급한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2022.10.04	임시	제1호 의안 : 사외이사 선임의 건	가결	-

2023.03.31	정기	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 2023년도 이사 보수 지급한도 승인의 건제6호 의안 : 2023년도 감사 보수 지급한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건	가결	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜코윈테크	최대주주	보통주	2,975,510	37.27	2,975,510	37.27	-

노환진	대표이사	보통주	1,532,200	19.19	1,532,200	19.19	-

전우진	임원	보통주	108,600	1.36	108,600	1.36	-

노영배	임원	보통주	52,000	0.65	52,000	0.65	-

장윤한	임원	보통주	5,000	0.06	5,000	0.06	-

정종모	임원	보통주	5,000	0.06	5,000	0.06	-

계	보통주	4,678,310	58.59	4,678,310	58.59	주1)

-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화를 위해 이사회 및 주주총회를 통해 2021년 1월 액면분할(액면가 5,000원 → 500원)을 실시하였으며, 이로 인하여 주식수가 기존 지분율에 따라 증가하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜코윈테크	-	정갑용	10.57	-	-	이재환	19.14

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)코윈테크

자산총계	343,814

부채총계	157,112

자본총계	186,702

매출액	201,155

영업이익	14,782

당기순이익	9,955

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 ㈜코윈테크는 1998년 10월 14일 설립되어 자동화 제어기술에 대한 기반을 확립하고, 다양한 산업의 자동화장비 개발 및 납품을 통해 축적된 기술력과 레퍼런스를 바탕으로 4차 산업혁명 시대의 스마트팩토리를 위한 필수 Item인 공정 자동화시스템을 제조하고 있습니다.국내의 주요 제조업인 이차전지, 반도체, 디스플레이, 석유화학, 자동차, 제약 등 다양한 산업의 공정 자동화시스템을 제조하고 있으며, 국내와 중국, 북미, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장의 대형 기업에 납품하고 있습니다. 20여년간 축적된 자동화시스템 설계능력과 제어 기술 및 인프라를 통해 고객사의 생산환경 및 제품사양에 맞게 공정 자동화시스템을 Customizing할 수 있는 강점을 갖고 있으며, 공정의 자동화를 위한 일련의 장비들을 시스템화 하여 Turn-key로 구축할 수 있는 강점을 갖고 있습니다.특히 당사의 주력제품인 이차전지 공정 자동화시스템은 이차전지 생산공정의 전(前)공정과 후(後)공정 전체 자동화시스템을 최초로 개발하였으며, 국내 이차전지 기업과 해외의 이차전지 기업들에 다양하게 납품하고 있습니다.기술력, 성장성, 기업지배구조 등 경영환경에 비추어 볼 때 당사의 경영 안정성에 영향을 미치는 특별한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황마. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	코윈테크	2,975,510	37.27	최대주주

노환진	1,532,200	19.19	대표이사

Polec Adrian Alexandrin	500,000	6.26	개인투자자

우리사주조합	100,000	1.25

바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	11,787	11,796	99.92	2,385,880	7,984,343	29.88	-

사. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종류	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월

보통주	주가	최고	33,900	39,900	85,200

최저	29,900	33,650	38,750

평균	31,903	36,975	62,752

거래량	최고(일)	2023/01/31	2023/02/14	2023/03/07

최저(일)	2023/01/02	2023/02/08	2023/03/30

월간	92,931	249,170	664,844
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노환진	남	1962.07	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	95.08 서울대학교 전기화학 박사
12.02~현재 ㈜탑머티리얼 대표이사	1,532,200	-	-	11년 1개월	2024.12.20

노영배	남	1961.07	부사장	미등기	상근	CTO	95.03 오사카대학교 전자공학 박사
13.04~18.08 EIG CTO(재료/전지 개발/생산)
18.10~현재 ㈜탑머티리얼 부사장(CTO)(재료 및 전지 시스템 개발)	52,000	-	-	4년 5개월	2025.03.30

장윤한	남	1954.01	부사장	미등기	상근	양극재
개발담당	77.02 부산대학교 기계공학 학사
07.02 청주대학교 응용화학 석사
20.08~21.12 ㈜탑머티리얼 고문
20.03~현재 동원시스템즈㈜ 고문
22.01~현재 ㈜탑머티리얼 부사장	5,000	-	-	1년 2개월	-

홍승준	남	1961.03	전무	미등기	상근	전극
엔지니어링	96.02 청주대학교 공업화학 학사
12.05~20.01 ㈜탑머티리얼 상무(이차전지 제조)
20.02~21.12 CIS 기술연구이사
22.01~현재 ㈜탑머티리얼 전무(전극 엔지니어링)	-	-	-	1년 2개월	-

전우진	남	1970.05	전무	사내이사	상근	엔지니어링사업총괄	89.01 상지대학교 행정학 학사
12.09~현재 ㈜탑머티리얼 전무(엔지니어링 사업 총괄)	108,600	-	-	11년	2024.12.20

정종모	남	1968.05	상무	미등기	상근	양극재
개발총괄	96.02 서울대학교 전기화학 석사
99.01~20.11 LG화학 책임
20.12~21.03 LG에너지솔루션 책임(EV전지 개발)
21.12~현재 ㈜탑머티리얼 상무, CTO	5,000	-	-	1년 4개월	-

정태균	남	1972.08	상무	사내이사	상근	CFO	98.02 경남대학교 회계학과 학사
21.08 경상대학교 회계학과 석사
10.06~20.02 HLB제약 회계/인사/공시담당 팀장
20.09~22.02 ㈜티에프이 경영기획실 부장
22.03~현재 ㈜탑머티리얼 CFO	-	-	-	1년	2026.03.31

정원진	남	1969.12	사외이사	사외이사	비상근	경영감시	92.03~94.02 서울대학교 법과대학원 수료
13.06~현재 법무법인(유) 광장 변호사21.12~현재 ㈜탑머티리얼 사외이사	-	-	-	1년 3개월	2024.12.20

노재현	남	1971.04	사외이사	사외이사	비상근	경영감시	98.02 서강대 경제학과 졸업08.04 ~현재 이촌회계법인 파트너, 상무이사	-	-	-	5개월	2025.10.03

이재환	남	1955.03	기타
비상무
이사	기타비상무이사	비상근	경영감시	74.02 성동기계공업고등학교 전자과81~91 삼성중공업㈜, 삼성전자㈜ 자동화담당91~98 삼성항공㈜ 시스템팀장99~01 세화전자 관리 이사01 ㈜코윈테크 사업관리 이사01~22 ㈜코윈테크 대표이사22~현재 ㈜코윈테크 회장	-	-	최대주주	1개월	2026.03.31

백봉기	남	1965.04	감사	감사	상근	경영감시	16.03 ~ 20.02 경기도경제과학진흥원 비상임이사18.01 ~ 현재 한국창업학회 부회장20.01 ~ 현재 Midwest University 교수17.01 ~ 현재 한국지식재산교육연구학회 부회장	-	-	-	1개월	2026.03.31

직원 등 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	67	-	-	-	67	2.3	4,555,316	67,989	-	-	-	-

전체	여	8	-	2	-	10	1.8	469,410	46,941	-

합 계	75	-	2	-	77	2.1	5,024,726	65,256	-

주1) 상기 직원의 현황은 등기임원 5명은 제외하고, 미등기임원 4명을 포함하여 기재하였습니다.
주2) 상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2023년 1월 ~ 3월 까지 지급된 금액을 연환산한 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	595,072	148,768	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	3,000,000

감사	1	100,000

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	797,166	113,880	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	773,166	193,291	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 44 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 4 769 - 계 6 812 - * 부여 당시 기준으로 작성 하였습니다. (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 노영배 등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 O 상장일로부터 6개월 장윤한 미등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 O 상장일로부터 6개월 전우진 등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 2,000 - - - - 2,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 O 상장일로부터 6개월 정종모 미등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 O 상장일로부터 6개월 홍승준 미등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 O 상장일로부터 6개월 정태균 미등기임원 2022.03.31 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 24.04.01 ~ 29.03.31 5,000 O 상장일로부터 6개월 직원 32명 - 2022.01.28 신주교부 보통주 182,000 - 26,000 - 26,000 156,000 24.01.29 ~ 29.01.28 5,000 X - 직원 4명 - 2022.03.31 신주교부 보통주 33,000 - 15,000 - 15,000 18,000 24.04.01 ~ 29.03.31 5,000 X - 주1) 상기 주식매수선택권은 2022년부터 임직원에게 부여된 주식매수선택권 전체 현황이며, 부여후 행사기간 이전 퇴사하여 무효된 수량은 취소로 표시하였습니다. 주2) 의무보유 적용 근거는 코스닥시장상장규정 제26조제1항제1호 입니다. ※ 공시서류작성기준일(2023년 3월 31일) 종가 : 73,800원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

코윈테크	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수당사의 최대주주는 ㈜코윈테크이며, 코윈테크를 포함한 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜코윈테크	135111-0047419

비상장	6	Cowintech Sp. Z o.o	-

㈜코윈솔루션	164811-0129896

Nanjing Huying Automation EquipmentTechnology Co., Ltd	-

COWINTECH Kft.	-

㈜탑머티리얼	131111-0304011

케이지에이㈜	134811-0428195

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 회사명 : ㈜코윈테크- 내 용 : ㈜코윈테크는 당사의 37.27% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준) (4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸직현황	비고

이재환	㈜코윈테크 최대주주 및 이사회 의장	국내 계열회사

2023년 제 몇 기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 선임되었습니다.

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	2,607	-	-95	2,512

계	-	1	1	2,607	-	-95	2,512

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 2022년에 최대주주로부터 유형자산을 매입하기 위해 거래대금 91백만원을 지급한 바가 있습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의관계	거래일자	거래내용	거래목적	거래금액	거래조건	거래손익	내부통제절차

(주)코윈테크	최대주주	2022.06.01	아산공장전력증설 건	주1)	90	주2)	-	주3)

주1) 아산공장 전극라인 가동으로 인한 전력 증설 설비 공사입니다.
주2) 한국전력공사가 공사를 시행한 후 임대인인 ㈜코윈테크에 청구한 공사대금 전액을 당사에 청구한 건입니다.
주3) 상기 거래의 경우 아산공장 사무실 임대차 계약에 의해 전력 증설에 대한 공사대금은 당사가 부담하기로 정하였으며 아산공장 사무실 임대차 계약의 경우 2022년 2월 1일 이사회 결의를 통해 진행하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사의 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도인 2023년 1분기 대주주(특수관계인포함)와행한 중요한 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래일자	거래내용	거래금액

(주)코윈테크	최대주주	-	리스부채의 상환	27

주1)	자금대여	10,000

주2)	이자의 수취	56

주1) 상기 거래의 만기는1년이며, 이자율은4.6%, 대여일은2023년2월10일(40억), 20일(60억) 입니다.

주2) 상기 자금대여에 대한 이자의 수취 내역입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 관계회사인 케이지에이㈜로부터 시스템 엔지니어링 사업을 위한 외주비 지급 및 전극공장에 설치할 장비 및 관계기업에 대한 대여금의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방	회사와의 관계	거래일자	거래내용	거래금액

케이지에이(주)	관계기업	-	시스템 엔지니어링용 장비 매입	8,804

-	자산의 취득	248

주1)	이자의 수취	34

주1) 상기 거래는 2022년 자금대여에 대한 이자의 수취 내역입니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 담보 및 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	제공내역	제공자	담보(지급보증) 제공금액

한국수출입은행	지급보증	대표이사	1,200,000

라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황"해당사항 없습니다. "

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 행정기관의 제제현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.. 다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 제출일 현재 본 보고서에 기재된 사항 이외에는 해당 사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,507,710	2022년 10월 18일	2025년 10월 17일	3년	한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)	7,984,343

보통주	170,600	2022년 10월 18일	2023년 04월 17일	6개월	한국거래소 상장규정에따른 의무보유(최대주주등)	7,984,343

보통주	500,000	2022년 10월 18일	2023년 04월 17일	6개월	자발적 의무보유	7,984,343

보통주	200,000	2022년 10월 18일	2023년 10월 17일	1년	자발적 의무보유	7,984,343

파. 특례상장기업의 사후정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜코윈테크	135111-0047419

-	-

비상장	6	Cowintech Sp. Z o.o	-

㈜코윈솔루션	164811-0129896

Nanjing Huying Automation EquipmentTechnology Co., Ltd	-

COWINTECH Kft.	-

㈜탑머티리얼	131111-0304011

케이지에이㈜	134811-0428195
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케이지에이(주)	비상장	2021년 05월 22일	단순투자	3,000	595,717	30	2,607	-	-	-95	595,717	30	2,512	21,378	709

합 계	595,717	30	2,607	-	-	-95	595,717	30	2,512	21,378	709
1. 전문가의 확인

"해당사항 없습니다."
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없습니다."
정 정 신 고 (보고)

2023년 5월 11일1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 5월 11일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

포괄손익계산서 중 일부 계정과목	-	기재사항 오류 수정	주1)	주2)

주1) 포괄손익계산서 중 일부

제 12 기 1분기	제 11 기 1분기

3개월	누적	3개월	누적

지분법이익(손실)	(94,795,343)	34,206,706	34,206,706

V.법인세비용차감전순이익	6,598,377,315	6,693,172,658	4,315,560,889	4,315,560,889

법인세비용(수익)	899,775,242	676,218,317	676,218,317

VI.당기순이익(손실)	5,698,602,073	6,693,172,658	3,639,342,572	3,639,342,572

VII.기타포괄손익(손실)	0	0	0	0

VIII.총포괄손익	5,698,602,073	6,693,172,658	3,639,342,572	3,639,342,572

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	714	838	612	612

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	714	838	612	612

주2) 포괄손익계산서 중 일부

제 12 기 1분기	제 11 기 1분기

3개월	누적	3개월	누적

지분법이익(손실)	(94,795,343)	(94,795,343)	34,206,706	34,206,706

V.법인세비용차감전순이익	6,598,377,315	6,598,377,315	4,315,560,889	4,315,560,889

법인세비용(수익)	899,775,242	899,775,242	676,218,317	676,218,317

VI.당기순이익(손실)	5,698,602,073	5,698,602,073	3,639,342,572	3,639,342,572

VIII.총포괄손익	5,698,602,073	5,698,602,073	3,639,342,572	3,639,342,572

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	714	714	612	612

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	714	714	612	612
2. 연결재무제표

"해당사항 없습니다. "
3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없습니다. "