씨엔알리서치 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4인 및 사외이사 2인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 윤문태 대표이사가 겸직 중이며, 윤문태 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 당사의 이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

주1) 보고서작성일 기준입니다.

주2) 사외이사는 2021년 3월 29일과 10월 28일 개최한 정기 주주총회에서 선임되었습니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

윤 문 태(이사회 의장)	윤문태 대표이사는 임상시험 수행 경험을 바탕으로, 임상시험에 대한 중요성을 누구보다 빠르게 인지하고 국내 최초로 임상시험 수탁기관인 당사를 창립하였습니다. 창립 이래 당사의 운영 및 관리 전반의 역할을 수행하는 등 경영관리 전문 역량 역시 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사겸직

나. 중요의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사내이사
(참석율)	사외이사
(참석율)	사외이사
(참석율)

윤문태
(100%)	안병진
(100%)	윤병인
(93%)	박형순
(100%)	노홍인
(100%)	박정희
(67%)

1	2021.01.28	제1호 의안 관계회사 거래승인의 건	가결	의결권배제	의결권배제	의결권배제	찬성	선임전	선임전

2	2021.03.11	제1호 의안 재무제표 및 영업보고서의 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건
- 사내이사 중임의 건
- 사외이사 선임의 건
- 발행 주식의 액면 분할 결의의 건
- 정관 개정의 건
- 이사 보수 한도의 건
- 감사 보수 한도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 주식매수선택권 부여취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.29	제1호 의안 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.05.06	제1호 의안 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 임시주주총회의 소집의 건 - 주식매수선택권의 부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.05.26	제1호 의안 임시주주총회의 소집의 건
- 정관의 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.06.03	제1호 의안 유상 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.06.23	제1호 의안 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

재2호 의안 상장주선인 계약체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.07.22	제1호 의안 종속회사 자본금 증자에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 관계회사 경상적 거래에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.09.15	제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
- 사외이사 선임	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안 사규관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 이해관계자와의 거래통제 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

10	2021.09.30	제1호 의안 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안 임시주주총회 소집의 건 - 합병 승인 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021.10.19	제1호 의안 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안 합병 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.12.07	제1호 의안 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.12.07	제1호 의안 관계회사와 금전소비대차 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021.12.20	제1호 의안 투자회사 지분 매각 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

주1) 특수관계회사 ㈜큐피터와의 거래 승인에 있어서 이해관계가 존재하여 의결권을 배제하였습니다.

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회운영규정 주요 내용]

구분	내용

제4조
(구성)	이사회는 등기이사 전원(기타비상무이사, 사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사(회장)으로 한다.
② 대표이사(회장)이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 또는 대표이사가 정한 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제9조
(소집권자)	① 이사회는 의장이 소집한다. 다만 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제12조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다
③ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제13조
(부의사항)	이사회에 결의할 사항은 다음과 같다.
1) 사채의 발행, 주식매수선택권의 취소
2) 자기주식의 처분, 자기주식의 소각
3) 직전년도 자본총액의 10%이상의 자산의 처분 및 양도
4) 제 3자와 3억원 이상의 재산의 차입 또는 대여 등 금전 거래
5) 3억원 이상에 대한 보증 및 담보제공
6) 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지
7) 이사의 직무 집행 감독
8) 주주총회의 소집
9) 이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 승인
10) 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인
11) 중간배당
12) 간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인
13) 간이 주식 교환, 소규모 주식 교환
14) 대표이사의 선임, 공동대표의 선임
15) 신주의 발행, 준비금의 자본전입
16) 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 교환사채의 발행
17) 명의개서 대리인의 선임
18) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하되 등기가 필요한 경우엔 기명날인 하도록 한다.
③ 의사록의 원본은 이사회 담당부서에 비치한다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직위	성 명	추천인	선임 배경	활동분야 (담당업무)	회사와의
거래	최대주주 등과의
이해관계

사내이사 (대표이사)	윤문태	이사회	윤문태 대표이사는 임상시험 수행 경험을 바탕으로, 임상시험에 대한 중요성을 누구보다 빠르게 인지하고 국내 최초로 임상시험 수탁기관인 당사를 창립하였습니다. 창립 이래 당사의 운영 및 관리 전반의 역할을 수행하는 등 경영관리 전문 역량 역시 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사	-	본인

사내이사	안병진	이사회	2011년 당사에 입사하여, 임상시험 전반을 경험하였으며, 현재는 당사의 임상본부를 관리하는 중추적인 역할을 수행하는 등 뛰어난 경영능력과 전문성을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	운영본부	-	-

사내이사	윤병인	이사회	2007년에 당사에 입사하여, 2017년 관계회사인 C HEALTHCARE GLOBAL 대표이사를 역임하는 등 당사의 전략 수립 및 경쟁력 향상을 이끌었고, 전략본부장으로써 뛰어난 경영능력을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	사업본부	-	최대주주 등(최대주주직계비속)

사내이사	박형순	이사회	경영, 재무분야에서 근무한경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	재무본부	-	-

사외이사	노홍인	이사회	노홍인 사외이사는 보건복지부에서 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 이사회의 추천을 받아, 2021년 3월 29일 개최한 정기 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 독립적인 이사이므로, 당사의 독립적인 의사 결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	경영자문	-	-

사외이사	박정희	이사회	박정희 사외이사는 증권투자사에서 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업데 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 이사회의 추천을 받아, 2021년 10월 28일 개최한 임시 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 독립적인 이사이므로, 당사의 독립적인 의사결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하게 되었습니다	경영자문	-	-

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 현황

보고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2021년 03월 29일과 10월 28일 주주총회에서 선임된 사외이사 노홍인, 박정희 2명이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주 등과의 이해관계	결격요건여부	비고

노홍인	1987~1991 충남대 행정학 학사2005~2010 한양대 보건학 석사2010~2012차의과대학 보건학 박사2019~2020보건복지부 보건의료정책실장2021~현재 서울대 의과대학(객원교수)2021~현재 건강보험심사평가원(평가위원)	해당사항 없음	해당사항 없음	주1)

박정희	1982~1989 연세대학교 경영학 졸업2005~2008 건국대학교 부동산대학원 석사1989~1993 현대증권 리서치센터1993~2008 삼성증권2008~2013 NH투자증권 CRO2013~2015 KB투자증권 CFO2015~2018 RIS증권 Commissioner 2018~2020 한국종합기술 CFO	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구 분	해당여부	비고

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속 비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(2) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역

경영기획팀	3	CFO 외 직원 2명	주주총회, 이사회 지원 업무

(3) 사외이사 교육실시 현황

당사는 보고서 작성 기준일, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.