씨엔알리서치 분기보고서 (2021.09)
5. 재무제표 주석

제2기 3분기 2021년 09월 30일 현재
제1기 2020년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적17호 주식회사

1. 일반 사항엔에이치기업인수목적17호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 6월 18일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	소유주식수	지분율

주식회사 에이씨피씨	1,000,000주	14.27%

엔에이치투자증권 주식회사	241,550주	3.45%

기타	5,768,450주	82.29%

합 계	7,010,000주	100.00%

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

요약분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	27,122,378	59,126,906

단기금융상품	14,748,596,101	14,700,000,000

미수수익	19,637,420	23,878,356

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

미지급금	880,000	880,000	-	-	-

미지급비용	2,000,000	2,000,000	-	-	-

전환사채	1,859,233,338	-	-	1,859,233,338	-

(전기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

전환사채	1,834,037,034	-	-	1,834,037,034	-

4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	1,859,233,338	1,834,037,034

차감: 현금및현금성자산	(27,122,378)	(59,126,906)

순차입금(A)	1,832,110,960	1,774,910,128

자본총계(B)	12,926,201,393	12,932,333,197

총자본(C=A+B)	14,758,312,353	14,707,243,325

총자본 대비 차입금 비율(A/C)	12.4%	12.1%

5. 범주별 금융상품가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말

상각후 원가 금융자산	상각후 원가 금융자산

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	27,122,378	27,122,378	59,126,906	59,126,906

단기금융상품	14,748,596,101	14,748,596,101	14,700,000,000	14,700,000,000

미수수익	19,637,420	19,637,420	23,878,356	23,878,356

합계	14,795,355,899	14,795,355,899	14,783,005,262	14,783,005,262

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

미지급금	880,000	880,000	-	-

미지급비용	2,000,000	2,000,000	-	-

전환사채	1,859,233,338	1,859,233,338	1,834,037,034	1,834,037,034

합계	1,862,113,338	1,862,113,338	1,834,037,034	1,834,037,034

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익	53,225,389	5,829,148

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용	25,196,304	8,744,348

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당분기말	전기말

보통예금	농협은행	27,122,378	59,126,906

7. 사용제한 금융상품보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당반기말	전기말

단기금융상품(*1)	한국증권금융(주)	12,048,596,101	12,000,000,000

(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니 다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다.

8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	당분기말	전기말

정기예금	농협은행	2021-09-30	2,700,000,000	2,700,000,000

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융㈜	2022-09-16	12,048,596,101	12,000,000,000

합 계	14,748,596,101	14,700,000,000

9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	1,990,000,000	1,990,000,000

전환권조정	(130,766,662)	(155,962,966)

합 계	1,859,233,338	1,834,037,034

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,990,000,000원

발행일	2020년 6월 25일	만기일	2025년 6월 25일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격 조정)

전환청구기간	2020년 07월 25일부터 2025년 06월 24일까지

인수인	엔에이치투자증권(주) 1,190,000,000원
에이아이피벤처파트너스(주) 200,000,000원
에이아이피자산운용(주) 300,000,000원
(주)오픈워터인베스트먼트 300,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식수	500,000,000	500,000,000

발행한 주식수(보통주식)	7,010,000	7,010,000

1주당 액면금액	100	100

보통주 자본금	701,000,000	701,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)	12,096,629,100	12,096,629,100

11. 결 손금보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

미처리결손금	25,424,381	19,292,577

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

판매비와관리비

급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	6,866,666

지급수수료	3,778,400	16,918,752	9,868,800	14,300,940

합 계	9,778,400	34,918,752	15,868,800	21,167,606

13. 금융수익과 금융비용당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

단기금융상품 이자수익	17,862,078	53,225,389	5,590,355	5,829,148

금융비용

전환사채 이자비용	8,436,996	25,196,304	8,284,890	8,744,348

14. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당순손실

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주순 이익(손실)	(314,454)	(6,131,804)	(16,521,369)	(21,433,697)

가중평균유통보통주식수(*)	7,010,000	7,010,000	1,857,826	1,752,857

기본주당 이익(손실)	-	(1)	(9)	(12)

(*) 당분기 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일하며, 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(3개월)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수

설립자본	2020.06.18	1,010,000주	92일	92,920,000주

유상증자	2020.09.18	6,000,000주	13일	78,000,000주

합계	92일	170,920,000주

가중평균유통보통주식수	1,857,826주

(누적)

구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수

설립자본	2020.06.18	1,010,000주	105일	106,050,000주

유상증자	2020.09.18	6,000,000주	13일	78,000,000주

합계	105일	184,050,000주

가중평균유통보통주식수	1,752,857주

(2) 당분기 및 전분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 회사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2020년 07월 25일부터 2025년 06월 24일까지	1,990,000 주

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	엔에이치투자증권(주)

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관계	당분기	전분기

이자비용	이자비용	인수수수료

엔에이치투자증권(주)	주주	15,067,137	5,229,032	180,000,000

(*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 엔에이치투자증(주)에게 인수수수료로 지급하였습니다. 전분기 중 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관계	당분기말	전기말

전환사채	전환사채

엔에이치투자증권(주)	주주	1,111,802,850	1,096,735,714

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 18,000,000원(전분기: 6,866,666원)입니다. 17. 우발채무와 약정사항

회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전기 중 지급한 인수수료 180,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 180,000,000원 은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.라. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

19. 합병에 관한 사항 회사는 2021년 6월 23일자 및 2021년 10월 19일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 씨엔알리서치와 합병계약 및 변경계약(당사와 주식회사 씨엔알리서치의 합병비율 1 : 26.8628054)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 씨엔알리서치를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 씨엔알리서치는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 씨엔알리서치가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

주주총회 예정일자	2021년 11월 05일

주식매수청구권 행사기간	2021년 11월 05일 ~ 2021년 11월 25일

채권자 이의제출기간	2021년 11월 05일 ~ 2021년 12월 06일

합병기일	2021년 12월 07일

합병등기예정일	2021년 12월 08일