지아이이노베이션 분기보고서 (2023.03)
5. 재무제표 주석

제 7(당)기 1분기 2023년 3월 31일 현재
제 6(전)기 1분기 2022년 3월 31일 현재
주식회사 지아이이노베이션

1. 회사의 개요주식회사 지아이이노베이션(이하 "회사")는 2017년 7월 19일 설립되어, 융합단백질을 이용한 신약 연구개발 및 제품화 판매업 그리고 신기술의 사용권 대여 및 양도 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 서울특별시 송파구 문정동에 본사와 기술개발을 위한 연구시설을 두고 있습니다.

회사의 자본금은 수차의 유ㆍ무상증자, 종류주식 발행을 거쳐 2023년 3월 31일 현재 11,002백만원(수권주식수 : 100,000,000주, 1주당 액면금액: 500원, 발행보통주식수 : 22,004,200주)입니다.

당분기말 및 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	당분기말	전기말

소유주식수(주)	지 분 율(%)	소유주식수(주)	지 분 율(%)

장명호	1,499,403	6.8	1,499,403	7.5

엔에이치-아이비케이씨 바이오 신기술조합	966,850	4.4	966,850	4.8

케이클라비스마이스터신기술조합제오십일호	923,076	4.2	923,076	4.6

아주 좋은 성장지원 펀드	823,370	3.7	823,370	4.1

㈜유한양행	783,030	3.6	783,030	3.9

삼성증권주식회사(디에스 Benefit.G 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)	773,481	3.5	773,481	3.9

권재현	750,041	3.4	750,041	3.7

남수연	617,561	2.8	617,561	3.1

㈜아이마켓코리아	606,060	2.8	606,060	3.0

임혜성	484,379	2.2	484,379	2.4

한국산업은행(벤처기술금융실)	461,538	2.1	461,538	2.3

케이클라비스-CL 신기술조합 제십호	450,000	2.0	450,000	2.2

주식회사 지아이이노베이션(자기주식)	3,000	0.0	3,000	0.0

기타	12,862,411	58.5	10,862,411	54.5

합 계	22,004,200	100	20,004,200	100

2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에 대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문(1) 회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문(신약사업)으로 기업 전체 수준에서 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

외부고객으로부터의수익	-	-

영업이익(손실)	(12,208,328)	(12,605,756)

(2) 당분기와 전분기 중 외부고객으로부터의 창출한 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

해당국가	외부고객으로부터의 수익

당분기	전분기

대한민국	-	-

(3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	매출액

당분기	전분기

고객1	-	-

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치당기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	28,157,568	(*)	2,345,782	(*)

매출채권	-	(*)	-	(*)

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)	-	-	4,946,319	4,946,319

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)	2,197,048	2,197,048	2,197,048	2,197,048

기타유동금융자산	53,510,385	(*)	61,612,095	(*)

기타비유동금융자산	1,185,670	(*)	1,221,702	(*)

소 계	85,050,671	72,322,946

금융부채

기타유동금융부채	2,667,841	(*)	4,104,985	(*)

기타비유동금융부채	3,637,653	(*)	3,632,231	(*)

소 계	6,305,494	7,737,216

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 및 측정방법등 공시에 포함하지 않았습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	2,197,048	2,197,048

(단위: 천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	4,946,319	2,197,048	7,143,367

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

지분상품	2,197,048	3	DCF	할인율, 영구성장률

(단위: 천원)

전기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

채무상품	4,946,319	2	DCF	할인율

지분상품	2,197,048	3	DCF	할인율, 영구성장률

6. 현금및현금성자산 (1) 회사의 당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

은행예금	28,157,568	2,345,782

7. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 당기손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

채무상품	-	4,946,319

지분상품	2,197,048	2,197,048

합 계	2,197,048	7,143,367

(2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초금액	7,143,368	17,733,684

처분	(4,946,320)	-

공정가치평가	-	(22,858)

기말금액	2,197,048	17,710,826

8. 매출채권 및 기타금융자산(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권	-	-

손실충당금	-	-

매출채권(순액)	-	-

(2) 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타상각후원가 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	합계	유동	비유동	합계

미수금(*)	2,105,395	-	2,105,395	3,931,682	-	3,931,682

미수수익	322,433	-	322,433	507,955	-	507,955

대여금	30,000	401,750	431,750	120,750	411,000	531,750

정기예적금	51,000,000	-	51,000,000	52,000,000	-	52,000,000

단기투자자산	-	-	-	5,000,000	-	5,000,000

임차보증금	600	718,575	719,175	600	718,575	719,175

현재가치할인차금	-	(285,504)	(285,504)	-	(272,101)	(272,101)

금융리스채권	51,956	350,849	402,805	51,108	364,228	415,336

합 계	53,510,384	1,185,670	54,696,054	61,612,095	1,221,702	62,833,797

(*) 국책연구과제 관련하여 납입된 민간부담금이 포함되어 있습니다.

9. 기타자산당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	합계	유동	비유동	합계

선급금	60,610	925,511	986,121	7,590	830,813	838,403

선급비용	3,879,590	48,181	3,927,771	3,671,943	52,250	3,724,193

합 계	3,940,200	973,692	4,913,892	3,679,533	883,063	4,562,596

10. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액

기계장치	9,376,521	(4,505,887)	4,870,634	9,376,521	(4,042,866)	5,333,655

공구기구비품	323,983	(160,328)	163,655	319,328	(145,499)	173,829

차량운반구	35,411	(21,464)	13,947	35,411	(20,193)	15,218

건설중인자산	104,700	-	104,700	153,300	-	153,300

시설장치	2,843,259	(1,425,772)	1,417,487	2,843,259	(1,283,609)	1,559,650

사용권자산	5,402,943	(1,406,726)	3,996,217	5,367,042	(1,250,051)	4,116,991

합 계	18,086,817	(7,520,177)	10,566,640	18,094,861	(6,742,218)	11,352,643

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기계장치 공구기구비품 차량운반구 건설중인자산 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 5,333,655 173,829 15,218 153,300 1,559,650 4,116,991 11,352,643 취득 - 6,442 - 104,700 - 35,901 147,043 처분 - (894) - - - - (894) 감가상각비 (463,021) (15,722) (1,271) - (142,163) (156,675) (778,852) 대체 - - - (153,300) - - (153,300) 기말 순장부금액 4,870,634 163,655 13,947 104,700 1,417,487 3,996,217 10,566,640 (*) 당분기 건설중인자산에서 소프트웨어로 153,300천원 대체되었습니다. (단위: 천원) 구 분 기계장치 공구기구비품 차량운반구 건설중인자산 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 4,383,697 213,473 22,300 - 2,124,627 4,732,962 11,477,059 취득 978,073 15,240 - 416,500 - 39,687 1,449,500 처분 - - - - - (443,318) (443,318) 감가상각비 (370,723) (15,570) (1,770) - (141,988) (165,242) (695,293) 대체 76,500 - - (76,500) - - - 기말 순장부금액 5,067,547 213,143 20,530 340,000 1,982,639 4,164,089 11,787,948 (3) 감가상각비는 모두 영업비용에 포함되어 있습니다. 11. 사용권자산 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 장부금액 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 합계 전기말 원가 5,084,260 282,782 5,367,042 상각 및 손상 누계액 (1,202,509) (47,542) (1,250,051) 순장부금액 3,881,751 235,240 4,116,991 당분기 기초순장부금액 3,881,751 235,240 4,116,991 취득 35,901 - 35,901 상각비 (141,091) (15,584) (156,675) 순장부금액 3,776,561 219,656 3,996,217 당분기말 원가 5,120,161 282,782 5,402,943 상각 및 손상 누계액 (1,343,600) (63,126) (1,406,726) 순장부금액 3,776,561 219,656 3,996,217 12. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재의 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 446,624 (115,674) 330,950 443,624 (104,508) 339,116 상표권 3,467 (1,319) 2,148 3,467 (1,232) 2,235 라이선스 1,065,193 (284,051) 781,142 1,065,193 (230,792) 834,401 회원권 250,000 - 250,000 250,000 - 250,000 소프트웨어 479,133 (68,293) 410,840 159,593 (44,587) 115,006 합 계 2,244,417 (469,337) 1,775,080 1,921,877 (381,119) 1,540,758 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 라이선스 회원권 소프트웨어 합 계 기초 339,116 2,235 834,401 250,000 115,006 1,540,758 취득 - - - - 166,240 166,240 대체(*) 3,000 - - - 153,300 156,300 무형자산상각비 (11,166) (87) (53,259) - (23,706) (88,218) 당기말 330,950 2,148 781,142 250,000 410,840 1,775,080 (*) 당분기 장기선급금에서 특허권으로 3,000천원 대체되었습니다.(*) 당분기 건설중인자산에서 소프트웨어로 15,300천원 대체되었습니다. (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 라이선스 회원권 소프트웨어 합 계 기초 214,063 2,581 1,047,440 250,000 80,117 1,594,201 취득 - - - - 3,430 3,430 대체(*) 57,654 - - - - 57,654 무형자산상각비 (7,970) (86) (53,260) - (2,688) (64,004) 당기말 263,747 2,495 994,180 250,000 80,859 1,591,281 (*) 전분기 장기선급금에서 특허권으로 57,654천원 대체되었습니다.(3) 무형자산상각비는 모두 영업비용에 포함되어 있습니다. 13. 관계기업투자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 업종 주사업장 결산월 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 주식회사 지아이바이옴(*1)(*4) 의약 및 약학연구개발 한국 12월 15.59 917,996 15.59 1,274,051 주식회사 지아이셀(*2)(*4)(*5) 의약 및 약학연구개발 한국 12월 28.71 - 28.71 - 주식회사 메디오젠(*3)(*4) 프로바이오틱스 원료 및 완제품 제조 한국 12월 26.10 14,152,301 26.10 14,861,789 합계 15,070,297 16,135,840 (*1) 주식회사 지아이바이옴이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 12.5%입니다.(*2) 주식회사 지아이셀이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 19.0%입니다.(*3) 주식회사 메디오젠이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 상환전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 17.7%입니다.(*4) 각 피투자회사가 발행한 전체 주식 중 회사의 지분율은 20% 미만이나, 피투자회사의 재무 또는 영업 정책에 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다.(*5) 주식회사 지아이셀의 누적손실로 인해 지분법적용투자주식의 장부가액이 영(0) 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다. 이로 인한 당분기말 및 전기말 현재 미반영손실누계액은 12,751,527천원(전기말: 10,855,633천원), 미반영 지분법자본변동은 7,133천원(전기말: 7,133천원)입니다. (2) 당분기와 전분기 중 지분법을 적용하는 투자지분 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 전기말 장부금액 16,135,840 25,912,292 취득 - - 당기 중 이익(손실) (1,014,602) (630,316) 배당 지급 - (141,892) 기타 변동 (*1) (50,941) 5,126 당기말 장부금액 15,070,297 25,145,210 (*1) 기타 변동은 기타포괄손익 변동 등으로 인한 증감으로 구성되어 있습니다. 14. 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미지급금 1,853,332 270,940 2,124,272 3,303,225 160,736 3,463,961 금융리스부채 814,509 3,366,713 4,181,222 801,760 3,471,495 4,273,255 합계 2,667,841 3,637,653 6,305,494 4,104,985 3,632,231 7,737,216 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 - 1,612 미지급비용 76,379 701,486 연차충당부채 396,196 365,468 합계 472,575 1,068,566 15. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 230,439 218,620 순이자원가 (33,167) (11,950) 종업원 급여에 포함된 총 비용(*) 197,272 206,670 (*) 당분기 영업비용 중 퇴직급여 110,008천원, 경상연구개발비 87,264천원에 포함되어 있습니다. (2) 순확정급여부채(자산) 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 2,742,056 2,539,715 사외적립자산의 공정가치 (2,659,276) (2,681,435) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 82,780 (141,720) 16. 자본금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주당 액면금액 500 원 500 원 보통주 발행주식수 22,004,200 주 20,004,200 주 보통주자본금 11,002,100 천원 10,002,100 천원 (2) 당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 주식수 보통주 자본잉여금 합 계 (단위: 주) 자본금 (주식발행초과금) 전기초 19,972,833 9,986,417 451,288,162 461,274,579 유상증자_보통주(*1) 22,195 11,097 345,148 356,245 전분기말 19,995,028 9,997,514 451,633,310 461,630,824 당기초 20,004,200 10,002,100 451,805,418 461,807,518 유상증자_보통주(*2) 2,000,000 1,000,000 23,946,914 24,946,914 당분기말 22,004,200 11,002,100 475,752,332 486,754,432 (*1) 회사는 2022년 1분기 중 주식매수선택권행사로 보통주 22,195주를 발행하였습니다(*2) 회사는 2023년 1분기 중 일반공모로 보통주 2,000,000주를 발행하였습니다. 17. 주식기준보상(1) 회사의 주주총회 결의에 의거하여 회사의 임직원에게 부여하고 있는 주식선택권의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2 차 3차 4차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2020년 2월 1일부터 2022년 1월 31일 까지 행사하여야 하며, 이기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의70%를 행사할 수 있다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 50%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의50%를 행사할 수 있다. 부여일 2018년 02월 01일 2018년 03월 29일 2018년 06월 29일 행사가격 5,000원 2,867원 4,667원 최초 부여수량 60,000주 120,000주 120,000주 구 분 5차 6차 7차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다(단, 대표이사는 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사). 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다(단, 대표이사는 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사). 부여일 2018년 10월 01일 2019년 03월 15일 2019년 11월 26일 행사가격 6,500원 6,500원 12,500원 최초 부여수량 60,000주 275,000주 680,000주 구 분 8차 9차 10차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다. (단, 일부 임직원은 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2022년 10월 5일부터 2025년 10월 5일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2023년 3월 26일부터 2026년 3월 25일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 2020년 03월 30일 2020년 10월 05일 2021년 3월 26일 행사가격 20,000원 20,000원 33,000원 최초 부여수량 276,000주 242,000주 201,000주 구 분 11차 12차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2023년 6월 16일부터 2026년 6월 15일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 40%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 60%를 행사할 수 있다(단, 대표이사는 3년 경과시점에서 6년이내 최초부여주식의 100%를 행사). 부여일 2021년 6월 16일 2022년 3월 3일 행사가격 36,200원 36,200원 최초 부여수량 188,000주 488,000주 (2) 회사의 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 주식선택권수량 가중평균행사가격 기초 1,894,274 23,878 취소 14,000 16,250 기말 1,880,274 22,882 (단위:원,주) 구분 주식선택권수량 가중평균행사가격 기초 1,546,641 19,628 부여 488,000 36,200 행사 (22,195) 12,500 취소 (14,000) 9,500 기말 1,998,446 23,825 (3) 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 2 차 3-1 차 3-2 차 4-1 차 4-2 차 5-1차 주식선택권의 공정가치 3,596원 5,495원 5,577원 3,863원 4,089원 2,633원 부여일 주식가격 7,954원 8,143원 8,143원 8,056원 8,056원 8,144원 주가변동성(*1) 4.07% 4.19% 4.32% 4.20% 4.38% 4.21% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.26% 2.22% 2.40% 2.12% 2.25% 2.02% 구 분 5-2차 6-1 차 6-2 차 7-1차 7-2차 8-1 차 주식선택권의 공정가치 2,986원 2,845원 3,266원 3,594원 4,286원 4,881원 부여일 주식가격 8,144원 8,548원 8,548원 13,588원 13,588원 18,213원 주가변동성(*1) 4.21% 4.39% 4.20% 5.41% 4.58% 7.36% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.15% 1.82% 1.88% 1.44% 1.55% 1.06% 구 분 8-2 차 9 차 10 차 11 차 12-1 차 12-2 차 12-3 차 주식선택권의 공정가치 6,688원 5,958원 14,188원 12,600원 14,984원 13,129원 16,767원 부여일 주식가격 18,213원 19,169원 35,245원 35,245원 35,590원 35,590원 35,590원 주가변동성(*1) 6.86% 8.07% 9.60% 9.14% 62.73%(*2) 67.73%(*2) 60.08%(*2) 배당수익률 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 1.28% 0.81% 0.93% 1.16% 2.21% 1.95% 2.35% (*1) 과거기간의 1일 평균변동성을 7일(주단위)로 환산한 값으로, KOSDAQ 150 생명기술지수의 과거 변동성을 적용하였습니다.(*2) 12-1, 12-2, 12-3차 발행 주식선택권의 주가변동성은 과거기간의 1일 평균변동성을 252일(연단위)로 환산한 값으로, 유사동종회사의 과거 주가 변동성을 기초로 산출하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,204백만원과 1,171백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 18. 기타포괄손익누계액(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (1,079) (1,079) (2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 구분 기초 증가 재분류조정 기타감소 법인세효과 기말 당분기 지분법자본변동 (1,079) - - - - (1,079) 전분기 지분법자본변동 - (1,079) - - - (1,079) 19. 결손금(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 389,362,274 376,600,906 (2) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 376,600,906 296,922,664 당기순손실 12,710,427 13,002,079 지분법자본변동 50,941 (5,175) 기말금액 389,362,274 309,919,568 20. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 413,157 424,659 기타충당부채(*) 1,458,000 1,458,000 합계 1,871,157 1,882,659 (*) 증권신고서 제출의무 위반에 대한 자진신고에 따라 추정한 과징금 예상액입니다.(2) 당기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 복구충당부채 기타충당부채 합 계 기초 424,659 1,458,000 1,882,659 감소 (11,502) - (11,502) 기말 413,157 1,458,000 1,871,157 유동항목 - 1,458,000 1,458,000 비유동항목 413,157 - 413,157 (단위: 천원) 구 분 복구충당부채 기타충당부채 합 계 기초 413,340 1,458,000 1,871,340 증가 3,045 - 3,045 기말 416,385 1,458,000 1,874,385 유동항목 - 1,458,000 1,458,000 비유동항목 416,385 - 416,385 21. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 949,090 938,823 퇴직급여 110,008 108,627 복리후생비 259,613 259,828 여비교통비 40,070 16,176 회의금 5,299 7,422 접대비 70,548 43,909 통신비 2,701 5,215 경상연구개발비 8,164,899 8,844,915 소모품비 33,798 30,376 세금과공과 11,397 7,808 감가상각비 778,852 695,294 주식보상비용 1,204,358 1,170,866 지급임차료 9,489 18,756 수선비 - 2,337 보험료 10,049 9,183 차량유지비 9,197 6,528 교육훈련비 1,018 9,841 지급수수료 389,379 310,175 기술료 - - 도서비 15,242 17,296 광고선전비 3,000 6,840 건물관리비 43,523 31,522 운반비 - 16 무형자산상각비 88,218 64,003 행사비 8,580 - 합계 12,208,328 12,605,756 22. 금융수익과 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 518,487 363,423 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - 12,978 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 106,961 - 외화환산이익 235 3,182 외환차익 29,168 6,238 합 계 654,851 385,821 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - 35,837 이자비용 93,287 88,134 외환환산손실 68 70 외환차손 51,199 43,413 합 계 144,554 167,454 23. 기타수익과 기타비용(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입수수료 3,100 9,000 유형자산처분이익 - 15,786 합 계 3,100 24,786 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 894 - 잡손실 - 9,160 합 계 894 9,160 24. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 25. 특수관계자거래(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 관계기업 주식회사 지아이바이옴 주식회사 지아이바이옴 - 주식회사 지아이셀 주식회사 지아이셀 주식회사 메디오젠 주식회사 메디오젠 기타 특수관계자 주식회사 인츠바이오 주식회사 인츠바이오 주요 임원이 지배하는 회사 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 수익거래 비용거래 기타수익 기타비용 관계기업 주식회사 지아이바이옴 2,203 112,273 주식회사 지아이셀 5,066 - 합 계 7,269 112,273 (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 수익거래 비용거래 기타수익 기타비용 관계기업 주식회사 지아이바이옴 - 179,811 주식회사 지아이셀 5,302 4,474 주식회사 메디오젠 141,892 - 합 계 147,194 184,285 (3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 채권 채무 기타채권 기타채무 관계기업 주식회사 지아이바이옴 2,200 6,886 주식회사 지아이셀 5,060 - 합 계 7,260 6,886 (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 채권 채무 기타채권 기타채무 관계기업 주식회사 지아이바이옴 2,200 138,275 주식회사 지아이셀 5,060 - 합 계 7,260 138,275 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금대여 거래내역은 없습니다. (5) 회사는 등기이사 및 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 등기 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기의 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 441,651 369,676 퇴직급여 84,716 80,996 주식기준보상 701,601 512,162 합 계 1,227,968 962,834 26. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당분기 및 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전 순손실 (12,710,427) (13,002,079) 조정 : 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - 35,837 지분법평가손실 1,014,602 630,316 감가상각비 622,177 530,051 무형자산상각비 88,218 64,004 사용권자산감가상각비 156,675 165,242 유형자산처분손실 894 - 퇴직급여 197,271 206,670 주식보상비용 1,204,358 1,170,866 이자수익 (518,487) (363,423) 급여 30,728 34,626 이자비용 93,287 88,134 외화환산이익 (235) (3,182) 외화환산손실 68 70 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 - (12,978) 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 (106,961) - 매출채권의 증가 - 110,000 미수금의감소(증가) 1,826,287 (191,622) 기타유동자산의감소(증가) (260,667) (137,395) 기타비유동자산의증가 (73,828) (180,411) 기타금융부채의증가(감소) (1,432,138) (986,159) 기타유동부채의증가(감소) (626,719) (246,412) 기타비유동부채의 증가(감소) 110,204 - 순확정급여부채의 증가(감소) 27,229 - 영업활동으로부터 창출된 현금 (10,357,464) (12,087,845) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름변동 비현금흐름변동 분기말 금융리스부채 4,273,255 (210,934) 118,901 4,181,222 27. 우발상황 및 주요약정사항(1) 유형자산 취득약정보고기간 종료일 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정금액은 244,300천원(전기말 약정금액 153,300천원)입니다. (2) 주요 기술이전 계약 1) 2019년 중 회사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 1. 계약상대방 Simcere (중국) 2. 계약내용 중국지역(홍콩, 마카오, 대만포함)에서의 대상기술에 대한 독점적 개발 및 상업화 권리 3. 대상지역 중국, 홍콩, 마카오, 대만 4. 계약기간 계약체결일 : 2019.11.28계약종료일 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료일 5. 총 계약금액 USD 790,000,000 / 로열티 별도 6. 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment) 일부 2020년 1월 수취 7. 계약조건 계약금: 양사 합의하에 비공개 (반환의무 없음)마일스톤 기술료: 임상개발, 허가 및 상업화, 순매출에 따른 단계별 마일스톤 수취 예정 8. 대상기술 CD80과 IL2v를 포함하는 이중융합단백질 회사는 2019년 11월 28일자로 중국에 소재한 심시어사와 면역 항암제 GI-101에 대한 라이센스-아웃 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 심시어사는 중국지역(홍콩,마카오,대만포함)에서 GI-101에 대한 독점적 개발 및 상업화권리를 확보하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment)을 2020년 1월에 일시에 수령하여, 수익으로 인식하였습니다. 또한, 회사는 임상개발, 허가, 상업화, 판매 등 단계별로 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 2) 2019년 중 회사가 체결한 주요 계약의 내용은 다음과 같습니다. 1. 계약상대방 ㈜지아이셀 (한국) 2. 계약내용 국내지역에서의 면역세포치료제와 GI-101의 병용투여에 대한 전용실시권에 대한 계약 전세계지역에서의 면역세포치료제의 제조공정에 GI-101의 사용에 대한 전용실시권에 대한 계약 3. 대상지역 면역세포치료제와 GI-101의 병용투여에 대한 전용실시권 (국내) 면역세포치료제의 제조공정에 GI-101의 사용에 대한 전용실시권 (전세계) 4. 계약기간 계약체결일 : 2019.07.15계약종료일 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료일 5. 총 계약금액 KRW 8,300,000,000 / 상업화 단계의 마일스톤 별도, 로열티 별도 6. 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment) : KRW 200,000,000 (2019년 7월 수취)마일스톤 기술료 : KRW 400,000,000 (2023년 5월 수취) 7. 계약조건 계약금: KRW 200,000,000 (반환의무 없음)마일스톤 기술료: 임상개발, 허가에 따른 단계별 마일스톤 총 KRW 8,100,000,000 수취 예정 / 상업화 단계의 마일스톤 별도로열티: 순매출액에 따라 로열티 수취 예정 8. 대상기술 CD80과 IL2v를 포함하는 이중융합단백질 회사는 2019년 7월 15일자로 한국에 소재한 지아이셀과 면역 세포치료제 GI-101 병용투여 및 병용투여에 대한 제조공정에 대한 전용실시권 계약을 체결하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) KRW 200,000,000을 2019년에 일시에 수령하여, 수익으로 인식하였습니다. 회사는 제품개발, 허가에 따른 단계별로 최대 KRW 8,100,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 또한, 상업화 단계별로 별도의 마일스톤 금액을 수령할 수 있으며, 순매출액에 따라 경상기술료(Royalty)를 수취할 예정입니다. 3) 2020년 중 회사가 체결한 주요 계약의 내용은 아래와 같습니다. 1. 계약상대방 ㈜유한양행 (대한민국) 2. 계약내용 GI-301에 대한 공동연구 및 전세계 지역(일본 제외)에서의 전용실시권 계약 3. 대상지역 일본을 제외한 전세계 지역 4. 계약기간 계약체결일 : 2020.07.01계약종료일 : 본 계약의 계약 기간은 계약체결일부터 '특허'의 최종 만료일까지 5. 총 계약금액 금 14,090억원 / 로열티 별도 6. 수취금액 금액> 계약금(Upfront Payment) : 금 200억원 (금 200억원 중 금 110억원 2020년 7월 수취, 금 55억원 2021년 8월 수취, 금 35억원 2022년 7월 수취) 7. 계약조건 계약금: 금 200억원 (반환의무 없음)마일스톤 기술료: 임상개발, 허가 및 상업화, 순매출에 따른 단계별 마일스톤 총 금 13,890억원 수취 예정 8. 대상기술 알레르기 질환 치료제 'GI-301' 회사는 2020년 7월 1일자로 한국에 소재한 유한양행과 알레르기 질환 치료제 GI-301에 대한 라이센스-아웃계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 유한양행은 일본을 제외한 전세계 지역에서 GI-301에 대한 독점적 개발 및 상업화권리를 확보하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) 110억원을 계약체결일인 2020년 7월에 수익으로 인식하였으며, 해당 계약금은 2020년 7월에 일시에 수령하였습니다. 추가로, 2021년 7월 국내 식품의약품안전처로부터 해당 치료제의 임상1상 시험계획(IND) 승인에 따라 1차 계약금 수령액을 제외한 계약금 잔액 중 55억원을 일시 수익 인식하였고, 해당 계약금은 2021년 8월에 일시 수령하였습니다.2022년 7월 유한양행과의 기술이전계약에 따른 첫번째 임상시험약 제공, 분석용 신규세포주 공정 생산 단백질 제공 및 신규 세포주 공정개발 리포트 제출이 완료되어 계약금 35억을 수령하였습니다. 또한, 회사는 임상개발, 허가, 상업화, 판매 등 단계별로 최대 13,890억원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 4) 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항 회사의 향후 마일스톤 및 로열티 수익은 임상시험, 관계당국의 허가 등 개발의 성공여부에 따라 달라질 수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다. (3) 주요 공동연구개발 계약2021년 중 회사가 체결한 주요 공동연구개발계약의 내용은 다음과 같습니다. 1. 계약상대방 ㈜메디라마(대한민국) 2. 계약내용 지아이이노베이션이 소유하거나 실시권 허여할 수 있는 항체 서열 2종의 전부 또는 일부를 포함한 다중항체 또는 다중 융합단백질을 공동으로 연구·개발, 상업화함 3. 대상지역 - 4. 계약기간 계약체결일: 2021.12.07 5. 총 계약금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 6. 지급금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 7. 계약조건 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 8. 회계처리방법 의약품 후보물질 선정 시점에 수취한 계약금 수익처리 9. 대상기술 의약품 후보물질 2건 회사는 2021년 12월 27일자로 한국에 소재한 메디라마와 의약품 후보물질 2건에 대한 공동연구개발 계약을 체결하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금을 2021년 12월에 일시 수익 인식하였고, 해당 계약금은 2022년 1월에 일시 수령하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제12조(신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제54조 (이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 1분기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -12,710 -79,833 -150,742 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -631 -3,992 -9,018 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 07월 19일 - 보통주 300,000 1,000 1,000 2017년 09월 23일 유상증자(주주배정) 보통주 146,750 1,000 1,000 2017년 09월 26일 유상증자(제3자배정) 보통주 49,628 1,000 4,030 2017년 10월 12일 무상증자 보통주 150,372 1,000 1,000 2017년 10월 19일 유상증자(제3자배정) 보통주 41,656 1,000 6,000 2017년 11월 06일 무상증자 보통주 208,280 1,000 1,000 2017년 11월 09일 유상증자(주주배정) 보통주 13,334 1,000 6,000 2017년 12월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 9,000 1,000 6,000 2017년 12월 29일 유상증자(주주배정) 보통주 227,650 1,000 15,000 2018년 01월 11일 무상증자 보통주 850,000 1,000 1,000 2018년 05월 01일 주식분할 보통주 1,996,670 500 - 2018년 06월 02일 유상증자(주주배정) 보통주 339,597 500 7,000 2018년 07월 17일 유상증자(제3자배정) 우선주 714,285 500 7,000 2018년 08월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 101,423 500 7,000 2018년 08월 31일 무상증자 보통주 2,217,167 500 500 2018년 08월 31일 무상증자 우선주 357,142 500 500 2018년 09월 28일 유상증자(제3자배정) 우선주 769,230 500 6,500 2018년 10월 27일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,969,229 500 6,500 2019년 07월 25일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,800,000 500 12,500 2019년 08월 10일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,200,000 500 12,500 2020년 03월 10일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,285,000 500 20,000 2020년 03월 14일 유상증자(제3자배정) 보통주 7,500 500 20,000 2020년 03월 14일 유상증자(제3자배정) 우선주 250,000 500 20,000 2020년 05월 27일 주식매수선택권행사 보통주 96,000 500 - 2020년 07월 13일 전환권행사 보통주 247,690 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2020년 07월 13일 전환권행사 우선주 247,690 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2020년 07월 15일 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 - 2020년 07월 29일 주식매수선택권행사 보통주 45,000 500 - 2020년 08월 24일 전환권행사 보통주 220,853 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2020년 08월 24일 전환권행사 우선주 220,853 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2020년 09월 14일 전환권행사 보통주 80,000 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2020년 09월 14일 전환권행사 우선주 80,000 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2020년 10월 19일 전환권행사 보통주 20,365 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2020년 10월 19일 전환권행사 우선주 20,365 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2020년 10월 21일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 - 2020년 12월 03일 전환권행사 보통주 522,687 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2020년 12월 03일 전환권행사 우선주 522,687 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 01월 14일 전환권행사 보통주 408,104 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2021년 01월 14일 전환권행사 우선주 408,104 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 02월 09일 전환권행사 보통주 175,642 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2021년 02월 09일 전환권행사 우선주 175,642 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 02월 26일 전환권행사 보통주 54,387 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2021년 02월 26일 전환권행사 우선주 54,387 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 03월 11일 전환권행사 보통주 6,465,158 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2021년 03월 11일 전환권행사 우선주 6,465,158 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 03월 15일 주식매수선택권행사 보통주 213,500 500 - 2021년 03월 19일 유상증자(제3자배정) 보통주 303,030 500 33,000 2021년 03월 26일 전환권행사 보통주 150,000 500 - 전환권행사로 주식수 증가 2021년 03월 26일 전환권행사 우선주 150,000 500 - 전환권행사로 주식수 감소 2021년 04월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 606,060 500 33,000 2021년 06월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 448,485 500 33,000 2021년 06월 12일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,363,256 500 36,200 2021년 06월 29일 유상증자(제3자배정) 보통주 828,730 500 36,200 2021년 12월 22일 주식매수선택권행사 보통주 19,859 500 - 2022년 01월 05일 주식매수선택권행사 보통주 22,195 500 - 2022년 04월 01일 주식매수선택권행사 보통주 7,672 500 - 2022년 04월 04일 주식매수선택권행사 보통주 1,500 500 - 2023년 03월 25일 유상증자(일반공모) 보통주 2,000,000 500 13,000 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장공모 - 2023.03.24 임상개발 11,454 임상개발 2,207 주) 코스닥시장 상장공모 - 2023.03.24 연구개발 8,772 연구개발 1,151 주) 코스닥시장 상장공모 - 2023.03.24 시설자금 877 시설자금 114 주) 코스닥시장 상장공모 - 2023.03.24 운영자금 3,752 운영자금 1,522 주) 주) 사업보고서 작성기준일 현재 해당 공모자금은 사용중으로 그 차이가 발생하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 미사용 자금은 안정적인 금융상품에 예치하고 있습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자(보통주) - 2018.06.02 운영자금 2,377 운영자금 2,377 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.07.16 주1) 5,000 주1) 5,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2018.08.04 운영자금 710 운영자금 710 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.09.27 주2) 3,000 주2) 3,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.09.27 주3) 2,000 주3) 2,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.10.26 주3) 6,800 주6) 6,800 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.10.26 주3) 6,000 주3) 6,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 6,000 주4) 6,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 3,800 주6) 3,800 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 2,000 주6) 2,000 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 200 주6) 200 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 800 주6) 800 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 200 주6) 200 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 5,000 주6) 5,000 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 1,351 주4) 1,351 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 226 주4) 226 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 362 주4) 362 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 150 주4) 150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 369 주4) 369 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 280 주4) 280 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 121 주4) 121 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 142 주4) 142 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 500 주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 500 주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 주4) 500 주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주5) 3,500 주5) 3,500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주5) 1,500 주5) 1,500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주5) 2,600 주6) 2,600 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주5) 1,400 주6) 1,400 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주5) 1,000 주6) 1,000 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주4) 2,000 주6) 2,000 주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주4) 1,000 주4) 1,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주4) 500 주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주4) 500 주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 주4) 1,000 주4) 1,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 주5) 7,000 주5) 7,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 주5) 3,000 주5) 3,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 주4) 9,000 주4) 9,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 주4) 4,550 주4) 4,550 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 주4) 2,150 주4) 2,150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.13 주4) 150 주4) 150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.13 주4) 3,000 주4) 3,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2020.03.13 주4) 2,000 주4) 2,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.03.19 주4) 10,000 주4) 10,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.04.19 주4) 20,000 주4) 20,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.09 주7) 9,800 주7) 9,800 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.09 주4) 5,000 주4) 5,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주5) 7,000 주5) 7,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주5) 3,000 주5) 2,184 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 1,459 주4) 1,459 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 1,541 주4) 1,541 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 495 주4) 495 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 505 주4) 505 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 301 주4) 301 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 7,700 주4) 7,700 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 3,000 주4) 3,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 35,000 주4) 35,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 6,500 주4) 3,368 주8) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 9,050 주4) - 주8) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 9,000 주4) - 주8) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.11 주4) 1,000 주4) - 주8) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.28 주4) 28,000 주4) - 주8) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.06.28 주4) 2,000 주4) - 주8) 주1) 시설투자, 연구개발비, 운전자금 주2) 연구개발비 및 인건비 등 운영비 주3) 운영자금, 연구개발비, 시설투자, 합작회사 및 자회사 설립 주4) 운영자금, 연구개발비, 시설투자, 합작회사 및 자회사, 관계사 설립 및 지분투자 주5) 운영자금 및 연구개발비 주6) 기존 사용목적에 '타법인 출자' 목적 추가에 대하여 동의를 받아 (주)메디오젠 지분 취득시 사용되었습니다. 주7) 운영자금 및 연구개발비, 시설투자 주8) 보고서 작성기준일 현재 미사용 자금은 안정적인 금융상품에 예치하고 있습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 등 51,000 - - 계 51,000 - 주) 미사용자금과 운용내역의 차이는 보통예금에 예치되어 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가'III-5. 재무제표 주석 5. 금융상품 공정가치' 참조(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 1분기(당분기) 삼일회계법인 - 해당사항없음 - 제6기(전기) 이촌회계법인 적정 해당사항없음 - 제5기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항없음 - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기 1분기(당분기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 8,000만원 800시간 - - 제6기(전기) 이촌회계법인 분기 재무제표 검토연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 12,000만원 941시간 12,000만원 940시간 제5기(전전기) 삼덕회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 14,000만원 706시간 14,000만원 730시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기 1분기(당분기) - - - - - 제6기(전기) 2022.12 법인세세무조정 2022.12~2023.04 700만원 삼일회계법인 제5기(전전기) 2021.12 법인세세무조정 2021.12~2022.04 500만원 삼일회계법인 라. 내부감사기구와 회계감사인과 재무제표 관련 주요 논의 내용 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 마. 회계감사인의 변경당사는 자유수임계약으로 당사의 제6기~제8기(2022.01.01 ~ 2024.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제6기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당사는 자유수임계약으로 당사의 제7기~제9기(2023.01.01 ~ 2025.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성감사위원회는 내부통제가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제7기 1분기(당분기) 삼일회계법인 - 제6기(전기) 이촌회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제5기(전전기) 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용' 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 9명(사내이사 4명, 사외이사 5명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 투명경영위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 이병건 대표이사가 담당하고 있습니다. 이병건 대표이사는 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해도가 높아 이사회를 효과적으로 운영 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 가. 임원현황』을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 구성 현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 9 5 - - - 주2) 사외이사 김병철, 안근용은 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 재선임되었습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용가. 이사회의 운영 규정당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 회사의 정관에 따라 이사회에서 정한다.② 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 의장이 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제9조(소집권자) ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한때에는 그러하지 아니하다.② 제 1 항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못한다.④ 제 3 항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의수에 산입하지 아니한다. 나. 중요 의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사 사외이사 이병건(출석률100%) 홍준호(출석률100%) 장명호(출석률100% 남수연(출석률0%) 김현철(출석률100%) 유규창(출석률100%) 안근용(출석률100%) 김병철(출석률67%) 류양지(출석률67%) 찬반여부 2023.01.27(1차) 코스닥상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023.02.09(2차) 1. 2022년(제6기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 불참 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 불참 찬성찬성 2023.02.28(3차) 2022 회계연도 제6기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 다. 이사회 내의 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비고 투명경영위원회 사외이사 3명 김현철, 김병철, 안근용 ○ 목적: 회사와 '이해관계자 거래에 대한 통제 규정'의 '이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사)'간의 거래('내부거래')에 관한 기본 정책을 수립○ 권한1. 내부거래 승인권2. 임원에 대한 내부 통제3. 내부거래 직권 조사 명령권4. 내부거래 시정 조치 건의권5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 - 보상위원회 사외이사 3명 김병철,김현철, 안근용 ○ 목적: 이사의 보수 등의 관한 사항을 정함○ 권한위원회는 다음 각 호의 사항에 대한 의결 권한을 가진다.1. 이사의 보수에 관한 사항2. 이사의 성과 보상 기준에 관한 사항3. 이사의 기본급 10% 이상의 성과 보상 지급에 관한 사항4. 기타 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항 - (2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사외이사 김현철(출석률 100%) 안근용(출석률 100%) 김병철(출석률 100%) 찬반여부 투명경영위원회 2023.1.27(1차) 1. 관계사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 투명경영위원회 2023.2.28(2차) 1. 관계사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 투명경영위원회 2023.3.28(3차) 1. 관계사와의 거래 승인의 건2. 임원 대여금 기간 연장의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사외이사 김병철(출석률 100%) 김현철(출석률 100%) 안근용(출석률 100%) 찬반여부 보상위원회 2023.02.28(1차) 1. 임원의 보수한도 검토 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성 및 독립성이사는 「상법」등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임에 관하여 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않으며, 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주와의관계 임기(연임횟수) 사내이사(공동대표이사) 이병건 이사회 바이오산업에 대한 높은 이해도와 수년간의 경영 경험을 바탕으로 회사를 전문적으로 운영할 것으로 기대 이사회 의장,CEO 없음 해당없음 '22.03~'25.03(해당없음) 사내이사(공동대표이사) 홍준호 이사회 바이오산업에 대한 높은 이해도와 수년간의 경영 경험을 바탕으로 회사를 전문적으로 운영할 것으로 기대 CEO 없음 해당없음 '21.06~'24.06(해당없음) 사내이사 장명호 이사회 회사의 창업자로서 설립 시 부터 중요한 의사결정을 수행하여 회사 성장에 기여하였고, 바이오 생명공학 전문가로서 산업 전반에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단 신약개발임상전략총괄 없음 본인 '21.03~'24.03(1회) 사내이사 남수연 이사회 바이오산업에 대한 높은 이해도와 글로벌 기술이전 경험을 바탕으로 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 기대 해외사업 총괄 없음 해당없음 '22.03~'25.03(해당없음) 사외이사 김현철 이사회 한국거래소를 포함한 금융 분야에서 다년간 근무경험이 있는 재무 전문가로 회사의 재무, 공정거래 등 분야의 전문성 및 독립성 강화에 기여할 것으로 기대 사외이사 없음 해당없음 '22.03~'24.03(해당없음) 사외이사 유규창 이사회 한양대학교 경영학 교수인 경영 전문가로서 회사의 투명경영, 지속가능경영에 조언을 제시할 것으로 기대 사외이사 없음 해당없음 '22.03~'24.03(해당없음) 사외이사 안근용 이사회 회계 전문가(공인회계사)로서 회사의 회계 투명성 제고 기여할 것으로 기대 사외이사 없음 해당없음 '23.03~'24.03(1회) 사외이사 김병철 이사회 법무법인 대표 변호사인 법률전문가로서 법률적인 전문성과 행정, 대외협력 등 회사의 조직 운영에 대한 공정한 조언을 제시할 것으로 기대 사외이사 없음 해당없음 '23.03~'25.03(1회) 사외이사 류양지 이사회 보건,헬스케어산업 분야에 대한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 해당 분야에 대한 자문 제공 및 관련 정책과 규제 준수에 기여할 것으로 기대 사외이사 없음 해당없음 '22.09~'24.08(해당없음) (2) 사외이사 후보 추천 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 성명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 김현철 - 한국IR협의회 부회장('19.02~) - 한국거래소 경영지원본부 상무('16.01~'19.01) - 한국거래소 시장감사본부 부장('13.02~'16.01) 타인 해당사항 없음 - 유규창 - 한양대 경영학 교수('06~) 타인 해당사항 없음 - 안근용 - 뷰브레인헬스케어('22.11~)- 민트벤처파트너스 파트너('20.08~'22.11) - 캔서롭 부사장('19.06~'20.07) - 차바이오그룹 기획실장('18.06~'19.06) - 대한적십자사 실장('14.11~'18.04) - 삼정KPMG 회계사('12.06~'14.11) - 가립회계법인 회계사('05.09~'12.04) 타인 해당사항 없음 - 김병철 - 주식회사 디디아이제이60 위탁관리부동산투자회사 대표이사('21.05~)- 법무법인위어드바이즈 대표 변호사('19.07∼) - 법무법인 세종 변호사('12.04~'19.06) 타인 해당사항 없음 - 류양지 - 법무법인 율촌 고문 ('19.10~ 현재) - 보건복지부 사회서비스정책관 사회서비스정책과 과장('18.12~'19.08) - 대통력직속 저출산고령화사회워원회 파견 미래기획과 과장('17.09~'18.11) 타인 해당사항 없음 - (2) 직무수행 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 이사 1명 (2.83년)부팀장 1명 (2.08년)프로 2명 (평균 3.58년) 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 및 관련 제반 업무 (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 안근용 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 유규창 예 현)한양대 경영학 교수 전)숙명여대 경영학 교수 전)카톨릭대 의료경영대학원 교수 전)한국노동연구원 연구위원 - - - 김현철 예 현) 한국IR협의회 부회장전) 한국거래소 경영지원본부 상무전) 한국거래소 시장감사본부 부장 - - - 안근용 예 현) 뷰브레인 헬스케워 CFO전) 민트벤처파트너스 파트너전) 캔서롭 부사장 전) 차바이오그룹 기획실장 전) 대한적십자사 실장 전) 삼정KPMG 회계사 전) 가립회계법인 회계사 예 1호 유형(공인회계사) - 가립회계법인 회계사 (6년 8개월) 주1) 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및 「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. 주2) 1호 유형: 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 종사한 경력이 5년 이상인지 여부 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무 전문가(안근용 위원)를 포함하고 있습니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사 및 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다.- 감사위원의 선임 배경 성명 선임배경 추천인 회사와의관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 유규창 한양대학교 경영학 교수인 경영 전문가로서 회사의 투명경영, 지속가능경영에 조언을 제시할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 김현철 한국거래소를 포함한 금융 분야에서 다년간 근무경험이 있는 재무 전문가로 회사의 재무, 공정거래 등 분야의 전문성 및 독립성 강화에 기여할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 안근용 회계 전문가(공인회계사)로서 회사의 회계 투명성 제고 기여할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 다. 감사위원회의 활동 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 유규창(출석률 100%) 김현철(출석률 100%) 안근용(출석률 100%) 찬반여부 감사위원회 2023.02.08(1차) 1. 외부감사인 선임의 건2. 2022회계연도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건3. 2022회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 2022회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023.02.28(2차) 1. 2022회계연도(제6기) 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건2. 2022회계연도(제6기) 내부감시장치 가동현황 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023.03.31(3차) 1. 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사위원회에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 이사 1명 (2.83년)부팀장 1명 (2.08년)프로 2명 (평균 3.58년) 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 및 관련 제반 업무 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,004,200 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,000 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 22,001,200 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주권의 종류 ① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 당사 인터넷 홈페이지(http://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고한다. 바. 주주총회 의사록 요약 구 분 주총일자 안건 결의내용 비고 정기 2020.03.30 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 임시 2020.05.07 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건(목적변경 및 추가, 주식매수선택권 관련조항 포함) 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 임원(사외이사) 선임의 건 종류 2020.06.03 제1호 의안 : 각 종류주식(정관 제 8조의 3의 2종의 종류주식인 전환우선주식) 통합 및 변경(경정)의 건 원안대로 승인 - 임시 2020.10.05 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 정기 2021.03.26 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제3호 의안: 사외이사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 임시 2021.06.16 제1호 의안: 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 임시 2022.03.03 제1호 의안: 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 임원(사내이사) 선임의 건 제3호 의안: 임원(사외이사) 선임의 건 제4호 의안: 주식매수선택권의 부여의 건 정기 2022.03.30 제1호 의안: 재무제표(제5기) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 임원(이사) 보수한도 승인 및 집행내역 보고의 건 임시 2022.09.01 제1호 의안: 임원(사외이사) 선임의 건 원안대로 승인 - 정기 2023.03.31 제1호 의안 : 재무제표(제6기) 승인의 건(2022년도) 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 임원(이사) 보수한도 승인 및 집행내역 보고의 건 제3호 의안 : 임원(사외이사) 선임의 건 제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 임원(감사위원) 선임의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권의 행사기간 변경의 건 제7호 의안 : 정관 일부변경의 건 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장명호 본인 보통주 1,499,403 7.50 1,499,403 6.81 - 남수연 등기임원 보통주 617,561 3.09 617,561 2.81 - 김진만 미등기임원 보통주 83,005 0.41 83,005 0.38 - 오영민 미등기임원 보통주 75,729 0.38 75,729 0.34 - 양윤석 최대주주의 친인척 보통주 69,648 0.35 69,648 0.32 - 양경림 최대주주의 친인척 보통주 20,493 0.10 20,493 0.09 - 이한성 관계사임원 보통주 21,427 0.11 21,427 0.10 - 김봉모 최대주주의 친인척 보통주 15,908 0.08 15,908 0.07 - 이경화 미등기임원 보통주 8,642 0.04 8,642 0.04 - 홍천표 관계사임원 보통주 10,713 0.05 10,713 0.05 - 장홍국 미등기임원 보통주 2,630 0.01 2,630 0.01 - 박재찬 관계사임원 보통주 2,500 0.01 2,500 0.01 - 윤나리 미등기임원 보통주 17,586 0.09 17,586 0.08 - 지형남 최대주주의 친인척(직원) 보통주 3,700 0.02 3,700 0.02 - 김도연 최대주주의 친인척 (관계사직원) 보통주 3,000 0.02 3,000 0.01 - 강창훈 최대주주의 친인척 보통주 1,000 0.01 1,000 0.00 - 이원석 관계사임원 보통주 350 0.00 350 0.00 - 안인복 관계사임원 보통주 800 0.00 800 0.00 - 하단비 미등기임원 보통주 350 0.00 350 0.00 - 조영규 미등기임원 보통주 2,800 0.01 2,800 0.01 - 김다슬 최대주주의 친인척 보통주 900 0.00 900 0.00 - 오영두 최대주주의 친인척 보통주 700 0.00 910 0.00 구주매수 주식회사 지아이이노베이션 자기주식 보통주 3,000 0.01 3,000 0.01 - 계 보통주 2,461,845 12.31 2,462,055 11.19 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 나. 최대주주의 주요 경력 직 위 성 명(생년월일) 주 요 경 력 사장(상근/등기) 장명호(68.06.03) - ㈜지아이이노베이션 신약개발 임상전략 총괄 사장/CSO ('17.07∼) - ㈜프로젠 CSO('16.07~'17.06)- ㈜제넥신 Scientific Advisor('16.07~'17.06)- IBS 수석연구원 ('13.03~'16.06)- Osaka Univ. 의과대학 부교수('07.07~'12.06)- Osaka Univ. 면역학 박사 2. 최대주주 변동현황 당사는 설립 이후 장명호 사장이 최대주주가 되었고, 보고서 제출일 현재 최대주주 변경은 없습니다. 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장명호 1,499,403 6.81 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 62,070 62,094 99.96 9,161,836 22,004,200 41.64 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장명호 남 1968.06 사장 사내이사 상근 신약개발임상전략총괄 - ㈜지아이이노베이션 신약개발 임상전략 총괄 사장/CSO('17.07∼) - ㈜프로젠 CSO('16.07~'17.06) - ㈜제넥신 Scientific Advisor('16.07~'17.06) - IBS 수석연구원 ('13.03~'16.06) - Osaka Univ. 의과대학 부교수('07.07~'12.06) - Osaka Univ. 면역학 박사 1,499,403 - 본인 5년 9개월 2024.03.25 이병건 남 1956.11 대표이사 사내이사 상근 CEO - ㈜지아이이노베이션 대표이사('22.03~) - SCM생명과학 대표이사('18.05~'21.11) - 종근당 홀딩스 대표이사('17.03~'18.03) - 녹십자,녹십자홀딩스 대표('04.09~'17.02) - Rice Univ. 화학공학 박사 - 서울대 화학공학 석사 - - 타인 1년 1개월 2025.03.02 홍준호 남 1972.01 대표이사 사내이사 상근 CEO - ㈜지아이이노베이션 대표이사('21.06∼) - ㈜지아이이노베이션 경영대표 ('21.03∼21.06) - ㈜안연케어 대표이사('20.12~'21.03) - ㈜인터파크바이오컨버전스 대표이사('20.07~'21.03) - ㈜인터파크 바이오융합연구소 기획조정실장('18.06~'20.07) - 안연케어 경영지원실장(CFO) ('15.04~'18.05) - University of Oregon MBA - - 타인 2년 1개월 2024.06.15 남수연 여 1966.10 사장 사내이사 상근 해외사업총괄 - ㈜지아이이노베이션 사장 ('21.07∼) - ㈜지아이이노베이션 대표이사('18.12∼'21.07) - ㈜네오이뮨텍 부사장('17.4~'18.10) - ㈜유한양행 연구소장('10.5~'16.12) - BMS Global Medical Director ('04.07~'10.04) - 연세대학교 의과대학 박사 617,561 - 타인 4년 4개월 2025.03.02 조영규 남 1969.01 부사장 미등기 상근 연구개발총괄 및R 부문장 - ㈜지아이이노베이션 연구개발 총괄 및 R('21.07∼) - ㈜지아이이노베이션 R('19.09∼'21.07) - ㈜와이바이오로직스 부사장('15.05~'19.08) - ㈜한독 연구위원('08.05~'15.04) - 포항공과대학교 분자면역학 박사 2,800 - 타인 3년 7개월 - 고영준 남 1980.01 전무 미등기 상근 중개전략부문장 - ㈜지아이이노베이션 중개전략 부문장 ('21.07∼) - ㈜지아이이노베이션 IR/디스커버리부문장('19.04∼'21.07) - 동국대학교 한의학과 조교수('16.09~'19.03) - ㈜삼성전자 전문연구원('12.07~'16.08) - 카이스트(KAIST) 의과학 박사 - - 타인 4년 - 오영민 남 1978.03 전무 미등기 상근 SMART플랫폼부문장 - ㈜지아이이노베이션 SMART 플랫폼 부문장('21.01∼) - ㈜지아이이노베이션 SMART팀장('19.08~'20.12) - ㈜지아이이노베이션 Cell Science팀장('17.08~'18.12) - ㈜제넥신 책임연구원('15.09~'17.07) - ㈜대웅제약 책임연구원('13.03~'15.08) - 포항공과대학교 생명과학 박사 75,729 - 타인 5년 8개월 - 김진만(주1) 남 1982.10 상무 미등기 상근 CFO - ㈜지아이이노베이션 경영 부문장('17.09∼) - ㈜제넥신 재무매니저('14.12~'17.09) - 홈플러스㈜ 재무매니저('12.08~'14.12) - Pacific Lutheran Univ. 회계학 학사 83,005 - 타인 5년 7개월 - 이경화 남 1972.01 상무 미등기 상근 비임상팀장 - ㈜지아이이노베이션 비임상팀장('18.02∼) - 서울대학교 시스템면역의학연구소 기획팀장('12.03~'18.01) - ㈜프로셀제약 책임연구원('10.02~'12.02) - 배제대학교 화학 박사 8,642 - 타인 5년 2개월 - 윤나리 여 1985.07 상무 미등기 상근 임상부문장 - ㈜지아이이노베이션 임상 부문장('21.07∼) - ㈜지아이이노베이션 임상개발팀장('19.09∼'21.07) - ㈜한미약품 Project Leader('18.10~'19.09) - IQVIA 전략 컨설턴트('17.06~'18.09) - 성균관대학교 약학 박사 17,586 - 타인 3년 7개월 - 김국환 남 1978.09 상무 미등기 상근 디스커버리부문장 - ㈜지아이이노베이션 디스커버리 부문장('21.07∼) - ㈜지아이이노베이션 디스커버리팀장('20.05∼'21.07) - 연세대학교 의생명과학부 연구조교수('15.05~'19.11) - 부산대학교 분자생물학 박사 - - 타인 2년 11개월 - 김지수 남 1983.01 이사 미등기 상근 품질평가팀장 - ㈜지아이이노베이션 품질평가팀장('22.04~) - ㈜지아이이노베이션 바이오분석팀장('20.09∼'22.03) - ㈜삼성바이오에피스 책임연구원('18.03~'20.08) - ㈜셀트리온 과장('11.11~'18.02) - 고려대학교 생명공학 박사 - - 타인 2년 7개월 - 박한나 여 1982.05 이사 미등기 상근 사업전략팀원 - ㈜지아이이노베이션 사업전략 담당('22.07~) - ㈜지아이이노베이션 임상개발2팀장('21.07~'22.07) - ㈜메디인사이트 임상에디터('17.09~'21.06) - ㈜젬백스엔카엘 프로젝트매니저('13.10~'17.07) - Toledo Univ. 약학과 석박사('07.05~'13.05) - - 타인 1년 9개월 - 이우열 남 1979.10 이사 미등기 상근 임상기획팀장 - ㈜지아이이노베이션 임상기획팀장('23.01~)- ㈜지아이이노베이션 임상PV팀장('21.07~'22.12) - 신촌세브란스병원 임상약리학 강사('21.03~'21.07) - 신촌세브란스병원 임상약리학 전공의('17.03~'21.02) - 신촌세브란스병원 인턴('16.03~'17.02) - 연세대학교 의과대학 박사('17.03~'21.08) - - 타인 1년 9개월 - 강희석 남 1966.02 이사 미등기 상근 임상학술팀장 - ㈜지아이이노베이션 임상학술 팀장('21.11∼) - ㈜지아이이노베이션 임상학술 팀원('19.08∼'21.11) - ㈜동아쏘시오홀딩스 수석연구원('99.03~'19.04) - 서울대학교 수의병리학 박사 - - 타인 3년 8개월 - 하단비 여 1985.02 이사 미등기 상근 사업전략팀장 - ㈜지아이이노베이션 사업전략팀장('21.07~) - ㈜지아이이노베이션 디스커버리팀장('20.03~'21.07) - ㈜한미약품 Ext.R/Licensing팀 연구원('17.12~'20.02) - 일본교토대학교 바이러스재생의과학 연구소 연구원'('17.04~'17.11) - Osaka Univ. 면역항암 박사 350 - 타인 3년 1개월 - 장홍국 남 1983.01 이사 미등기 상근 재무팀장 - ㈜지아이이노베이션 재무팀장('20.06∼) - ㈜산은캐피탈 회계팀장('19.06~'20.05) - 신아회계법인 회계사('16.09~'19.05) - 삼정 KPMG 회계법인 Sr. Associate('12.09~'16.08) - 경북대학교 경영학 학사 2,630 - 타인 2년 10개월 - 김은성 남 1980.08 이사 미등기 상근 인사팀장 - ㈜지아이이노베이션 인사팀장('21.06~) - 안연케어 인사팀장('15.07~'21.06) - 도시바 메디칼 시스템즈 코리아 HR팀 과장('13.04~'15.06) - 종근당 인사팀 대리 ('06.12~'13.03) - 동국대학교 경영학 학사 - - 타인 1년 10개월 - 노은희 여 1981.02 이사 미등기 상근 IR/PR팀장 - ㈜지아이이노베이션 IR/PR팀장 ('20.08~)- 이투데이 유통바이오부 기자('19.01~'20.07)- 브릿지경제 기자('14.07~'18.12)- 성균관대학교대학원 공연예술학 석사 323 - 타인 2년 8개월 - 김수현(주2) 남 1983.01 이사 미등기 상근 공정개발1팀장 - ㈜지아이이노베이션 공정개발1팀장('23.04∼)- 지아이셀 세포제조배양팀 팀장('21.03~`23.03)- 삼성바이오로직스 연구원('18.11~'21.03) - 녹십자 종합연구소 연구원('15.02~'18.11) - LG생명과학 연구원('12.01~'15.01) - 고려대학교 분자생물학 석사 - - 타인 - - 김병철 남 1980.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 주식회사 디디아이제이60 위탁관리부동산투자회사 대표이사('21.05~)- (주)지아이이노베이션 사외이사('20.10~) - 법무법인위어드바이즈 대표 변호사('19.07∼) - 법무법인 세종 변호사('12.04~'19.06) - University of Southern California School Of Law('18.05) - 서울대학교 법학 학사 - - 타인 2년 6개월 2025.03.30 김현철 남 1962.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (감사위원) - ㈜지아이이노베이션 사외이사('22.03~) - 한국IR협의회 부회장('19.02~) - 한국거래소 경영지원본부 상무('16.01~'19.01) - 한국거래소 시장감사본부 부장('13.02~'16.01) - 경북대학교 경제학 학사 - - 타인 1년 1개월 2024.03.02 유규창 남 1960.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원장) - ㈜지아이이노베이션 사외이사('22.03~) - 한양대 경영학 교수('06~) - Univ. of Wisconsin('96.05) - Univ. of Toledo('91.03) - 중앙대학교 정치학 학사 - - 타인 1년 1개월 2024.03.02 안근용 남 1975.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원) - ㈜지아이이노베이션 사외이사('22.03~)- 뷰브레인헬스케어 ('22.11~) - 민트벤처파트너스 파트너('20.08~'22.11) - 캔서롭 부사장('19.06~'20.07) - 차바이오그룹 기획실장('18.06~'19.06) - 대한적십자사 실장('14.11~'18.04) - 삼정KPMG 회계사('12.06~'14.11) - 가립회계법인 회계사('05.09~'12.04) - 연세대 천문대기학 학사 - - 타인 1년 1개월 2024.03.02 류양지 여 1968.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - ㈜지아이이노베이션 사외이사('22.09~) - 법무법인 율촌 고문('19.10~) - 보건복지부 사회서비스정책관 사회서비스정책과 과장('18.12~'19.08) - 대통력직속 저출산고령화사회워원회 파견 미래기획과 과장('17.09~'18.11) - 서울대학교 사회학 석사 - - 타인 0년 7개월 2024.08.31 (주1) 보고서 작성기준일 이후 퇴사(주2) 보고서 작성기준일 이후 입사 가-1. 임원 겸직현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 이병건 대표이사 크리엑티브헬스 기타비상무이사 하플사이언스 기타비상무이사 에임드바이오 기타비상무이사 남수연 사장 인츠바이오 대표이사 이우열 이사 (주)지아이셀 이사 김병철 사외이사 주식회사 디디아이제이60 위탁관리부동산투자회사 대표이사 법무법인위어드바이즈 대표변호사 김현철 사외이사 한국IR협의회 부회장 유규창 사외이사 한양대학교 교수 대한유화 사외이사 안근용 사외이사 뷰브레인헬스케어 CFO 류양지 사외이사 법무법인 율촌 고문 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 연구직 남 22 - 8 - 30 2.7 673,728 22,458 - - - - 연구직 여 31 - 1 - 32 2.2 551,499 17,234 - 관리직 남 6 - 3 - 9 2.8 208,747 23,194 - 관리직 여 10 - 3 - 13 2.7 255,492 19,653 - 합 계 69 - 15 - 84 2.5 1,689,466 20,113 - 주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 주2) 상기 직원 수는 등기임원을 제외한 직원 수입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 544,737 36,316 - 주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 9 2,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 9 471,651 52,406 - 주) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 441,651 110,413 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12,000 6,000 - 감사위원회 위원 3 18,000 6,000 - 감사 - - - - 주) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 3. 이사의 보수 지급기준 구 분 보수 지급기준 등기이사 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였으며, 전략적 목표 달성도 등 같은 정성 평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있습니다. 사외이사 주1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였습니다. 주1) 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 개인별 보수지급금액은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기보고서 및 사업보고서에 기재 예정) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수지급금액은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기보고서 및 사업보고서에 기재 예정) 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 701,601 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 8 130,106 - 계 10 831,707 - 주) 상기 부여된 주식매수선택권은 행사시점에 신주가 교부되는 주식매수선택권으로서, 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 오영민 외 2인 미등기임원 2018.03.29 신주발행/자기주식 교부 보통주 90,000 - - 30,000 - 60,000 2020.03.29~2029.03.29 2,867 O (주5) OOO 외 5인 직원 2018.10.01 신주발행/자기주식 교부 보통주 60,000 - - 15,000 17,000 28,000 2020.10.01~2025.09.30 6,500 X - OOO 외 7인 직원 2019.03.15 신주발행/자기주식 교부 보통주 75,000 - - 13,500 37,000 24,500 2021.03.15~2026.03.14 6,500 X - 남수연 등기임원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 300,000 - - 2,952 - 297,048 2021.11.26~2029.03.29 12,500 O (주5) 조영규 외 5인 미등기임원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 230,000 - - 27,952 35,000 167,048 2021.11.26~2029.3.29 12,500 O (주5) OOO 외 11인 직원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 150,000 - 7,000 11,150 101,000 37,850 2021.11.26~2026.11.25 12,500 X - 조영규 외 6인 미등기임원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 140,000 - - 3,086 - 136,914 2022.03.30~2029.03.29 19,364 O (주5) 하단비 미등기임원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.03.30~2029.03.29 19,364 O (주5) OOO 외 9인 직원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 105,000 - 7,000 3,086 17,000 84,914 2022.03.30~2027.03.29 19,364 X - OOO 외 2인 직원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 21,000 - - - 14,000 7,000 2022.03.30~2025.03.29 19,364 X - 장홍국 외 4인 미등기임원 2020.10.05 신주발행/자기주식 교부 보통주 125,000 - - - 25,000 100,000 2022.10.05~2029.03.29 19,364 O (주5) 노은희 미등기임원 2020.10.05 신주발행/자기주식 교부 보통주 14,000 - - - - 14,000 2022.10.05~2029.03.29 19,364 O (주5) OOO 외 12인 직원 2020.10.05 신주발행/자기주식 교부 보통주 103,000 - - - 21,000 82,000 2022.10.05~2025.10.04 19,364 X - 홍준호 등기임원 2021.03.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 120,000 - - - - 120,000 2023.03.26~2029.03.29 31,182 O (주5) OOO 미등기임원 2021.03.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 25,000 - - - 25,000 - 2023.03.26~2029.03.29 31,182 O (주5) OOO 외 5인 직원 2021.03.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 56,000 - - - - 56,000 2023.03.26~2026.03.25 31,182 X - 홍준호 등기임원 2021.06.16 신주발행/자기주식 교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2023.06.16~2029.03.29 34,091 O (주5) 김은성 미등기임원 2021.06.16 신주발행/자기주식 교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.06.16~2029.03.29 34,091 O (주5) OOO 외 7인 직원 2021.06.16 신주발행/자기주식 교부 보통주 63,000 - - - 7,000 56,000 2023.06.16~2026.06.15 34,091 X - 이병건 등기임원 2022.03.03 신주발행/자기주식 교부 보통주 250,000 - - - - 250,000 2025.03.03~2029.03.29 34,091 O (주5) 이우열 외 2인 미등기임원 2022.03.03 신주발행/자기주식 교부 보통주 65,000 - - - - 65,000 2024.03.03~2029.03.29 34,091 O (주5) OOO 외 22인 직원 2022.03.03 신주발행/자기주식 교부 보통주 173,000 - - - 14,000 159,000 2024.03.03~2029.03.02 34,091 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 3월 31일) 현재 종가 : 18,340 원 주1) 부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다. 주2) 현재 재직 중인 임직원의 관계는 작성 기준일 시점의 현황을 기재하였습니다. 주3) 최초부여수량 및 행사가격에는 무상증자, 주식분할 및 부여계약서상 주식수의 조정 조항으로 인해 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다. 주4) 행사기간에는 2023.3.31 정기주주총회 결의에 따른 변경계약으로 인해 조정된 행사기간을 반영하였습니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」제26조에 따라 상장일로부터 3년 혹은 1년 의무보유 대상입니다. 주6) 주식매수선택권 부여 및 행사 현황은 보고서 작성기준일 현재 유효한 주식매수선택권 현황이며 가득기간 도래 후 퇴직한 임직원도 포함되어 있습니다. 행사가격 조정내역2023년 3월 25일 유상증자로 주식매수선택권 계약서에 의거 아래와 같이 행사가액이 조정 되었습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 부여받은자 관 계 부여일 주식의종류 조정 전행사가격 조정 후행사가격 조영규 외 6인 미등기임원 2020.03.30 보통주 20,000 19,364 하단비 미등기임원 2020.03.30 보통주 20,000 19,364 OOO 외 9인 직원 2020.03.30 보통주 20,000 19,364 OOO 외 2인 직원 2020.03.30 보통주 20,000 19,364 장홍국 외 4인 미등기임원 2020.10.05 보통주 20,000 19,364 노은희 미등기임원 2020.10.05 보통주 20,000 19,364 OOO 외 12인 직원 2020.10.05 보통주 20,000 19,364 홍준호 등기임원 2021.03.26 보통주 33,000 31,182 OOO 외 5인 직원 2021.03.26 보통주 33,000 31,182 홍준호 등기임원 2021.06.16 보통주 36,200 34,091 김은성 미등기임원 2021.06.16 보통주 36,200 34,091 OOO 외 7인 직원 2021.06.16 보통주 36,200 34,091 이병건 등기임원 2022.03.03 보통주 36,200 34,091 이우열 외 2인 미등기임원 2022.03.03 보통주 36,200 34,091 OOO 외 22인 직원 2022.03.03 보통주 36,200 34,091 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 2. 타법인 출자현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 18,333 - -1,066 17,267 계 - 4 4 18,333 - -1,066 17,267 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황(1) 주요사항보고서 제출지연에 관한 건당사는 외부감사대상이지만 비상장법인으로서 2020년도까지 사업보고서 제출의무가 없었습니다. 그러나 2020년 12월 31일 기준 주주수가 500인 이상이 되어「자본시장법」제159조제1항 및 동법 시행령 제167조제1항에 따라 사업보고서 제출의무가 발생하였습니다.당사는 사업보고서 제출기한을 한달 앞둔 2021년 3월 3일, 당사의 사업보고서 제출대상 법인 해당여부에 대하여 금융감독원에 유선으로 문의하였고, 익일인 2021년 3월 4일 사업보고서 제출대상임을 확인받았습니다.금융감독원에 문의하는 과정에서「자본시장법」제161조제1항 및 동법 시행령 제171조제1항제1호에 따라 사업보고서 제출의무 대상기업에게 주요사항 보고서 제출의무도 발생한다는 사실을 알게 되었습니다. 이에 2021년 2월 26일 운영자금 확보를 위해 ㈜유한양행에 대한 유상증자에 대하여 주요사항보고서를 제출해야 함을 뒤늦게 인지하고 급히 주요사항 보고서를 제출하였으나 2일 지연되었습니다.당사는 이러한 경위에 대해 금융감독원에 2021년 3월 자진 신고를 완료하였습니다.(2) 증권신고서 제출의무 위반에 관한 건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하「자본시장법」)에 따르면, '모집'을 '대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것(「자본시장법」제9조제7항)'이라 정의하고 있으며 투자자 수는 동법 시행령 제11조에 따라 '청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다(전문가 외 기타 연고자 제외)'고 규정하고 있습니다. 이러한 '모집'에 해당하는 경우「자본시장법」제119조에 따라 증권신고서 제출의무를 지닙니다. 한편, 당사는 2018년 7월 17일부터 2020년 3월 14일까지 총 7차례에 걸쳐 연구개발비 및 운영자금 조달을 목적으로 유상증자(전환우선주)를 진행하여 약 910억원을 조달하였습니다. 당시 당사는 유상증자에 참가한 개별 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 등을 1인의 투자자로 이해하고 증자를 진행하였습니다. 그런데 당사가 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 증자에 참여한 조합의 조합원 수를 기준으로 투자자 수를 산정해야 하며, 당사가 진행했던 신주 발행이「자본시장법」상 모집 혹은 간주모집에 해당됨을 인지하였습니다. 이에 당사는 증권신고서 제출의무 위반 사실을 파악 및 검토하여 2021년 6월 금융감독원에 해당 내용을 자진신고 하였습니다.현재 당사의 자진신고에 대한 금융감독원의 조사는 진행 중에 있으며,「자본시장법」제429조에 따라 과징금 혹은 경고조치의 가능성이 있으며 조사가 진행 중인 현재 구체적인 조치의 수준과 금액의 범위를 정확하게 예상하기 어려움이 있습니다. 상기 내용 외 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 영업 관련 일체 제반법률 또는 의무 위반으로 제재를 받은 사실이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다만, 당사는 코스닥시장 상장 심사과정에서 상장일로부터 3년간 법률 위반의 발생으로 내부통제 위험의 증가 및 이로 인한 잠재적인 주주 가치 훼손을 미연에 방지할 목적으로 외부 법무법인과 법률자문 용역 계약을 체결하고 내부통제시스템 검토 및 점검 내용을 정기적으로(반기별로) 공시할 것을 한국거래소와 확약하였습니다. 이 확약에 따라, 당사는 상장 이후 반기보고서 및 사업보고서 내 반기별로 수행한 법률 자문 검토 내역을 『 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』에 공시할 예정입니다. 만약 검토 결과 법률 위반 사항이 발생한 경우 위반 내역에 대한 (1) 세부 경위와 (2) 그 조치 내역 그리고 (3) 해당 위반 내역이 다시 발생하지 않도록 하는 향후 계획에 대한 내용을 성실히 기재할 것입니다. [용역의 범위와 기간] 용역 범위 1. 반기별 내부통제시스템 운영상태 점검 및 검토보고서 작성 2. 내부통제시스템 운영상태 점검 등을 위한 제반 규정의 사전검토 등 상기 1번과 관련하여 필요한 법률 자문 3. 내부통제시스템 운영상태 검토보고서 내용의 공시를 위한 사전검토 및 확인 용역 기간 한국거래소 상장일로부터 3년간 반기당 1회(상장일이 포함된 다음 반기부터 3년 경과일이 포함되는 반기까지 총 6회) 다. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1 중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,463,040 2022.05.11 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주1) 22,004,200 보통주 15,086 2022.05.11 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주1) 22,004,200 보통주 44,192 2022.05.12 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주1) 22,004,200 보통주 4,500 2022.05.12 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주2) 22,004,200 보통주 14,236 2022.05.12 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 363,636 2022.05.19 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 269,091 2022.06.16 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 1,037,291 2022.06.20 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 1,325,965 2022.06.21 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 828,730 2022.07.05 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주3) 22,004,200 보통주 421,818 2022.12.27 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주3) 22,004,200 보통주 864,094 2022.08.05 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주4) 22,004,200 보통주 469,818 2022.08.08 2024.03.30 상장일로부터 1년 (주4) 22,004,200 보통주 106,265 2022.10.19 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주4) 22,004,200 보통주 124,963 2022.12.26 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주4) 22,004,200 보통주 463,220 2022.12.27 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주4) 22,004,200 보통주 2,133 2023.03.24 2026.03.30 상장일로부터 3년 (주1) 22,004,200 (주1) 최대주주 등 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호)(주2) 최대주주 등 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호)(주3) 최대주주 등 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호)(주4) 최대주주 등 보호예수 필요주주(「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호) 파. 특례상장기업의 재무사항 비교표 (상장일 : 2023년 03월 30일 , 인수인 : NH투자증권, 하나증권, 삼성증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2022년 매출액 3,500 3,500 - 영업이익 -68,807 -67,952 1.24 당기순이익 -66,867 -79,833 -19.39 2023년 매출액 10,896 - - 영업이익 -53,658 - - 당기순이익 -53,658 - - 2024년 매출액 148,643 - - 영업이익 92,648 - - 당기순이익 92,648 - - 주1) 위 표에서의 '예측'은 증권신고서에 기재된 미래 영업실적의 추정치이며, 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정된 비율입니다. 주2) 2023년 재무정보는 2023년 사업보고서에 그 비교내역이 추가될 예정 입니다 하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022년 3,500 미해당 해당 2027.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022년 -67,972 해당 해당 - 2021년 -30,632 2020년 -22,875 2019년 -15,406 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022년 -83.47 해당 해당 2025.12.31 2021년 -88.45 2020년 - ※ 당사는 「코스닥시장 상장규정」 및 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에서 정하는 기술성장기업입니다. 따라서, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제1호(매출액 미달)에 따라, 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도까지는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제3호(영업손실 발생)에 따라, 해당 요건을 적용받지 않습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제2호(법인세비용차감전계속사업손실 발생)에 따라, 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도까지는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 주1) 2020년은 자기자본과 법인세차감전계속사업손익이 마이너스이기에 별도 표시하지 않았습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 메디오젠 비상장 2020.01.21 단순투자 24,051 1,419 17.7 14,862 - - -710 1,419 17.7 14,152 88,202 -2,330 주식회사 지아이바이옴 비상장 2018.09.11 단순투자 250 1,484 12.5 1,274 - - -356 1,484 12.5 918 18,260 -2,284 주식회사 지아이셀 비상장 2018.10.18 단순투자 1,200 2,317 19.0 - - - - 2,317 19.0 - 55,153 -6,604 (주)와이바이오로직스 비상장 2020.09.17 단순투자 5,000 295 2.2 2,197 - - - 295 2.2 2,197 23,834 -2,921 합 계 - - 18,333 - - -1,066 - - 17,267 - - (주1) 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 종류주식을 포함하여 고려한 지분율입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.