지아이이노베이션 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 제08기 정기 주주총회 (2025년 03월 31일)입니다. 나. 변동 이력

최근 3사업연도의 정관 변동 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 03월 31일	제08기 정기주주총회	제4조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고하기로 한다 .	조문 정비

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000 주로 한다.	수권주식수 변경에 따른 조문 정비

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.	조문 정비

제9조(주식의 종류)③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항을 적용하지 않는다.	전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 조문 정비

제11조(신주인수권) ② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자, 본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우	기존 문구의 한계 보완목적의 조문 정비

제13조(주식매수선택권)
① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영 · 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	상장사 표준정관 준용을 위한 조문 정비

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
④다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항을 적용하지 않는다.	전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 조문 정비

제17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)
④다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 본조는 적용되지 않는다.	전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 조문 정비

제20조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자, 본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.	금융기관과 기관투자자 외의 개인투자자에게도 배정할 수 있도록 정관 조문 정비

제21조(신주인수권부사채의 발행)
①본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자 또는 본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권부사채 발행 실무 조문 정비

제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제16조 및 제17조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 제17조의2 준용규정은 적용하지 않는다.	전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 조문 정비

제35조(이사의 수)
본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	정관상 문구 중복으로 인한 조문 정비

제38조(이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	상장사 표준정관 준용을 위한 조문 정비

제39조(대표이사의 선임)
본 회사의 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사를 복수 선임하였을 경우, 대표이사가 각자 또는 공동으로 회사를 대표할지는 이사회의 결의로 정한다.	실무 운영에 혼란이 없도록 조문 정비

제40조(이사의 직무)
② 사내이사(본항의 목적상 대표이사를 제외함)는 대표이사를 보좌하고, 대표이사의 유고시에는 이사회 결의로 그 직무대행자를 정한다.	실무 운영에 혼란이 없도록 조문 정비

부 칙 (2025. 3. 31.)
제1조(내부 규정, 준용)
본 회사는 필요에 따라 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.
정관 및 내규에서 규정하지 아니한 사항은 상법 등 관계법령에 따른다.
제2조 (정관개정 및 시행일)
① 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 31일 개정하고, 개정 당일부터 시행한다.	회사 내규의 근거를 정관에 명시

2024년 03월 29일	제07기 정기주주총회	제13조(주식매수선택권)⑩ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다.	주식매수선택권 관련 조문 신설

제42조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정하고, 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인 금액에서 제외한다.
③ 이사의 주식매수선택권은 이 정관 제13조에 의한 주주총회 또는 이사회(또는 이사회로부터 위임받은 위원회) 결의 및 그 결의를 거친 주식매수선택권 계약에 의하며, 이사의 보수에 대한 주주총회 승인 금액에서 제외된다.	이사의 보수와 퇴직금 관련 조문 정비 및 신설

제43조(이사회의 구성과 소집)③ 이사회를 소집하는 이사는 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 구두, 서면, 전자우편, 팩스, 문자메시지 등의 수단으로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회 구성과 소집 관련 조문 정비

제43조의2(이사회 내 위원회)⑤ 위원회를 소집할 경우 위원회 소집일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 위원에게 구두, 서면, 전자우편, 팩스, 문자메시지 등의 수단으로 소집통지를 발송하여야 한다. 단, 집행위원회를 소집할 경우 소집일 3영업일 전에 소집통지를 발송한다(삭제). 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 기타 위원회 소집 및 개최에 관하여는 관련 사규 및 각 이사회 내 위원회 규정에서 정한 바에 따른다.	이사회 내 위원회 관련 조문 정비

제52조(재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
⑥ 본조 제5항에도 불구하고, 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 상법 제447조의 각 서류를 승인할 수 있다.
1. 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
⑦ 본조 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 상법 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑨ 대표이사는 상법 제447조의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 본조 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표, 영업보고서의 작성비치 등 관련 조문 정비 및 신설

2023년 03월 31일	제06기 정기주주총회	제2조(목적)10. 부동산 매매 및 임대업, 전대업	전대수익에 대한 부가가치세신고 목적 조문 정비

제32조(의결권의 불통일 행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다	전자문서 통지 방식 조문 정비

제33조(의결권의 대리행사)주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	상장사 표준정관 준용을 위한 조문 정비

제43조의2(이사회 내 위원회)① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회
2. 투명경영위원회
3. 보상위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	이사회 내 위원회 조문 정비

제6장 감사위원회	감사위원회로 제목 수정

제53조(외부감사인의 선임)본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회가 설치된 경우에 적용되는 법령에 맞게 조문 정비

다. 사업목적 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 사업목적 현황은 다음과 같습니다.

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의약품, 수의약품, 의약품의 개발 및 제조, 도소매 무역업	영위

2	건강기능식품의 개발 및 제조, 도소매, 무역업	미영위

3	화장품 개발 및 제조, 도소매, 무역업	미영위

4	개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업	영위

5	수입의약품, 수입건강기능식품, 수입화장품의 판매업 및 위탁업	미영위

6	동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 개발 및 제조, 도소매, 무역업	미영위

7	지적재산권 관리업	미영위

8	기술 연구 및 연구 용역업	영위

9	시장조사, 경영자문, 컨설팅업, 위탁업무 지원 사업	영위

10	부동산 매매 및 임대업, 전대업	영위

11	각 호에 연관되는 일체의 부대사업, 투자, 수출입업	영위

라. 사업목적 변경 내용 최근 3사업연도의 사업목적 변경 내용은 다음과 같습니다.

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2023년 03월 31일	10. 부동산 매매 및 임대업	10. 부동산 매매 및 임대업, 전대업

마. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성 임대 공간 미사용으로 인한 재임대 (2) 사업목적 변경 제안 주체 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 제06기 정기 주주총회(2023년 03월 31일)를 통해 승인되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

해당 신규사업은 회사의 주된 사업현황 목적이 아닌 임대목적 공간의 미사용으로 인한 재임대 개념으로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구분	사업목적	추가일자

1	10. 부동산 매매 및 임대업, 전대업	2023년 03월 31일

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적 해당 신규사업은 회사의 주된 사업현황 목적이 아닌 임대목적 공간의 미사용으로 인한 재임대 개념으로 주된 사업목적에 해당하지 않습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 해당 신규사업은 회사의 주된 사업현황 목적이 아닌 회사 영위에 있어 부수적인 사항으로 해당 사업이 당사에 미치는 영향은 극히 미미할 것으로 판단되어 시장의 주요특성ㆍ규모 및 성장성을 상정하지 않았습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 신규사업은 회사의 주된 사업현황 목적이 아닌 회사 영위에 있어 부수적인 사항으로 해당 사업이 당사에 미치는 영향은 극히 미미할 것으로 판단되어 대한 투자 및 예상 자금소요액을 상정하지 않았습니다.

(4) 사업 추진현황 해당 신규사업은 회사의 주된 사업현황 목적이 아닌 회사 영위에 있어 부수적인 사항으로 해당 사업이 당사에 미치는 영향은 극히 미미할 것으로 판단되며, 해당 사업에 대한 조직 및 인력 구성 등 해당사항 없습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 해당 신규사업은 기존 사업과의 연관성이 없습니다.

(6) 주요 위험 해당 신규사업은 해당사항 없습니다.

(7) 향후 추진계획 해당 신규사업은 향후 추진 계획이 없습니다.

(8) 미추진 사유 해당 신규사업은 회사의 주된 사업목적이 아닌 회사 영위에 있어 부수적인 사항으로 해당 사업이 당사에 미치는 영향은 극히 미미할 것으로 판단되어 향후 추진 계획이 없습니다.