지아이이노베이션 분기보고서 (2021.03)
5. 재무제표 주석

제 5(당)기 1분기말 2021년 3월 31일 현재
제 4(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 지아이이노베이션

1. 회사의 개요 주식회사 지아이이노베이션(이하 "회사")는 2017년 7월 19일 설립되어, 융합단백질을 이용한 신약 연구개발 및 제품화 판매업 그리고 신기술의 사용권 대여 및 양도 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 서울특별시 송파구 문정동에 본사와 기술개발을 위한 연구시설을 두고 있습니다.

회사의 납입자본금은 수차의 유ㆍ무상증자, 종류주식 발행을 거쳐 2021년 3월 31일 현재 7,853백만원(수권주식수: 100,000,000주, 1주당 액면금액: 500원, 발행보통주식수 : 15,706,443주)입니다. 당기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	보통주

소유주식수(주)	지 분 율(%)

장명호	1,499,403	9.5%

케이클라비스마이스터신기술조합제오십일호 (업무집행조합원 주식회사 케이클라비스인베스트먼트)	923,076	5.9%

권재현	750,041	4.8%

아주좋은성장지원펀드(업무집행조합원 아주아이비투자 주식회사)	630,000	4.0%

임혜성	484,379	3.1%

(주)유한양행	783,030	5.0%

삼성증권 주식회사 (디에스Benefit. IX, 디에스히든챔피온. IV, 디에스 Different. K 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)	480,000	3.1%

한국산업은행	461,538	2.9%

에스티-클라우드신기술조합제이호(업무집행조합원 에스티캐피탈 주식회사)	452,451	2.9%

케이클라비스-CL 신기술조합 제십호(업무집행조합원 주식회사 케이클라비스인베스트먼트)	450,000	2.9%

(주)프로젠	447,480	2.8%

데일리임파워링바이오헬스케어펀드1호(업무집행조합원 주식회사 데일리파트너스)	403,846	2.6%

케이클라비스-CL 신기술조합 제삼호(업무집행조합원 주식회사 케이클라비스인베스트먼트)	400,000	2.5%

남수연	579,788	3.7%

기타	6,961,411	44.3%

합 계	15,706,443

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회 사는 2021년 1월 1일로 개 시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항 을 제외하고는 전 기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(2) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적 방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히할인율과 임금상승률의 변동에 영향을 받습니다( 주석 17 참조).(3) 미사용 세무상결손금 전액에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다( 주석 25 참조).

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소

회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험	노출 위험	측정	관리

시장위험-환율	미래 상거래
기능통화 이외의 표시통화를 갖는금융자산 및 금융부채	현금흐름 추정
민감도 분석	통화선도 및 통화옵션

신용위험	현금성자산, 채무상품	연체율 분석	은행예치금 다원화, 신용한도

신용등급	채무상품 투자지침

유동성위험	미지급금, 리스부채	현금흐름 추정	차입한도 유지

4.1.1 시장위험 (1) 외환위험 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, AUD, GBP, 천원)

구 분	통화	당분기말	전기말

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액

금융부채

미지급금	USD	195,459	221,553	158,419	172,360

AUD	5,485	4,725	5,412	4,528

GBP	-	-	27,750	37,136

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

당분기	전기	당분기	전기

USD/원	상승시	(22,155)	(17,236)	(22,155)	(17,236)

하락시	22,155	17,236	22,155	17,236

AUD/원	상승시	(472)	(453)	(472)	(453)

하락시	472	453	472	453

GBP/원	상승시	-	(3,714)	-	(3,714)

하락시	-	3,714	-	3,714

4.1.2 신용 위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리회사는 신용위험을 회사 차원에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다.

회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 노출된 회사의 금융자산은 다음과 같으 며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	9,559,599	6,200,524

매출채권	-	-

기타유동금융자산	8,225,249	9,207,276

기타비유동금융자산	5,823,453	5,614,674

합 계	23,608,301	21,022,474

(2) 금융자산 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.상각후원가로 측정하는 기타 금융자산, 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.(가) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기금융상품, 대여금, 미수수익, 기타 미수금 등이 포함됩니다.회사의 보고기간말 현재 손실충당금 변동금액 및 잔액은 없습니다.(3) 당기손익-공정가치 측정 금융자산회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당분기 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다. (당분기 : 5,030,969천 원 , 전기 : 7,068,219천원)

4.1.3 유동성 위험

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다. 회사는 보고기간말 현재 약정된 차입금이 없습니다.(1) 만기분석유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니 다.

(단위: 천원)

당분기말	1년 이하	1년~2년	2년~5년	5년초과	합계

기타금융부채	1,480,967	462,136	1,343,275	774,600	4,060,978

(단위: 천원)

전기말	1년 이하	1년~2년	2년~5년	5년초과	합계

기타금융부채	2,826,908	307,418	898,965	1,097,034	5,130,325

전환우선주부채	166,039,568	-	-	-	166,039,568

4.2. 자본 위험 관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를유지하는 것입니다.회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 회사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채 (A)	4,521,500	171,787,446

자본 (B)	56,374,714	(112,360,302)

부채비율 (A/B)	8.02%	-152.89%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	9,559,599	9,559,599	6,200,524	6,200,524

기타유동금융자산	8,225,249	8,225,249	9,207,276	9,207,276

기타비유동금융자산	5,823,453	5,823,453	5,614,674	5,614,674

소 계	23,608,301	23,608,301	21,022,474	21,022,474

금융부채

기타유동금융부채	1,299,903	1,299,903	2,826,908	2,826,908

전환우선주부채	-	-	166,039,568	166,039,568

기타비유동금융부채	2,430,901	2,430,901	2,303,417	2,303,417

소 계	3,730,804	3,730,804	171,169,893	171,169,893

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	5,030,969	5,030,969

(단위: 천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	2,037,250	5,030,969	7,068,219

당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	-	166,039,568	166,039,568

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산	5,030,969	3	DCF	할인율, 영구성장률

(단위: 천원)

전기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치측정 금융자산	2,037,250	2	DCF	할인율

당기손익-공정가치측정 금융자산	5,030,969	3	DCF	할인율, 영구성장률

전환권	166,039,568	3	이항모형	기초자산 가격, 변동성, 할인율

6. 범주별 금융상품

6.1 금 융자산의 범주 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 9,559,599 9,559,599 기타유동금융자산 - 8,225,249 8,225,249 기타비유동금융자산 5,030,969 792,484 5,823,453 합계 5,030,969 18,577,332 23,608,301 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 6,200,524 6,200,524 기타유동금융자산 2,037,250 7,170,026 9,207,276 기타비유동금융자산 5,030,969 583,705 5,614,674 합계 7,068,219 13,954,255 21,022,474 6.2 금 융부채의 범주 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 기타유동금융부채 1,299,903 기타비유동금융부채 2,430,901 합계 3,730,804 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 기타유동금융부채 - 2,826,908 2,826,908 전환우선주부채 166,039,568 - 166,039,568 기타비유동금융부채 - 2,303,417 2,303,417 합계 166,039,568 5,130,325 171,169,893 6.3 금융상품 범주별 순손익 당분기 및 전분기 회사의 범주별 금융상품 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수익(비용) 이자수익(비용) 당기손익-공정가치측정금융자산 5,735 - 상각후원가측정금융자산 - 32,570 합계 5,735 32,570 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 상각후원가측정금융부채 (34,572) (60,354) 합계 (34,572) (60,354) (단위: 천원) 구분 수익(비용) 이자수익(비용) 당기손익-공정가치측정금융자산 6,834 - 상각후원가측정금융자산 (2,248) 92,556 합계 4,586 92,556 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 상각후원가측정금융부채 (19,105) (49,362) 합계 (19,105) (49,362) 7. 현금및현금성자산 (1) 회사의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 은행예금 및 보유현금 9,559,599 6,200,524 합 계 9,559,599 6,200,524 (2) 사용처가 제한된 정부보조금당분기말 현금및현금성자산에는 국책연구과제와 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 8백만원(전기 : 80백만원) 및 중소기업 연구인력지원사업과 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 27백만원(전기 : 38백만원)이 포함되어 있습니다. 8. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 보고기간말 현재 회사의 당기손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채무상품 - 2,037,250 지분상품 5,030,969 5,030,969 합 계 5,030,969 7,068,219 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,068,219 3,036,838 취득 - - 처분 2,037,250 1,030,337 공정가치평가 - - 기말금액 5,030,969 2,006,501 9. 매출채권 및 기타금융자산 (1) 매출채권 및 손실충당금 당분기말 및 전기말 현재 보유중인 매출채권 및 손실충당금은 없습니다. (2) 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타상각후원가 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미수금 223,371 - 223,371 - - - 미수수익 1,578 - 1,578 78,976 - 78,976 대여금 - 431,750 431,750 90,750 341,000 431,750 정기예적금 8,000,000 - 8,000,000 7,000,000 - 7,000,000 채무상품 - - - 2,037,250 - 2,037,250 지분상품 - 5,030,969 5,030,969 - 5,030,969 5,030,969 임차보증금 300 522,862 523,162 300 409,662 409,962 현재가치할인차금 - (162,128) (162,128) - (166,957) (166,957) 합계 8,225,249 5,823,453 14,048,702 9,207,276 5,614,674 14,821,950 10. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 선급금 30,304 409,725 440,029 2,024 390,125 392,149 선급비용 49,923 - 49,923 23,228 - 23,228 부가세대급금 401,275 - 401,275 459,649 - 459,649 합 계 481,502 409,725 891,227 484,901 390,125 875,026 11. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 기계장치 4,742,400 (1,429,008) 3,313,392 4,321,012 (1,193,843) 3,127,169 공구기구비품 158,851 (49,459) 109,392 122,651 (41,723) 80,928 차량운반구 15,000 (9,500) 5,500 15,000 (8,750) 6,250 건설중인자산 599,188 - 599,188 553,485 - 553,485 시설장치 1,175,533 (399,271) 776,262 1,175,533 (340,494) 835,039 사용권자산 3,459,895 (547,550) 2,912,345 3,407,237 (449,561) 2,957,676 합 계 10,150,867 (2,434,788) 7,716,079 9,594,918 (2,034,371) 7,560,547 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기계장치 공구기구비품 차량운반구 건설중인자산 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 3,127,169 80,928 6,250 553,485 835,039 2,957,676 7,560,547 취득 131,888 36,200 - 337,203 - 52,658 557,949 처분 (933) - - - - - (933) 감가상각비 (236,232) (7,736) (750) - (58,777) (97,989) (401,484) 대체 291,500 - - (291,500) - - - 기말 순장부금액 3,313,392 109,392 5,500 599,188 776,262 2,912,345 7,716,079 (단위: 천원) 구 분 기계장치 공구기구비품 차량운반구 건설중인자산 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 1,515,781 53,359 9,250 - 525,356 1,371,344 3,475,090 취득 12,510 - - 35,700 - 603,691 651,901 처분 - (2,306) - - - - (2,306) 감가상각비 (108,845) (3,842) (750) - (34,117) (138,679) (286,233) 대체 76,532 - - - - - 76,532 기말 순장부금액 1,495,978 47,211 8,500 35,700 491,239 1,836,356 3,914,984 (3) 감가상각비는 모두 영업비용에 포함되어 있습니다. 12. 리스 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산(주1) 부동산 2,820,858 2,903,223 차량운반구 91,487 54,453 소계 2,912,345 2,957,676 (주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채(주1) 유동 317,078 472,345 비유동 2,368,402 2,240,917 합계 2,685,480 2,713,262 (주1) 재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다. 당분기 중 증가된 사용권자산은 53백만원(전분기 : 604백만원)입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 84,124 130,741 차량운반구 13,865 7,939 합계 97,989 138,679 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 60,354 49,362 단기리스료(지급임차료에 포함) - 43,826 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(지급임차료에 포함) 5,527 3,488 당분기 중 리스의 총 현금유출은 131백만원 (전분기 : 153백만원)입니다. 13. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재의 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 252,129 (47,181) 204,948 241,695 (40,877) 200,818 상표권 3,165 (638) 2,527 3,165 (559) 2,606 회원권 250,000 - 250,000 250,000 - 250,000 소프트웨어 62,613 (3,250) 59,363 62,613 (1,300) 61,313 합 계 567,907 (51,069) 516,838 557,473 (42,736) 514,737 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 회원권 소프트웨어 합 계 기초 200,818 2,606 250,000 61,313 514,737 대체(*) 10,433 - - - 10,433 무형자산상각비 (6,303) (79) - (1,950) (8,332) 당분기말 204,948 2,527 250,000 59,363 516,838 (*) 당분기 장기선급금에서 특허권으로 10,433천원 대체되었습니다. (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 회원권 소프트웨어 합 계 기초 224,987 2,921 250,000 20,173 498,081 무형자산상각비 (6,042) (78) - - (6,120) 전분기말 218,945 2,843 250,000 20,173 491,961 (3) 무형자산상각비는 모두 영업비용에 포함되어 있습니다. 14. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 지분율(%) (*5) 취득원가 장부금액 관계기업 : 주식회사 지아이바이옴 (*1)(*4) 15.76% 5,250,005 4,412,798 주식회사 지아이셀 (*2)(*4)(*6) 23.52% 6,229,700 - 주식회사 메디오젠 (*3)(*4) 27.09% 24,050,728 23,677,236 합 계 35,530,433 28,090,034 (*1) 주식회사 지아이바이옴이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 12.6%입니다. (*2) 주식회사 지아이셀이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 16.4%입니다. (*3) 주식회사 메디오젠이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 상환전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 18.1%입니다. (*4) 각 피투자회사가 발행한 전체 주식 중 회사의 지분율은 20% 미만이나, 피투자회사의 재무 또는 영업 정책에 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다. (*5) 관계기업이 발행한 주식 중 회사의 소유지분과 관계된 이익에 접근 권한이 있는 보통주만 고려한 지분율입니다. (*6) 주식회사 지아이셀의 누적손실로 인해 지분법적용투자주식의 장부가액이 영(0) 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다. 이로 인한 당분기말 현재 미반영 손실누계액은 607,714천원입니다. (단위: 천원) 회사명 전기말 지분율(%) (*5) 취득원가 장부금액 관계기업 : 주식회사 지아이바이옴(*1) (*4) 15.76% 5,250,005 4,770,005 주식회사 지아이셀 (*2) (*4) 23.52% 6,229,700 817,895 주식회사 메디오젠 (*3) (*4) 27.09% 24,050,728 23,811,477 합 계 35,530,433 29,399,377 (*1) 주식회사 지아이바이옴이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 12.6%입니다. (*2) 주식회사 지아이셀이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 18.5%입니다. (*3) 주식회사 메디오젠이 발행하고 제3자가 보유하고 있는 의결권 있는 상환전환우선주를 포함하여 고려한 지분율은 18.1%입니다. (*4) 각 피투자회사가 발행한 전체 주식 중 회사의 지분율은 20% 미만이나, 피투자회사의 재무 또는 영업 정책에 유의적인 영향력을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다. (*5) 관계기업이 발행한 주식 중 회사의 소유지분과 관계된 이익에 접근 권한이 있는 보통주만 고려한 지분율입니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기 기초 취득(처분) 지분법손익 지분법처분손익 지분법이익잉여금 기말 관계기업 : 주식회사 지아이바이옴 4,770,005 - (357,207) - - 4,412,798 주식회사 지아이셀 817,895 - (817,895) - - - 주식회사 메디오젠 23,811,477 - (134,241) - - 23,677,236 합 계 29,399,377 - (1,309,343) - - 28,090,034 (단위: 천원) 회사명 전분기 기초 취득(처분) 지분법손익 지분법처분손익(*) 지분법이익잉여금 기말 관계기업 : 주식회사 지아이바이옴 690,799 5,000,005 (72,546) - - 5,618,258 주식회사 지아이셀 1,481,098 3,000,000 36,820 - - 4,517,918 주식회사 메디오젠 - 24,050,728 254,939 - - 24,305,667 합 계 2,171,897 32,050,733 219,213 - - 34,441,843 (3) 당분기와 전기의 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 당분기말 순자산 (a) 지분율 (b) 순자산 지분금액 (a×b) 내부거래 등(*) 영업권 장부금액 기업명 주식회사 지아이바이옴 7,405,088 15.76% 1,166,695 (232,552) 3,478,655 4,412,798 주식회사 지아이셀 (8,704,614) 23.52% - - - - 주식회사 메디오젠 20,814,157 27.09% 5,638,348 1,460,729 16,578,159 23,677,236 (*) 미실현손익 및 관계기업 주식 취득 시 평가한 식별가능한 무형자산으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 전기 전기말 순자산 (a) 지분율 (b) 순자산 지분금액 (a×b) 내부거래 등(*) 영업권 장부금액 기업명 주식회사 지아이바이옴 9,195,763 15.76% 1,448,821 (157,471) 3,478,655 4,770,005 주식회사 지아이셀 (3,032,880) 23.52% (713,193) (465,823) 1,996,911 817,895 주식회사 메디오젠 20,539,379 27.09% 5,563,913 1,669,405 16,578,159 23,811,477 (*) 미실현손익 및 관계기업 주식 취득 시 평가한 식별가능한 무형자산으로 구성되어 있습니다. 15. 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미지급금 949,203 - 949,203 2,322,522 - 2,322,522 미지급비용 33,622 - 33,622 32,041 - 32,041 금융리스부채 317,078 2,368,401 2,685,479 472,345 2,240,917 2,713,262 임대보증금 - 62,500 62,500 - 62,500 62,500 합계 1,299,903 2,430,901 3,730,804 2,826,908 2,303,417 5,130,325 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 701 300 부가세예수금 72 1,679 선수수익 654 231 합계 1,427 2,210 16. 전환우선주 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 장/단기구분 구 분 당분기말(*) 전기말 유동성 전환우선주부채 - 166,039,568 비유동성 전환우선주부채 - - 합 계 - 166,039,568 (*) 당분기말 현재 모두 보통주로 전환되었습니다.(2) 회사는 상기 전환우선주 및 전환우선주의 전환권이 자본의 정의를 충족하지 못함에 따라 부채로 인식하였습니다. 계약 전체를 부채요소로 지정하여, 당기손익공정가치측정금융부채로 인식하고 있습니다. 후속기간의 공정가치 변동은 당기 손익으로 인식합니다. (3) 전환우선주의 투자자는, 고의 또는 중대한 과실로 기업공개의 의무 이행을 거부 또는 지연하는 경우에는 피투자기업 주식의 본질가치를 평가하여 동 가치의 200%의가격으로 피투자기업 또는 이해관계인에게 매수할 것을 청구할 수 있습니다. (4) 전환우선주의 투자자는 회사가 투자금을 사용외의 용도로 사용한 경우, 제반법규를 위반하여 투자계약 내용을 이행할 수 없는 경우 및 고의 또는 중과실로 계약내용을 위반한 경우 등에는 회사 및 이해관계인에게 주식의 주식인수금 및 그 금액에 발행일로부터 매수일까지 매수일 현재의 "은행"의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한을 곱한 금액으로 투자자 지분의 전부에 대하여 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 17. 퇴직급여 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,424,859 1,260,862 사외적립자산의 공정가치 (1,072,742) (1,064,561) 재무상태표상 순확정급여부채 352,117 196,301 18. 자본금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주당 액면금액 500 원 500 원 보통주 발행주식수 15,706,443 주 7,936,622 주 우선주 발행주식수 0 주 7,253,291 주 보통주자본금 7,853,222 천원 3,968,311 천원 (2) 당분기와 전기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 주식수 보통주 자본잉여금 합 계 (단위: 주) 자본금 (주식발행초과금) 전기초 6,651,527 3,325,764 4,206,817 7,532,581 전기말 7,936,622 3,968,311 27,025,347 30,993,658 당기초 7,936,622 3,968,311 27,025,347 30,993,658 유상증자_보통주(*1) 516,530 258,265 11,736,883 11,995,148 전환우선주의 보통주 전환(*2) 7,253,291 3,626,646 162,412,922 166,039,568 당분기말 15,706,443 7,853,222 201,175,152 209,028,374 (*1) 회사는 2021년 1분기 중 제3자 배정으로 보통주 303,030주, 주식매수선택권 행사로 보통주 213,500주를 발행하였습니다.(*2) 회사는 2021년 1분기 중 전환우선주 7,253,291 주를 보통주로 전환하였습니다. 19. 주식기준보상 (1) 회사의 주주총회 결의에 의거하여 회사의 임직원에게 부여하고 있는 주식선택권의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 1 차 2 차 3차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 보통주 신주발행 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2019년 11월 27일부터 2021년 11월 26일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2020년 2월 1일부터 2022년 1월 31일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다. 부여일 2017년 11월 27일 2018년 02월 01일 2018년 03월 29일 행사가격 1,149원 5,000원 2,867원 최초 부여수량 47,012주 60,000주 120,000주 구 분 4차 5차 6차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 50%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 50%를 행사할 수 있다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다. 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다.(단, 대표이사는 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사) 부여일 2018년 06월 29일 2018년 10월 01일 2019년 03월 15일 행사가격 4,667원 6,500원 6,500원 최초 부여수량 120,000주 60,000주 275,000주 구 분 7차 8차 9차 주식의 종류 기명식 보통주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다.(단, 대표이사는 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2년 경과 시점에서 5년이내 최초부여주식의 30%, 4년 경과 시점에서 7년이내 최초부여주식의 70%를 행사할 수 있다. (단, 일부 임직원은 2년 경과시점에서 5년이내 최초부여주식의 100%를 행사) 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2022년 10월 5일부터 2025년 10월 5일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 2019년 11월 26일 2020년 03월 30일 2020년 10월 05일 행사가격 12,500원 20,000원 20,000원 최초 부여수량 680,000주 276,000주 242,000주 구 분 10차 주식의 종류 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 / 자기주식 교부 가득조건 및행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며, 2023년 3월 26일부터 2026년 3월 25일 까지 행사하여야 하며, 이 기간에 행사하지 않은 선택권은 부여하지 않는 것으로 본다. 부여일 2021년 3월 26일 행사가격 33,000원 최초 부여수량 201,000주 (2) 회사의 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 주식선택권수량 가중평균행사가격 기초 1,491,012 13,128 부여 201,000 33,000 행사 213,500 6,500 소멸 - - 기말 1,478,512 16,787 (단위:원,주) 구 분 주식선택권수량 가중평균행사가격 기초 1,317,012 8,903 부여 518,000 20,000 행사 186,000 4,428 소멸 158,000 11,723 기말 1,491,012 13,128 (3) 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1 차 2 차 3-1 차 3-2 차 주식선택권의 공정가치 6,897원 3,596원 5,495원 5,577원 부여일 주식가격 7,954원 7,954원 8,143원 8,143원 주가변동성 (*1) 3.84% 4.07% 4.19% 4.32% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.3% 2.26% 2.22% 2.40% 구 분 4-1 차 4-2 차 5-1차 5-2차 주식선택권의 공정가치 3,863원 4,089원 2,633원 2,986원 부여일 주식가격 8,056원 8,056원 8,144원 8,144원 주가변동성 (*1) 4.20% 4.38% 4.21% 4.21% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 2.12% 2.25% 2.02% 2.15% 구 분 6-1 차 6-2 차 7-1차 7-2차 주식선택권의 공정가치 2,845원 3,266원 3,594원 4,286원 부여일 주식가격 8,548원 8,548원 13,588원 13,588원 주가변동성 (*1) 4.39% 4.20% 5.41% 4.58% 배당수익률 0% 0% 0% 0% 무위험수익률 1.82% 1.88% 1.44% 1.55% 구 분 8-1 차 8-2 차 9 차 주식선택권의 공정가치 4,881원 6,688원 5,958원 부여일 주식가격 18,213원 18,213원 19,169원 주가변동성 (*1) 7.36% 6.86% 8.07% 배당수익률 0% 0% 0% 무위험수익률 1.06% 1.28% 0.81% (*1) 과거기간의 1일 변동성을 7일(주단위)로 환산한 값으로, KOSDAQ 150 생명기술지수의 과거 변동성 적용 (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 510백 만원 과 372백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 20. 결손금 (1 ) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 155,542,127 146,340,015 (2) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 146,340,015 70,194,834 당기순손실 9,202,112 9,391,958 확정급여제도의 재측정요소 - 5,502 기말금액 155,542,127 79,592,294 21. 충당부채 당분기 및 전기의 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연차충당부채 복구충당부채 합 계 기초 159,357 259,687 419,044 증가 4,732 13,377 18,109 기말 164,089 273,064 437,153 유동항목 164,089 - 164,089 비유동항목 - 273,064 273,064 (단위: 천원) 구 분 연차충당부채 복구충당부채 합 계 기초 58,927 160,901 219,828 증가 159,357 98,786 258,143 감소 (58,927) - (58,927) 기말 159,357 259,687 419,044 유동항목 159,357 - 159,357 비유동항목 - 259,687 259,687 22. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 679,305 519,147 퇴직급여 105,598 158,310 복리후생비 158,022 108,542 여비교통비 3,856 25,935 회의금 1,869 5,475 접대비 15,359 14,755 통신비 5,053 3,675 경상연구개발비 5,631,844 7,348,730 소모품비 57,245 45,474 세금과공과 10,812 343,285 감가상각비 401,483 286,233 주식보상비용 509,820 372,160 지급임차료 6,968 (3,528) 수선비 3,056 10,097 보험료 1,819 7,986 차량유지비 4,930 3,399 교육훈련비 3,131 10,893 지급수수료 207,571 371,556 도서비 14,137 6,292 광고선전비 3,000 - 건물관리비 24,439 6,410 운반비 54 119 무형자산상각비 8,332 6,121 행사비 - 210 합계 7,857,703 9,651,276 23. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 32,570 92,556 당기손익-공정가치금융자산처분이익 5,735 6,834 외화환산이익 151 - 외환차익 3 3,086 합 계 38,459 102,476 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 60,354 49,362 외환환산손실 903 - 외환차손 33,822 24,438 합 계 95,079 73,800 24. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입수수료 22,490 10,754 잡이익 - 887 합 계 22,490 11,641 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 933 - 잡손실 - 210 합 계 933 210 25. 법인세비용 및 이연법인세 당분기말과 전기말에 당사가 부담할 법인세는 없으며, 일시적차이로 인한 이연법인세 등의 변동액도 없는 바, 당사의 법인세비용은 영(0)원입니다. 26. 주당순손실 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기본주당순손실 (927) (1,412) (2) 기본주당손실 계산에 사용된 당기순손실과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 당기순손실 (9,202,111,734) (9,391,957,786) 가중평균유통보통주식수 9,922,159 6,652,928 기본주당순손실 (927) (1,412) (3) 가중평균유통보통주식수 일자 일수 주식수 보통주식수 2020-12-31 2021-01-14 14 7,936,622 111,112,708 2021-01-14 2021-02-09 26 8,344,726 216,962,876 2021-02-09 2021-02-26 17 8,520,368 144,846,256 2021-02-26 2021-03-11 13 8,574,755 111,471,815 2021-03-11 2021-03-15 4 15,039,913 60,159,652 2021-03-15 2021-03-19 4 15,253,413 61,013,652 2021-03-19 2021-03-26 7 15,556,443 108,895,101 2021-03-26 2021-03-31 5 15,706,443 78,532,215 가중평균보통주식수 9,922,159 일자 일수 주식수 보통주식수 2019-12-31 2020-03-14 74 6,651,527 492,212,998 2020-03-14 2020-03-31 17 6,659,027 113,203,459 가중평균보통주식수 6,652,928 (4) 기본주당순손익은 회사의 보통주당기순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 회사는 전환우선주와 주식선택권을 발행하고 있으나 동 희석성잠재적보통주로 인하여 희석화 효과가 발생하지 않으므로 당분기의 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. 27. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기의 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전 순손실 (9,202,112) (9,391,958) 조정: 지분법평가손실 1,309,343 72,546 감가상각비 303,495 147,554 무형자산상각비 8,332 6,120 사용권자산감가상각비 97,989 138,679 유형자산처분손실 933 - 퇴직급여 155,816 159,159 주식보상비용 509,820 372,160 이자수익 (32,570) (92,556) 급여 4,732 105,162 지분법평가이익 - (291,759) 이자비용 60,354 49,362 외화환산이익 (151) - 외화환산손실 903 - 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 (5,735) (6,834) 매출채권의 감소(증가) - 3,253,200 미수금의감소(증가) (223,371) (6,354) 기타유동자산의감소(증가) 3,400 (169,195) 기타비유동자산의증가 (30,034) (91,407) 기타금융부채의증가(감소) (1,224,981) 690,879 기타유동부채의증가(감소) 799 (123,424) 퇴직금의지급 - (46,883) 사외적립자산의 증가 - 33,071 영업활동으로부터 창출된 현금 (8,263,038) (5,192,478) (2) 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 건설중인자산 기계장치 대체 317,200 - 유형자산 취득관련 미지급금의 증가(감소) (149,090) - 자산 취득시 사용권자산 대체 52,658 603,692 장기선급금의 기계장치 대체 - 76,532 장기선급금의 특허/상표권 대체 10,434 - 장기선급금의 지분법주식 대체 - 4,810,146 주식매수선택권 대체 607,408 - 전환우선주의 보통주 전환 166,039,568 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름변동 비현금 변동 기말 공정가치변동 기타 당기손익공정가치금융부채 166,039,568 - - (166,039,568) - 금융리스부채 2,713,262 (125,237) - 97,455 2,685,480 합계 168,752,830 (125,237) - (165,942,113) 2,685,480 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름변동 비현금 변동 기말 공정가치변동 기타 당기손익공정가치금융부채 110,600,124 30,700,000 - - 141,300,124 금융리스부채 1,986,411 (59,659) - 735,058 2,661,810 합계 38,921,203 37,236,450 34,931,910 1,496,972 112,586,535 28. 특수관계자거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 관계기업 주식회사 지아이바이옴 주식회사 지아이바이옴 주식회사 지아이셀 주식회사 지아이셀 주식회사 메디오젠 주식회사 메디오젠 기타 특수관계자 주식회사 인츠바이오 주식회사 인츠바이오 주요경영진 주요경영진 주요경영진 CEO 및 주요 임원 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 수익거래 비용거래 기타수익 기타비용 관계기업 주식회사 지아이바이옴 - 80,123 주식회사 지아이셀 - 4,735 기타특수관계자 주식회사 인츠바이오 300 - 합 계 300 84,858 (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 수익거래 비용거래 기타수익 고정자산 매각 기타비용 관계기업 주식회사 지아이바이옴 3,227 2,306 - 주식회사 지아이셀 45,035 - 1,860,576 주식회사 메디오젠 - - 1,935 기타특수관계자 주식회사 인츠바이오 369 - - 합 계 48,631 2,306 1,862,511 (3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 채무 기타채무 관계기업 주식회사 지아이바이옴 37,436 주식회사 지아이셀 62,678 기타특수관계자 주식회사 인츠바이오 654 합 계 100,768 (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 채무 기타채무 관계기업 주식회사 지아이셀 62,500 기타특수관계자 주식회사 인츠바이오 231 합 계 62,731 (4) 당분기와 전분기중 특수관계자에 대한 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사의 명칭 당분기 전분기 현금출자 현금출자 관계기업 주식회사 지아이바이옴 - 5,000,005 주식회사 지아이셀 - 3,000,000 합 계 - 8,000,005 (5) 회사는 등기이사 및 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 등기 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기의 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 396,618 389,978 퇴직급여 76,347 116,760 주식기준보상 155,343 265,319 합 계 628,308 772,057 29. 우발상황 및 주요약정사항 (1) 유형자산 취득약정보고기간 종료일 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정금액은 66,576천원(전기말 : 385,230천원) 입니다. (2) 주요 기술이전 계약 1) 2019년 중 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 1. 계약상대방 Simcere (중국) 2. 계약내용 중국지역(홍콩, 마카오, 대만포함)에서의 대상기술에 대한 독점적 개발 및 상업화 권리 3. 대상지역 중국, 홍콩, 마카오, 대만 4. 계약기간 계약체결일 : 2019.11.28계약종료일 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료일 5. 총 계약금액 USD 790,000,000 / 로열티 별도 6. 수취금액 금액>계약금(Upfront Payment) : USD 6,000,000 (USD 6,000,000 중 USD 3,000,000 2020년 1월 수취) 7. 계약조건 계약금: USD 6,000,000 (반환의무 없음) 마일스톤 기술료: 임상개발, 허가 및 상업화, 매출에 따른 단계별 마일스톤 총 USD 784,000,000 수취 예정 8. 대상기술 CD80과 IL2v를 포함하는 이중융합단백질 당사는 2019년 11월 28일자로 중국에 소재한 심시어사와 면역 항암제 GI-101에 대한 라이센스-아웃 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 심시어사는 중국지역(홍콩,마카오,대만포함)에서 GI-101에 대한 독점적 개발 및 상업화권리를 확보하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 3,000,000을 2020년 1월에 일시에 수령하여, 수익으로 인식하고 있습니다. 또한, 당사는 임상개발, 허가, 상업화, 판매 등 단계별로 최대 USD 784,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 2) 2019년 중 당사가 체결한 주요 계약의 내용은 다음과 같습니다. 1. 계약상대방 ㈜지아이셀 (한국) 2. 계약내용 국내지역에서의 면역세포치료제와 GI-101의 병용투여에 대한 전용실시권에 대한 계약 전세계지역에서의 면역세포치료제의 제조공정에 GI-101의 사용에 대한 전용실시권에 대한 계약 3. 대상지역 면역세포치료제와 GI-101의 병용투여에 대한 전용실시권 (국내) 면역세포치료제의 제조공정에 GI-101의 사용에 대한 전용실시권 (전세계) 4. 계약기간 계약체결일 : 2019.07.15계약종료일 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료일 5. 총 계약금액 KRW 8,300,000,000 / 상업화 단계의 마일스톤 별도, 로열티 별도 6. 수취금액 금액> 계약금(Upfront Payment) : KRW 200,000,000, 2019년 7월 수취 7. 계약조건 계약금: KRW 200,000,000 (반환의무 없음)마일스톤 기술료: 임상개발, 허가에 따른 단계별 마일스톤 총 KRW 8,100,000,000 수취 예정 / 상업화 단계의 마일스톤 별도로열티: 순매출액에 따라 로열티 수취 예정 8. 대상기술 CD80과 IL2v를 포함하는 이중융합단백질 당사는 2019년 7월 15일자로 한국에 소재한 지아이셀과 면역 세포치료제 GI-101 병용투여 및 병용투여에 대한 제조공정에 대한 전용실시권 계약을 체결하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) KRW 200,000,000을 2019년에 일시에 수령하여, 수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 제품개발, 허가에 따른 단계별로 최대 KRW 8,100,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 또한, 상업화 단계별로 별도의 마일스톤 금액을 수령할 수 있으며, 순매출액에 따라 경상기술료(Royalty)를 수취할 예정입니다. 3) 2020년 중 당사가 체결한 주요 계약의 내용은 아래와 같습니다. 1. 계약상대방 ㈜유한양행 (대한민국) 2. 계약내용 GI-301에 대한 공동연구 및 전세계 지역(일본 제외)에서의 전용실시권 계약 3. 대상지역 일본을 제외한 전세계 지역 4. 계약기간 계약체결일 : 2020.07.01계약종료일 : 본 계약의 계약 기간은 계약체결일부터 '특허'의 최종 만료일까지 5. 총 계약금액 금 14,090억원 / 로열티 별도 6. 수취금액 금액> 계약금(Upfront Payment) : 금 200억원 (금 200억원 중 금 110억원 2020년 7월 수취) 7. 계약조건 계약금: 금 200억원 (반환의무 없음)마일스톤 기술료: 임상개발, 허가 및 상업화, 매출에 따른 단계별 마일스톤 총 금 13,890억원 수취 예정 8. 대상기술 알레르기 질환 치료제 'GI-301' 당사는 2020년 7월 1일자로 한국에 소재한 유한양행과 알레르기 질환 치료제 GI-301에 대한 라이센스-아웃계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 유한양행은 일본을 제외한 전세계 지역에서 GI-301에 대한 독점적 개발 및 상업화권리를 확보하였습니다. 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) 110억원을 계약체결일인 2020년 7월에 수익으로 인식하였으며, 해당 계약금은 2020년 7월에 일시에 수령하였습니다. 또한, 당사는 임상개발, 허가, 상업화, 판매 등 단계별로 최대 13,890억원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 4) 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항 당사의 향후 마일스톤 및 로열티 수익은 임상시험, 관계당국의 허가 등 개발의 성공여부에 따라 달라질 수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다. 30. 보고기간후 사건 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 2021년 4월에 이사회결의에 의거하여 제3자배정 보통주 유상증자를 결의하였습니다. 이사회결의일 주식종류 발행주식수 1주당 발행가액(원) 2021-04-02 보통주 606,060 33,000 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당기) 1분기 삼일회계법인 - 해당사항없음 - 제4기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항없음 - 제3기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항없음 - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 1분기 삼일회계법인 반기 재무제표 검토(*)연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 4,500만원 - - - 제4기(전기) 삼덕회계법인 반기 재무제표 검토연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 13,600만원 582시간 13,600만원 582시간 제3기(전전기) 삼덕회계법인 전기 재무제표 검토연간 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 검토 5,500만원 563시간 5,500만원 563시간 (*) 제5기 감사계약내역의 보수액은 반기 재무제표 검토에 대한 용역에 대한 보수를 포함하고 있지 않습니다. 추후 감사인과 협의하여 해당 용역에 대한 보수액을 결정할 예정입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) 1분기 - - - - - 제4기(전기) - - - - - 제3기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 라. 내부감사기구와 회계감사인과 재무제표 관련 주요 논의 내용 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 5명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다. 직 명 성 명 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주와의관계 대표이사 장명호 R/경영 총괄 없음 본인 대표이사 남수연 사업/임상 총괄 없음 해당없음 사내이사 조영규 R 총괄 없음 해당없음 사내이사 오영민 SMART 플랫폼 부문장 없음 해당없음 사내이사 김진만 재무부문장 없음 해당없음 사외이사 정호연 사외이사 없음 해당없음 사외이사 이은직 사외이사 없음 해당없음 사외이사 김병철 사외이사 없음 해당없음 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 가. 임원현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정 당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 운영규정의 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 정관 제40조 (이사의 직무) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 이사회 운영규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 다. 중요 의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사 사외이사 장명호(출석률 100%) 남수연(출석률 67%) 조영규 (출석률 100%) 오영민 (출석률 100%) 김진만 (출석률 100%) 정호연(출석률 50%) 이은직(출석률 67%) 김병철(출석률 67%) 찬반여부 2021.01.14(1차) 전환청구에 따른 보통주 전환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음(신규선임) 찬성 찬성 2021.02.09(2차) 1. 결산재무제표 승인의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 외부감사인 선임의 건4. 전자주주총회 개최의 건 5. 전환청구에 따른 보통주 전환의 건 가결가결가결부결가결 찬성 찬성찬성반대찬성 불참 찬성 찬성찬성반대찬성 찬성 찬성찬성반대찬성 찬성 찬성찬성반대찬성 찬성 찬성찬성반대찬성 찬성 찬성찬성반대찬성 2021.02.26(3차) 1. 정기주주총회 소집의 건 2. 전환청구에 따른 보통주 전환의 건 3. 신 주식 발행(주식매수선택권 행사에 따른)의 건4. 임원 선임의 건 5. 전자증권 전환의 건 6. 신 주식 발행(제3자 배정)의 건7. 임원 계약연장 및 처우 변경의 건 8. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 불참 2021.03.11(4차) 1. 임원 선임의 건2. 제4기 정기주주총회 주식매수선택권의 부여안건 상정의 건3. 전환청구에 따른 보통주 전환의 건 4. 사외이사 후보자(정호연) 처우 및 업무범위 논의의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 불참 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2021.03.26(5차) 1. 이사회 내 위원회 설치 및 사규 제정ㆍ변경의 건 2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건3. 지점 설치의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 2021.03.26(6차) 1. 대표이사 선임의 건2. 전환청구에 따른 보통주 전환의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 불참 불참 불참 라. 이사회 내의 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2명사내이사 1명 정호연, 이은직, 김진만 ○ 목적: 회사와 "이해관계자 거래에 대한 통제 규정"의 '이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사)'간의 거래("내부거래")에 관한 기본 정책을 수립○ 권한1. 내부거래 승인권2. 내부거래 직권 조사 명령권3. 내부거래 시정 조치 건의권4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다 - 보상위원회 사외이사 3명 정호연, 이은직, 김병철 ○ 목적: 이사의 보수 등의 관한 사항을 정함○ 권한위원회는 다음 각 호의 사항에 대한 의결 권한을 가진다.1. 이사의 보수에 관한 사항2. 이사의 성과 보상 기준에 관한 사항3. 이사의 기본급 10% 이상의 성과 보상 지급에 관한 사항4. 기타 이사 보수 관련 이사회에서 위임한 사항 - (2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사외이사 사내이사 정호연(출석률 100%) 이은직(출석률 100%) 김진만(출석률 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2021.03.26(1차) 내부거래위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사외이사 정호연(출석률 100%) 이은직(출석률 100%) 김병철(출석률 100%) 찬반여부 보상위원회 2021.03.26(1차) 보상위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 1 - - (주1) 2021년도 3월 26일 정기 주주총회를 통하여 정호연 사외이사를 신규 선임하는 것으로 결의하였습니다. 사. 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주와의 이해관계 결격요건여부 선임일 정호연 현) 한국바이오기업연구소 신생바이오기업 컨설팅 파트너('10~)전) 크리스탈지노믹스 경영관리부문 상무이사('01~'09)전) 대우증권 차장('89~'97)서울대학교 경영학 학사 해당사항없음 없음 2021.03.26 이은직 현) 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수 겸 세브란스병원 내과 부장 ('18~)현) 세브란스병원 뇌하수체 종양센터장 ('14~)현) 연세의대 내분비내과 교수 ('06~)연세대학교 의과대학 내과학 박사연세대학교 의과대학 내과학 석사 연세대학교 의과대학 의학과 학사 해당사항없음 없음 2020.05.07 김병철 현) 법무법인 위어드바이즈 구성원 변호사('19~)전) 법무법인 세종 파트너 변호사('12~'19)전) 육군 법무관 (육군본부 군검사) ('09~'11)사법연수원 제38기 수료 제48회 사법시험 합격 University of Southern California School of Law 서울대학교 법과대학 법학과 학사 해당사항없음 없음 2020.10.05 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 아. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 보고서 작성일 기준 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 정호연 위원장이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 정호연(위원장) 예 현) 한국바이오기업연구소 신생바이오기업 컨설팅 파트너전) 크리스탈지노믹스 경영관리부문 상무이사전) 대우증권 차장전) 서울대학교 경영학 학사 예 3호 유형(상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자) - 크리스탈지노믹스 CFO (3년 10개월)- 대우증권 차장 (8년 10개월) 이은직 예 현) 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수 겸 세브란스병원 내과 부장현) 세브란스병원 뇌하수체 종양센터장 현) 연세의대 내분비내과 교수 - - - 김병철 예 현) 법무법인 위어드바이즈 대표 변호사 전) 법무법인 세종 파트너 변호사전 육군 법무관(육군본부 군검사) - - - 주1) 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및 「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.주2) 3호 유형 : 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인지 여부 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무 전문가(정호연 위원장)를 포함하고 있습니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사 및 당사의 최대주주 또는 주요 주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. - 감사위원의 선임 배경 성명 선임배경 추천인 회사와의관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 정호연 상장회사에서 10년 이상 각종 회계 업무를 담당하고, 최고 재무 관리자 직위를 수행한 회계ㆍ재무 전문가로서 회사의 회계 투명성 제고 기대 이사회 해당없음 해당없음 이은직 연세대학교 의과대학 내과학교실 교수 및 세브란스병원 내과 부장으로 다양한 의학적 경험을 보유한 의학 전문가로서 회사의 바이오의약품 관련 의학적 자문과 조언을 제시할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 김병철 법무법인 대표 변호사인 법률전문가로서 법률적인 전문성과 행정, 대외협력 등 회사의 조직 운영에 대한 공정한 조언을 제시할 것으로 기대 이사회 해당없음 해당없음 다. 감사위원회의 활동 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 정호연(출석률 100%) 이은직(출석률 100%) 김병철(출석률 100%) 찬반여부 감사위원회 2021.03.26(1차) 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 라.감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 작성 기준일 현재 당사의 감사위원회는 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시했으나, 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마.감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 5 이사 1명 (0.8년)프로 4명 (평균 1.6년 ) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사위원회 업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 정관36조에 의하여 집중투표제 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관 제33조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장명호 본인 보통주 1,499,403 9.87 1,499,403 9.55 - 남수연 등기임원 보통주 379,788 2.50 579,788 3.69 주식매수선택권행사 서주영 관계사임원 보통주 105,745 0.70 105,745 0.67 - 김진만 등기임원 보통주 87,135 0.57 81,505 0.52 구주양도 오영민 등기임원 보통주 75,729 0.50 75,729 0.48 - 양윤석 최대주주의 친인척 보통주 69,648 0.46 69,648 0.44 - 박상훈 등기임원 보통주 60,000 0.39 60,000 0.38 2021년 3월 26일 사임 서기호 관계사임원 보통주 38,250 0.25 38,250 0.24 - 양경림 최대주주의 친인척 보통주 23,193 0.15 20,493 0.13 증여 이한성 관계사임원 보통주 21,427 0.14 21,427 0.14 - 김봉모 최대주주의 친인척 보통주 17,908 0.12 15,908 0.10 증여 김진호 관계사임원 보통주 13,285 0.09 13,285 0.08 - 이경화 미등기임원 보통주 11,142 0.07 7,142 0.05 구주양도 홍천표 관계사임원 보통주 10,713 0.07 10,713 0.07 - 장홍국 미등기임원 보통주 0 0.00 2,630 0.02 구주양수 박재찬 관계사임원 보통주 2,500 0.02 2,500 0.02 - 윤나리 미등기임원 보통주 2,500 0.02 2,500 0.02 - 지형남 최대주주의 친인척(직원) 보통주 4,000 0.03 6,700 0.04 증여 김도연 최대주주의 친인척(관계사직원) 보통주 1,000 0.01 3,000 0.02 증여 강창훈 친인척 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 - 계 보통주 2,424,366 15.96 2,617,366 16.66 - 우선주 0 0.00 0 0.00 - 가. 최대주주의 주요 경력 직 위 성 명(생년월일) 주 요 경 력 비 고 대표이사(상근/등기) 장명호(68.06.03) - ㈜지아이이노베이션 대표이사('17.07∼현재)- ㈜프로젠 CSO('16.07~'17.06)- ㈜제넥신 Scientific Advisor('16.07~'17.06)- IBS 수석연구원('13.03~'16.06)- Osaka Univ. 의과대학 부교수('07.07~'12.06)- Osaka Univ. 면역학 박사 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 당사는 설립 이후 장명호 대표이사가 최대주주가 되었고, 본 보고서 제출일까지 최대주주 변경은 없었습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 3. 주식사 무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제340조의 2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 - 공고방법 당사 인터넷 홈페이지(http://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장명호 남 1968.06 대표이사 등기임원 상근 CEO - ㈜지아이이노베이션 대표이사('17.07∼)- ㈜프로젠 CSO('16.07~'17.06)- ㈜제넥신 Scientific Advisor('16.07~'17.06) - IBS 수석연구원('13.03~'16.06) - Osaka Univ. 의과대학 부 교수 ('07.07~'12.06) - Osaka Univ. 면역학 박사 1,499,403 - 본인 3년 8개월 2024.03.25 남수연 여 1966.10 대표이사 등기임원 상근 CEO - ㈜지아이이노베이션 대표이사('18.12∼)- ㈜네오이뮨텍 부사장('17.4~'18.10)- ㈜유한양행 연구소장('10.5~'16.12) - BMS Global Medical Director ('04.07~'10.04) - 연세대학교 의과대학 박사 579,788 - 타인 2년 3개월 2021.12.10 홍준호 남 1972.01 경영대표 미등기임원 상근 경영총괄 - ㈜지아이이노베이션 경영대표('21.03~) - ㈜안연케어 대표이사('20.12~'21.03)- ㈜인터파크바이오컨버전스 대표이사('20.07~'21.03)- ㈜인터파크 바이오융합연구소 기획조정실장('18.06~'20.07)' - 안연케어 경영지원실장(CFO) ('15.04~'18.05)- University of Oregon MBA - - 타인 1개월 - 조영규 남 1969.01 부사장 등기임원 상근 CTO - ㈜지아이이노베이션 R ('19.09∼)- ㈜와이바이오로직스 부사장('15.05~'19.08)- ㈜한독 연구위원('08.05~'15.04)- 포항공과대학교 분자면역학 박사 - - 타인 1년 6개월 2022.11.25 오영민 남 1978.03 상무 등기임원 상근 SMART 플랫폼총괄 - ㈜지아이이노베이션 SMART 플랫폼 부문장 ('21.01~)- ㈜지아이이노베이션 SMART팀장 ('17.08~'20.12)- ㈜제넥신 책임연구원('15.09~'17.07)- ㈜대웅제약 책임연구원('13.03~'15.08)- 포항공과대학교 생명과학 박사 75,729 - 타인 3년 7개월 2022.11.25 김진만 남 1982.10 이사 등기임원 상근 CFO - ㈜지아이이노베이션 재무 부문장('17.09∼)- ㈜제넥신 재무매니저('14.12~'17.09)- 홈플러스 ㈜ 재무매니저('12.08~'14.12)- Pacific Lutheran Univ. 회계학 학사 81,505 - 타인 3년 6개월 2022.11.25 고영준 남 1980.01 상무 미등기임원 상근 IR/디스커버리 총괄 - ㈜지아이이노베이션 IR/디 스커버리부문장('19.04∼)- 동국대학교 한의학과 조교수('16.09~'19.03)- ㈜삼성전자 전문연구원('12.07~'16.08)- 카이스트(KAIST) 의과학 박사 - - 타인 1년 11개월 - 이경화 남 1972.01 이사 미등기임원 상근 비임상연구개발 - ㈜지아이이노베이션 비임상팀장('18.02∼)- 서울대학교 시스템면역의학연구소 기획팀장 ('12.03~'18.01)- ㈜프로셀제약 책임연구원('10.02~'12.02)- 배제대학교 화학 박사 7,142 - 타인 3년 1개월 - 윤나리 여 1985.07 이사 미등기임원 상근 임상개발 - ㈜지아이이노베이션 임상개발팀장('19.09∼)- ㈜한미약품 Project Leader('18.10~'19.09)- IQVIA 전략 컨설턴트('17.06~'18.09)- 성균관대학교 약학 박사 2,500 - 타인 1년 6개월 - 강희석 남 1966.02 이사 미등기임원 상근 임상개발 - ㈜지아이이노베이션 임상개발 담당('19.08∼)- ㈜동아쏘시오홀딩스 수석연구원('99.03~'19.04)- 서울대학교 수의병리학 박사 - - 타인 1년 7개월 - 오정현 여 1983.02 이사 미등기임원 상근 사업개발 - ㈜지아이이노베이션 사업개발 담당('19.11∼)- MSD Korea Sr.Biomarker('17.11~'19.10)- AstraZeneca Korea Diagnostic Specialist('15.02~'17.04)- 아주대학교 생명공학 박사 - - 타인 1년 4개월 - 권순탁 남 1984.07 이사 미등기임원 상근 공정개발 - ㈜지아이이노베이션 공정개발팀장('20.06∼)- ㈜GC녹십자 파트장('10.11~'19.05)- 서울대학교 응용생물학 학사 - - 타인 10개월 - 장은혁 남 1984.12 이사 미등기임원 상근 사업개발 - ㈜지아이이노베이션 사업개발팀장('20.08∼)- ㈜SK바이오팜 책임매니저('18.05~'20.07)- ㈜삼성바이오로직스 Lead Specialist('17.01~'18.03)- Oxford Univ. 신경과학 박사 - - 타인 8개월 - 이해천 남 1968.06 이사 미등기임원 상근 R 전략기획 - ㈜지아이이노베이션 R('20.06∼)- ㈜일리아스바이오로직스 본부장('18.11~'20.05)- ㈜한국코러스 기획팀장 ('18.02~'18.10)- Kyoto Univ. 의학연구 박사 - - 타인 10개월 - 김국환 남 1978.09 이사 미등기임원 상근 디스커버리연구개발 - ㈜지아이이노베이션 디스커버리팀장('20.05∼)- 연세대학교 의생명과학부 연구조교수('15.05~'19.11)- 부산대학교 분자생물학 박사 - - 타인 11개월 - 장홍국 남 1983.01 이사 미등기임원 상근 재무/경영지원 - ㈜지아이이노베이션 재무팀장('20.06∼)- ㈜산은캐피탈 회계팀장('19.06~'20.05)- 신아회계법인 회계사('16.09~'19.05)- 삼정KPMG회계법인 Sr. Associate('12.09~'16.08)- 경북대학교 경영학 학사 2,630 - 타인 10개월 - 김지수 남 1983.01 이사 미등기임원 상근 R - ㈜지아이이노베이션 분석팀장('20.09∼)- ㈜삼성바이오에피스 책임연구원('18.03~'20.08)- ㈜셀트리온 과장('11.11~'18.02)- 고려대학교 생명공학 박사 - - 타인 7개월 - 전형태 남 1982.08 이사 미등기임원 상근 법무 - ㈜지아이이노베이션 법무2팀장('21.03~)- 넷마블주식회사 과장('19.06~'21.03)- 제일특허법인/제일국제법률사무소 변호사 ('17.01~'19.05)- 성균관대학교 법학전문대학원 - - 타인 1개월 - 정호연 남 1961.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위원장) - 한국바이오기업연구소 신생바이오기업 컨설팅 파트너('10~)- 크리스탈지노믹스 경영관리부문 상무이사('01.01~'09.11)- 대우증권 차장('89.01~'97.11)- 서울대학교 경영학 학사 - - 타인 1개월 2024.03.25 이은직 남 1959.08 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위원) - 세브란스병원 내과 부장('18.09∼)- 세브란스병원 뇌하수체 종양 센터장('14.03~) - 연세대학교 의과대학 내분비내과교수('06.03~) - 연세대학교 의과대학 박사 - - 타인 11개월 2023.05.06 김병철 남 1980.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사(감사위원) - 법무법인위어드바이즈 변호사('19.07∼)- 법무법인 세종 변호사('12.04~'19.06)- University of Southern California School Of Law('18.05)- 서울대학교 법학 학사 - - 타인 3개월 2023.05.06 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 연구직 남 11 - 6 - 17 1.6 303,973 17,881 - - - - 연구직 여 22 - 1 - 23 1.2 297,356 12,929 - 관리직 남 7 - 5 - 12 0.9 175,847 14,654 - 관리직 여 7 - 1 - 8 1.6 129,773 16,222 - 합 계 47 - 13 - 60 1.3 906,949 15,116 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.(*) 상기 직원 수는 등기임원을 제외한 직원 수입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 317,092 24,391 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 8 2,000,000 - 감사 1 3,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 401,999 50,249 - (*) 인원수 및 보수총액은 당기 중 퇴임한 감사를 포함하여 기재하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 등기이사 인원 수는 8명(사외이사 3명 포함)입니다.(*) 3월 중 취임한 사외이사 1인의 급여는 4월부터 지급되어 인원수 및 보수총액에 제외하였습니다.(*) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 393,161 78,632 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 2 6,000 3,000 - 감사 1 2,838 2,838 - (*) 인원수 및 보수총액은 당기 중 퇴임한 감사를 포함하여 기재하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 등기이사 인원 수는 8명(사외이사 3명 포함)입니다.(*) 3월 중 취임한 사외이사 1인의 급여는 4월부터 지급되어 인원수 및 보수총액에 제외하였습니다.(*) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 개인별 보수지급금액은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기보고서 및 사업보고서에 기재 예정) ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수지급금액은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기보고서 및 사업보고서에 기재 예정) ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 202,759 이항모형 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - 부여 수량 전체행사 완료 계 5 202,759 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 Alan Au - 2017.11.27 신주발행 보통주 47,012 - - - - 47,012 2019.11.27~ 2021.11.26 1,149 이경화 미등기임원 2018.03.29 신주발행/자기주식 교부 보통주 30,000 - - 9,000 - 21,000 2020.03.29~ 2025.03.28 2,867 오영민 외 1인 등기임원 2018.03.29 신주발행/자기주식 교부 보통주 60,000 - - 18,000 - 42,000 2020.03.29~ 2025.03.28 2,867 지형남 외 5인 직원 2018.10.01 신주발행/자기주식 교부 보통주 60,000 - - 15,000 10,000 35,000 2020.10.01~ 2025.09.30 6,500 남수연 등기임원 2019.03.15 신주발행/자기주식 교부 보통주 200,000 200,000 - 200,000 - - 2021.03.15~ 2024.03.14 6,500 표지웅 외 7인 직원 2019.03.15 신주발행/자기주식 교부 보통주 75,000 13,500 - 13,500 30,000 31,500 2021.03.15~ 2026.03.14 6,500 남수연 등기임원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2021.11.26~ 2024.11.25 12,500 조영규 등기임원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2021.11.26~ 2026.11.25 12,500 고영준 외 4인 미등기임원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 170,000 - - - - 170,000 2021.11.26~ 2026.11.25 12,500 김명희 외 11인 직원 2019.11.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 150,000 - - - 80,000 70,000 2021.11.26~ 2026.11.25 12,500 김찬미 외 10인 직원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 115,000 - - - 10,000 105,000 2022.03.30~ 2027.03.29 20,000 조영규 외 2인 등기임원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 84,000 - - - - 84,000 2022.03.30~ 2025.03.29 20,000 고영준 외 3인 미등기임원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 56,000 - - - - 56,000 2022.03.30~ 2025.03.29 20,000 이소윤 외 2인 직원 2020.03.30 신주발행/자기주식 교부 보통주 21,000 - - - 7,000 14,000 2022.03.30~ 2025.03.29 20,000 장홍국 외 4인 미등기임원 2020.10.05 신주발행/자기주식 교부 보통주 125,000 - - - - 125,000 2022.10.05~ 2025.10.04 20,000 박성진 외 13인 직원 2020.10.05 신주발행/자기주식 교부 보통주 117,000 - - - - 117,000 2022.10.05~ 2025.10.04 20,000 홍준호 외 1인 미등기임원 2021.03.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 145,000 - - - - 145,000 2023.03.26~ 2026.03.25 33,000 심종완 외 6인 직원 2021.03.26 신주발행/자기주식 교부 보통주 56,000 - - - - 56,000 2023.03.26~ 2026.03.25 33,000 (*) 최초부여수량 및 행사가격에는 무상증자 및 주식분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다. (*) 부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사메디오젠(비상장) 2020.01.21 경영상의 목적 24,051 1,418 27.09 23,811 - - -134 1,418 27.09 23,677 84,193 799 주식회사지아이바이옴(비상장) 2018.09.11 면역항암제-마이크로바이옴 병용투여 공동개발 및 사업화 추진 250 742 15.76 4,770 - - -357 742 15.76 4,413 36,095 -2,267 주식회사지아이셀(비상장) 2018.10.18 면역항암제 연구개발 협력 및 사업화 추진 1,200 1,602 23.52 818 - - -818 1,602 23.52 - 57,553 -6,603 와이바이오로직스(비상장) 2020.09.17 공동연구개발 및사업화 추진 5,000 295 2.56 5,031 - - - 295 2.56 5,031 48,586 -4,405 합 계 - - 34,430 - - -1,309 - - 33,121 226,427 -12,476 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당 사 는 보 고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당 사 는 보 고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당 사 는 보 고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당 사 는 보 고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가 . 공 시사항의 진행 ㆍ변경상황 당 사 는 보 고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구 분 주총일자 안건 결의내용 비고 임시 2018.02.01 제1호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로승인 - 제2호 의안 : 주식매수선택권에 관한 정관 변경의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권에 부여의 건 제4호 의안 : 종류주식에 관한 정관 추가의 건 제5호 의안 : 신주인수권 및 신주배당 기산일에 관한 정관 변경 및 추가의 건 제6호 의안 : 전환사채 및 신주인수권부사채에 관한 정관 변경의 건 제7호 의안 : 소집통지에 관한 정관 변경의 건 제8호 의안 : 상장회사에 관한 특례규정의 정관 변경의 건 정기 2018.03.29. 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건 원안대로승인 - 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 주식액면분할의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제5호 의안: 임원(사내이사) 선임의 건 제6호 의안: 임원(사외이사) 선임의 건 임시 2018.06.29 제1호 의안 : 정관 변경의 건(제 5조 발행할 주식의 총수) 원안대로승인 - 제2호 의안 : 주식매수선택권에 부여의 건 임시 2018.10.01 제1호 의안 : 임원(사내이사) 선임의 건 원안대로승인 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건(제 34조 이사회) 제3호 의안 : 정관 변경의 건(제 11조 주식매수선택권) 제4호 의안 : 주식매수선택권에 부여의 건 임시 2018.12.11 제1호 의안 : 임원(사내이사) 선임의 건 원안대로승인 - 정기 2019.03.15 제1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건 원안대로승인 - 제2호 의안: 정관 변경의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 임시 2019.11.26 제1호 의안 : 임원(사내이사) 선임의 건 원안대로승인 - 제2호 의안 : 주식매수선택권에 부여의 건 정기 2020.03.30 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건 원안대로승인 - 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 임시 2020.05.07 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건(목적변경 및 추가, 주식매수선택권 관련조항 포함) 원안대로승인 - 제2호 의안 : 임원(사외이사) 선임의 건 종류 2020.06.03 제1호 의안 : 각 종류주식(정관 제 8조의 3의 2종의 종류주식인 전환우선주식) 통합 및 변경(경정)의 건 원안대로승인 - 임시 2020.10.05 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건 원안대로승인 - 제2호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 정기 2021.03.26 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건 원안대로승인 - 제2호 의안: 사내이사 선임의 건 제3호 의안: 사외이사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단 기매매차익 환수 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 다. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 2021년 4월에 이사회결의에 의거하여 제3자배정 보통주 유상증자를 결의하였습니다. 이사회결의일 주식종류 발행주식수 1주당 발행가액(원) 2021-04-02 보통주 606,060 33,000 라. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1 중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2 마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정 유상증자(보통주) - 2018.06.02 운영자금 2,377 운영자금 2,377 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.07.16 (주1) 5,000 (주1) 5,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2018.08.04 운영자금 710 운영자금 710 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.09.27 (주2) 3,000 (주2) 3,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.09.27 (주3) 2,000 (주3) 2,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.10.26 (주3) 6,800 (주6) 6,800 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2018.10.26 (주3) 6,000 (주3) 6,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 6,000 (주4) 6,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 3,800 (주6) 3,800 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 2,000 (주6) 2,000 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 200 (주6) 200 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 800 (주6) 800 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 200 (주6) 200 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 5,000 (주6) 5,000 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 1,351 (주4) 1,351 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 226 (주4) 226 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 362 (주4) 362 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 150 (주4) 150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 369 (주4) 369 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 280 (주4) 280 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 121 (주4) 121 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 142 (주4) 142 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 500 (주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 500 (주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.07.24 (주4) 500 (주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주5) 3,500 (주5) 3,500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주5) 1,500 (주5) 1,500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주5) 2,600 (주6) 2,600 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주5) 1,400 (주6) 1,400 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주5) 1,000 (주6) 1,000 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주4) 2,000 (주6) 2,000 (주6) 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주4) 1,000 (주4) 1,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주4) 500 (주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주4) 500 (주4) 500 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2019.08.09 (주4) 1,000 (주4) 1,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 (주5) 7,000 (주5) 7,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 (주5) 3,000 (주5) 3,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 (주4) 9,000 (주4) 9,000 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 (주4) 4,550 (주4) 4,550 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.09 (주4) 2,150 (주4) 2,150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.13 (주4) 150 (주4) 150 - 제3자배정 유상증자(전환우선주) - 2020.03.13 (주4) 3,000 (주4) 3,000 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2020.03.13 (주4) 2,000 (주4) 440 (주7) 제3자배정 유상증자(보통주) - 2021.03.19 (주4) 10,000 (주4) - (주7) (주1) 시설투자, 연구개발비, 운전자금(주2) 연구개발비 및 인건비 등 운영비(주3) 운영자금, 연구개발비, 시설투자, 합작회사 및 자회사 설립(주4) 운영자금, 연구개발비, 시설투자, 합작회사 및 자회사, 관계사 설립 및 지분투자(주5) 운영자금 및 연구개발비(주6) 기존 사용목적에 '타법인 출자' 목적 추가에 대하여 동의를 받아 (주)메디오젠 지분 취득시 사용되었습니다. (주7) 보고서 기준일 현재, 미사용 자금은 안정적인 금융상품에 예치하고 있습니다. ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 (3) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 및 정기예금 8,000 - - 계 8,000 - 바. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 금 융 회 사 의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기 업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 기 업인수목적회사의 금 융투자업자의 역할 및 의무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 합병등의 사후정보 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 타. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 하. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 거. 보호예수 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 너. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.