SKAI 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

제 11(당)분기 : 2023년 03월 31일 현재
제 10 (전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 비트나인과 그 종속기업

1.일반적 사항(1) 지배기업의 개요주식회사 비트나인(이하 '지배기업'이라 함)은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고있습니다. 지배기업은 설립 이후 수차례 유상증자와 무상증자를 통해 당분기말 현재 자본금은 5,214백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주(주)	지분율(%)

강철순 외 특수관계자	2,422,657	23.23%

비트나인우리사주조합	58,095	0.56%

기타소액주주	7,948,204	76.21%

합 계	10,428,956	100.00%

(2) 연결대상 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	지분율	소재지	결산월	업종

당분기말	전기말

Bitnine Global, Inc.	100%	100%	미국	12월	소프트웨어 개발

(주)제다이벤처스	71.2%	71.2%	대한민국	12월	벤처투자

2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	당분기순손익

Bitnine Global, Inc.	10,373,179	241,891	2,423,602	2,279,010

(주)제다이벤처스	4,662,048	285,066	-	(89,925)

(전기)

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	전기순손익

Bitnine Global, Inc.	8,258,503	675,057	7,236,613	5,567,364

(주)제다이벤처스	4,747,196	280,289	-	(309,088)

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금	200	-

보통예금	10,967,085	7,662,964

합계	10,967,285	7,662,964

5. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	10,852,990	9,452,985

차감: 손실충당금	(316,895)	(316,895)

매출채권(순액)	10,536,095	9,136,090

계약자산	44,938	-

합 계	10,581,033	9,136,090

6. 금융자산보고기간말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기금융상품	12,757,890	-	20,241,633	-

단기대여금	3,394,895	-	2,892,705	-

미수수익	61,172	-	46,153	-

미수금	280,776	-	105,791	-

유동성장기리스채권	178,733	177,253	-

장기대여금	-	233,000	-	352,000

임차보증금	-	927,837	-	901,175

기타보증금	-	110,650	-	110,650

비유동금융리스채권	-	-	-	45,254

파생상품금융자산	-	1,016,078	-	1,016,078

합 계	16,673,466	2,287,565	23,463,536	2,425,157

7. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

선급금	373,937	-	136,794	-

선급비용	316	-	776	-

합 계	374,253	-	137,570	-

8. 공정가치측정금융자산

보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

지분증권	12,315,841	11,519,530

9. 관계기업투자 (1) 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	결산일	소유지분율	장부금액

당분기말	전기말

(주)헬로마켓	대한민국	12월 31일	28.80%	3,133,486	3,244,627

(주)네오클로바	대한민국	12월 31일	20.00%	963,899	1,032,942

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드	대한민국	12월 31일	21.74%	1,907,640	1,937,664

그래프 주식회사	대한민국	12월 31일	40.07%	4,239,851	4,344,536

합 계	10,244,876	10,559,769

(2) 당분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	처분이익	대체	당분기말

㈜헬로마켓	3,244,627	-	(111,141)	-	-	3,133,486

㈜네오클로바	1,032,942	-	(69,043)	-	-	963,899

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드	1,937,664	-	(30,024)	-	-	1,907,640

그래프 주식회사	4,344,536	-	(104,685)	-	-	4,239,851

합계	10,559,769	(314,893)	-	-	10,244,876

(3) 당분기말 현재 관계기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자 산	부 채	자 본

(주)헬로마켓	2,659,662	339,470	2,320,192

(주)네오클로바	1,254,922	762,108	492,814

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드	8,777,675	2,530	8,775,145

그래프 주식회사	5,088,740	1,012,951	4,075,789

10. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전분기말

취득원가	감가상각누계액	장부가액	취득원가	감가상각누계액	장부가액

차량운반구	64,157	(12,831)	51,326	-	-	-

비품	417,322	(156,167)	261,155	188,004	(113,351)	74,653

연구용비품	2,201,340	(1,680,574)	520,766	2,201,340	(1,489,451)	711,889

시설장치	1,054,752	(266,241)	788,511	268,584	(146,302)	122,282

사용권자산	2,893,640	(476,574)	2,417,066	359,225	(94,449)	264,776

합 계	6,631,211	(2,592,387)	4,038,824	3,017,153	(1,843,553)	1,173,600

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	상 각	기 타	당분기말

차량운반구	54,534	-	(3,208)	-	51,326

비품	187,747	88,824	(15,417)	-	261,154

연구용비품	565,817	-	(45,050)	-	520,767

시설장치	747,536	85,840	(44,864)	-	788,512

사용권자산	1,850,834	754,834	(188,602)	-	2,417,066

합 계	3,406,468	929,498	(297,141)	-	4,038,825

2) 전분기(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	상 각	기 타	전분기말

비품	66,372	14,762	(7,164)	683	74,653

연구용비품	784,658	-	(72,768)	-	711,890

시설장치	133,620	-	(11,339)	-	122,281

사용권자산	280,298	38,691	(53,278)	(935)	264,776

합 계	1,264,948	53,453	(144,549)	(252)	1,173,600

11. 무형자산(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각누계액	장부가액	취득원가	상각누계액	장부가액

영업권	1,691,979	-	1,691,979	-	-	-

특허권	18,015	(11,856)	6,159	18,015	(9,282)	8,733

상표권	5,769	(1,389)	4,380	5,349	(263)	5,086

소프트웨어	2,742,181	(866,253)	1,875,928	1,073,317	(311,993)	761,324

합 계	4,457,944	(879,498)	3,578,446	1,096,681	(321,538)	775,143

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	상 각	환율변동효과	당분기말

영업권	1,691,979	-	-	-	1,691,979

특허권	6,803	-	(643)	-	6,159

상표권	4,669	-	(288)	-	4,380

소프트웨어	1,972,440	-	(134,135)	37,623	1,875,928

합 계	3,675,891	-	(135,066)	37,623	3,578,446

2) 전분기(단위: 천원)

구 분	기 초	취 득	상 각	환율변동효과	전분기말

특허권	6,290	3,015	(572)	-	8,733

상표권	-	5,349	(263)	-	5,086

소프트웨어	813,990	-	(52,666)	-	761,324

합 계	820,280	8,364	(53,501)	-	775,143

12. 매입채무 및 기타금융부채보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매입채무	2,146,391	-	-	-

미지급금	479,025	-	3,093,594	-

미지급비용	72,996	-	182,940	-

장기미지급금	-	52,208	-	52,208

임대보증금	-	96,663	-	95,861

합 계	2,698,412	148,871	3,276,534	148,069

13. 전환사채(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말

전환사채 발행금액	28,100,000

상환할증금	5,265,835

전환권조정	(15,070,583)

합계	18,295,252

(2) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

사채의 종류	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	2,479,631주

전환시기	2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격	11,292 원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	2,479,631주

구 분	내 역

사채의 종류	주식회사 제다이벤처스 제1회 기명식 전환사채

이자지급시기	표면이자 1%이며, 사채만기일까지 주식으로 전환되지 않은 경우 사채만기일에 지급

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	125주

전환시기	2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격	800,000원

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채발행일 후 2개월 경과일로부터 만기일 직전일(2021년 8월 16일부터 2026년 6월 14일)

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	125주

(3) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	파생상품자산	파생상품부채

기초 장부금액	1,016,078	13,286,440

증가	-	-

평가손익	-	-

기말 장부금액	1,016,078	13,286,440

14. 순확정급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전분기말

확정급여채무의 현재가치	641,366	489,742

사외적립자산의 공정가치	(718,644)	(401,224)

순확정급여부채	-	88,519

순확정급여자산	77,278	-

(2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

당기근무원가	83,860	58,806

순이자원가	3,256	(85)

종업원 급여에 포함된 총 비용	87,116	58,721

15. 리스

(1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

사용권자산

건물	2,252,774	1,716,561

차량	164,292	134,273

합 계	2,417,066	1,850,834

리스부채

유동	878,781	688,022

비유동	1,606,726	1,305,741

합 계	2,485,507	1,993,763

(2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산에 대한 감가상각비	188,602	53,278

리스부채에 대한 이자비용	22,714	2,525

단기리스료	14,340	17,103

16. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간말 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주

1주의 금액	500 원	500 원

발행한 보통주 주식수	10,428,956 주	10,353,956 주

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	보통주 자본금	자본잉여금

전기초	5,176,978	56,041,348

전분기말	5,176,978	56,041,348

당기초	5,176,978	56,041,348

유상증자	37,500	561,663

당분기말	5,214,478	56,603,010

(3) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

미처리결손금	(29,113,381)	(28,613,083)

(4) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

해외사업환산손익	333,696	95,189

17. 주식선택권

(1) 당분기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구분	3차	4차	5차

대상	임직원	임직원	임직원

발행할 주식의 종류 및 수량	보통주 91,500주	보통주 139,000주	보통주 50,000주

부여일	2021.01.04	2021.03.30	2022.03.25

부여방법	보통주 신주발행교부	보통주 신주발행교부	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

행사가격(*)	1주당 3,333원	1주당 8,000원	1주당 18,373원

행사가능기간	2023.01.05 ~ 2026.01.04	2023.03.31 ~ 2026.03.30	2024.03.26 ~ 2027.03.25

(*) 3차 부여분의 당분기말 행사가격 및 주식수는 전기 중 실시된 무상증자에 의해 조정된 금액임.

(2) 당분기중 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	3차 부여분	4차 부여분	5차 부여분

기초	91,500	139,000	50,000

신규부여	-	-	-

기중감소	(75,000)	-	-

당분기말	16,500	139,000	50,000

18. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본및희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분	당분기	전분기

보통주지배주주지분순이익(손실)	(500,297,665)	950,210,637

가중평균유통보통주식수(*)	10,414,789	10,353,956

기본주당이익(손실)	(48)	92

(당분기)

구 분	일자	주식수	일수	적 수	가중평균주식수

기초	2023-01-01	10,353,956	90	931,856,040

주식매수선택권 전환	2023-01-18	75,000	73	5,475,000

기말	2023-03-31	10,428,956	937,331,040	10,414,789

(전분기)

전분기중 유통주식수 변동이 없어 기말주식수와 가중평균주식수는 동일합니다.

(2) 희석주당손익 당분기와 전기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 연결회사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

부문 수익:

외부고객으로부터 수익	6,384,038	4,120,499

수익인식 시점:

한 시점에 인식	6,069,883	2,514,521

기간에 걸쳐 인식	314,155	1,605,978

합 계	6,384,038	4,120,499

(3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

계약자산	44,939	-

계약부채	-	2,000

계약자산은 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

20. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

재고자산의 변동	3,753,872	-

종업원급여	657,764	406,154

퇴직급여	87,116	58,720

복리후생비	228,211	145,358

감가상각, 무형자산상각	432,208	198,051

지급임차료	14,340	17,103

지급수수료	312,969	1,280,204

용역비	40,220	452,891

광고선전비	23,852	3,236

대손상각비	-	31,349

기타	688,394	567,283

합 계	6,238,946	3,160,349

21. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여	657,764	406,154

퇴직급여	87,116	58,720

복리후생비	228,211	145,358

여비교통비	39,848	9,814

접대비	55,997	16,844

통신비	557	162

수도광열비	-	-

전력비	434	8,206

세금과공과금	8,123	5,865

감가상각비	297,141	144,550

지급임차료	14,340	17,103

수선비	-	1,403

보험료	1,882	762

차량유지비	2,891	2,992

경상연구개발비	563,771	432,448

운반비	285	303

교육훈련비	1,621	1,994

도서인쇄비	846	208

소모품비	11,429	1,019

지급수수료	312,969	1,280,204

광고선전비	23,852	3,236

대손상각비	23,852	3,236

무형고정자산상각	135,067	53,501

용역비	40,220	452,891

인력개발비	710	4,075

기타	3,730,020	109,301

합 계	6,238,946	3,160,349

22. 금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

금융수익

이자수익	301,806	75,504

외환차익	-	28

외화환산이익	-	14,633

파생상품평가이익	-	-

합 계	301,806	90,165

금융비용

이자비용	648,791	2,525

외환차손	114	79

외화환산손실	-	338

파생금융평가손실	-	-

합 계	648,905	2,942

23. 기타손익당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기타수익

잡이익	2	70

합 계	2	70

기타비용

잡손실	-	-

합 계	-	-

24. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

관계기업	(주)헬로마켓	(주)헬로마켓

관계기업	(주)네오클로바	(주)네오클로바

관계기업	엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드	엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드

관계기업	그래프 주식회사	그래프 주식회사

(2) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주)(*1) 1,000,000 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주) 1,000,000 (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주)(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2022년 5월부터 2023년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 59,950 46,175 퇴직급여 7,146 3,698 합 계 67,096 49,873 25. 우발부채 및 약정사항 연결회사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 135,392 세종아이티엘 외 26. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,967,285 10,967,285 7,662,964 7,662,964 매출채권 10,536,095 10,536,095 9,136,090 9,136,090 기타유동금융자산 16,673,466 16,673,466 23,463,535 23,463,535 기타비유동금융자산 1,271,487 1,271,487 1,409,079 1,409,079 파생상품금융자산 1,016,078 1,016,078 1,016,078 1,016,078 소계 40,464,411 40,464,411 42,687,746 42,687,746 금융부채 매입채무 및 기타유동금융부채 2,698,412 2,698,412 3,158,927 3,158,927 기타비유동금융부채 148,870 148,870 148,069 148,069 리스부채 2,485,507 2,485,507 1,993,763 1,993,763 파생상품금융부채 13,286,440 13,286,440 13,286,440 13,286,440 소계 18,619,229 18,619,229 18,587,199 18,587,199 (2) 금융상품의 범주별 손익당분기 및 전분기 중 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 이자수익 301,807 75,505 외환차익 - 28 외화환산이익 - 14,633 합 계 301,807 90,165 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 626,077 - 22,714 - - 2,525 파생상품평가손실 - - - - - - 외환차손 114 - - 79 - - 외화환산손실 - - - 338 - - 합 계 626,191 - 22,714 417 - 2,525 27. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당분기순이익 (500,298) 950,211 2. 조정 1,240,751 418,352 퇴직급여 87,116 58,720 감가상각비 297,141 144,550 무형자산상각비 136,873 53,501 대손상각비 - 31,349 이자비용 647,405 2,525 외화환산손실 1,386 338 이자수익 (266,857) (75,505) 외화환산이익 - (14,633) 해외사업환산이익 22,794 39,086 주식보상비용 - 81,188 지분법손실 314,893 97,233 3. 순운전자본의 변동 (3,834,987) (2,253,131) 매출재권의감소(증가) (1,297,199) (1,796,388) 계약자산의감소(증가) (44,939) (62,246) 미수금의감소(증가) (174,985) 67 재고자산의감소(증가) (671,243) - 선급금의감소(증가) (237,143) (1,065,306) 선급비용의감소(증가) 460 - 기타당좌자산의감소(증가) (1,615) (179,090) 외상매입금의증가(감소) 2,146,391 - 미지급금의증가(감소) (3,054,771) 505,764 예수금의증가(감소) 18,800 (11,753) 미지급비용의증가(감소) 560 1,403 계약부채의증가(감소) (2,000) (46,734) 기타유동부채의증가(감소) - 401,152 사외적립자산의증가(감소) (439,062) - 퇴직급의 지급 (84,668) - 영업으로부터 창출된 현금 (3,094,534) (884,568) (3) 당분기와 전분기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권의 유동성대체 1,480 - 리스부채의 유동성대체 190,759 186,992 리스부채의 증가 724,760 - 사용권자산의 취득 677,969 - 28. 재무위험 관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다(1) 시장위험1) 외환위험연결회사는 일부 외화 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 대부분의 거래는 국내거래로 환율변동위험에 대한 노출은 제한적입니다. 연결회사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다.2) 가격위험연결회사는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 중요한 채무증권 및 지분증권의투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 의사 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 손익은 총포괄손익에 영향을 미치며, 연결회사의 투자금융상품이 총포괄손익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.3) 이자율 위험연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생합니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다. 이를 위해 연결회사는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화, 고금리 조건 및 단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 이자율변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. (2) 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다. 연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 용역 제공에 따른 계약자산 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 가. 매출채권과 계약자산연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 나. 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 장기대여금, 보증금 등이 포함됩니다. 연결회사는 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 보유하고 있지 않습니다. (3) 유동성위험연결회사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다. (4) 자본위험 관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 것과 더불어 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 주기적으로 검토하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 11 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 10 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 11 기 1분기말 제 10 기말 자산 유동자산 30,252,932,950 32,621,829,737 현금및현금성자산 8,224,909,548 4,252,828,461 매출채권 5,651,030,000 5,566,641,300 계약자산 44,938,529 기타유동금융자산 15,148,191,258 22,568,410,568 재고자산 671,243,000 기타유동자산 373,937,364 135,122,067 당기법인세자산 138,683,251 98,827,341 비유동자산 31,850,427,248 31,285,576,113 기타비유동금융자산 1,263,342,938 1,400,487,346 기타포괄손익인식금융자산 7,905,682,225 7,905,682,225 파생상품금융자산 1,016,078,395 1,016,078,395 종속기업투자 6,010,848,195 6,010,848,195 관계기업투자 11,054,797,536 11,054,797,536 유형자산 3,916,422,244 3,276,469,088 무형자산 561,480,720 614,910,444 기타비유동자산 115,472,111 이연법인세자산 6,302,884 6,302,884 자산총계 62,103,360,198 63,907,405,850 부채 유동부채 3,571,670,786 3,824,914,578 매입채무 및 기타유동금융부채 2,677,759,639 3,139,666,008 계약부채 2,000,000 유동성리스부채 847,775,087 657,201,780 기타유동부채 46,136,060 26,046,790 비유동부채 33,105,540,725 32,504,656,004 기타비유동금융부채 148,870,423 148,069,183 전환사채 18,204,788,684 17,581,471,981 비유동파생금융부채 13,236,865,390 13,236,865,390 리스부채 1,515,016,228 1,207,369,097 순확정급여부채 330,880,353 부채총계 36,677,211,511 36,329,570,582 자본 자본금 5,214,478,000 5,176,978,000 자본잉여금 56,603,010,276 56,041,347,665 기타자본 480,248,218 830,732,329 이익잉여금(결손금) (36,871,587,807) (34,471,222,726) 자본총계 25,426,148,687 27,577,835,268 부채와 자본 총계 62,103,360,198 63,907,405,850 포괄손익계산서 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 10 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 11 기 1분기 제 10 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 3,960,435,529 3,960,435,529 4,120,499,065 4,120,499,065 영업비용 5,973,526,811 5,973,526,811 3,128,281,194 3,128,281,194 영업이익 (2,013,091,282) (2,013,091,282) 992,217,871 992,217,871 금융수익 266,772,122 266,772,122 90,165,455 90,165,455 금융비용 644,771,987 644,771,987 2,942,285 2,942,285 기타수익 1,512 1,512 69,697 69,697 기타비용 9,275,446 9,275,446 97,232,839 97,232,839 법인세비용차감전순이익(손실) (2,400,365,081) (2,400,365,081) 982,277,899 982,277,899 법인세비용 당기순손익 (2,400,365,081) (2,400,365,081) 982,277,899 982,277,899 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄손익 (2,400,365,081) (2,400,365,081) 982,277,899 982,277,899 주당손익 기본주당이익 (단위 : 원) (230) (230) 95 95 희석주당이익 (단위 : 원) (230) (230) 95 95 자본변동표 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 10 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 5,176,978,000 56,041,347,665 298,765,331 (29,104,829,623) 32,412,261,373 총포괄손익 당기순손익 982,277,899 982,277,899 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄손익 합계 982,277,899 982,277,899 자본에 직접인식된 소유주와의 거래등 유상증자 주식보상비용의 인식 81,188,276 81,188,276 주식매수선택권 행사에 따른 자본대체 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 81,188,276 81,188,276 2022.03.31 (기말자본) 5,176,978,000 56,041,347,665 379,953,607 (28,122,551,724) 33,475,727,548 2023.01.01 (기초자본) 5,176,978,000 56,041,347,665 830,732,329 (34,471,222,726) 27,577,835,268 총포괄손익 당기순손익 (2,400,365,081) (2,400,365,081) 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄손익 합계 (2,400,365,081) (2,400,365,081) 자본에 직접인식된 소유주와의 거래등 유상증자 37,500,000 211,178,500 248,678,500 주식보상비용의 인식 주식매수선택권 행사에 따른 자본대체 350,484,111 (350,484,111) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 37,500,000 561,662,611 (350,484,111) 248,678,500 2023.03.31 (기말자본) 5,214,478,000 56,603,010,276 480,248,218 (36,871,587,807) 25,426,148,687 현금흐름표 제 11 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 10 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 11 기 1분기 제 10 기 1분기 영업활동으로인한현금흐름 (3,433,347,194) (264,889,980) 영업으로부터창출된현금흐름 (3,663,186,594) (294,387,249) 당기순손익 (2,400,365,081) 982,277,899 조정 798,238,326 379,266,609 순운전자본의변동 (2,061,059,839) (1,655,931,757) 이자의수취 269,695,310 32,989,619 이자지급(영업) 법인세의환급(납부) (39,855,910) (3,492,350) 투자활동으로인한현금흐름 7,358,038,056 (6,002,004,774) 투자활동으로인한현금유입 9,564,583,562 25,000,000 장기대여금의감소 119,000,000 25,000,000 보증금의감소 1,400,000 금융상품의 감소 9,444,183,562 투자활동으로인한현금유출 (2,206,545,506) (6,027,004,774) 단기금융상품의증가 (1,987,361,645) 장기대여금의증가 (1,000,000,000) 종속기업투자주식의 취득 (2,000,009,795) 관계기업투자주식의 취득 (3,000,043,616) 유형자산의취득 (174,663,861) (14,762,052) 무형자산의취득 (8,364,311) 보증금의증가 (44,520,000) (3,825,000) 재무활동으로인한현금흐름 47,390,225 (53,581,800) 재무활동으로인한현금유입 294,188,125 유상증자 248,678,500 리스채권의 회수 45,509,625 재무활동으로인한현금유출 (246,797,900) (53,581,800) 리스부채의상환 (246,797,900) (53,581,800) 현금및현금성자산의 순증가 3,972,081,087 (6,320,476,554) 기초의 현금및현금성자산 4,252,828,461 12,169,377,208 기말의 현금및현금성자산 8,224,909,548 5,848,900,654 5. 재무제표 주석 제 11(당)분기 : 2023년 03월 31일 현재 제 10(전)기 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 비트나인 1. 회사의 개요 주식회사 비트나인(이하 '당사'라 함)은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고있습니다. 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 주식을 상장하였습니다. 당사의 설립시 자본금 10,000천원 이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 5,214,478천원입니다. 보고기간종료일 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위:주, %) 주주명 보통주(주) 지분율(%) 강철순 외 특수관계자 2,422,657 23.23% 비트나인우리사주조합 58,095 0.56% 기타소액주주 7,948,204 76.21% 합 계 10,428,956 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 200 - 보통예금 8,224,710 4,252,828 합계 8,224,910 4,252,828 5. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,967,925 5,883,536 차감: 손실충당금 (316,895) (316,895) 매출채권(순액) 5,651,030 5,566,641 계약자산 44,939 - 합 계 5,695,969 5,566,641 6. 금융자산보고기간말 현재 기타금융자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 12,257,890 - 19,741,633 - 대여금 2,500,000 233,000 2,500,000 352,000 미수금 150,396 - 103,372 - 미수수익 61,172 - 46,153 - 유동성장기리스채권 178,733 - 177,253 - 비유동금융리스채권 - - - 45,254 임차보증금 - 919,693 - 892,583 기타보증금 - 110,650 - 110,650 합 계 15,148,191 1,263,343 22,568,411 1,400,487 7. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 671,243 - 합 계 671,243 - 8. 기타자산보고기간말 현재 기타자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 373,937 - 134,848 - 선급비용 - - 274 - 합계 373,937 - 135,122 - 9. 공정가치측정금융자산 보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지분증권 - - - - 파생상품 1,016,078 1,016,078 1,016,078 1,016,078 10. 종속기업투자 보고기간말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 Bitnine Global Inc. 미국 100% 5,122,320 1,010,848 5,122,320 1,010,848 (주)제다이벤처스 대한민국 71.2% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 합 계 10,122,320 6,010,848 10,122,320 6,010,848 11. 관계기업투자 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 소유지분율 장부금액 당분기말 전기말 (주)헬로마켓 대한민국 12월 31일 28.80% 3,549,758 3,549,758 (주)네오클로바 대한민국 12월 31일 20.00% 1,000,040 1,000,040 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 대한민국 12월 31일 21.74% 2,000,000 2,000,000 그래프(주) 대한민국 12월 31일 40.07% 4,505,000 4,505,000 합 계 11,054,798 11,054,798 12. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 기타증감 상 각 분 기 말 차량운반구 54,534 - - (3,208) 51,326 비품 184,892 88,824 - (15,244) 258,472 연구용비품 565,817 - - (45,050) 520,767 시설장치 747,536 85,840 - (44,864) 788,512 사용권자산 1,723,691 754,834 - (181,180) 2,297,345 합 계 3,276,470 929,498 - (289,546) 3,916,422 (2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 분 기 말 비품 67,055 14,762 (7,164) 74,653 연구용비품 784,658 - (72,768) 711,890 시설장치 133,620 - (11,339) 122,281 사용권자산 279,363 38,691 (53,278) 264,775 합 계 1,264,696 53,453 (144,549) 1,173,599 13. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 분 기 말 특허권 6,803 - (643) 6,160 상표권 4,669 - (288) 4,381 소프트웨어 603,439 - (52,498) 550,941 합 계 614,911 - (53,429) 561,482 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 분 기 말 특허권 6,290 3,015 (572) 8,733 상표권 - 5,349 (263) 5,086 소프트웨어 813,990 - (52,666) 761,324 합 계 820,280 8,364 (53,501) 775,143 14. 매입채무 및 기타금융부채보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 2,146,391 - - - 미지급금 458,373 52,208 3,074,333 52,208 미지급비용 72,996 - 65,333 - 임대보증금 - 96,663 - 100,000 합 계 2,677,760 148,871 3,139,666 152,208 15. 전환사채(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환사채 발행금액 28,000,000 상환할증금 5,255,217 전환권조정 (15,050,428) 합계 18,204,789 (2) 당분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 기초 장부금액 17,581,472 증가 - 이자비용 623,317 기말 장부금액 18,204,789 (3) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 2,479,631주 전환시기 2023.7.8 ~ 2027.7.1 전환가격 11,292 원 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 2,479,631주 (4) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 기초 장부금액 1,016,078 13,236,865 발행 - - 평가손익 - - 기말 장부금액 1,016,078 13,236,865 16. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 606,118 606,118 사외적립자산의 공정가치 (718,644) (275,238) 순확정급여부채 - 330,880 순확정급여자산 115,472 - (2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전분기말 당기근무원가 74,122 58,806 순이자원가 7,600 3,459 종업원 급여에 포함된 총 비용 81,722 62,265 17. 리스 (1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 2,184,298 1,643,520 차량 113,047 80,171 합 계 2,297,345 1,723,691 리스부채 유동 847,775 657,202 비유동 1,515,016 1,207,369 합 계 2,362,791 1,864,571 (2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산에 대한 감가상각비 181,180 53,278 리스부채에 대한 이자비용 20,259 2,525 단기리스료 4,213 14,002 18. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주의 금액 500 원 500 원 발행한 보통주 주식수 10,428,956 주 10,353,956 주 (2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 자본금 자본잉여금 전기초 5,176,978 56,041,348 전분기말 5,176,978 56,041,348 당기초 5,176,978 56,041,348 유상증자 37,500 561,663 당분기말 5,214,478 56,603,010 19. 주식선택권 (1) 당분기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다 구분 3차 4차 5차 대상 임직원 임직원 임직원 발행할 주식의 종류 및 수량 보통주 91,500주 보통주 139,000주 보통주 50,000주 부여일 2021.01.04 2021.03.30 2022.03.25 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 행사가격(*) 1주당 3,333원 1주당 8,000원 1주당 18,373원 행사가능기간 2023.01.05 ~ 2026.01.04 2023.03.31 ~ 2026.03.30 2024.03.26 ~ 2027.03.25 (*) 3차 부여분의 당분기말 행사가격 및 주식수는 전기 중 실시된 무상증자에 의해 조정된 금액입니다. (2) 당분기중 당사의 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 3차 부여분 4차 부여분 5차 부여분 기초 91,500 139,000 50,000 신규부여 - - - 기중감소 (75,000) - - 당분기말 16,500 139,000 50,000 20. 결손금 (1) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (36,871,588) (34,471,223) (2) 당분기와 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전분기말 기초금액 (34,471,223) (29,104,830) 당기순손익 (2,400,365) 982,278 순확정급여의 재측정요소 - - 기말금액 (36,871,588) (28,122,552) 21. 주당이익 (1) 기본주당이익당분기 및 전분기의 기본주당이익 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 당기순손익 (2,400,365,081) 982,277,899 가중평균유통주식수 10,414,789 10,353,956 주당순손익 (230) 95 (2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역(당분기) (단위: 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 가중평균주식수 기초 2023-01-01 10,353,956 90 931,856,040 주식매수선택권 전환 2023-01-18 75,000 73 5,475,000 기말 2023-03-31 10,428,956 937,331,040 10,414,789 (전분기)전분기중 유통주식수 변동이 없어 기말주식수와 가중평균주식수는 동일합니다. (3) 희석주당이익당분기와 전분기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다. (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 당사의 대부분의 매출은 국내에서 발생하며, 외부고객으로부터의 수익입니다. (단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 부문 수익: 외부고객으로부터 수익 3,960,436 4,120,499 수익인식 시점: 한 시점에 인식 3,901,397 2,514,521 기간에 걸쳐 인식 59,039 1,605,978 합 계 3,960,436 4,120,499 (3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 44,939 - 계약부채 - 2,000 계약자산은 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다. 23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 3,753,872 - 종업원급여 576,130 388,080 퇴직급여 77,378 58,720 복리후생비 221,529 145,358 감가상각, 무형자산상각 342,975 198,051 지급임차료 4,213 14,002 지급수수료 270,659 1,272,029 용역비 40,220 452,891 광고선전비 23,852 3,236 대손상각비(환입) - 31,349 기타 662,700 564,565 합 계 5,973,528 3,128,281 24. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 576,130 388,080 퇴직급여 77,378 58,720 복리후생비 221,529 145,358 여비교통비 39,667 9,814 접대비 41,552 16,844 통신비 553 162 전력비 434 8,206 세금과공과금 4,559 3,908 감가상각비 289,545 144,550 지급임차료 4,213 14,002 수선비 - 1,403 보험료 274 - 차량유지비 1,566 2,992 경상연구개발비 563,771 432,448 운반비 285 303 교육훈련비 1,621 1,994 도서인쇄비 619 208 소모품비 7,089 1,019 지급수수료 270,659 1,272,029 광고선전비 23,852 3,236 대손상각비(환입) - 31,349 무형고정자산상각 53,430 53,501 용역비 40,220 452,891 기타 3,754,582 85,263 합 계 5,973,528 3,128,280 25. 금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 266,772 75,504 외환차익 - 28 외화환산이익 - 14,633 합 계 266,772 90,165 금융비용 이자비용 644,658 2,525 외환차손 114 79 외화환산손실 - 338 합 계 644,772 2,942 26. 기타손익당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 잡이익 2 69 합 계 2 69 기타비용 영업외_지급수수료 9,275 - 잡손실 - - 합 계 9,275 - 27. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 Bitnine Global Inc. Bitnine Global Inc. 종속기업 (주)제다이벤처스 (주)제다이벤처스 관계기업 (주)헬로마켓 (주)헬로마켓 관계기업 (주)네오클로바 (주)네오클로바 관계기업 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 관계기업 그래프(주) 그래프(주) (2) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주)(*1) 1,000,000 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주) 1,000,000 (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주)(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2022년 5월부터 2023년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 59,950 46,175 퇴직급여 7,146 3,698 합 계 67,096 49,873 28. 우발부채 및 약정사항당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 135,392 세종아이티엘 외 29. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 8,224,910 8,224,910 4,252,828 4,252,828 매출채권 5,651,030 5,651,030 5,566,641 5,566,641 파생금융자산 1,016,078 1,016,078 1,016,078 1,016,078 기타유동금융자산 15,148,191 15,148,191 22,568,411 22,568,411 기타비유동금융자산 1,263,343 1,263,343 1,400,487 1,400,487 소 계 31,303,552 31,303,552 34,804,445 34,804,445 금융부채 매입채무 및 기타유동금융부채 2,677,760 2,677,760 3,139,666 3,139,666 기타비유동금융부채 148,870 148,870 148,069 148,069 리스부채 2,362,791 2,362,791 1,864,571 1,864,571 전환사채 18,204,789 18,204,789 17,581,472 17,581,472 파생금융부채 13,236,865 13,236,865 13,236,865 13,236,865 소 계 36,631,075 36,631,075 35,970,643 35,970,643 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 이자수익 266,772 - 75,505 - 파생상품평가손실 - - - - 외환차익 - - 28 - 외화환산이익 - - - 338 합 계 266,772 - 75,533 338 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 - 624,399 20,259 - - 2,525 파생상품평가손실 - - - - - - 외환차손 114 - - 79 - - 외화환산손실 - - - - - 338 합계 114 624,399 20,259 79 - 2,863 30. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 당분기순손익 (2,400,365) 982,278 2. 조정 798,239 379,266 감가상각비 289,545 144,550 대손상각비 - 31,349 무형자산상각비 53,430 53,501 이자비용 644,658 2,525 주식보상비용 - 81,188 외화환산손실 - 338 퇴직급여 77,378 58,720 외화환산이익 - (14,633) 이자수익 (266,772) (75,505) 지분법손실 - 97,233 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (2,061,061) (1,655,932) 매출재권의감소(증가) (84,389) (2,203,410) 계약자산의감소(증가) (44,939) (62,246) 미수금의감소(증가) (47,025) 67 재고자산의감소(증가) (671,243) - 선급비용의감소(증가) 274 - 외상매입금의증가(감소) 2,146,391 - 미지급금의증가(감소) (2,615,960) 505,021 미지급비용의증가(감소) 560 1,403 예수금의증가(감소) 20,089 (11,753) 계약부채의증가(감소) (2,000) (46,734) 부가세대급금의 증가(감소) - (179,090) 퇴직금지급액 (84,668) - 사외적립자산의증가(감소) (439,062) - 영업으로부터 창출된 현금 (3,663,187) (294,388) (2) 당분기와 전분기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권의 유동성대체 1,480 리스부채의 유동성대체 178,733 186,992 리스부채의 증가 724,757 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)1 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.2 제5조의 발행 예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25%을 초과하지 못한다.3 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급 한다.4 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.5 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.6 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.7 종류주식의 주주는 발행일로부터 익일이 경과하면 다음 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.8 회사는 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행한 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 경영권 방어가 필요한 경우나. 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 이사회 의결을 통해 전환사유가 발생한 경우9 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5를 준용한다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조 (이익배당)1 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나.주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 1분기 제10기 제9기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -526 -529 1,165 (별도)당기순이익(백만원) -2,400 -5,349 66 (연결)주당순이익(원) -48 -42 140 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 제8기, 제9기, 제10기는 배당을 실시하지 아니하였습니다 . 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가.증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2013.10.28 - 보통주 2,000 5,000 5,000 발기인 출자 2014.06.20 유상증자(제3자배정) 보통주 28,000 5,000 5,000 2014.12.22 유상증자(제3자배정) 보통주 30,000 5,000 10,000 2015.02.16 주식분할 보통주 540,000 500 - 액면분할 2015.08.13 무상증자 보통주 300,000 500 - 2016.04.11 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 8,000 2017.12.04 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2017.12.08 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2018.03.14 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2018.06.28 유상증자(제3자배정) RCPS 129,870 500 15,400 2018.10.24 유상증자(제3자배정) RCPS 228,832 500 17,480 2018.10.29 유상증자(제3자배정) RCPS 57,208 500 17,480 2019.09.03 무상증자 보통주 1,350,000 500 500 2019.09.03 무상증자 RCPS 1,223,865 500 500 2019.12.30 유상증자(제3자배정) RCPS 121,951 500 8,200 2020.02.07 유상증자(제3자배정) RCPS 121,951 500 8,200 2020.07.09 유상증자(제3자배정) 보통주 12,567 500 6,000 2020.07.09 유상증자(주주배정) 보통주 12,224 500 9,000 2020.12.10 유상증자(제3자배정) 보통주 50,000 500 10,000 2020.12.30 유상증자(제3자배정) 보통주 68,000 500 12,000 2020.12.31 전환권행사 보통주 1,959,002 500 - RCPS전환 2021.01.15 유상증자(제3자배정) CPS 75,000 500 12,000 2021.02.03 전환권행사 보통주 324,675 500 - RCPS전환 2021.02.19 유상증자(제3자배정) 보통주 546,162 500 12,000 2021.02.24 전환권행사 보통주 75,000 500 - RCPS전환 2021.03.12 전환권행사 보통주 182,926 500 8,200 제1회 2021.03.16 무상증자 보통주 2,740,270 500 500 2021.11.05 유상증자(일반공모) 보통주 2,133,130 500 11,000 코스닥상장공모 2023.01.18 주식매수선택권행사 보통주 75,000 500 3,333 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제2회 2022.07.08 2027.07.08 28,000,000,000 보통주 2023년 7월 8일 ~2027년 7월 1일 100 7,905 28,000,000,000 3,542,061 - 합 계 - - - 28,000,000,000 - - - - 28,000,000,000 3,542,061 - 주1)제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2023년 1월 8일 전환가액의조정으로 인하여 전환가액 7,905원, 전환가능주식수 3,542,061주 입니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행현황 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)비트나인 회사채 사모 2022년 07월 08일 28,000,000,000 표면: 0%만기: 3.5% - 2027년 07월 08일 미상환 - 합 계 - - - 28,000,000,000 - - - - - 바.기업어음증권 미상환 현황 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사.단기사채 미상환 현황 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아.회사채 미상환 현황 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자.신종자본증권 미상환 현황 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차.조건부자본증권 미상환 현황 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 카.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2023년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 (코스닥시장상장) 1 2021년 11월 04일 연구개발 18,358 연구개발 15,675 - 기업공개 (코스닥시장상장) 1 2021년 11월 04일 운영자금 3,955 운영자금 3,456 - 나.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 10회차 2019.12.30 운영자금 1,000 임금지급 등 1,000 - 유상증자 11회차 2020.02.07 운영자금 1,000 매입채무상환 등 1,000 - 유상증자 12회차 2020.07.09 운영자금 110 임금지급 등 110 - 유상증자 13회차 2020.07.09 운영자금 75 임금지급 등 75 - 유상증자 14회차 2020.12.10 운영자금 500 임금지급 등 500 - 유상증자 15회차 2020.12.30 운영자금 816 매입채무상환 등 816 - 유상증자 16회차 2021.01.15 운영자금 900 임금지급 등 900 - 유상증자 17회차 2021.02.19 운영자금 6,554 R 등 6,554 - 전환사채 2회차 2022.07.08 운영자금 18,000 운영자금 7,457 - 전환사채 2회차 2022.07.08 타법인 증권 취득 10,000 타법인 증권 취득 0 - 다.미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 8,000 2022.07 ~ 2023.07 9개월 예ㆍ적금 정기예금 500 2022.11 ~ 2023.05 5개월 예ㆍ적금 정기예금 990 2023.03 ~ 2023.06 1개월 예ㆍ적금 정기예금 2,541 2022.11 ~ 2023.07 5개월 예ㆍ적금 보통예금 11,694 - 4개월 계 23,725 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 매출채권과 계약자산연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. (2) 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 [주요 매출채권 및 계약자산 연령분석] (단위 : 천원) 구분 정상채권 연체채권 합계 1년이하 1년 초과 2023년 1분기 10,536,095 - 316,895 10,852,990 2022년 말 9,136,090 - 316.895 9,452,985 2021년 말 6,640,754 - 347,650 6,988,404 (3) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 제11기 1분기 매출채권 10,853 317 2.92% 미수금 281 - 0.00% 단기대여금 3,395 - 0.00% 선급금 374 0.00% 장기대여금 233 0.00% 제10기말 매출채권 9,453 317 3.35% 미수금 106 - 0.0% 단기대여금 2,893 - 0.0% 선급금 137 - 0.0% 장기대여금 352 - 0.0% 제9기말 매출채권 6,988 348 4.98% 미수금 - - 0.0% 단기대여금 - - 0.0% 선급금 1 - 0.0% 장기대여금 377 - 0.0% (4) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황 구분 제11기 1분기 제10기말 재9기말 1. 기초 대손충당금 잔액합계 316,895 347,650 338,320 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (30,755) 9,330 4. 기말 대손충당금 잔액합계 316,895 316,895 347,650 다. 재고자산 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 등(1) 금융상품의 공정가치평가 방법[금융자산] (분류) 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (측정) 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (손상) 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (인식과 제거) 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다. (금융상품의 상계) 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. [금융부채] (분류 및 측정) 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "미지급금", "차입금" 및 "미지급비용" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. (제거) 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (2) 금융상품의 공정가치 측정내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,967,285 10,967,285 7,662,964 7,662,964 매출채권 10,536,095 10,536,095 9,136,090 9,136,090 기타유동금융자산 16,673,466 16,673,466 23,463,535 23,463,535 기타비유동금융자산 1,271,487 1,271,487 1,409,079 1,409,079 파생상품금융자산 1,016,078 1,016,078 1,016,078 1,016,078 소계 40,464,411 40,464,411 42,687,746 42,687,746 금융부채 매입채무 2,146,391 2,146,391 - - 기타유동금융부채 552,021 552,021 3,158,927 3,158,927 기타비유동금융부채 148,870 148,870 148,069 148,069 리스부채 2,485,507 2,485,507 1,993,763 1,993,763 파생상품금융부채 13,286,440 13,286,440 13,286,440 13,286,440 소계 18,619,229 18,619,229 18,587,199 18,587,199 (3) 금융상품의 범주별 손익 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 이자수익 301,807 75,504 파생상품평가손실 - - 외환차익 - 28 외화환산이익 - 14,633 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 626,077 - 22,714 - - 2,525 파생상품평가손실 - - - - - - 외환차손 114 - - 79 - - 외화환산손실 - - - 338 - - 파생상품평가이익 626,191 - 22,714 417 - 2,525 바. 채무증권의 발행실적 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준(작성지침)에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않으며, 기말 사업보고서 제출 시 작성할 예정입니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 한미회계법인 - - - 제10기(전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음. 공정가치가 측정되는 금융상품 평가 ,영업권 손상평가 제9기(전전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음. 수익인식의 기간귀속 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 70,000천원 950시간 - - 제10기(전기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 55,000천원 680시간 55,000천원 723시간 제9기(전전기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 45,000천원 719시간 45,000천원 719시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - 제10기(전기) - - - - - 제9기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 07월 29일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장-감사인: 담당이사 외 2인 대면회의 1. 반기검토 수행결과 논의2. 감사절차 계획 1 2022년 11월 22일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장-감사인: 담당이사 외 2인 대면회의 1. 재무제표 감사와 관련된 경영진과 감사인의 책임2. 계획된 감사범위와 시기 2 2023년 02월 15일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장-감사인: 담당이사 외 2인 대면회의 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황 및 기타 입증감사 주요내용 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받아 제8기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 공시서류 작성기준일이 속하는 제11기 사업연도 현재 한미회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다 사업연도 감사기간 감사인 변경사유 제11기 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일 한미회계법인 - 제10기 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 한미회계법인 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임 제9기 2021년 1월 1일 ~2021년 12월 31일 한미회계법인 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제10조 의하여 감사가 외부감사인을 선임 2. 내부통제에 관한 사항 전기 제10기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도는 현재 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. [외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견] 사업연도 구분 검토의견 제10기 (전기) 한미회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제9기 (전전기) 한미회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 이사 6명(대표이사 및 사내이사 2명, 사외이사 2명, 감사)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 보고서 작성기준일 현재 대표이사가 맡고 있고, 이사회 내 감사를 두고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다. (1)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 (주1) 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 사외이사 고광수(총1명) 신규 선임되었습니다.(주2) 2023년 03월 31일 사외이사 김수광(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다. (2)이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다. 구분 내용 이사회 제37조(이사회)① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제38조(이사회의 결의방법) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 제39조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 종류 일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 강철순(출석률: 100%) 소재용(출석률: 100%) 김은갑(출석률: -%) 황장현(출석률: -%) 김수광(출석률: 100%) 이기연(출석률: 100%) 고광수(출석률: -%) 찬 반 여 부 이사회 2023.02.13 내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.02.13 제 10기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.03.09 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.03.09 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.03.29 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.03.29 감사의 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - 이사회 2023.03.29 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - (주1) 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 사내이사 김은갑, 황장현(총2명), 사외이사 고광수(총1명) 신규 선임되었습니다.(주2) 2023년 03월 31일 사내이사 소재용(총1명)은 임기가 만료 되었으며, 사외이사 김수광(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1)이사회 구성원의 독립성당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. [이사회 구성원] 구분 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여수(회수) 대표이사 강철순 이사회 경영총괄 해당없음 본인 2020.06 ~ 2026.06 연임(4회) 사내이사 김은갑 이사회 영업지원 해당없음 등기임원 2023.03 ~ 2026.03 신규 사내이사 황장현 이사회 기술지원 해당없음 등기임원 2023.03 ~ 2026.03 신규 사외이사 이기연 이사회 자문 해당없음 등기임원 2022.03 ~ 2025.03 신규 사외이사 고광수 이사회 자문 해당없음 등기임원 2023.03 ~ 2026.03 신규 감사 조판제 이사회 감사 해당없음 등기임원 2020.03 ~ 2026.03 연임(1회) (2)사외이사후보추천위원회 현황당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사로서 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시함 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(조판제) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 요건 충족여부 비고 조판제 87.03~94.02 경북대학교 사법학과 학사 94.03~97.02 경북대학교 일반대학원 석사과정 수료(회사법 전공) 06.03~08.08 고려대학교 법무대학원 석사과정 수료(지적재산권 전공) 02.10 사법시험합격 03.03~06.01 사법연수원 수료 06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사 08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사 20.03~현재 비트나인 감사 - 충족 (주1) - (주1) 감사의 결격요건 해당 여부 check list 상법 제411조 (겸임금지) 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. 해당사항 없음 상법 제542조의10(상근감사) 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 X 7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 X 상법 시행령 제36조(상근감사) 제2항 ? 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 X 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X 나. 감사의 독립성 당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사의 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 감사의 수 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 감사의 직무 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조 제③항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동 내용 종류 일자 주요안건 가결여부 감사조판제(출석률:100%) 이사회 2023.02.13 내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건 가결 참석 이사회 2023.02.13 제 10기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건 가결 참석 이사회 2023.03.09 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 참석 이사회 2023.03.09 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 이사회 2023.03.29 영업보고서 승인의 건 가결 참석 이사회 2023.03.29 감사의 감사보고서 승인의 건 가결 참석 이사회 2023.03.29 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 가결 참석 라. 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 감사에 정기적으로 보고하고 있으며, 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무경영팀 5 팀장 1명팀원 4명(평균 2년) 회계자료제출, 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 바.준법지원인 등상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)의 규정에 따라, 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 하는바, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이에 해당사항이 없으므로 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가.투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제10기(2022 사업연도) 정기주주총회 나. 소수주주권당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.경영권 분쟁당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,428,956 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,428,956 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배당할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 대한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제②항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집 주주명부폐쇄시기 이사회의 별도 결정 주권의 종류 전자주권 발행으로 해당사항 없음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재홈페이지 https://bitnine.net 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의 안 내 용 가결여부 제5기정기주주총회 2018.03.29 제1호 의안: 제5기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 제6기정기주주총회 2019.03.28 제1호 의안 제 6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 정관 일부 개정의 건제4호 의안 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 가결 2019년임시주주총회 2019.09.03 제1호 의안: 정관변경 승인의 건제2호 의안: 무상증자 승인의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권(Stock option)부여의 건제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 계약 변경의 건 가결 제7기정기주주총회 2020.03.27 제1호 의안: 제 7기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의한: 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건제7호 의안: 정관 일부 개정의 건 가결 2020년임시주주총회 2020.08.31 제1호 의안: 임원선임의 건(사내이사 임상욱) 가결 2020년임시주주총회 2020.11.09 제1호 의안: 정관 일부 변경 및 승인의 건 가결 2021년임시주주총회 2021.01.04 제1호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 가결 제8기정기주주총회 2021.03.30 제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건건제4호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건제5호 의안: 정관 일부 개정의 건 가결 제9기정기주주총회 2022.03.25 제1호 의안: 제9기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사선임의 건(사외이사 2명) 제2-1호의안: 사외이사 김수광 선임의건 제2-2호의안: 사외이사 이기연 선임의건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 제10기정기주주총회 2023.03.31 제1호 의안: 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) 제2-1호의안: 사내이사 강철순 선임의건 제2-2호의안: 사내이사 김은갑 선임의건 제2-3호의안: 사내이사 황장현 선임의건 제2-4호의안: 사외이사 고광수 선임의건제3호 의안: 조판제감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 VII. 주주에 관한 사항 1 .최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 강철순 최대주주 보통주 2,379,393 22.98 2,379,393 22.82 - 김은갑 등기임원 보통주 12,000 0.12 39,000 0.37 - 진형주 임원(미등기) 보통주 4,264 0.04 4,264 0.04 - 소재용 직원 보통주 11,167 0.11 0 0 특수관계해소 계 보통주 2,406,824 23.25 2,422,657 23.23 - - - - - - - (주)2023년 3월 31일 소재용(1명)은 특수 관계에서 해소되었습니다. 나.최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주의 기본정보 성명 강 철 순(姜 喆 淳) (Cheol Sun Kang) 국적 대한민국 학력 기간 학교명 전공분야 수학상태 1996.03 ~ 2003.02 서울대학교(한국) 생물자원공학/컴퓨터공학 졸업(학사) 경력 기간 근무처명 최종직위 2003.01 ~ 2006.09 LG CNS 인프라솔루션사업부 대리 2006.10 ~ 2014.03 IBM 글로벌서비스 사업부 차장 2014.07 ~ 현 재 ㈜비트나인 대표이사 수상 실적 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 우수상(2017.02.24) 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 해외진출상(2019.02.22) 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상/ 대상 및 해외진출상(2020.02.25) 제15회 디지털이노베이션 대상/ 소프트웨어 부문(2020.10.30) (2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2 .주식의 분포 가.주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 강철순 2,379,393 22.82 - 증권금융(유통) 551,584 5.29 - 우리사주조합 58,095 0.56 - 나.소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 31,147 31,149 99.99 7,497,979 10,428,956 71.89 - 3. 주가 및 주식 거래실적 가.국내 증권 시장보고서 작성기준일 기준, 최근 6개월간 당사 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. [증권거래소명: KOSDAQ] (단위:원, 주) 구분 2023년 03월 2023년 02월 2023년 01월 2022년 12월 2022년 11월 2022년 10월 보통주(A357880) 주가 최고 13,700 15,010 11,100 8,550 8,110 7,570 최저 9,680 10,230 6,500 6,840 6,490 6,400 평균 11,294 12,805 8,622 7,445 7,509 6,900 거래량 최고(일별) 1,779,045 19,384,368 10,143,580 3,821,822 4,505,357 219,034 최저(일별) 319,028 437,630 121,384 110,437 58,630 32,695 월간거래량 13,205434 67,997,132 53,630,969 11,716,602 11,872,086 1937,023 (주1) 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장에 상장하였습니다.(주2) 상기 최고/최저 주가는 종가 기준입니다. 나.해외 증권시장당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강철순 남 1977.12 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 03.02 서울대학교 생물자원공학 / 컴퓨터공학 03.01~06.09 LG CNS 인프라솔루션 사업부 06.10~14.03 IBM 글로벌서비스 사업부 14.07~현재 (주)비트나인 대표이사 2,379,393 - 본인 8년 6개월 2026.06.20 김은갑 남 1964.08 부사장 사내이사 상근 영업총괄 87.02 경희대학교 전자공학과 90.04~98.09 삼성전자 HDTV 개발 마케팅 01.01~13.05 한국IBM SW OEM 영업 15.03~19.10 위니텍 글로벌사업 본부장 19.11~현재 (주)비트나인 영업마케팅본부 부사장 39,000 - 타인 3년 5개월 2026.03.31 황장현 남 1973.05 부사장 사내이사 상근 연구개발 ~00.02 경남대 회계학과05.11~08.05 티맥스 소프트 ITA팀 책임(연구소지원,ITA)12.02~15.06 티멕스데이터 기술본부 실장20.04~21.08 티피소프트 연구개발기술본부 본부장21.09~현재 (주)비트나인 기술본부 부사장 - - 타인 1년 7개월 2026.03.31 조판제 남 1968.10 감사 감사 비상근 감사 94.02 경북대학교 사법학과 02.10 사법시험합격 03.03~06.01 사법연수원 수료 06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사 08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사 20.03~현재 (주)비트나인 감사 - - 타인 3년 2026.03.31 이기연 남 1958.04 사외이사 사외이사 비상근 자문 12.05~14.04 금융감독원 부원장보14.04~17.04 여신금융협회 상근부회장18.04~21.03 NH농협금융지주 감사위원장17.03~현재 성균관대 사회과학대 초빙교수21.04~현재 JM캐피탈 비상임 감사22.03~현재 (주)비트나인 사외이사 - - 타인 1년1개월 2025.03.25 고광수 남 1968.11 사외이사 사외이사 비상근 자문 97.06~08.03 ㈜안랩 보안영업팀장08.06~08.12 SAP KOREA영업이사09.01~18.10 ㈜안랩 사업본부장19.02~현재 ㈜시큐리티위브 대표23.03~현재 (주)비트나인 사외이사 - - 타인 0개월 - 정은택 남 1975.11 전무 미등기 상근 영업 ~00.02 동서대학교 컴퓨터공학10.09~11.04 코리아모바일인터넷 차장11.07~12.03 LG엔시스 PM 과장12.04~22.10 티멕스데이터,티맥스 OSS사업부 상무22.11~ 현재 ㈜비트나인 OSS사업부 전무 - - 타인 5개월 - 조동현 남 1969.01 상무 미등기 상근 영업 ~97.02 경북대학교 화학공학과02.03~10.12 휴먼랩㈜ 대표이사12.03~19.09 Trova Korea 대표이사19.09~21.04 태광데이터시스템 이사21.04~23.01 태광데이터솔루션 상무23.02~현재 ㈜ 비트나인 인프라시스템 사업부 상무 - - 타인 2개월 - 장영수 남 1975.11 상무 미등기 상근 영업 02.02 홍익대학교 전기전자공학 02.01~12.09 IBM 엔터프라이즈 팀 시니어 판매 리더 12.11~16.04 EMC 빅데이터/VDI파트 16.04~20.10 Freestyle Technology Korea 팀장 20.10~21.07 이파피루스 세일즈 팀장 21.07~ 현재 (주)비트나인 영업팀 상무 - - 타인 1년 9개월 - 진형주 남 1978.12 상무 미등기 상근 재무총괄 ~05.08 성균관대학교 경제학 14.07~15.11 동부팜한농 회계팀 과장 15.12~18.10 휴젤㈜ 재무회계팀 차장 20.01~현재 (주)비트나인 재무경영팀장 4,264 - 타인 3년3개월 - 임상욱 남 1979.09 이사 미등기 상근 연구개발 ~07.02 영남대학교 컴퓨터공학11.03~14.03 한글과컴퓨터 오피스 개발2팀 선임연구원14.04~17.02 유에스티21 기술연구소 차장21.11~현재 (주)비트나인 기술본부 이사 - - 타인 1년 5개월 - 김영우 남 1969.07 이사 미등기 상근 기술지원 ~95.02 영남대학교 수학00.10~05.02 ㈜ 새턴정보통신 개발PL12.07~18.10 ㈜ 정원엔시스 DB파트리더18.10~현재 ㈜ 비트나인 DB기술지원팀 이사 - - 타인 4년 6개월 - 오상민 남 1976.02 이사 미등기 상근 영업 ~00.02 강원대학교 화학공학과11.11~17.09 (주)투비소프트 SAP사업장 차장17.09~21.10 비아이매트릭스 영업마케팅본부 수석연구원21.10~현재 (주)비트나인 영업팀 이사 - - 타인 1년 6개월 - 김웅 남 1971.10 이사 미등기 상근 영업 ~96.02 성심외국어대학 무역학과00.05~11.06 인터아이코리아 영업 본부장11.08~19.02 라임데이타 영업 대표21.05~23.02 태광데이터솔루션 영업 이사23.03~현재 (주)비트나인 영업팀 이사 - - 타인 2개월 - 나.직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 9 - - - 9 1년 2개월 110,383 12,265 53 17 70 - 사무 여 6 - - - 6 7개월 44,026 7,338 - 영업 마케팅 남 15 - - - 15 1년1개월 252,958 16,864 - 영업 마케팅 여 2 - - - 2 1개월 13,681 6,841 - 연구 개발 남 29 - - - 29 1년 5개월 394,765 13,613 - 연구 개발 여 9 - - - 9 1년 2개월 94,273 10,475 - 합 계 70 - - - 70 9개월 910,086 13,001 - 다.미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 227,065 28,383 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 700,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 134,199 19,171 - *해당 인원수와 보수 총액은 당분기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 116,119 29,050 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 12,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - *해당 인원수와 보수 총액은 당분기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 33,059 이항모형(Binomial Tree Model) 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 38,954 이항모형(Binomial Tree Model) 계 4 72,013 - (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 소재용 외 10인 직원 2021.01.04 신주발행 보통주 79,500 48,000 - 48,000 15,000 16,500 2023.01.05 ~2025.01.04 3,333 X - 김은갑 등기임원 2021.01.04 신주발행 보통주 27,000 27,000 - 27,000 - - 2023.01.05 ~2025.01.04 3,333 X - 소재용 외 12인 직원 2021.03.30 신주발행 보통주 169,350 - - - 65,350 104,000 2023.03.31 ~2025.03.30 8,000 X - 김은갑 등기임원 2021.03.30 신주발행 보통주 35,000 - - - - 35,000 2023.03.31 ~2025.03.30 8,000 X - 장영수 외 2인 미등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 45,000 - - - 15,000 30,000 2024.03.26 ~ 2027.03.25 18,373 X - 황장현 등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.26 ~ 2027.03.25 18,373 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 3월 31일) 현재 종가 : 9,680원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1.계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)비트나인과그 종속회사 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나.타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 1,011 - - 1,011 일반투자 - 4 4 13,711 - -285 13,426 단순투자 - 1 1 1,938 - -30 1,908 계 - 6 6 16,660 - -315 16,345 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 Bitnine Global Inc. Bitnine Global Inc. 종속기업 (주)제다이벤처스 (주)제다이벤처스 관계기업 (주)헬로마켓 (주)헬로마켓 관계기업 (주)네오클로바 (주)네오클로바 관계기업 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 관계기업 그래프(주) 그래프(주) (2) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주)(*1) 1,000,000 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 단기대여금 그래프(주) 1,000,000 (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주)(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2022년 5월부터 2023년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 작성 기준일 현재 진행 중인 공시 사항은 아래와 같습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행 사항 2022.06.28 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 회사명: NH-DX오픈이노베이션펀드취득주식수: 5,000좌취득금액: 5,000,000,000원취득예정일: 2023.07.31 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 135,392 세종아이티엘 외 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나.외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.중소기업기준 검토표 비트나인_fy2022_중소기업기준검토표_1.jpg 비트나인_fy2022_중소기업기준검토표_1 비트나인_fy2022_중소기업기준검토표_2.jpg 비트나인_fy2022_중소기업기준검토표_2 라.보호예수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,424,374 2021.11.10 2024.11.10 3년 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 10,428,956 계 2,424,374 - - - - - 마.특례상장기업의 재무사항 비교표 (상장일 : 2021년 11월 10일 , 인수인 : 하나금융투자(주) ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2021년 매출액 17,500 16,415 -6 영업이익 2,945 1,183 -60 당기순이익 2,196 1,165 -47 2022년 매출액 22,000 19,175 -13 영업이익 6,550 1,621 -75 당기순이익 5,008 -440 -109 2023년 매출액 28,000 - - 영업이익 14,500 - - 당기순이익 11,209 - - (주1)괴리율은(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.(주2)2021년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율IPO과정에서 주관사 인수수수료, 내부회계구축비용, 회계감사비용, IR비용, PR비용 비용이 증가하였고, 이로 인해 영업이익과 당기순이익이 예상치보다 감소하였습니다. 2022년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율공공부문 및 제조업체 고객 대상의 Professional Service와 AgensGraph Service 매출실적이 예측치에 도달하지 못하였습니다. R 지속적인 발생으로 판매비와 관리비는 예측치보다 증가하였고, 전환사채 발행으로 인한 영업외손실의 증가로 당기순손실로 전환되었습니다. 바.특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022 12,424 미해당 해당 2025.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022 -4,292 미해당 해당 - 2021 65 2020 -725 2019 -4,808 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022 0.4 미해당 해당 2023.12.31 2021 3.5 2020 - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Bitnine Global, Inc. 2015.12.04 3945 Freedom Cir #260, Santa Clara,CA 95054, United States 소프트웨어 개발 8,259 의결권의 과반수 보유(K-IFRS 1110호) 미해당 (주)제다이벤처스 2021.05.17 서울특별시 강남구 언주로 639,1035호(논현동, 한솔빌딩) 기업벤처캐피탈 4,747 의결권의 과반수 보유(K-IFRS 1110호) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 Bitnine Global, Inc. - (주)제다이벤처스 110111-7888865 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 백만주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Bitnine Global, Inc. 비상장 2016.01.25 해외진출 360 448,179 100 1,011 - - - 448,179 100 1,011 10,373 2,279 (주)제다이벤처스 비상장 2021.12.10 R 2,000 6,250 71.23 5,088 - - - 6,250 71.23 5,088 4,662 -89 (주)헬로마켓 비상장 2021.12.23 R 550 907,542 28.8 3,245 - - -111 907,542 28.8 3,134 2,660 -386 (주)네오클로바 비상장 2022.02.25 R 1,000 2,174 20 1,033 - - -69 2,174 20 964 1,255 -345 NH-DX오픈이노베이션펀드 비상장 2022.06.28 투자 1,000 2,000 21.7 1,938 - - -30 2,000 21.7 1,908 8,778 -138 그래프(주) 비상장 2022.07.28 R 5 140,000 40.1 4,345 - - -105 140,000 40.1 4,240 5,089 -261 합 계 1,506,145 - 16,660 - - -315 1,506,145 - 16,345 32,817 1,060 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.