SKAI 분기보고서 (2024.09)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항 (1) 지배기업의 개요주식회사 비트나인(이하 '회사'라 함)과 그 종속기업(이하 주식회사 비트나인과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고 있습니다.

지배기업은 설립 이후 수차례 주식발행을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 5,222백만원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주(주)	지분율(%)

강철순	2,379,393	22.8%

비트나인우리사주조합	35,345	0.3%

기타소액주주	8,029,218	76.9%

합 계	10,443,956	100.0%

(2) 연결대상 종속기업의 개요

1) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	지분율	소재지	결산월	업종

당분기말	전기말

Bitnine Global, Inc.	100.00%	100.00%	미국	12월	소프트웨어 개발

(주)제다이벤처스	71.23%	71.23%	대한민국	12월	벤처투자

AGE DB Inc.(*1)	69.60%	73.66%	캐나다	4월	소프트웨어 개발

㈜제이비씨솔루션즈	95.24%	95.24%	대한민국	12월	벤처투자

㈜칼립스밸류업	95.24%	95.24%	대한민국	12월	벤처투자

(주)제이씨랩스(*2)	95.24%	95.24%	대한민국	12월	벤처투자

(*1) 종속회사인 Bitnine Global Inc 46.01%, (주)제이비씨솔루션즈 8.02%, (주)칼립스밸류업 7.55%, (주)제이씨랩스가 8.02% 각각 보유하고 있습니다.(*2) 종속회사인 (주)제다이벤처스가 95.24% 보유하고 있습니다.2) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	당분기순손익

Bitnine Global, Inc.	11,372,629	250,792	3,517,410	3,299,984

(주)제다이벤처스	4,656,995	1,157,659	-	(600,879)

AGE DB Inc.	3,409,835	183,869	3,059,199	(326,780)

㈜제이비씨솔루션즈	1,694,790	460	-	(3,946)

㈜칼립스밸류업	1,595,004	669	-	(3,946)

(주)제이씨랩스	1,682,890	2,046	-	(590)

(전기)

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	매출액	전기순손익

Bitnine Global, Inc.	7,970,339	248,245	2,988,643	18,792

(주)제다이벤처스	6,451,098	2,350,883	20,818	(357,786)

AGE DB Inc.	4,358,140	923,650	1,098,084	(876,563)

㈜제이비씨솔루션즈	1,698,735	460	-	(304,334)

㈜칼립스밸류업	1,598,950	669	-	(403,865)

(주)제이씨랩스	1,683,480	2,046	-	(321,425)

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금	1,206	245

보통예금	1,424,492	7,955,631

합계	1,425,698	7,955,876

5. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	13,063,128	10,102,958

차감: 손실충당금	(1,023,955)	(1,081,087)

매출채권(순액)	12,039,173	9,021,871

계약자산	72,975	72,975

합 계	12,112,148	9,094,846

6. 금융자산보고기간말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

단기금융상품	20,000	-	3,516,111	-

단기대여금	4,837,825	-	2,477,864	-

미수수익	164,250	-	113,827	-

미수금	85,888	-	86,981	-

유동성장기리스채권	190,029	-	45,254	-

장기대여금	-	148,000	-	1,233,000

임차보증금	-	917,499	-	893,765

기타보증금	-	500,000	-	800,000

비유동금융리스채권	-	37,478	-	-

합 계	5,297,992	1,602,977	6,240,037	2,926,765

7. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

상품	5,874,107	1,659,409

8. 기타자산보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

선급금	61,302	488,398

선급비용	1,009	11,661

부가세대급금	22,899	-

합 계	85,210	500,059

9. 공정가치측정금융자산

보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당분기말	전기말	당분기말	전기말

지분증권	-	-	10,474,337	10,610,586

채무증권	1,073,140	1,006,895	-	-

소계	1,073,140	1,006,895	10,474,337	10,610,586

파생상품	425	1,158,500	-	-

10. 관계기업투자 (1) 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재지	결산일	소유지분율	장부금액

당분기말	전기말

(주)헬로마켓	대한민국	12월 31일	28.80%	2,009,596	2,072,022

(주)네오클로바	대한민국	12월 31일	20.00%	979,731	1,052,470

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드(*)	대한민국	12월 31일	-	-	1,814,278

그래프(주)	대한민국	12월 31일	40.07%	3,445,519	3,213,493

합 계	6,434,846	8,152,263

(*) 당분기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다.(2) 당분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	기초	지분법손익	처분	당분기말

㈜헬로마켓	2,072,022	(62,426)	-	2,009,596

㈜네오클로바	1,052,470	(72,739)	-	979,731

엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드	1,814,278	(62,608)	(1,751,670)	-

그래프(주)	3,213,493	232,026	-	3,445,519

합계	8,152,263	34,253	(1,751,670)	6,434,846

(3) 당분기말 현재 관계기업의 재무상황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자 산	부 채	자 본

(주)헬로마켓	1,363,443	412,360	951,083

(주)네오클로바	1,493,771	939,591	554,180

그래프(주)	4,210,781	559,151	3,651,630

11. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	기타(*1)(*2)	상 각	당분기말

차량운반구	41,702	-	-	(9,624)	32,078

비품	298,900	72,241	4,614	(62,467)	313,288

연구용비품	385,617	-	-	(135,150)	250,467

시설장치	798,795	-	-	(165,415)	633,380

사용권자산	1,909,680	475,278	(402,729)	(563,881)	1,418,348

합 계	3,434,694	547,519	(398,115)	(936,537)	2,647,561

(*1) 비품의 기타는 처분 및 대체 금액, 환율변동효과로 이루어져 있습니다.(*2) 사용권자산의 기타는 해지/계약종료 및 전대로 이루어져 있습니다.(2) 전분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득	기타(*1)	상 각	전분기말

차량운반구	54,534	-	-	(9,624)	44,910

비품	187,747	116,190	-	(49,671)	254,266

연구용비품	565,817	-	-	(135,150)	430,667

시설장치	747,536	260,840	-	(153,609)	854,767

사용권자산	1,850,834	754,834	(6,050)	(577,334)	2,022,284

합 계	3,406,468	1,131,864	(6,050)	(925,388)	3,606,894

(*1) 사용권자산의 기타는 해지/계약종료 및 전대로 이루어져 있습니다.

12. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	상 각	환율변동효과	당분기말

영업권	5,786,673	-	-	5,786,673

특허권	4,229	(1,930)	-	2,299

상표권	3,515	(866)	-	2,649

소프트웨어	1,456,236	(273,290)	27,768	1,210,714

합 계	7,250,653	(276,086)	27,768	7,002,335

(2) 전분기(단위: 천원)

구 분	기 초	상 각	환율변동효과	전분기말

영업권	1,691,979	-	-	1,691,979

특허권	6,803	(1,930)	-	4,873

상표권	4,669	(865)	-	3,804

소프트웨어	1,972,440	(407,155)	75,179	1,640,464

합 계	3,675,891	(409,950)	75,179	3,341,120

13. 매입채무 및 기타금융부채보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매입채무

외상매입금	4,831,038	-	5,143,207	-

기타금융부채

미지급금	494,063	-	807,554	-

미지급비용	174,826	-	80,413	-

장기미지급금	-	17,495	-	27,495

임대보증금	7,200	46,571	-	99,153

합 계	676,089	64,066	887,967	126,648

14. 전환사채(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

전환사채 발행금액	28,000,000	28,100,000

상환할증금	5,255,217	5,265,835

전환권조정	(10,756,012)	(13,016,557)

합 계	22,499,205	20,349,278

(2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

사채의 종류	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이자지급시기	표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	3,542,061주

전환시기	2023.7.8 ~ 2027.7.1

전환가격	7,905 원(주1)

사채권자에 의한 원금조기상환 청구	사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수	-

전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수	-

미전환된 잔여주식수	3,542,061주

(주1) 전환가격은 발행일로부터 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 아래의 조건처럼 변경이 됨.(i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, (ii) 1주일 가중산술평균주가, (iii) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(i)~(iii)과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가액으로 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 이상으로 한다.

(3) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	파생상품자산	파생상품부채

기초 장부금액	1,158,500	13,037,461

평가손익	(1,158,075)	(3,294,347)

상환으로 인한 감소	-	(20,653)

분기말 장부금액	425	9,722,461

(4) 금융부채의 장부금액 및 관련손익발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	취득시

제2회 전환사채 전환권	1,522,274	3,440,500	7,780,090

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

법인세비용차감전계속사업손익	(4,329,626)	(11,576,517)

평가손익	2,136,272	(1,684,240)

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익	(6,465,898)	(9,892,277)

15. 순확정급여부채

(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	921,873	966,729

사외적립자산의 공정가치	(488,897)	(620,771)

순확정급여부채	432,976	345,958

(2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

당기근무원가	379,803	243,518

순이자원가	7,290	9,768

종업원급여에 포함된 총 비용	387,093	253,286

16. 리스

(1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

사용권자산

건물	1,288,955	1,777,773

차량	129,393	131,909

합 계	1,418,348	1,909,682

리스부채

유동	927,183	733,320

비유동	820,699	1,177,240

합 계	1,747,882	1,910,560

(2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산 감가상각비	563,881	577,334

리스부채 이자비용	51,845	64,246

단기리스료	118,654	35,351

17. 자본(1) 보고기간말 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주

1주의 금액	500 원	500 원

발행한 보통주 주식수	10,443,956 주	10,443,956 주

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	자본금	자본잉여금

전기초	5,176,978	56,041,348

주식매입선택권의 행사	45,000	673,346

전분기말	5,221,978	56,714,694

당기초	5,221,978	56,714,694

당분기말	5,221,978	56,714,694

(3) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

미처리결손금	(49,441,560)	(45,442,650)

(4) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

해외사업환산손익	181,504	237,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(2,000,010)	(2,000,010)

합 계	(1,818,506)	(1,762,619)

18. 주식선택권

(1) 당분기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다.

구분	3차	4차	5차	6차

대상	임직원	임직원	임직원	임직원

발행할 주식의 종류 및 수량	-	보통주 55,000주	보통주 35,000주	보통주 487,500주

부여일	2021.01.04	2021.03.30	2022.03.25	2023.08.21

부여방법	보통주 신주발행교부	보통주 신주발행교부	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상	보통주 신주발행교부

행사가격	1주당 3,333원	1주당 8,000원	1주당 18,373원	1주당 CAD $0.50

행사가능기간	2023.01.05 ~ 2026.01.04	2023.03.31 ~ 2026.03.30	2024.03.26 ~ 2027.03.25	2025.08.21 ~ 2028.08.21

(2) 당분기 중 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	3차 부여분	4차 부여분	5차 부여분	6차 부여분

기초	1,500	132,000	35,000	487,500

기중증감	(1,500)	(77,000)	-	-

당분기말	-	55,000	35,000	487,500

19. 주당손익(1) 기본주당손익 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주지배주주지분순손실	(1,785,778,409)	(4,011,529,014)	(3,962,640,183)	(11,502,481,392)

가중평균유통보통주식수	10,443,956	10,443,956	10,432,308	10,432,308

기본주당손실	(171)	(384)	(380)	(1,103)

(2) 희석주당손익당분기와 전분기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은기본주당손익과 동일합니다.

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 연결회사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

부문 수익:

외부고객으로부터 수익	23,664,641	19,832,603

수익인식 시점:

한 시점에 인식	16,424,202	18,983,090

기간에 걸쳐 인식	7,240,439	849,513

합 계	23,664,641	19,832,603

(3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

계약자산	72,975	72,975

계약부채	135,607	1,113

계약자산은 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다.

21. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

재고자산의변동	14,782,858	16,765,644

종업원급여	3,508,341	2,339,354

퇴직급여	387,093	253,286

복리후생비	793,986	718,634

감가상각, 무형자산상각	1,212,622	1,335,338

지급임차료	118,654	35,351

지급수수료	1,100,702	2,593,386

용역비	1,307,526	671,546

광고선전비	58,584	92,386

대손상각비(환입)	(57,132)	657,580

경상연구개발비	3,854,052	1,809,634

기타	885,744	478,479

합 계	27,953,030	27,750,618

22. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	797,520	3,508,341	908,456	2,339,354

퇴직급여	113,618	387,093	83,584	253,286

복리후생비	223,038	793,986	254,585	718,634

여비교통비	19,719	147,512	27,687	101,613

접대비	46,541	201,137	57,920	179,227

통신비	10,981	12,314	733	2,037

전력비	4,448	8,217	2,224	4,051

세금과공과금	12,660	34,299	10,532	26,255

감가상각비	294,916	936,537	311,067	925,387

지급임차료	13,761	118,654	6,018	35,351

수선비	-	1,484	2,571	4,171

보험료	2,916	34,941	1,492	5,222

차량유지비	6,005	16,470	5,393	12,111

경상연구개발비	743,763	3,854,052	649,717	1,809,633

운반비	13,416	16,244	5,794	10,478

교육훈련비	480	10,300	1,739	4,982

도서인쇄비	21,390	22,394	543	2,028

소모품비	5,052	102,777	7,047	25,100

지급수수료	328,197	1,100,702	1,246,568	2,593,386

광고선전비	4,661	58,584	23,549	92,386

대손상각비(환입)	59,466	(57,132)	-	657,580

무형고정자산상각	53,107	276,086	137,335	409,951

용역비	625,242	1,307,526	53,530	671,546

인력개발비	(1,140)	645	860	5,295

주식보상비용	191	277,009	95,910	95,910

상품매출원가	2,562,175	14,782,858	6,674,356	16,765,644

기타	-	-	(161,066)	-

합 계	5,962,123	27,953,030	10,408,144	27,750,618

23. 금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

이자수익	104,860	409,651	209,393	811,368

외환차익	-	3,774	-	2,144

외화환산이익	23,177	23,177	-	-

당기손익공정가치금융자산 평가이익	-	66,245	-	-

파생상품평가이익	-	3,294,347	-	1,075,738

합 계	128,037	3,797,194	209,393	1,889,250

금융비용

이자비용	801,590	2,304,220	729,680	2,055,620

외환차손	-	1,138	-	338

외화환산손실	(6,400)	-	-	-

사채상환손실	-	15,005	-	-

단기금융상품평가손실	-	47,381	25,528	25,528

파생상품평가손실	-	1,158,075	-	2,759,978

합 계	795,190	3,525,819	755,208	4,841,464

24. 기타손익당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익

잡이익	9,519	19,485	47	132

사용권자산처분이익	-	92,335	-	-

정부보조금수익	-	210,000	-	-

유형자산처분이익	-	-	32	32

합 계	9,519	321,820	79	164

기타비용

잡손실	1,179	1,179	30	31

영업외_지급수수료	5,072	107,195	2,703	18,715

사용권자산처분손실	-	199,613	-	-

기타의대손상각비	39,917	109,030	-	-

관계기업투자주식처분손실	-	251,666	-	-

합 계	46,168	668,683	2,733	18,746

25. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

관계기업	(주)헬로마켓	(주)헬로마켓

관계기업	(주)네오클로바	(주)네오클로바

관계기업	-(*1)	엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드

관계기업	그래프(주)	그래프(주)

(*1) 당분기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	당분기	전분기

매출 등	매입 등	기타수익	기타비용	매출 등	매입 등

(주)헬로마켓	-	-	288	109	-	-

(주)네오클로바	3,500	3,675	-	-	34,000	41,300

그래프(주)	-	27,305	19,694	798	-	-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 대여금 리스채권 임대보증금 (주)헬로마켓(*1) 2,000,000 19,059 7,070 그래프(주) - 163,277 47,533 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 장기대여금 외상매출금 그래프(주)(*1) 1,000,000 - (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주) 1,000,000 - 1,000,000 - (주)헬로마켓(*1) - 2,000,000 - 2,000,000 (*1) 대여기간은 2024년 7월부터 2025년 6월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연4.0%입니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주)(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 273,328 278,650 퇴직급여 173,590 107,285 주식보상비용 26,258 86,247 합 계 473,176 472,182 26. 우발부채 및 약정사항 연결회사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 1,554,741 거래처 등 27. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,425,698 1,425,698 7,955,876 7,955,876 매출채권 12,039,172 12,039,172 9,021,871 9,021,871 기타유동금융자산 5,297,991 5,297,991 6,240,037 6,240,037 기타비유동금융자산 1,602,977 1,602,977 2,926,765 2,926,765 파생상품금융자산 425 425 1,158,500 1,158,500 소계 20,366,263 20,366,263 27,303,049 27,303,049 금융부채 매입채무 4,831,038 4,831,038 5,143,207 5,143,207 기타유동금융부채 676,089 676,089 887,967 887,967 기타비유동금융부채 64,067 64,067 126,648 126,648 리스부채 1,747,882 1,747,882 1,910,561 1,910,561 파생상품금융부채 9,722,461 9,722,461 13,037,461 13,037,461 소계 17,041,537 17,041,537 21,105,844 21,105,844 (2) 금융상품의 범주별 손익당분기 및 전분기 중 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 이자수익 409,651 - - 811,368 - 외환차익 3,774 - - 2,144 - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 66,245 - - (25,528) 단기금융상품평가손실 - (47,381) - - - 파생상품평가이익(손실) - (1,158,075) - - 1,075,738 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - - - - - 합 계 413,425 (1,139,211) - 813,512 1,050,210 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 (2,252,375) - (51,845) (1,991,374) - (64,246) 외환차손 (1,138) - - (338) - - 사채상환손실 (15,005) - - - - - 외화환산이익 23,177 - - - - - 파생상품평가이익(손실) - 3,294,347 - - (2,759,978) - 합 계 (2,245,341) 3,294,347 (51,845) (1,991,712) (2,759,978) (64,246) 28. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순손실 (4,329,626) (11,576,517) 2. 조정 1,984,574 6,094,841 퇴직급여 387,093 253,286 감가상각비 936,537 925,387 무형자산상각비 276,086 409,951 대손상각비(환입) (57,132) 657,580 기타의대손상각비 109,030 - 이자비용 2,304,220 2,054,747 이자수익 (409,651) (673,934) 파생상품평가이익 (3,294,347) (1,075,738) 파생상품평가손실 1,158,075 2,759,978 주식보상비용 277,009 95,910 지분법손실(이익) (34,253) 687,706 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (66,245) - 사용권자산처분손실 199,613 - 관계기업투자주식처분손실 251,666 - 단기금융상품평가손실 47,381 - 사채상환손실 15,005 - 외화환산이익 (23,177) - 사용권자산처분이익 (92,335) - 3. 순운전자본의 변동 (7,895,197) (1,163,524) 매출채권의증가 (2,960,173) (2,982,384) 계약자산의증가 - (88,001) 미수금의감소(증가) (193,075) 57,100 재고자산의증가 (4,218,231) (2,010,358) 선급금의감소(증가) 427,096 (708,468) 선급비용의감소(증가) 10,653 (16,329) 금융리스채권의감소 - 136,529 당기법인세자산의감소(증가) (22,899) 49,008 외상매입금의증가(감소) (312,169) 7,996,203 미지급금의감소 (244,114) (3,113,486) 선수금의증가(감소) (334,496) 33 예수금의증가 14,844 16,203 미지급비용의증가 87,764 8,110 계약부채의증가 134,495 13,500 사외적립자산의증가 (208,694) (382,380) 퇴직급의 지급 (76,198) (138,804) 영업으로부터 창출된 현금 (10,240,249) (6,645,200) (3) 당분기와 전분기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권의 유동성대체 250,964 87,131 리스부채의 유동성대체 808,942 37,303 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 - 1,745,518 단기대여금의 장기대여금으로 대체 - 1,000,000 29. 영업부문 정보 (1) 연결회사는 단일의 주된 영업부문을 보유하고 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재화의 공급 16,424,202 18,983,090 서비스의 제공 7,240,439 849,513 합 계 23,664,641 19,832,603 (3) 당분기 및 전분기 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 17,088,032 17,361,995 해외 6,576,609 2,470,608 합 계 23,664,641 19,832,603 30. 보고기간 후 사건 지배회사는 2024년 7월 30일 이사회에서 유무상증자를 결의하여 기명식 보통주 11,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 유상증자의 납입기일은 2024년 11월 5일, 증권교부일은 2024년 11월 15일입니다. 증자전 발행주식총수는 10,443,956주인 한편, 증자후 발행주식총수는 21,443,956주이며, 발행총액은 16,390백만원입니다. 해당 자금은 채무상환에 사용될 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 12 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 11 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 12 기 3분기말 제 11 기말 자산 유동자산 15,526,090,221 17,802,751,235 현금및현금성자산 698,024,359 3,518,904,001 매출채권 4,100,851,184 5,966,607,679 계약자산 72,975,000 72,975,000 재고자산 5,874,107,280 1,659,408,792 기타유동금융자산 4,725,077,259 5,124,317,506 유동파생상품금융자산 425,066 1,158,500,000 기타유동자산 24,194,704 166,854,448 당기법인세자산 30,435,369 135,183,809 비유동자산 28,353,716,284 34,654,748,005 기타비유동금융자산 1,570,744,512 2,905,418,145 당기손익-공정가치측정금융자산 898,434,401 2,941,531,316 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 6,900,349,646 6,900,349,646 종속기업투자 10,010,848,195 10,010,848,195 관계기업투자 6,285,555,310 8,285,555,310 유형자산 2,445,656,806 3,209,853,845 무형자산 242,127,414 401,191,548 자산총계 43,879,806,505 52,457,499,240 부채 유동부채 (39,054,477,302) (39,466,992,346) 매입채무 (4,816,205,470) (5,143,206,684) 기타유동금융부채 (1,017,359,896) (364,531,079) 계약부채 (135,607,235) (1,112,670) 유동전환사채 (22,499,205,091) (20,249,439,901) 유동파생금융부채 (9,722,460,730) (13,016,808,000) 리스부채(유동) (828,780,950) (648,270,272) 기타 유동부채 (34,857,930) (43,623,740) 비유동부채 (1,137,340,298) (1,503,293,411) 기타비유동금융부채 (64,066,657) (126,647,770) 리스부채 (760,352,339) (1,087,841,750) 순확정급여부채 (312,921,302) (288,803,891) 부채총계 (40,191,817,600) (40,970,285,757) 자본 자본금 (5,221,978,000) (5,221,978,000) 자본잉여금 (56,714,693,598) (56,714,693,598) 자본조정 (598,468,284) (552,517,361) 기타포괄손익누계액 2,000,009,795 2,000,009,795 이익잉여금(결손금) 56,847,141,182 49,001,965,681 자본총계 (3,687,988,905) (11,487,213,483) 자본과부채총계 (43,879,806,505) (52,457,499,240) 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 12 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 12 기 3분기 제 11 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 4,000,853,181 17,088,031,190 7,134,188,762 17,361,994,857 영업비용 5,729,502,991 23,750,927,603 9,189,883,503 25,771,618,578 영업이익(손실) (1,728,649,810) (6,662,896,413) (2,055,694,741) (8,409,623,721) 금융수익 69,337,636 3,572,864,425 162,391,519 1,742,041,194 금융비용 799,884,144 3,501,806,286 727,894,421 4,805,942,611 기타수익 9,515,754 318,220,197 78,760 163,900 기타비용 245,123,909 1,586,739,576 2,702,034 18,715,439 법인세비용차감전순이익(손실) (2,694,804,473) (7,860,357,653) (2,623,820,917) (11,492,076,677) 법인세비용(수익) 당기순이익(손실) (2,694,804,473) (7,860,357,653) (2,623,820,917) (11,492,076,677) 기타포괄손익 15,182,152 (1,745,518,130) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 순확정급여부채의 재측정요소 15,182,152 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (1,745,518,130) 총포괄손익 (2,694,804,473) (7,845,175,501) (2,623,820,917) (13,237,594,807) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (258.00) (753.00) (252.00) (1,102.00) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (258.00) (753.00) (252.00) (1,102.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 12 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 5,176,978,000 56,041,347,665 830,732,329 34,471,222,726 27,577,835,268 총포괄손익 분기순손실 11,492,076,677 11,492,076,677 순확정급여부채 재측정요소 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 1,745,518,130 1,745,518,130 총포괄손익합계 1,745,518,130 11,492,076,677 13,237,594,807 자본의 직접 인식된 주주와의 거래 등 주식보상비용 95,910,087 95,910,087 주식매수선택권의 행사 45,000,000 673,345,933 420,580,933 297,765,000 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 45,000,000 673,345,933 324,670,846 393,675,087 2023.09.30 (기말자본) 5,221,978,000 56,714,693,598 506,061,483 1,745,518,130 45,963,299,403 14,733,915,548 2024.01.01 (기초자본) 5,221,978,000 56,714,693,598 552,517,361 2,000,009,795 49,001,965,681 11,487,213,483 총포괄손익 분기순손실 7,860,357,653 7,860,357,653 순확정급여부채 재측정요소 15,182,152 15,182,152 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 총포괄손익합계 7,845,175,501 7,845,175,501 자본의 직접 인식된 주주와의 거래 등 주식보상비용 45,950,923 45,950,923 주식매수선택권의 행사 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계 45,950,923 45,950,923 2024.09.30 (기말자본) 5,221,978,000 56,714,693,598 598,468,284 2,000,009,795 56,847,141,182 (3,687,988,905) 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 12 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 11 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 12 기 3분기 제 11 기 3분기 영업활동현금흐름 (7,104,420,453) (7,261,362,473) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (7,313,486,569) (7,752,669,040) 분기순손실 (7,860,357,653) (11,492,076,677) 조정 2,663,800,098 5,087,692,333 순운전자본의 변동 (2,116,929,014) (1,348,284,696) 이자의 수취 147,917,415 583,430,108 이자의 지급 (43,599,739) 법인세환급(납부) 104,748,440 (92,123,541) 투자활동현금흐름 4,882,702,972 6,510,700,442 투자활동으로 인한 현금유입 8,566,409,782 27,571,145,210 장기대여금의 감소 1,085,000,000 119,000,000 임차보증금의 감소 300,000,000 71,400,000 단기금융상품의 감소 3,448,729,487 27,380,745,210 단기대여금의 감소 691,351,420 관계기업투자주식의 처분 1,500,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 처분 1,400,000,000 리스채권의 회수 141,328,875 투자활동으로인한현금유출 (3,683,706,810) (21,060,444,768) 단기금융상품의 증가 (12,842,917,781) 단기대여금의 증가 (3,600,000,000) 유형자산의 취득 (72,240,810) (377,029,771) 임차보증금의 증가 (11,466,000) (45,820,000) 기타포괄손익-공정가치금융자산 취득 (4,994,677,216) 기타보증금의 증가 (800,000,000) 당기손익-공정가치금융자산 취득 (2,000,000,000) 재무활동현금흐름 (599,162,161) (387,487,700) 재무활동으로인한현금유입 107,200,000 297,765,000 주식매입선택권의행사 297,765,000 임대보증금의증가 107,200,000 재무활동으로인한현금유출 (706,362,161) (685,252,700) 리스부채의 상환 (606,362,161) (685,252,700) 임대보증금의감소 (100,000,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) (2,820,879,642) (1,138,149,731) 기초현금및현금성자산 3,518,904,001 4,252,828,461 기말현금및현금성자산 698,024,359 3,114,678,730 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요 주식회사 비트나인(이하 "당사"라 함)은 2013년 10월 28일에 소프트웨어 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 강남구 테헤란로에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 주식을 상장하였습니다. 당사의 설립시 자본금 10,000천원 이었으나, 이후 수차례의 주식발행을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 5,221,978천원입니다. 보고기간말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위:주, %) 주주명 보통주(주) 지분율(%) 강철순 2,379,393 22.8% 비트나인우리사주조합 35,345 0.3% 기타소액주주 8,029,218 76.9% 합 계 10,443,956 100.0% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 347 245 보통예금 697,677 3,518,659 합 계 698,024 3,518,904 5. 매출채권보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,124,806 7,047,695 차감: 손실충당금 (1,023,955) (1,081,087) 매출채권(순액) 4,100,851 5,966,608 계약자산 72,975 72,975 합 계 4,173,826 6,039,583 6. 금융자산보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 20,000 - 3,516,111 - 대여금 4,308,648 148,000 1,400,000 1,233,000 미수금 51,440 - 58,440 - 미수수익 154,960 - 104,512 - 리스채권 190,029 37,478 45,254 - 임차보증금 - 885,267 - 872,418 기타보증금 - 500,000 - 800,000 합 계 4,725,077 1,570,745 5,124,317 2,905,418 7. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 5,874,107 1,659,409 8. 기타자산보고기간말 현재 기타자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 1,295 156,668 선급비용 391 10,187 부가세대급금 22,509 - 합계 24,195 166,855 9. 공정가치측정금융자산 보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지분증권 - - 6,900,350 6,900,350 채무증권 898,434 2,941,531 - - 소계 898,434 2,941,531 6,900,350 6,900,350 파생상품 425 1,158,500 - - 10. 종속기업투자 보고기간말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 지분율 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 Bitnine Global Inc. 미국 100.00% 5,122,320 1,010,848 5,122,320 1,010,848 ㈜제다이벤처스 대한민국 71.23% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 ㈜제이비씨솔루션즈 대한민국 95.24% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 ㈜칼립스밸류업 대한민국 95.24% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 합계 14,122,320 10,010,848 14,122,320 10,010,848 11. 관계기업투자 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산일 소유지분율 장부금액 당분기말 전기말 ㈜헬로마켓 대한민국 12월 31일 28.80% 2,072,022 2,072,022 ㈜네오클로바 대한민국 12월 31일 20.00% 1,000,040 1,000,040 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드(*) 대한민국 12월 31일 - - 2,000,000 그래프㈜ 대한민국 12월 31일 40.07% 3,213,493 3,213,493 합 계 6,285,555 8,285,555 (*) 당분기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다. 12. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 기타(*1)(*2) 상 각 분 기 말 차량운반구 41,702 - - (9,624) 32,078 비품 241,987 72,241 3,532 (55,870) 261,890 연구용비품 385,617 - - (135,150) 250,467 시설장치 798,795 - - (165,415) 633,380 사용권자산 1,741,754 436,927 (402,780) (508,059) 1,267,842 합 계 3,209,855 509,168 (399,248) (874,118) 2,445,657 (*1) 비품의 기타는 처분 및 대체 금액으로 이루어져 있습니다.(*2) 사용권자산의 기타는 해지/계약종료 및 전대로 이루어져 있습니다. (2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 기타(*1) 상 각 분 기 말 차량운반구 54,534 - - (9,624) 44,910 비품 184,892 116,190 - (49,152) 251,930 연구용비품 565,817 - - (135,150) 430,667 시설장치 747,536 260,840 - (153,609) 854,767 사용권자산 1,723,691 754,834 (6,050) (554,971) 1,917,504 합 계 3,276,470 1,131,864 (6,050) (902,506) 3,499,778 (*1) 사용권자산의 기타는 해지/계약종료 및 전대로 이루어져 있습니다. 13. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 상 각 분 기 말 특허권 4,229 (1,930) 2,299 상표권 3,515 (865) 2,650 소프트웨어 393,447 (156,269) 237,178 합 계 401,191 (159,064) 242,127 (2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 상 각 분 기 말 특허권 6,803 (1,930) 4,873 상표권 4,669 (865) 3,804 소프트웨어 603,439 (157,494) 445,945 합 계 614,911 (160,289) 454,622 14. 매입채무 및 기타금융부채보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 외상매입금 4,816,205 - 5,143,207 - 기타금융부채 미지급금 857,657 17,495 304,074 27,495 미지급비용 152,503 - 60,457 - 임대보증금 7,200 46,572 - 99,153 합 계 1,017,360 64,067 364,531 126,648 15. 전환사채 (1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종목 발행일 만기일 표면이율 보장수익률 당분기말 전기말 전환사채 2022-07-08 2027-07-08 연 0.00% 연 3.5% 28,000,000 28,000,000 가산 : 사채상환할증금 5,255,217 5,255,217 차감 : 전환권조정 (10,756,012) (13,005,777) 합계 22,499,205 20,249,440 (2) 당분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 기초 장부금액 20,249,440 이자비용 2,249,765 분기말 장부금액 22,499,205 (3) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 이자지급시기 표면이자 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없음 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 3,542,061주 전환시기 2023.7.8 ~ 2027.7.1 전환가격 7,905원(주1) 사채권자에 의한 원금조기상환 청구 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 07월 08일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 3,542,061주 (주1) 전환가격은 발행일로부터 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 아래의 조건처럼 변경이 됨. (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가 (ii) 1주일 가중산술평균주가 (iii) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (i)~(iii)과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 전환사채의 전환가격보다 낮은 우에는 그 가액으로 전환가액을 조정함. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환 가격의 70% 이상으로 한다.(4) 파생상품자산 및 파생상품부채동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품자산과 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 파생상품자산 파생상품부채 기초 장부금액 1,158,500 13,016,808 평가손익 (1,158,075) (3,294,347) 기말 장부금액 425 9,722,461 (5) 금융부채의 장부금액 및 관련손익발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득시 제2회 전환사채 전환권 1,522,274 3,440,500 7,780,090 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용차감전계속사업손실 (7,860,358) (11,492,077) 평가이익(손실) 2,136,272 (1,684,240) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손실 (9,996,630) (9,807,837) 16. 순확정급여부채(1) 보고기간말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 801,818 909,575 사외적립자산의 공정가치 (488,897) (620,771) 순확정급여부채 312,921 288,804 (2) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 316,901 222,366 순이자원가 7,290 9,768 종업원 급여에 포함된 총 비용 324,191 232,134 17. 리스 (1) 보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 1,172,263 1,652,358 차량 95,579 89,396 합 계 1,267,842 1,741,754 리스부채 유동 828,781 648,270 비유동 760,352 1,087,842 합 계 1,589,133 1,736,112 (2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산에 대한 감가상각비 508,059 554,971 리스부채에 대한 이자비용 43,600 57,184 단기리스료 19,848 16,670 18. 자본금 및 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 주 100,000,000 주 1주의 금액 500 원 500 원 발행한 보통주 주식수 10,443,956 주 10,443,956 주 (2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 자본금 자본잉여금 전기초 5,176,978 56,041,348 주식매수선택권의 행사 45,000 673,346 전분기말 5,221,978 56,714,694 당기초 5,221,978 56,714,694 당분기말 5,221,978 56,714,694 19. 주식선택권 (1) 당분기말 현재 주식매수선택권과 관련된 중요사항은 다음과 같습니다. 구분 3차 4차 5차 대상 임직원 임직원 임직원 발행할 주식의 종류 및 수량 - 보통주 55,000주 보통주 35,000주 부여일 2021.01.04 2021.03.30 2022.03.25 부여방법 보통주 신주발행교부 보통주 신주발행교부 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 행사가격 1주당 3,333원 1주당 8,000원 1주당 18,373원 행사가능기간 2023.01.05 ~ 2026.01.04 2023.03.31 ~ 2026.03.30 2024.03.26 ~ 2027.03.25 (2) 당분기 중 당사의 주식매수선택권 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 3차 부여분 4차 부여분 5차 부여분 기초 1,500 132,000 35,000 기중감소 (1,500) (77,000) - 당분기말 - 55,000 35,000 20. 결손금 (1) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (56,847,141) (49,001,966) (2) 당분기과 전분기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (49,001,966) (34,471,223) 분기순손실 (7,860,358) (11,492,077) 순확정급여의 재측정요소 15,183 - 분기말금액 (56,847,141) (45,963,300) 21. 주당손익 (1) 기본주당손익당분기 및 전분기의 기본주당손익 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순손실 (2,694,804,473) (7,860,357,653) (2,623,820,917) (11,492,076,677) 가중평균유통주식수 10,443,956 10,443,956 10,432,308 10,432,308 주당순손실 (258) (753) (252) (1,102) (2) 희석주당이익당분기와 전분기 중 잠재적보통주에 대해 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은기본주당손익과 동일합니다. 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 당사가 인식한 영업수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다. (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당사는 다음의 주요 부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. 당사의 대부분의 매출은 국내에서 발생하며, 외부고객으로부터의 수익입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 부문 수익: 외부고객으로부터 수익 17,088,031 17,361,995 수익인식 시점: 한 시점에 인식 16,424,202 16,771,604 기간에 걸쳐 인식 663,829 590,391 합 계 17,088,031 17,361,995 (3) 보고기간말 현재 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 72,975 72,975 계약부채 135,607 1,113 계약자산은 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전한 재화나 용역에 대해 대가를 받을 권리가 발생하였으나 미청구한 금액으로 청구시 수취채권으로 대체됩니다. 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액으로 고객에게 재화나 용역을 이전함에 따라 수익으로 대체됩니다. 23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의변동 14,782,858 16,765,644 종업원급여 2,266,885 2,088,210 퇴직급여 324,191 232,133 복리후생비 755,395 685,550 감가상각, 무형자산상각 1,033,182 1,062,794 지급임차료 19,848 16,670 지급수수료 763,762 788,904 용역비 1,307,526 1,179,910 광고선전비 40,409 92,386 대손상각비(환입) (57,132) 657,580 경상연구개발비 2,137,177 1,809,634 기타 376,827 392,204 합 계 23,750,928 25,771,619 24. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 654,498 2,266,885 821,161 2,088,210 퇴직급여 88,527 324,191 77,377 232,133 복리후생비 209,620 755,395 238,914 685,550 여비교통비 19,448 80,300 26,769 99,874 접대비 22,831 132,518 40,642 123,821 통신비 10,951 12,284 718 2,015 전력비 4,449 8,217 2,225 4,051 세금과공과금 8,522 23,043 7,354 16,503 감가상각비 287,225 874,118 303,408 902,505 지급임차료 10,084 19,848 5,941 16,670 수선비 - 1,484 2,571 4,171 보험료 2,143 3,953 210 694 차량유지비 4,373 11,854 3,598 8,169 경상연구개발비 742,349 2,137,177 649,718 1,809,634 운반비 13,416 16,244 5,794 10,478 교육훈련비 480 8,140 1,739 4,982 도서인쇄비 21,390 22,299 458 1,674 소모품비 3,806 9,895 2,916 14,566 지급수수료 322,184 763,762 257,801 788,904 광고선전비 4,646 40,409 23,550 92,387 대손상각비(환입) 59,466 (57,132) - 657,580 무형고정자산상각 52,817 159,064 53,430 160,289 용역비 625,242 1,307,526 53,530 1,179,910 인력개발비 (1,140) 645 860 5,295 상품매출원가 2,562,175 14,782,858 6,513,290 16,765,644 주식보상비용 - 45,951 95,910 95,910 합 계 5,729,502 23,750,928 9,189,884 25,771,619 25. 금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 46,161 224,941 162,391 664,159 외환차익 - 3,774 - 2,144 외화환산이익 23,177 23,177 - - 파생상품평가이익 - 3,294,347 - 1,075,738 당기손익공정가치금융자산평가이익 - 26,625 - - 합 계 69,338 3,572,864 162,391 1,742,041 금융비용 이자비용 799,884 2,295,212 702,367 2,020,099 외환차손 - 1,138 - 338 외화환산손실 - - - - 단기금융상품평가손실 - 47,381 25,528 25,528 파생상품평가손실 - 1,158,075 - 2,759,978 합 계 799,884 3,501,806 727,895 4,805,943 26. 기타손익당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 잡이익 9,516 15,885 47 132 유형자산처분이익 - - 32 32 사용권자산처분이익 - 92,335 - - 정부보조금수익 - 210,000 - - 합 계 9,516 318,220 79 164 기타비용 지급수수료 5,072 107,195 2,701 18,714 잡손실 1,180 1,180 - 1 사용권자산처분손실 - 199,613 - - 당기손익-공정가치금융자산처분손실 198,956 669,722 - - 기타의대손상각비 39,917 109,030 - - 관계기업투자주식처분손실 - 500,000 - - 합 계 245,125 1,586,740 2,701 18,715 27. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 Bitnine Global Inc. Bitnine Global Inc. 종속기업 ㈜제다이벤처스 ㈜제다이벤처스 종속기업 ㈜제이비씨솔루션즈 ㈜제이비씨솔루션즈 종속기업 ㈜칼립스밸류업 ㈜칼립스밸류업 종속기업 AGE DB Inc(*1) AGE DB Inc(*1) 종속기업 ㈜제이씨랩스(*2) ㈜제이씨랩스(*2) 관계기업 ㈜헬로마켓 ㈜헬로마켓 관계기업 ㈜네오클로바 ㈜네오클로바 관계기업 -(*3) 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 관계기업 그래프㈜ 그래프㈜ (*1) 종속회사인 Bitnine Global Inc이 46.01%, ㈜제이비씨솔루션즈가 8.02%, ㈜칼립스밸류업이 7.55%, ㈜제이씨랩스가 8.02%를 각각 보유하고 있습니다.(*2) 종속회사인 ㈜제다이벤처스가 95.24% 보유하고 있습니다.(*3) 당분기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 등 매입 등 기타수익 기타비용 매출 등 매입 등 Bitnine Global Inc. - - - - - 508,364 ㈜제다이벤처스 - - - 669,722 - - ㈜헬로마켓 - - 288 109 - - ㈜네오클로바 3,500 3,675 - - 34,000 41,300 그래프㈜ - 27,305 19,694 798 - - (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 대여금 리스채권 미수금 임대보증금 미지급금 AGE DB Inc. - - 10,003 - 416,250 ㈜헬로마켓(*1) 2,000,000 19,059 - 7,070 - 그래프㈜ - 163,277 - 47,533 - (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 장기대여금 그래프㈜(*1) 1,000,000 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 분기말 그래프㈜ 1,000,000 - 1,000,000 - ㈜헬로마켓(*1) - 2,000,000 - 2,000,000 (*1) 대여기간은 2024년 7월부터 2025년 6월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.0%입니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 분기말 그래프㈜(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(5) 당분기 중 투자사채 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 거래내역 기초 상환 전환 분기말 ㈜제다이벤처스(*) 2,000,000 (1,400,000) - 600,000 (*) 당기 중 1,400,000천원이 조기상환되었습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 273,328 278,650 퇴직급여 173,590 107,285 주식보상비용 26,258 86,247 합 계 473,176 472,182 28. 우발부채 및 약정사항당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 1,554,741 거래처 등 29. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 698,024 698,024 3,518,904 3,518,904 매출채권 4,100,851 4,100,851 5,966,608 5,966,608 파생금융자산 425 425 1,158,500 1,158,500 기타유동금융자산 4,725,077 4,725,077 5,124,318 5,124,318 기타비유동금융자산 1,570,745 1,570,745 2,905,418 2,905,418 소 계 11,095,122 11,095,122 18,673,748 18,673,748 금융부채 매입채무 4,816,205 4,816,205 5,143,207 5,143,207 기타유동금융부채 1,017,360 1,017,360 364,531 364,531 기타비유동금융부채 64,067 64,067 126,648 126,648 리스부채 1,589,133 1,589,133 1,736,112 1,736,112 전환사채 22,499,205 22,499,205 20,249,440 20,249,440 파생금융부채 9,722,461 9,722,461 13,016,808 13,016,808 소 계 39,708,431 39,708,431 40,636,746 40,636,746 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품별 범주별 손익은 다음과 같습니다. 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 이자수익 224,941 - - 664,159 - - 외환차익 3,774 - - 2,144 - - 파생상품평가이익 - - - - 1,075,738 - 파생상품평가손실 - (1,158,075) - - - - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - 26,625 - - (25,528) - 단기금융상품평가손실 - (47,381) - - - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 - - - - - (1,745,518) 합 계 228,715 (1,178,831) - 666,303 1,050,210 (1,745,518) 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 (2,251,612) - (43,600) (1,962,915) - (57,184) 외환차손 (1,138) - - (338) - - 파생상품평가손실 - - - - (2,759,978) - 외화환산이익 23,177 - - - - - 파생상품평가이익 - 3,294,347 - - - - 합 계 (2,229,573) 3,294,347 (43,600) (1,963,253) (2,759,978) (57,184) 30. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표상의 조정내역 및 순운전자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 분기순손실 (7,860,358) (11,492,076) 2. 조정 2,663,800 5,087,692 감가상각비 874,118 902,505 대손상각비(환입) (57,132) 657,580 기타의대손상각비 109,030 - 무형자산상각비 159,064 160,289 이자비용 2,295,212 2,019,226 파생상품평가손실 1,158,075 2,759,978 주식보상비용 45,951 95,910 사용권자산처분손실 199,613 - 퇴직급여 324,191 232,133 관계기업투자주식처분손실 500,000 - 당기손익-공정가치금융자산처분손실 669,722 - 단기금융상품평가손실 47,381 - 사용권자산처분이익 (92,335) - 외화환산이익 (23,177) - 유형자산처분이익 - (32) 파생상품평가이익 (3,294,347) (1,075,738) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (26,625) - 이자수익 (224,941) (664,159) 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (2,116,929) (1,348,285) 매출재권의감소(증가) 1,922,888 (3,611,696) 계약자산의증가 - (88,001) 미수금의감소(증가) (187,169) 56,054 재고자산의증가 (4,218,231) (2,010,358) 선급금의감소(증가) 155,373 (710,414) 선급비용의감소(증가) 9,796 (16,156) 부가세대급금의증가 (22,509) - 당기법인세자산의감소 - 69,481 리스채권의감소 - 136,529 외상매입금의증가(감소) (327,001) 7,996,203 미지급금의증가(감소) 622,959 (2,652,948) 미지급비용의증가 86,128 1,289 예수금의증가(감소) (8,766) 14,095 선수금의증가 - 34 계약부채의증가 134,495 13,500 장기미지급금의감소 - (24,713) 퇴직금지급액 (76,198) (138,804) 사외적립자산의증가 (208,694) (382,380) 영업으로부터 창출된 현금 (7,313,487) (7,752,669) (2) 당분기와 전분기중 현금흐름에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스채권의 유동성대체 250,964 87,131 리스부채의 유동성대체 774,273 36,697 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 - 1,745,518 단기대여금의 장기대여금으로 대체 - 1,000,000 31. 영업부문 정보(1) 당사는 단일의 주된 영업부문을 보유하고 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재화의 판매 16,424,202 16,771,604 서비스의 제공 663,829 590,391 합 계 17,088,031 17,361,995 (3) 당분기 및 전분기 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국내 17,088,031 17,361,995 해외 - - 합 계 17,088,031 17,361,995 32. 보고기간 후 사건 당사는 2024년 7월 30일 이사회에서 유무상증자를 결의하여 기명식 보통주 11,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 유상증자의 납입기일은 2024년 11월 5일, 증권교부일은 2024년 11월 15일입니다. 증자전 발행주식총수는 10,443,956주인 한편, 증자후 발행주식총수는 21,443,956주이며, 발행총액은 16,390백만원입니다. 해당 자금은 채무상환에 사용될 예정입니다 . 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)1 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.2 제5조의 발행 예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25%을 초과하지 못한다.3 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급 한다.4 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.5 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.6 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.7 종류주식의 주주는 발행일로부터 익일이 경과하면 다음 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.8 회사는 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행한 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 경영권 방어가 필요한 경우나. 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 이사회 의결을 통해 전환사유가 발생한 경우9 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5를 준용한다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조 (이익배당)1 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제12기 3분기 제11기 제10기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -2,947 -17,105 -529 (별도)당기순이익(백만원) -5,166 -14,362 -5,349 (연결)주당순이익(원) -213 -1,596 -42 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.(주2) 주당순이익은 연결기준 보통주 기본 주당순이익 입니다. 다. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 제9기, 제10기, 제11기는 배당을 실시하지 아니하였습니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2013.10.28 - 보통주 2,000 5,000 5,000 발기인 출자 2014.06.20 유상증자(제3자배정) 보통주 28,000 5,000 5,000 2014.12.22 유상증자(제3자배정) 보통주 30,000 5,000 10,000 2015.02.16 주식분할 보통주 540,000 500 - 액면분할 2015.08.13 무상증자 보통주 300,000 500 - 2016.04.11 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 8,000 2017.12.04 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2017.12.08 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2018.03.14 유상증자(제3자배정) RCPS 100,000 500 10,000 2018.06.28 유상증자(제3자배정) RCPS 129,870 500 15,400 2018.10.24 유상증자(제3자배정) RCPS 228,832 500 17,480 2018.10.29 유상증자(제3자배정) RCPS 57,208 500 17,480 2019.09.03 무상증자 보통주 1,350,000 500 500 2019.09.03 무상증자 RCPS 1,223,865 500 500 2019.12.30 유상증자(제3자배정) RCPS 121,951 500 8,200 2020.02.07 유상증자(제3자배정) RCPS 121,951 500 8,200 2020.07.09 유상증자(제3자배정) 보통주 12,567 500 6,000 2020.07.09 유상증자(주주배정) 보통주 12,224 500 9,000 2020.12.10 유상증자(제3자배정) 보통주 50,000 500 10,000 2020.12.30 유상증자(제3자배정) 보통주 68,000 500 12,000 2020.12.31 전환권행사 보통주 1,959,002 500 - RCPS전환 2021.01.15 유상증자(제3자배정) CPS 75,000 500 12,000 2021.02.03 전환권행사 보통주 324,675 500 - RCPS전환 2021.02.19 유상증자(제3자배정) 보통주 546,162 500 12,000 2021.02.24 전환권행사 보통주 75,000 500 - RCPS전환 2021.03.12 전환권행사 보통주 182,926 500 8,200 제1회 2021.03.16 무상증자 보통주 2,740,270 500 500 2021.11.05 유상증자(일반공모) 보통주 2,133,130 500 11,000 코스닥상장공모 2023.01.18 주식매수선택권행사 보통주 75,000 500 3,333 2023.05.08 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 3,333 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제2회 2022년 07월 08일 2027년 07월 08일 28,000,000,000 보통주 2023년 7월 8일 ~2027년 7월 1일 100 7,905 28,000,000,000 3,542,061 - 합 계 - - - 28,000,000,000 - - - - 28,000,000,000 3,542,061 - 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행현황 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)비트나인 회사채 사모 2022년 07월 08일 28,000,000,000 표면: 0%만기: 3.5% - 2027년 07월 08일 미상환 - 합 계 - - - 28,000,000,000 - - - - - 바.기업어음증권 미상환 현황 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사.단기사채 미상환 현황 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아.회사채 미상환 현황 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자.신종자본증권 미상환 현황 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차.조건부자본증권 미상환 현황 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2024년 09월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가.공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개 (코스닥시장상장) 1 2021년 11월 04일 연구개발 18,358 연구개발 (대량처리기술 고도화) 1,074 RDB 기술 역량 확보, 그래프기반 P2P 사업으로의 확장, 글로벌 사업 확대 및 글로벌 R 인력 채용 등 연구개발 (Apache AGE 기술고도화) 1,664 연구개발 (그래프 알고리즘 고도화 및 분석솔루션 개발) 1,201 연구개발 (연계기술 개발) 1,234 연구개발 (연구개발용 소프트웨어 구입) 720 연구개발 (관리부서, 영업, 마케팅 부서(인건비)) 4,439 연구개발 (연구개발목적 타법인(증권취득)) 8,026 기업공개 (코스닥시장상장) 1 2021년 11월 04일 운영자금 (해외시장개척비용) 3,955 해외시장개척비용 3,955 나.사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 10회차 2019.12.30 운영자금 1,000 임금지급 등 1,000 신규상장 당시 예상했던 영업비용, 임금, 경상개발비, 용역외비용의 감소(인원 감소 및 코로나로 인한 영업활동 제한, 재택근무 등)로 사업계획 재수립 후 자금용도 변경 유상증자 11회차 2020.02.07 운영자금 1,000 매입채무상환 등 1,000 유상증자 12회차 2020.07.09 운영자금 110 임금지급 등 110 유상증자 13회차 2020.07.09 운영자금 75 임금지급 등 75 유상증자 14회차 2020.12.10 운영자금 500 임금지급 등 500 유상증자 15회차 2020.12.30 운영자금 816 매입채무상환 등 816 유상증자 16회차 2021.01.15 운영자금 900 임금지급 등 900 유상증자 17회차 2021.02.19 운영자금 6,554 R 등 6,554 전환사채 2회차 2022.07.08 운영자금 18,000 임차료 600 장비매입 700 입금지급 등 2,000 기타운영비 10,990 전환사채 2회차 2022.07.08 타법인 증권 취득 10,000 타법인 증권 취득(*) 10,000 (*)그래프 45억원, NH-DX오픈 이노베이션펀드 30억원, 헬로마켓 10억원, 커넥 15억원 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 매출채권과 계약자산 연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기말 총장부금액 기대손실률 손실충당금 총장부금액 기대손실률 손실충당금 정상 및 30일 이내 연체 12,039,173 0.00% - 9,021,871 0.00% - 30일 초과 연체 - 0.00% - - 0.00% - 60일 초과 연체 - 0.00% - - 0.00% - 365일 초과 연체 1,023,955 100.00% 1,023,955 1,081,087 100.00% 316,895 합계 13,063,128 1,023,955 10,102,958 316,895 (2) 경과기간별 매출채권 및 계약자산 잔액 현황 [주요 매출채권 및 계약자산 연령분석] (단위 : 천원) 구분 정상채권 연체채권 합계 1년이하 1년 초과 2024년 3분기 12,039,173 - 1,023,955 13,063,128 2023년 말 9,021,871 - 1,081,087 10,102,958 2022년 말 9,136,090 - 316.895 9,452,985 (3) 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 제12기 3분기 매출채권 13,063 1,024 7.84% 미수금 85 - 0.00% 단기대여금 4,837 - 0.00% 선급금 61 - 0.00% 장기대여금 148 - 0.00% 제11기말 매출채권 10,103 1,081 10.70% 미수금 87 - 0.00% 단기대여금 2,478 - 0.00% 선급금 488 - 0.00% 장기대여금 1,233 - 0.00% 제10기말 매출채권 9,453 317 3.35% 미수금 106 - 0.00% 단기대여금 2,893 - 0.00% 선급금 137 - 0.00% 장기대여금 352 - 0.00% (4) 대손충당금(손실충당금) 변동 현황 (단위 : 천원) 구분 제12기 3분기 제11기말 제10기말 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,081,087 316,895 347,650 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (57,132) 764,192 (30,755) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,023,955 1,081,087 316,895 다. 재고자산 현황 1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 2024년도 (제12기 3분기) 2023년도 (제11기) 2022년도 (제10기) 상품 5,874,107 1,659,409 - 합 계 5,874,107 1,659,409 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총액×100] 10.86% 2.8% - 재고자산회전율(회수) [매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 7.42 28.2 - 2) 재고자산의 실사내역 등 ① 제12기 재고자산 실사 : 당분기 재무제표를 작성함에 있어 2024년 9월 30을 기준으로 재고실사를 하였으며, 재고실사는 시스템사업부와 경영지원팀으로부터 수행되었습니다. ② 제11기 재고자산 실사 : 당기 재무제표를 작성함에 있어 2023년 12월 31일을 기준으로 재고실사를 하였으며, 재고실사는 인프라시스템사업부와 경영지원팀으로부터 수행되었습니다. ③ 제10기 재고자산 실사 : 해당사항 없음 당사는 매년 회계법인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있으며, 실사후 진부화 재고의 평가손실을 회계적으로 계상하고 있습니다. (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 상품 5,874,107 5,874,107 - 5,874,107 합 계 5,874,107 5,874,107 - 5,874,107 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 등 금융상품의 공정가치평가 방법 [금융자산] (1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. [금융부채] (1) 분류 및 측정 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "미지급금", "차입금" 및 "미지급비용" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (3) 금융상품의 공정가치 측정내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,425,698 1,425,698 7,955,876 7,955,876 매출채권 13,063,128 13,063,128 9,021,871 9,021,871 기타유동금융자산 5,297,990 5,297,990 6,240,037 6,240,037 기타비유동금융자산 1,602,976 1,602,976 2,926,765 2,926,765 파생상품금융자산 425 425 1,158,500 1,158,500 소계 21,390 21,390 27,303,049 27,303,049 금융부채 매입채무 4,831,037 4,831,037 5,143,207 5,143,207 기타유동금융부채 676,089 676,089 887,967 887,967 기타비유동금융부채 64,066 64,066 126,648 126,648 리스부채 927,182 927,182 1,910,561 1,910,561 파생상품금융부채 9,722,460 9,722,460 13,037,461 13,037,461 소계 16,220,834 16,220,834 21,105,844 21,105,844 (4) 금융상품의 범주별 손익 1) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익- 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산 이자수익 409,651 - - 601,975 - - 외환차익 23,177 - - 2,144 - - 파생상품평가이익 - 3,294,347 - - 1,075,738 - 당기손익공정가치금융자산평가이익 - 66,245 - - - - 단기금융상품평가손실 - 47,381 - - - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실 - - - - - (1,745,518) 합 계 432,828 3,407,973 - 604,119 1,075,738 (1,745,518) 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 리스부채 이자비용 2,304,220 - 36,122 1,281,585 - 44,356 외환차손 1,139 - - 338 - - 외화환산손실 - - - - - - 사채상환손실 15,005 - - - - - 파생상품평가손실 - 1,158,075 - - 2,759,978 - 합 계 2,320,364 1,158,075 36,122 1,281,923 2,759,978 44,356 바. 채무증권의 발행실적 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준(작성지침)에 따라 분기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않으며, 기말 사업보고서 제출 시 작성할 예정입니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 한미회계법인 - - - 제11기(전기) 한미회계법인 적정 해당사항없음 (연결재무제표) 영업권 손상평가 회계처리의 적정성 (개별재무제표) 관계기업투자주식 및 종속기업투자주식 손상평가 회계처리 적정성 제10기(전전기) 한미회계법인 적정 해당사항 없음. (연결재무제표) - 공정가치가 측정되는 금융상품 평가 - 영업권 손상평가 (개별재무제표) - 공정가치가 측정되는 금융상품 평가 - 종속기업투자주식 손상평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 80,000천원 745시간 30,000천원 250시간 제11기(전기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 70,000천원 950시간 70,000천원 694시간 제10기(전전기) 한미회계법인 K-IFRS 별도, 연결 55,000천원 680시간 55,000천원 723시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - 제11기(전기) - - - - - 제10기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 09월 15일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장 -감사인: 담당이사 대면회의 1. 재무제표 감사와 관련된 경영진과 감사인의 책임2. 계획된 감사범위와 시기 2 2023년 11월 23일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장 -감사인: 담당이사 외 2인 대면회의 반기검토 결과 및 감사계획 등에 대한 설명 3 2024년 02월 16일 -회사: 감사, 이사, 회계팀장 -감사인: 담당이사 외 2인 대면회의 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황 및 기타 입증감사 주요내용 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받아 제8기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 공시서류 작성기준일이 속하는 제12기 사업연도 현재 한미회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다 사업연도 감사기간 감사인 변경사유 제12기 2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일 한미회계법인 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임 제11기 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일 한미회계법인 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임 제10기 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 한미회계법인 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임 2. 내부통제에 관한 사항 가.내부통제 당사의 감사의 의견으로는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 비트나인 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 당사의 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 다. 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견 전기 제11기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도는 현재 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 사업연도 구분 검토의견 제12기 (당기) 한미회계법인 - 제11기 (전기) 한미회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다. 제10기 (전전기) 한미회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 라. 내부통제구조의 평가당사가 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 이사 4명(대표이사 및 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 보고서 작성기준일 현재 대표이사가 맡고 있고, 이사회 내 감사를 두고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다. (1)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - 1 (주1) 2024년 03월 29일 사외이사 고광수(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다. (2)이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다. 구분 내용 이사회 제37조(이사회) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제38조(이사회의 결의방법) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 제39조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 종류 일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 강철순 (출석률: 100%) 김은갑 (출석률: 86%) 황장현 (출석률: 100%) 이기연 (출석률: 100%) 고광수 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 이사회 2024.02.14 내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.02.14 제 11기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.02.14 제 11기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.03.13 제 11기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.03.14 감사의 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.03.14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 2024.06.21 유,무상 증자 발행의 건 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 - 이사회 2024.07.17 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 이사회 2024.07.30 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 이사회 2024.08.12 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 이사회 2024.08.19 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 이사회 2024.08.28 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 미참석 찬성 찬성 (주1) 2024년 03월 29일 사외이사 고광수(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1)이사회 구성원의 독립성당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. [이사회 구성원] 구분 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여수(회수) 대표이사 강철순 이사회 경영총괄 해당없음 본인 2020.06 ~ 2026.06 연임(4회) 사내이사 황장현 이사회 기술지원 해당없음 등기임원 2023.03 ~ 2026.03 신규 사외이사 이기연 이사회 자문 해당없음 등기임원 2022.03 ~ 2025.03 신규 감사 조판제 이사회 감사 해당없음 등기임원 2020.03 ~ 2026.03 연임(1회) (2)사외이사후보추천위원회 현황당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있으며, 이사회개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사로서 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시함 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사(조판제) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 요건 충족여부 비고 조판제 87.03~94.02 경북대학교 사법학과 학사 94.03~97.02 경북대학교 일반대학원 석사과정 수료(회사법 전공) 06.03~08.08 고려대학교 법무대학원 석사과정 수료(지적재산권 전공) 02.10 사법시험합격 03.03~06.01 사법연수원 수료 06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사 08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사 20.03~현재 비트나인 감사 - 충족 (주1) - (주1) 감사의 결격요건 해당 여부 check list 상법 제411조 (겸임금지) 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. 해당사항 없음 상법 제542조의10(상근감사) 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 X 7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 X 상법 시행령 제36조(상근감사) 제2항 ? 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 X 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X 나. 감사의 독립성 당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사의 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 구분 조항 감사의 수 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 감사의 직무 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제35조 제③항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동 내용 종류 일자 주요안건 가결여부 감사 조판제 (출석률:100%) 이사회 2024.02.14 내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건 가결 참석 이사회 2024.02.14 제 11기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건 가결 참석 이사회 2024.02.14 제 11기 영업보고서 승인의 건 가결 참석 이사회 2024.03.13 제 11기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 참석 이사회 2024.03.14 감사의 감사보고서 승인의 건 가결 참석 이사회 2024.03.14 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 가결 참석 이사회 2024.06.21 유,무상 증자 발행의 건 가결 참석 이사회 2024.08.28 유,무상 증자 발행의 건(정정) 가결 참석 이사회 2024.07.17 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 이사회 2024.07.30 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 이사회 2024.08.12 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 이사회 2024.08.19 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 이사회 2024.08.28 유,무상 증자 발행의 건(일정변경) 가결 찬성 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 감사에 정기적으로 보고하고 있으며, 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 4 팀장 1명 팀원 3명 (평균 1.1) 회계자료제출, 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 바.준법지원인 등 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)의 규정에 따라, 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 하는바, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이에 해당사항이 없으므로 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제10기(2022 사업연도) 정기주주총회 나. 소수주주권 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.경영권 분쟁 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라.의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,443,956 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,443,956 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배당할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 대한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제②항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집 주주명부폐쇄시기 이사회의 별도 결정 주권의 종류 전자주권 발행으로 해당사항 없음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재홈페이지 https://bitnine.net 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의 안 내 용 가결여부 주요논의내용 제5기 정기주주총회 2018.03.29 제1호 의안: 제5기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 특이사항 없음 제6기 정기주주총회 2019.03.28 제1호 의안 제 6기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사 보수 한도 승인의 건 제3호 의안 정관 일부 개정의 건 제4호 의안 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 가결 - 특이사항 없음 2019년 임시주주총회 2019.09.03 제1호 의안: 정관변경 승인의 건 제2호 의안: 무상증자 승인의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안: 주식매수선택권(Stock option)부여의 건 제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 계약 변경의 건 가결 - 특이사항 없음 제7기 정기주주총회 2020.03.27 제1호 의안: 제 7기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의한: 감사 보수 한도 승인의 건 제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 제7호 의안: 정관 일부 개정의 건 가결 - 특이사항 없음 2020년 임시주주총회 2020.08.31 제1호 의안: 임원선임의 건(사내이사 임상욱) 가결 - 특이사항 없음 2020년 임시주주총회 2020.11.09 제1호 의안: 정관 일부 변경 및 승인의 건 가결 - 특이사항 없음 2021년 임시주주총회 2021.01.04 제1호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 가결 - 특이사항 없음 제8기 정기주주총회 2021.03.30 제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건건 제4호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건 제5호 의안: 정관 일부 개정의 건 가결 - 특이사항 없음 제9기 정기주주총회 2022.03.25 제1호 의안: 제9기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사선임의 건(사외이사 2명) 제2-1호의안: 사외이사 김수광 선임의건 제2-2호의안: 사외이사 이기연 선임의건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 - 특이사항 없음 제10기 정기주주총회 2023.03.31 제1호 의안: 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) 제2-1호의안: 사내이사 강철순 선임의건 제2-2호의안: 사내이사 김은갑 선임의건 제2-3호의안: 사내이사 황장현 선임의건 제2-4호의안: 사외이사 고광수 선임의건 제3호 의안: 조판제감사 선임의 건 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 특이사항 없음 제11기 정기주주총회 2024.03.29 제1호 의안: 제11기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 특이사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1 .최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 강철순 최대주주 보통주 2,379,393 22.98 2,379,393 22.78 - 김은갑 등기임원 보통주 12,000 0.12 39,000 0.37 - 계 보통주 2,391,393 23.1 2,418,393 23.15 - - - - - - - 나.최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주의 기본정보 성명 강 철 순(姜 喆 淳) (Cheol Sun Kang) 국적 대한민국 학력 기간 학교명 전공분야 수학상태 1996.03 ~ 2003.02 서울대학교(한국) 생물자원공학/컴퓨터공학 졸업(학사) 경력 기간 근무처명 최종직위 2003.01 ~ 2006.09 LG CNS 인프라솔루션사업부 대리 2006.10 ~ 2014.03 IBM 글로벌서비스 사업부 차장 2014.07 ~ 현 재 ㈜비트나인 대표이사 수상 실적 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 우수상(2017.02.24) 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 해외진출상(2019.02.22) 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상/ 대상 및 해외진출상(2020.02.25) 제15회 디지털이노베이션 대상/ 소프트웨어 부문(2020.10.30) (2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동내역 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2.주식의 분포가.주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 강철순 2,379,393 22.78 - - - - - 우리사주조합 36,845 0.35 - 나.소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,224 25,226 99.99 8,025,563 10,443,956 76.84 - 3. 주가 및 주식 거래실적 가.국내 증권 시장 보고서 작성기준일 기준, 최근 6개월간 당사 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. [증권거래소명: KOSDAQ] (단위:원, 주) 구분 2024년 09월 2024년 08월 2024년 07월 2024년 06월 2024년 05월 2024년 04월 보통주 (A357880) 주가 최고 2,836 3,119 2,845 4,020 4,460 5,230 최저 2,365 2,197 2,013 2,450 3,775 4,025 평균 2,565 2,578 2,336 3,451 4,081 4,454 거래량 최고(일별) 585,324 2,788,555 1,526,922 1,765,327 108,746 4,324,328 최저(일별) 25,912 63,230 52,687 21,757 26,539 35,230 월간거래량 2,467,714 9,235,868 5,412,228 5,188,903 1,212,739 9,346,143 (주1) 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장에 상장하였습니다.(주2) 상기 최고/최저 주가는 종가 기준입니다. 나.해외 증권시장당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김은갑 남 1964.08 부사장 사내이사 상근 영업총괄 87.02 경희대학교 전자공학과 90.04~98.09 삼성전자 HDTV 개발 마케팅 15.03~19.10 위니텍 글로벌사업 본부장 19.11~현재 (주)비트나인 영업마케팅본부 부사장 39,000 - 본인 4년 7개월 2026.06.20 황장현 남 1973.05 부사장 사내이사 상근 연구개발 ~00.02 경남대 회계학과 05.11~08.05 티맥스 소프트 ITA팀 책임(연구소지원,ITA) 20.04~21.08 티피소프트 연구개발기술본부 본부장 21.09~현재 (주)비트나인 기술본부 부사장 - - 타인 2년 9개월 2026.03.31 조판제 남 1968.10 감사 감사 비상근 감사 94.02 경북대학교 사법학과 02.10 사법시험합격 08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사 20.03~현재 (주)비트나인 감사 - - 타인 4년 3개월 2026.03.31 이기연 남 1958.04 사외이사 사외이사 비상근 자문 12.05~14.04 금융감독원 부원장보 14.04~17.04 여신금융협회 상근부회장 17.03~현재 성균관대 사회과학대 초빙교수 22.03~현재 (주)비트나인 사외이사 - - 타인 2년 3개월 2026.03.31 정은택 남 1975.11 전무 미등기 상근 영업 ~00.02 동서대학교 컴퓨터공학 11.07~12.03 LG엔시스 PM 과장 12.04~22.10 티멕스데이터,티맥스 OSS사업부 상무 22.11~ 현재 ㈜비트나인 OSS사업부 전무 - - 타인 1년 7개월 2025.03.25 조동현 남 1969.01 전무 미등기 상근 영업 ~97.02 경북대학교 화학공학과 02.03~10.12 휴먼랩㈜ 대표이사 21.04~23.01 태광데이터솔루션 상무 23.02~현재 ㈜ 비트나인 인프라시스템 사업부 상무 - - 타인 1년 4개월 - 도윤석 남 1969.03 상무 미등기 상근 영업 ~96.02 수원대학교 컴퓨터사이언스학 08.05~12.02 Oracle Korea 영업대표 12.02~14.12 티맥스소프트 영업매니저 23.07~현재 (주)비트나인 지역,파트너 사업부문 영업 상무 - - 타인 11개월 - 고찬영 남 1972.12 상무 미등기 상근 영업 ~97.02 경희대학교 건축공학과 졸업 07.01~16.06 안철수연구소 어플라이언스사업팀 부장 20.02~23.07 티맥스 A 공공3사업부장 상무 23.08~현재 (주)비트나인 엔터프라이즈 사업부문 영업 상무 - - 타인 10개월 - 장세훈 남 1972.05 상무 미등기 상근 영업 ~ 00.02 전북대학교 섬유공학과 07.06~10.05 티맥스소프트 전략사업부 엔터프라이즈 차장 12.01~21.08 티맥스소프트 금융 엔터 사업부 상무 23.09~현재 (주)비트나인 금융사업부 영업 상무 - - 타인 9개월 - 김기두 남 1968.11 상무 미등기 상근 영업 ~94.02 경희대학교 정치외교학과 09.12~11.10 한국엑센 ECM사업본부/ 영업이사 11.11~23.11 현대HDS 영업,솔루션 총판 및 채널사업 부장 23.12~현재 (주)비트나인 인프라사업부문 영업 상무 - - 타인 6개월 - 임상욱 남 1979.09 상무 미등기 상근 연구개발 ~07.02 영남대학교 컴퓨터공학 11.03~14.03 한글과컴퓨터 오피스 개발2팀 선임연구원 14.04~17.02 유에스티21 기술연구소 차장 21.11~현재 (주)비트나인 기술본부 이사 - - 타인 2년 7개월 - 나. 겸직현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 당사 겸직 회사 성명 직위 상근여부 겸직회사 직책 상근여부 겸임회사 재직기간 강철순 대표이사 상근 Bitnine Global Inc. 대표이사 상근 2016.01 ~ 현재 그래프(주) 대표이사 상근 2022.03 ~ 현재 AGEDB Technology Chairman 비상근 2022.10 ~ 현재 AGEDB America Inc. CEO 비상근 2023.01 ~ 현재 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 6 - - - 6 3년 6개월 381,201 63,534 - - - - 사무 여 6 - - - 6 1년 3개월 171,950 28,658 - 영업 마케팅 남 17 - - - 17 1년 4개월 1,086,340 63,902 - 영업 마케팅 여 3 - - - 3 1년 9개월 131,619 43,873 - 연구 개발 남 24 - - - 24 2년 8개월 1,034,781 43,116 - 연구 개발 여 8 - - - 8 1년 5개월 359,973 44,997 - 합 계 64 - - - 64 2년 1개월 3,165,864 49,467 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 1,137,941 87,534 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 288,207 48,035 - *해당 인원수와 보수 총액은 당반기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 281,007 93,669 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 2,700 1,350 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500 4,500 - *해당 인원수와 보수 총액은 당반기말 보수가 지급된 만료/사임한 사내.외이사를 포함한 것입니다 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 가. 주식매수선택권 공정가치 총액 (단위 : 천원) 구 분 부여받은 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 244,838 이항모형(Binomial Tree Model) 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 1 140,016 이항모형(Binomial Tree Model) 계 3 145,634 - 나. 미행사된 주식매수선택권 내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사수량 행사기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 소재용 외 12인 직원 2021.03.30 신주발행 보통주 169,350 - 7,000 - 72,350 97,000 2023.03.31 ~ 2025.03.30 8,000 X - 김은갑 등기임원 2021.03.30 신주발행 보통주 35,000 - - - - 35,000 2023.03.31 ~ 2025.03.30 8,000 X - 임상욱외 2인 미등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 45,000 - 15,000 - 30,000 15,000 2024.03.26 ~ 2027.03.25 18,373 X - 황장현 등기임원 2022.03.25 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.26 ~ 2027.03.25 18,373 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 종가 : 2,480원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)비트나인과 그 종속회사 - 6 6 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 1,011 - - 1,011 일반투자 - 4 4 11,337 - 380 11,717 단순투자 - 3 3 5,814 -1,751 -63 4,000 계 - 8 8 18,162 -1,751 317 16,728 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)헬로마켓 (주)헬로마켓 관계기업 (주)네오클로바 (주)네오클로바 관계기업 -(*1) 엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드 관계기업 그래프(주) 그래프(주) (*1) 당분기 중 해당 관계기업투자주식을 전량 처분하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당분기 전분기 매출 등 매입 등 기타수익 기타비용 매출 등 매입 등 (주)헬로마켓 - - 288 109 - - (주)네오클로바 3,500 3,675 - - 34,000 41,300 그래프(주) - 27,305 19,694 798 - - (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 채무 대여금 리스채권 임대보증금 (주)헬로마켓(*1) 2,000,000 19,059 7,070 그래프(주) - 163,277 47,533 (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자 채권 장기대여금 외상매출금 그래프(주)(*1) 1,000,000 - (*1) 해당 대여금에 대하여 인식한 대손상각비는 없습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주) 1,000,000 - 1,000,000 - (주)헬로마켓(*1) - 2,000,000 - 2,000,000 (*1) 대여기간은 2024년 7월부터 2025년 6월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연4.0%입니다. (단위: 천원) 특수관계자 자금대여 기초 대여 회수 기말 그래프(주)(*1) 1,000,000 - - 1,000,000 (*1) 대여기간은 2023년 5월부터 2026년 5월까지이며, 만기시 원금일시상환조건입니다. 약정된 이자율은 연 4.6%입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사회의 구성원 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 273,328 278,650 퇴직급여 173,590 107,285 주식보상비용 26,258 86,247 합 계 473,176 472,182 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 보고서 작성 기준일 현재 진행 중인 공시 사항은 없습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행 사항 - - - - 2. 우발부채 등에 관한 사항 연결회사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 서울보증보험 이행(계약)보증보험 등 1,216,214 거래처 등 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나.외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.중소기업기준 검토표 비트나인_fy2023_중소기업기준검토표_page-0001.jpg 비트나인_fy2023_중소기업기준검토표 비트나인_fy2023_중소기업기준검토표_page-0002.jpg 비트나인_fy2023_중소기업기준검토표 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,424,374 2021.11.10 2024.11.10 3년 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 10,443,956 계 2,424,374 - - - - - 상장기업의 재무사항 비교표 (기준 재무제표 : 연결 ) (상장일 : 2021년 11월 10일 , 인수인 : 하나금융투자(주) ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 2021년 매출액 17,500 16,415 미달성 6.20 영업이익 2,945 1,183 미달성 59.83 당기순이익 2,196 1,165 미달성 46.95 2022년 매출액 22,000 19,175 미달성 12.84 영업이익 6,550 1,621 미달성 75.25 당기순이익 5,008 -440 미달성 108.79 2023년 매출액 28,000 27,840 미달성 0.57 영업이익 14,500 -13,293 미달성 191.68 당기순이익 11,209 -17,105 미달성 252.60 (주1)괴리율은(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.(주2)2021년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율IPO과정에서 주관사 인수수수료, 내부회계구축비용, 회계감사비용, IR비용, PR비용비용이 증가하였고, 이로 인해 영업이익과 당기순이익이 예상치보다 감소하였습니다. 2022년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율공공부문 및 제조업체 고객 대상의 Professional Service와 AgensGraph Service 매출실적이 예측치에 도달하지 못하였습니다. R 지속적인 발생으로 판매비와 관리비는 예측치보다 증가하였고, 전환사채 발행으로 인한 영업외손실의 증가로 당기순손실로 전환되었습니다.2023년 매출, 영업이익, 당기순이익 괴리율대기업 및 공공기관, 금융권 등에 대한 납품확대로 매출액은 전년대비 45% 증가하면서 2023년 매출목표치에 근접하는 실적을 달성하였습니다. 영업비용 측면에서는 연구개발직 인원 증가로 인한 R 투자확대 , 영업·마케팅에 대한 투자성 비용 지출 증가로 영업손실을 기록하였습니다. 지분법 손실 10억원, 이자비용 27억원 등 영업외손실 발생으로 당기순이익은 목표치에 도달하지 못하였습니다. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2023년 27,840 미해당 해당 기술성장기업의 코스닥시장 상장 2026.12.31 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2023 -17,105 17,726 -96.50 미해당 해당 2024.12.31 2022 147 34,786 0.4 2021 1,173 33,408 3.5 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Bitnine Global, Inc. 2015.12.04 150, 2445 AUGUSTINE DR, Santa Clara, CA 95054, United States 소프트웨어 개발 7,970 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 해당 (주)제다이벤처스 2021.05.17 서울특별시 강남구 언주로 639,1035호 (논현동, 한솔빌딩) 기업벤처캐피탈 6,451 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 해당 (주)제이비씨솔루션즈 2023.05.24 서울특별시 강남구 영동대로 517,30층( 삼성동, 아셈타워) 기업투자 1,699 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 미해당 (주)칼립스밸류업 2023.05.24 서울특별시 강남구 영동대로 517,30층 (삼성동, 아셈타워) 기업투자 1,599 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 미해당 AGEDB Technology Ltd. 2022.09.12 885 Dunsmuir St, Suite 588, Vancouver, BC V6C 1N5, Canada 소프트웨어 개발 4,358 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 미해당 (주)제이씨랩스 2023.08.14 서울특별시 강남구 영동대로 424,4층 (대치동, 사조빌딩) 기업투자 1,683 의결권의 과반수 보유 (K-IFRS 1110호) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 6 Bitnine Global, Inc. - (주)제다이벤처스 110111-7888865 (주)제이비씨솔루션즈 110111-8645561 (주)칼립스밸류업 110111-8645892 AGEDB Technology Ltd. - (주)제이씨랩스 110111-8709242 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Bitnine Global, Inc. 비상장 2016.01.25 해외진출 360 448,179 100 1,011 - - - 448,179 100 1,011 11,987 3,314 (주)제다이벤처스 비상장 2021.12.10 R 2,000 6,250 71.23 5,000 - - - 6,250 71.23 5,000 5,100 710 (주)헬로마켓 비상장 2021.12.23 R 550 907,542 28.8 2,072 - - 21 907,542 28.8 2,093 1,631 71 (주)네오클로바 비상장 2022.02.25 R 1,000 2,174 20 1,052 - - 27 2,174 20 1,079 1,862 134 NH-DX오픈이노베이션펀드 비상장 2022.06.28 투자 1,000 2,000 21.7 1,814 -2,000 -1,751 -63 - - - - - 그래프(주) 비상장 2022.07.28 R 5 140,000 40.1 3,213 - - 332 140,000 40.1 3,545 4,349 743 (주)제이비씨솔루션즈 비상장 2023.08.02 투자 2,000 20,000 95.2 2,000 - - - 20,000 95.2 2,000 1,697 -2 (주)칼립스밸류업 비상장 2023.08.02 투자 2,000 20,000 95.2 2,000 - - - 20,000 95.2 2,000 1,597 -2 합 계 1,546,145 - 18,162 -2,000 -1,751 317 1,546,145 - 16,728 28,223 4,968 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.