eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SKAI 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비트나인
대 표 이 사 : 강철순
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)
(전 화) 070-4800-3517
(홈페이지) https://bitnine.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 진형주
(전 화) 070-4800-3517
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)1)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	-	2	-

합계	1	1	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2)연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)제다이벤처스	지분인수에 따른 종속기업 추가

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은" (주)비트나인"이며, 영문으로는 "Bitnine CO., LTD,"라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2013년 10월 28일에 "주식회사 비트나인"으로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	서울특별시 강서구 양천로 401, 에이동 12층 1201, 1202호(가양동, 강서한강자이타워)

전화번호	070-4800-3517

홈페이지주소	https://bitnine.net

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는 보고서 작성기준일 현재「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업비트나인은 2013년 10월에 설립된 회사로서 국내에서는 유일하게 그래프데이터베이스 기술을 연구하고 제품을 개발하는 회사입니다. 주요 사업모델은 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 그래프 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 그래프데이터베이스 기술을 바탕으로 4차산업의 핵심기술역량을 보유하고 있으며, 현재까지 수많은 Use Case 및 레퍼런스 보유를 통해 지속적인 사업확장을 진행하고 있습니다. 2022년(제10기) 반기 매출은 Graph Database 부문에서 AgensGraph License 매출이 52.7억원(60.3%), Professional Service 매출이 10.6억원(12.2%), AgensGraph Service 매출이 7.3억원(8.3%) 수준입니다. SI매출은 16.8억원(19.2%)입니다.

사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관에 기재된 목적 사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 소프트웨어 개발, 제작, 판매업
2. 컴퓨터시스템 및 영상 개발, 판매업
3. 콘텐츠 및 디자인 개발, 판매업
4. 인터넷 및 정보통신관련 개발, 판매업
5. 컴퓨터 및 주변기기 판매업
6. 아이티(IT)관련 컨설팅업
7. 통신판매업8. 부동산 임대, 매매, 전대업
9. 각호에 관련된 도소매, 서비스, 용역, 무역업10. 각호에 관련된 부대사업일체	정관상 사업의 목적

아. 신용평가에 관한 사항공시대상기간동안 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가기준일	신용등급	신용평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2022년 06월 03일	BBB-	이크레더블(AAA ~ NR)	자체평가

신용평가 회사의 신용등급 체계는 다음과 같습니다.

신용등급	등급정리

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가 능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투 기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면 에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

NCR	허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경.

※'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'로 등급 구분 자. 『상법』제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 11월 10일	기술성장기업 코스닥시장 특례상장	「코스닥시장 상장규정 제 7조 2항
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자	주 요 사 항

2013.10	주식회사 비트나인 법인 설립(설립일: 2013년 10월 28일)
(서울특별시강남구 테헤란로 322, 서관 1115호)

2014.08	기업부설연구소(R Center) 승인

2014.10	Poongsan: Database System 구축 계약 (with IBM)NEC Korea: Remote Monitoring System 구축계약

2015.02	SK Telecom: Big Data 프로젝트 계약

2015.06	우리투자증권: Agens SQL DB System 구축계약(with IBM)

2016.01	미국법인 (R 및 Sales Office) 오픈

2016.03	GS(Good Software) 인증 획득: AgensSQL

2016.04	기술신용보증기금 투자 유치

2016.06	한국인터넷진흥원 Graph Database 프로젝트 수주

2016.08	Cloudera (Global #1 Provider in Big Data Area)와 Partnership 체결K System 빅데이터 프로젝트 수주

2016.09	현대자동차무중단이전을위한DB 납품

2017.01	AgensGraph v1.0 출시제주시각화연구소오픈

2017.03	한화S 빅데이터 그래프 데이터베이스 컨설팅 프로젝트

2017.04	한국인터넷진흥원빅데이터+ AgensGraph 계약

2018.01	AgensBrowser web v1.0 출시

2018.02	GS(Good Software) 인증 획득 : AgensGraph

2018.03	Series A 30억 투자유치(네오플럭스, 대덕벤처투자, 서울투자파트너스)

2018.09	AgensGraph v2.0 출시

2018.11	Series B 70억투자유치(포스코기술투자, 기업은행, 현대투자, 한국산업은행)

2019.01	삼성SDI 19년 DGS 외 4개 시스템 유지보수 및 운영 계약

2019.02	SK주식회사 교원/인공지능수학개발 계약

2019.03	삼성SDI HPP Pack WEB 설계 자동화 시스템 구축

2019.06	한국소비자원 수요자 맞춤형 정보제공을 위한 빅데이터 품질 제고

2019.10	주식회사 피앤지텍 한국전력공사 클라우데라 솔루션 공급

2019.12	하나금융투자 10억 투자유치

2020.01	삼성SDI 2020년 시스템 운영 및 납품 S/W 유지보수

2020.02	삼성SDI 충방전기데이터자동수집SW사업 수주

2020.02	제 19회 소프트웨어 기업경쟁력 대상 수상

2020.07	美아파치재단인큐베이션프로젝트선정(AGE)

2020.12	코스닥 특례상장 기술성 평가 통과

2021.11	코스닥 시장 신규상장

2022.05	美아파치재단 Top Level Project 승격(AGE)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울특별시 강서구 양천로 401, 에이동 12층 1201, 1202호(가양동, 강서한강자이타워)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

일 자	내 용	비 고

2013-10-28	서울특별시 강남구 테헤란로 322, 서관 1115호(역삼동)	설립

2014-06-23	서울특별시 강남구 언주로75길 10, 2층 1호(역삼동)	이전

2015-07-30	서울특별시 강서구 양천로 583, 비동 1106호(염창동)	이전

2016-07-26	서울특별시 강서구 양천로 401, 제12층 제에이 1201호, 1202호(가양동)	이전

다.경영진 및 감사의 중요한 변동보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(강철순, 소재용), 2인의 사외이사(김수광, 이기연), 감사(조판제)로 구성되어 있습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.08.09	임시주총	사내이사 배영선	-	사내이사 김규정

2019.09.03	임시주총	감 사 최성근	-	-

2020.03.27	정기주총	사내이사 소재용사외이사 김백기감 사 조판제	-	감 사 최성근 (사임)사내이사 황장현 (사임)

2020.06.20	임시주총	-	대표이사 강철순	-

2020.08.31	임시주총	사내이사 임상욱	-	-

2020.09.18	임시주총	-	-	사내이사 배영선

2020.12.31	-	-	-	사내이사 임상욱 (사임)

2022.03.25	정기주총	사외이사 김수광사외이사 이기연	-	사외이사 김백기 (사임)

라. 최대주주의 변동

당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역이 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제10기(2022년 반기 말)	제9기(2021년 말)	제8기(2020년 말)	제7기 (2019년 말)	제6기 (2018년 말)

보통주	발행주식총수	10,353,956	10,353,956	4,351,793	2,250,000	900,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	5,176,978,000	5,176,978,000	2,175,896,500	1,125,000,000	450,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	324,675	2,161,726	815,910

액면금액	-	-	500	500	500

자본금	-	-	162,337,500	1,080,863,000	407,955,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	5,176,978,000	5,176,978,000	2,338,234,000	2,205,863,000	857,955,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,353,956	2,358,677	12,712,633	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,358,677	2,358,677	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,358,677	2,358,677	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,353,956	-	10,353,956	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,353,956	-	10,353,956	-

나. 자기주식 취득 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당 주총명	주요변경사항	변경이유

2017.12.04	제4기 임시주주총회	제 11조 (주식매수선택권)	주식매수선택권 규정 신설 필요

2019.03.28	제 6기 정기주주총회	제 1 조 (상호)제 2 조 (목적) 제 3 조 (본점의 소재지)제 5 조 (발행예정주식의 총수)제 8 조 (주권의 종류)제 8 조의 2 (주식등의 전자등록) 제 9 조 (주식의 종류) 제 9 조 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 제 9 조 3 (준비금의 자본전입) 삭제제 10 조 (신주인수권) 제 11 조 (주권의 불소지) 삭제제 12 조 (주금납입의 지체) 삭제제 12 조 (명의개서대리인)제 13 조 (주주명부의 폐쇄)제 14 조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 삭제제 14 조 (주주의 주소 등의 신고)제 14조의 2 (주주명부)제 15 조 (주권의 재발행) 삭제제 16 조 (수수료) 삭제제 16 조 (소집권자)제 17 조 (소집통지 및 공고)제 18 조 (소집지)제 19 조 (의장)제 20 조 (의장의 질서유지권)제 22 조 (의결권의 불통일행사)제 25 조 (주주총회의 의사록)제 26 조 (이사의 수)제 27 조 (이사의 선임)제 28 조 (이사 및 감사의 보궐선거) 삭제제 29 조 (이사의 임기)제 29 조 (이사의 소집) 삭제제 29 조 (이사의 직무)제 30 조 (이사의 직무)제 31 조 (대표이사) 삭제제 31 조 (이사의 보수와 퇴직금)제 32 조 (업무집행) 삭제제 32 조 (이사회)제 33 조 (이사회의 결의방법)제 34 조 (이사회의 의사록)제 35 조 (상담역 및 고문)제 36 조 (대표이사선임)제 37 조 (대표이사의 직무)제 38 조 (감사의 수)제 39 조 (감사의 선임)제 40 조 (감사의 임기와 보선)제 41 조 (감사의 직무 등)제 42 조 (감사록)제 43 조 (감사의 보수와 퇴직금)제 45 조 (재무제표등의 작성 등)제 46 조 (외부감사인의 선임)제 47 조 (이익금의 처분)제 48 조 (이익배당)	(상장 추진) 코스닥 표준정관으로 정관변경

2019.09.03	제 6기 임시주주총회	제 10 조의 2 (준비금의 자본전입)	준비금의 자본전입 규정 신설 필요

2020.03.27	제 7기 정기주주총회	제 4 조 (공고방법)제 7 조 (설립시 발행하는 주식의 총수)제 9 조의 3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)제 9 조의 4 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 전환상환에 관한 종류주식)제 9조의 5 (신주의 배당기산일)제 9조의 6 (주식의 소각)제 10 조 (신주인수권)제 11 조 (주식매수선택권)제 11 조의 2 (우리사주매수선택권)제 12 조 (명의개서대리인)제 13 조 (주주명부의 폐쇄)제 15 조 (전환사채의 발행)제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)제 17 조 (이익참가부사채의 발행)제 18 조 (교환사채의 발행)제 19 조 (사채의 발행)제 19 조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)제 19 조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 20 조 (소집시기)제 21 조 (소집권자)제 24 조 (의장)제 26 조의 2 (상호주에 대한 의결권 제한)제 31 조 (이사의 수)제 37 조 (이사회)제 43 조 (감사의 수)제 45 조 (감사의 임기와 보선)제 46 조 (감사의 직무 등)제 48 조 (감사의 보수와 퇴직금)제 49 조 (사업연도)제 50 조 (재무제표등의 작성 등)	(상장 추진) 코스닥 표준정관으로 정관변경

2020.11.09	제 7기 임시주주총회	제 15 조 (전환사채의 발행)	전환사채 발행규정 보완

2021.03.30	제 8기 정기주주총회	제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)제 12 조 (명의개서대리인)제 15 조 (전환사채의 발행)제 44 조 (감사의 선임·해임)제 50 조 (재무제표 등의 작성 등)제 53 조 (이익배당)	명의개서대리인 선임 및 전자증권 발행
1. 사업의 개요

당사는 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기술기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 한 다양한 그래프 기술 전문서비스를 수행하는 기업입니다.

그래프 데이터베이스는 최근 데이터에 대한 활용성이 높아짐에 따라 인공지능, 빅데이터, 블록체인, 메타버스 등 4차 산업 시장에서의 핵심 기술로 활용되는 기술로서, AWS, 구글, 페이스북, MS 등 글로벌 대기업들 이미 해당 기술을 기반으로 다양한 서비스를 제공하고 있고, Fortune 500 기업들 중 80% 이상이 이러한 그래프 데이터베이스 기술을 매우 적극적으로 활용하고 있습니다.

국내에서는 지금까지 이러한 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는기업으로는 당사가 유일합니다. 그만큼 고난도의 기술개발이 요구되며 제품 출시를 위한 기술개발의 기간도 최소 3년 이상 소요되는 만큼 그 진입장벽 역시 매우 높은 기술시장입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용사례를 보유하고 있는 국내 시장 최대의 그래프 데이터베이스 기업입니다.

당사는 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하여, 기존에 가장 많이 쓰는 관계형 데이터베이스와 새롭게 사용하고자 하는 그래프 데이터베이스를 함께 사용하게 함으로써 기존의 고객들에게 훨씬 더 쉽고 편리하게 사용할 수 있는 그래프 데이터베이스입니다. 이러한 독창성 있는 기술을 바탕으로 당사는 2018년부터 국내뿐 아니라 인텔, 버라이존, 에릭슨, 캐나다 국방부 등 글로벌에서도 다양한 활용사례를 보유하고 있으며, 모든 관계형 데이터베이스에 호환되는 Apache AGE라는 제품을 통해, 앞으로의 글로벌 비즈니스 경쟁력에 더욱 큰 기대를 걸고 있습니다.당사는 2020년 4월 아파치 재단의 오픈소스 프로젝트(프로젝트명: Apache AGE)에 인큐베이팅 되었으며, 2022년 5월 Top Level Project로 승격되었습니다. 아파치 재단의 프로젝트는 글로벌 제품으로서의 그 기술력을 인정하는 전 세계 가장 큰 오픈소스 프로젝트 재단으로서, 이에 대한 진입 난이도는 매우 높으나, 소프트웨어로서의 글로벌 경쟁력 확보할 수 있는 가장 빠른 방법 중 하나입니다. Apache AGE는 모든 관계형 데이터베이스 기반에서 그래프 데이터베이스를 사용할 수 있는 기술을 가지고 있는 글로벌 제품입니다.

당사의 주요 사업모델은 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 그래프 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License는 주로 기업들이 구매하는 소프트웨어로서, 연단위 과금방식(Subscription License) 혹은 일시불 구매방식(Perpetual License)의 두가지 방식으로 구매를 합니다. 그래프 데이터베이스 기술서비스는 전문가서비스(Professional Service)와 그래프 데이터베이스 구축서비스 (AgensGraph Service)로 나누어지며, 전문가서비스(Professional Service)는 그래프 데이터베이스 제품 기반의 그래프 데이터 모델링, 성능 최적화 작업, 운영환경 구성작업 등의 그래프 데이터베이스 인프라 서비스와, 그래프 데이터 컨설팅 및 분석, 알고리즘 개발, 그래프 전용 쿼리 개발 등 그래프 데이터 분석 서비스로 나누어지며, 그래프 데이터베이스 구축서비스(AgensGraph Service)는 그래프 데이터베이스 기반의 어플리케이션 개발, ETL 개발, 다양한 인터페이스 개발 등의 서비스를 수행합니다.

2022년(제10기) 반기 매출은 Graph Database 부문에서 AgensGraph License 매출이 52.7억원(60.3%), Professional Service 매출이 10.6억원(12.2%), AgensGraph Service 매출이 7.3억원(8.3%) 수준입니다. SI매출은 16.8억원(19.2%)입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스별 매출

비트나인은 그래프 데이터베이스 전문 연구개발 기업으로서, 자체개발한 멀티모델 데이터베이스를 기반으로 AgensGraph License 판매 외에도 다양한 서비스를 제공하고 있고 매출유형은 아래와 같이 구분됩니다.

대분류	중분류	소분류	설명

Graph Database 매출	제품 매출	AgensGraphLicense	Graph Database에 대한 SW 제품 매출

서비스 매출	Professional Service	그래프분석 및 그래프 데이터베이스 구축 등 전문가 서비스

AgensGraphService	AgensGraph와의 연동을 위한 인터페이스 및 App 개발 서비스

일반 IT SI 매출	서비스 매출	SI	그래프 데이터베이스 이외의 IT 사업에 대한 매출

① AgensGraph License

비트나인이 자체연구개발한 AgensGraph DB 제품의 라이센스 판매로 인한 수익으로 Subscription(연간)과 Perpetual(영구)버전으로 구분하여 공급하고 있습니다.

② Professional Service

AgensGraph 제품과 관련된 비트나인 전문가의 고부가가치 서비스로 데이터 모델링 등 데이터 전처리 및 솔루션 커스터마이징(customizing)이 대표적인 서비스입니다.

③ AgensGraph Service

비트나인 AgensGraph 제품의 구축과 관련한 필요 서비스로 외주용역과 외부 솔루션을 활용한 응용솔루션(Veridato) 개발을 제공하는 서비스입니다.

④ 일반 IT SI

그래프 데이터베이스 이외의 매출로 네트워크, 하드웨어 및 소프트웨어 등 IT와 관련된 수많은 요소들을 결합시켜 하나의 시스템으로서 함께 운영될 수 있도록 하는 서비스. 비트나인은 데이터베이스 및 빅데이터 분야 중심의 시스템 통합구축 서비스를 제공하고 있으며 회사의 기본적인 외형유지와 성장을 위한 용역 활동입니다.2022년(제10기) 반기 매출은 Graph Database 부문에서 AgensGraph License 매출이 52.7억원(60.3%), Professional Service 매출이 10.6억원(12.2%), AgensGraph Service 매출이 7.3억원(8.3%) 수준입니다. SI매출은 16.8억원(19.2%)입니다.

(단위 : 백만원, %)

대분류	중분류	소분류	매출액	비중(%)

Graph
Database
매출	제품매출	AgensGraph License	5,271	60.3%

서비스매출	Professional Service	1,062	12.2%

AgensGraph Service	728	8.3%

소계	7,061	80.8%

일반 IT
SI 매출	서비스매출	SI	1,676	19.2%

합 계	8,737	100%
3. 원재료 및 생산설비

당사는 사업 구조상 데이터베이스 소프트웨어 개발 및 서비스 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 주요 제품 특성상 원재료의 주요 매입처가 존재하지 않습니다.

생산설비 또한, 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 분류별 매출정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

대분류	중분류	소분류	제10기 반기	제9기	제8기

Graph
Database
매출	제품매출	AgensGraph
License	5,271	5,280	3,626

서비스매출	Professional
Service	1,062	3,489	2,808

AgensGraph
Service	728	2,755	1,776

소계	7,061	11,524	8,210

일반 IT
SI 매출	서비스매출	SI	1,676	4,891	3,337

기타	임대매출	임대매출	-	-	29

합 계	8,737	16,415	11,576

나. 판매경로 등(1) 판매경로

매출유형	품 목	구 분	판매경로

제품	AgensGraph License	수 출	직접매출

국 내	직접매출, 간접매출

서비스	Professional Service	수 출	-

국 내	직접매출, 간접매출

AgensGraph Service	수 출	-

국 내	직접매출, 간접매출

SI	수 출	-

국 내	직접매출, 간접매출

(2) 판매경로별 매출액 비중

경 로	직접매출	간접매출

비 중	56%	44%

다. 판매방법

당사의 매출은 위탁매출, 할부매출, 시용매출, 예약매출 등 특수한 판매방법은 존재하지 않고 전액 외상매출형태로 판매가 이루어지고 있습니다.

라. 판매전략

ㆍTop Offering을 중심으로 한 GDB Value Selling

ㆍ빅데이터/AI 시장 기반의 Graph 분석 영업 기회 지속적 확보ㆍ확보된 Reference를 활용한 Up/Cross Selling

ㆍ솔루션 기반의 영업기회 확보 (FDS, 예측분석시스템, 지식그래프 등)

ㆍ장기적인 Partner Ecosystem 구축

마. 주요 매출처

2022년 반기 주요 매출처는 R사이며 매출비중은 전체 매출액 대비 48.9% 수준입니다. 바. 수주상황2022년 반기 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험 관리

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조 하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

1) 시장위험(1) 외환위험

연결실체는 일부 외화 자산ㆍ부채를 보유하고 있으나, 대부분의 거래는 국내거래로 환율변동위험에 대한 노출은 제한적입니다. 연결회사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다.

(2) 가격위험

연결실체는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인한 가격위험에 노출돼고 있지 않습니다.

(3) 이자율 위험

연결실체의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생합니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다.

이를 위해 연결실체는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화, 고금리 조건 및 단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.한편, 당기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융자산의 이자율변동이 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

2) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다.

연결실체의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 용역 제공에 따른 계약자산

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권과 계약자산

연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실금액을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(2) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 장기대여금, 보증금 등이 포함됩니다. 당사는 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

(3) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

연결실체는 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 보유하고 있지 않습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

금융자산

현금및현금성자산	12,395,037	13,207,961

매출채권	7,981,593	6,640,754

기타유동금융자산	2,962,762	10,023,764

기타비유동금융자산	2,110,962	538,242

기타포괄손익금융자산	4,556,473	188,529

합 계	30,006,827	30,599,250

3) 유동성 위험

연결실체는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

금융부채별 상환계획으로 할인되지 않은 계약상의 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원

구분	1년 미만	1년이상
2년미만	2년이상
5년미만	합계
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)1 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.2 제5조의 발행 예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25%을 초과하지 못한다.3 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급 한다.4 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.5 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.6 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.7 종류주식의 주주는 발행일로부터 익일이 경과하면 다음 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.8 회사는 각 호에 의거하여 종류주식을 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행한 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 경영권 방어가 필요한 경우나. 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 이사회 의결을 통해 전환사유가 발생한 경우9 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5를 준용한다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조 (이익배당)1 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 반기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,768	1,165	-10,226

(별도)당기순이익(백만원)	38	66	-10,083

(연결)주당순이익(원)	171	140	-4,505

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 제7기, 제8기, 제9기는 배당을 실시하지 아니하였습니다 .
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개
(코스닥시장상장)	1	2021년 11월 04일	연구개발	18,358	연구개발	10,490	-

기업공개
(코스닥시장상장)	1	2021년 11월 04일	운영자금	3,955	운영자금	3,123	-

나.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	10회차	2019.12.30	운영자금	999,998,200	임금지급 등	999,998,200	-

유상증자	11회차	2020.02.07	운영자금	999,998,200	매입채무상환 등	999,998,200	-

유상증자	12회차	2020.07.09	운영자금	110,016,000	임금지급 등	110,016,000	-

유상증자	13회차	2020.07.09	운영자금	75,402,000	임금지급 등	75,402,000	-

유상증자	14회차	2020.12.10	운영자금	500,000,000	임금지급 등	500,000,000	-

유상증자	15회차	2020.12.30	운영자금	816,000,000	매입채무상환 등	816,000,000	-

유상증자	16회차	2021.01.15	운영자금	900,000,000	임금지급 등	900,000,000	-

유상증자	17회차	2021.02.19	운영자금	6,553,944,000	R 등	6,553,944,000	-

다.미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	7,764	-	8개월

기타	수익증권	936	-	3개월

계	8,700	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준(작성지침)에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않으며, 기말 사업보고서 제출 시 작성할 예정입니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	한미회계법인	-	해당사항 없음.	-

제9기(전기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음.	-

제8기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음.	-

※감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	한미회계법인	K-IFRS 별도, 연결	55,000천원	680시간	-	208시간

제9기(전기)	한미회계법인	K-IFRS 별도, 연결	45,000천원	719시간	45,000천원	719시간

제8기(전전기)	삼덕회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사	110,000천원	714시간	110,000천원	714시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 금융감독원으로부터 삼덕회계법인을 감사인으로 지정받아 제8기 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 공시서류 작성기준일이 속하는 제10기 사업연도 현재 한미회계법인과 감사인 계약을 체결하였습니다

사업연도	감사기간	감사인	변경사유

제10기	2022년 1월 1일 ~
2022년 12월 31일	한미회계법인	『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제10조 및 동법시행령 제12조에 의하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 선임

제9기	2021년 1월 1일 ~2021년 12월 31일	한미회계법인	『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제10조 의하여 감사가 외부감사인을 선임

제8기	2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31	삼덕회계법인	『주식회사의 외부감사에 관한 법률』제 11조 및 동법시행령 제14조 규정에 따라 외부감사인(삼덕회계법인)을 지정선임
2. 내부통제에 관한 사항

전기 제9기 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도는 현재 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. [외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견]

사업연도	구분	검토의견

제9기	한미회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 이사 5명(대표이사 및 사내이사 1명, 사외이사 2명, 감사)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 보고서 작성기준일 현재 대표이사가 맡고 있고, 이사회 내 감사를 두고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 직무의 집행을 감독합니다.

(1)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	1

(주1) 2022년 03월 25일 정기주주총회에서 사외이사 김수광, 이기연(총2명) 신규 선임되었습니다.(주2) 2022년 03월 25일 사외이사 김백기(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

(2)이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

이사회	제37조(이사회)① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의방법	제38조(이사회의 결의방법)
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록	제39조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

종류	일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

강철순(출석률: 100%)	소재용(출석률: 100%)	김백기(출석률: 100%)	김수광(출석률: 100%)	이기연(출석률: 100%)

찬 반 여 부

이사회	2022.02.16	내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.02.16	제 9기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.02.25	타법인 주식취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.02.28	타법인 주식취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.03.08	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.03.10	영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.03.10	감사의 감사보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.03.10	내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

이사회	2022.06.28	타법인출자 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

(주1) 2022년 03월 25일 정기주주총회에서 사외이사 김수광, 이기연(총2명) 신규 선임되었습니다.(주2) 2022년 03월 25일 사외이사 김백기(총1명)는 일신상의 이유로 사임하였습니다

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1)이사회 구성원의 독립성당사는 이사회 운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

[이사회 구성원]

구분	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여수(회수)

대표이사	강철순	이사회	경영총괄	해당없음	본인	2020.06 ~ 2023.06	연임(3회)

사내이사	소재용	이사회	경영지원	해당없음	등기임원	2020.03 ~ 2023.03	신규

사외이사	김수광	이사회	자문	해당없음	등기임원	2022.03 ~ 2025.03	신규

사외이사	이기연	이사회	자문	해당없음	등기임원	2022.03 ~ 2025.03	신규

감사	조판제	이사회	감사	해당없음	등기임원	2020.03 ~ 2023.03	신규

(2)사외이사후보추천위원회 현황당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며 구성되어 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필시 별도 설명을 하고 있고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

조판제	87.03~94.02 경북대학교 사법학과 학사
94.03~97.02 경북대학교 일반대학원 석사과정 수료(회사법 전공)
06.03~08.08 고려대학교 법무대학원 석사과정 수료(지적재산권 전공)
02.10 사법시험합격
03.03~06.01 사법연수원 수료
06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사
08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사
20.03~현재 비트나인 감사	-	미해당	-

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사의 인원수 등과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

구분	조항

감사의 수	제43조 (감사의 수)
회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분	조항

감사의 직무	제46조 (감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제35조 제③항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동 내용

종류	일자	주요안건	가결여부	감사조판제(출석률:100%)

이사회	2022.02.16	내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건	가결	참석

이사회	2022.02.16	제 9기 감사전 내부결산 별도,연결재무제표 확정의 건	가결	참석

이사회	2022.02.25	타법인 주식취득 결정의 건	가결	참석

이사회	2022.02.28	타법인 주식취득 결정의 건	가결	참석

이사회	2022.03.08	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	참석

이사회	2022.03.10	영업보고서 승인의 건	가결	참석

이사회	2022.03.10	감사의 감사보고서 승인의 건	가결	참석

이사회	2022.03.10	내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	참석

이사회	2022.06.28	타법인출자 결정의 건	가결	참석

라. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 감사에 정기적으로 보고하고 있으며, 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무경영팀	5	팀장 1명팀원 4명(평균 1.3년)	회계자료제출, 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

사.준법지원인 등상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)의 규정에 따라, 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 두어야 하는바, 당사는 공시서류 작성기준일 현재 이에 해당사항이 없으므로 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가.투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.경영권 분쟁당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,353,956	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,353,956	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배당할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 대한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자본조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제②항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집

주주명부폐쇄시기	이사회의 별도 결정

주권의 종류	전자주권 발행으로 해당사항 없음

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고게재홈페이지	https://bitnine.net	공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의 안 내 용	가결여부

제5기정기주주총회	2018.03.29	제1호 의안: 제5기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	가결

제6기정기주주총회	2019.03.28	제1호 의안 제 6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 정관 일부 개정의 건제4호 의안 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건	가결

2019년임시주주총회	2019.09.03	제1호 의안: 정관변경 승인의 건제2호 의안: 무상증자 승인의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권(Stock option)부여의 건제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 계약 변경의 건	가결

제7기정기주주총회	2020.03.27	제1호 의안: 제 7기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의한: 감사 보수 한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건제7호 의안: 정관 일부 개정의 건	가결

2020년임시주주총회	2020.08.31	제1호 의안: 임원선임의 건(사내이사 임상욱)	가결

2020년임시주주총회	2020.11.09	제1호 의안: 정관 일부 변경 및 승인의 건	가결

2021년임시주주총회	2021.01.04	제1호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건	가결

제8기정기주주총회	2021.03.30	제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건건제4호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여의 건제5호 의안: 정관 일부 개정의 건	가결

제9기정기주주총회	2022.03.25	제1호 의안: 제9기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사선임의 건(사외이사 2명) 제2-1호의안: 사외이사 김수광 선임의건 제2-2호의안: 사외이사 이기연 선임의건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강철순	최대주주	보통주	2,379,393	22.98	2,379,393	22.98	-

소재용	임원	보통주	11,167	0.11	11,167	0.11	-

김은갑	임원(미등기)	보통주	12,000	0.12	12,000	0.12	-

진형주	임원(미등기)	보통주	4,264	0.04	4,264	0.04	-

이형주	임원(미등기)	보통주	4,530	0.04	4,530	0.04	-

계	보통주	2,411,354	23.29	2,411,354	23.29	-

우선주	-	-	-	-	-

나.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

성명	강 철 순(姜 喆 淳) (Cheol Sun Kang)	국적	대한민국

학력	기간	학교명	전공분야	수학상태

1996.03 ~ 2003.02	서울대학교(한국)	생물자원공학/컴퓨터공학	졸업(학사)

경력	기간	근무처명	최종직위

2003.01 ~ 2006.09	LG CNS	인프라솔루션사업부 대리

2006.10 ~ 2014.03	IBM	글로벌서비스 사업부 차장

2014.07 ~ 현 재	㈜비트나인	대표이사

수상 실적	대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 우수상(2017.02.24) 대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상 / 해외진출상(2019.02.22)
대한민국 소프트웨어 기업경쟁력 대상/ 대상 및 해외진출상(2020.02.25)
제15회 디지털이노베이션 대상/ 소프트웨어 부문(2020.10.30)

(2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2.주식의 분포 가.주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	강철순	2,379,393	22.98	-

-	-	-	-

우리사주조합	99,345	0.96	-

나.소액주주현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	30,455	30,463	99.97	6,841,913	10,353,956	66.08	-

3. 주가 및 주식 거래실적

가.국내 증권 시장보고서 작성기준일 기준, 최근 6개월간 당사 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다.

[증권거래소명: KOSDAQ] (단위:원, 주)

구분	2022년 06월	2022년 05월	2022년 04월	2022년 03월	2022년 02월	2022년 01월

보통주(A357880)	주가	최고	14,200	15,000	19,400	20,250	16,700	22,500

최저	10,000	12,250	14,200	14,900	14,150	13,900

평균	12,080	13,938	16,395	17,655	15,278	18,470

거래량	최고(일별)	828,675	1,436,043	911,535	9,346,671	4,389,969	16,851,798

최저(일별)	69,452	60,035	96,484	248,516	226,738	606,563

월간거래량	4,023,885	6,505,113	6,047,097	32,089,667	17,390,773	54,281,652

(주1) 당사는 2021년 11월 10일에 코스닥시장에 상장하였습니다.(주2) 상기 최고/최저 주가는 종가 기준입니다. 나.해외 증권시장당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강철순	남	1977.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	03.02 서울대학교 생물자원공학 / 컴퓨터공학
03.01~06.09 LG CNS 인프라솔루션 사업부 대리
06.10~14.03 IBM 글로벌서비스 사업부 차장
14.07~현재 (주)비트나인 대표이사	2,379,393	-	본인	8년	2023.06.20

소재용	남	1978.01	이사	사내이사	상근	경영지원	03.02 건국대학교 국제무역학
08.12~16.07 성보중건,동인건설 총무부 과장
16.07~19.01 산하건설 총무부 과장
19.02~현재 (주)비트나인 경영지원팀 이사	11,167	-	타인	3년 5개월	2023.03.27

조판제	남	1968.10	감사	감사	비상근	감사	94.02 경북대학교 사법학과
94.03~97.02 경북대학교 석사수료(회사법 전공)
06.03~08.08 고려대학교 석사수료(지적재산권 전공)
02.10 사법시험합격
03.03~06.01 사법연수원 수료
06.01~08.11 법무법인 해미르 구성원 변호사
08.11~현재 해솔 법률사무소 대표변호사
20.03~현재 (주)비트나인 감사	-	-	타인	2년 3개월	2023.03.27

김수광	남	1964.06	사외이사	사외이사	비상근	자문	90.04~00.03 삼성생명 재무기획팀, 기획팀12.03~12.12 메리츠캐피탈 대표이사13.01~17.12 메리츠증권 경영지원본부장19.01~현재 KC에코사이클(주) 대표이사22.03~현재 (주)비트나인 사외이사	-	-	타인	4개월	2025.03.25

이기연	남	1958.04	사외이사	사외이사	비상근	자문	12.05~14.04 금융감독원 부원장보14.04~17.04 여신금융협회 상근부회장18.04~21.03 NH농협금융지주 감사위원장17.03~현재 성균관대 사회과학대 초빙교수21.04~현재 JM캐피탈 비상임 감사22.03~현재 (주)비트나인 사외이사	-	-	타인	4개월	2025.03.25

김은갑	남	1964.08	부사장	미등기	상근	영업총괄	87.02 경희대학교 전자공학과
87.03~89.02 동대학원 석사
90.04~98.09 삼성전자 HDTV 개발 마케팅
00.01~00.12 현대전자 스마트폰 상품기획/마케팅
01.01~13.05 한국IBM SW OEM 영업
13.06~14.06 휴빌론 영업서비스사업 본부장
15.03~19.10 위니텍 글로벌사업 본부장
19.11~현재 (주)비트나인 영업마케팅본부 부사장	12,000	-	타인	2년 8개월	-

장영수	남	1975.11	상무	미등기	상근	영업	02.02 홍익대학교 전기전자공학
02.01~12.09 IBM 엔터프라이즈 팀 시니어 판매 리더
12.11~16.04 EMC 빅데이터/VDI파트
16.04~20.10 Freestyle Technology Korea 팀장
20.10~21.07 이파피루스 세일즈 팀장
21.07~ 현재 (주)비트나인 영업팀 상무	-	-	타인	1년	-

권태우	남	1976.02	상무	미등기	상근	영업지원	04.02 우성대학교 산업경영정보과05.08~10.01 ㈜아이티브릿지11.05~14.05 ㈜오에스존14.05~22.02 ㈜락플레이스22.02~현재 (주)비트나인 영업팀 상무	-	-	타인	5개월	-

진형주	남	1978.12	이사	미등기	상근	재무총괄	~05.08 성균관대학교 경제학
14.07~15.11 동부팜한농 회계팀 과장
15.12~18.10 휴젤㈜ 재무회계팀 차장
20.01~현재 (주)비트나인 재무경영팀장	4,264	-	타인	2년 6개월	-

이형주	남	1981.01	이사	미등기	상근	연구개발	~12.02 고려대학교 컴퓨터전파통신공학 석사
09.11~14.12 한국과학기술연구원 GIS 및 LBS개발 연구원
15.03~현재 (주)비트나인 혁신전략운영팀 이사	4,530	-	타인	7년 4개월	-

오상민	남	1976.02	이사	미등기	상근	영업	~00.02 강원대학교 화학공학과11.11~17.09 (주)투비소프트 SAP사업장 차장17.09~21.10 비아이매트릭스 영업마케팅본부 수석연구원21.10~현재 (주)비트나인 영업팀 이사	-	-	타인	9개월	-

임상욱	남	1979.09	이사	미등기	상근	연구개발	~07.02 영남대학교 컴퓨터공학11.03~14.03 한글과컴퓨터 오피스 개발2팀 선임연구원14.04~17.02 유에스티21 기술연구소 차장21.11~현재 (주)비트나인 기술본부 이사	-	-	타인	8개월	-

황장현	남	1973.05	전무	미등기	상근	연구개발	~00.02 경남대 회계학과05.11~08.05 티멕스 소프트 ITA팀 책임(연구소지원,ITA)12.02~15.06 티켁스데이터 기술본부 실장20.04~21.08 티피소프트 연구개발기술본부 본부장21.09~현재 (주)비트나인 R 전무	-	-	타인	10개월	-

나.직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	7	-	-	-	7	1년 6개월	234,330	33,476	-	-	-	-

사무	여	4	-	-	-	4	0년 9개월	66,948	16,737	-

영업 마케팅	남	10	-	-	-	10	2년 4개월	211,365	21,137	-

영업 마케팅	여	2	-	-	-	2	1년 9개월	60,798	30,399	-

연구 개발	남	25	-	-	-	25	1년 5개월	842,334	33,693	-

연구 개발	여	6	-	2	-	8	1년 1개월	149,202	18,650	-

합 계	54	-	2	-	56	1년 6개월	1,564,977	27,946	-

다.미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	440,820	55,103	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	117,246	19,541	-

*해당 인원수와 보수 총액은 당반ㄱ; 보수가 지급된 사임한 사외이사를 포함한 것입니다

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	88,746	44,373	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	25,500	8,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3.주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 주식매수선택권 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	31,798	이항모형(Binomial Tree Model)

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자	4	55,268	이항모형(Binomial Tree Model)

계	5	87,066	-

나. 미행사된 주식매수선택권 내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

김영우 외 10인	직원	2021.01.04	신주발행	보통주	91,500	-	-	-	15,000	76,500	2023.01.05 ~2025.01.04	3,333	X	-

소재용	등기임원	2021.01.04	신주발행	보통주	15,000	-	-	-	-	15,000	2023.01.05 ~2025.01.04	3,333	X	-

김은갑 외 12인	직원	2021.03.30	신주발행	보통주	169,350	-	-	-	65,350	104,000	2023.03.31 ~2025.03.30	8,000	X	-

소재용	등기임원	2021.03.30	신주발행	보통주	35,000	-	-	-	-	35,000	2023.03.31 ~2025.03.30	8,000	X	-

황장현 외 3인	미등기임원	2022.03.25	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	보통주	65,000	-	-	-	-	65,000	2024.03.26 ~ 2027.03.25	18,373	X	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1.계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)비트나인과그 종속회사	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나.타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	1,011	-	-	1,011

일반투자	-	3	3	2,550	7,000	-56	9,494

단순투자	-	1	1	-	1,000	-	1,000

계	-	5	5	3,561	8,000	-56	11,505

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당반기말	전기말

종속기업	Bitnine Global Inc.	Bitnine Global Inc.

종속기업	(주)제다이벤처스(*1)	-

관계기업	-	(주)제다이벤처스

관계기업	(주)헬로마켓	(주)헬로마켓

관계기업	(주)네오클로바(*2)	-

관계기업	엔에이치-디엑스오픈이노베이션펀드(*2)	-

(*1)당반기 중 지분취득으로 관계기업에서 종속기업으로 대체 되었습니다.(*2)당반기 중 지분취득으로 관계기업으로 포함되었습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	계정과목	당반기말	전기말

Bitnine Global Inc.	매출채권	745,195	683,292
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 작성 기준일 현재 진행 중인 공시 사항은 아래와 같습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행 사항

2022.06.28	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	회사명: NH-DX오픈이노베이션펀드취득주식수: 5,000좌취득금액: 5,000,000,000원취득예정일: 2023.07.31	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

당사가 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증 제공자	제공받은 보증내용	보증금액	보증처

서울보증보험	이행(계약)보증보험 등	77,976	엘지씨엔에스 외
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 공시 작성기준일 이후인 2022년 7월 8일 회사채를 발행하였으며, 내용은 아래와 같습니다.사채의 종류: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채사채발행일: 2022년 7월 8일사채만기일: 2027년 7월 8일사채발행액: 280억원

나.외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다.중소기업기준 검토표

라.보호예수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,424,374	2021.11.10	2024.11.10	3년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	10,353,956

보통주	249,998	2021.11.10	2022.11.10	1년	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	10,353,956

보통주	60,600	2021.11.10	2022.11.10	1년	우리사주의 예탁	10,353,956

계	2,734,972	-	-	-	-	-

마.특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2021년 11월 10일 , 인수인 : 하나금융투자(주) ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	17,500	16,415	-6

영업이익	2,945	1,183	-60

당기순이익	2,196	1,165	-47

2022년	매출액	22,000	-	-

영업이익	6,550	-	-

당기순이익	5,008	-	-

2023년	매출액	28,000	-	-

영업이익	14,500	-	-

당기순이익	11,209	-	-

*IPO과정에서 주관사 인수수수료, 내부회계구축비용, 회계감사비용, IR비용, PR비용 비용이 증가하였고, 이로 인해 영업이익과 당기순이익이 예상치보다 감소하였습니다.

바.특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021	14,428	미해당	해당	2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021	65	미해당	해당	-

2020	-725

2019	-4,808

2018	-4,353

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021	3.5	미해당	해당	2023년 12월 31일

2020	-

2019	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Bitnine Global, Inc.	2015.12.04	3945 Freedom Cir #260, Santa Clara,CA 95054, United States	소프트웨어 개발	4,897	의결권의 과반수 보유(K-IFRS 1110호)	미해당

(주)제다이벤처스	2021.05.17	서울특별시 강남구 언주로 639,1035호(논현동, 한솔빌딩)	기업벤처캐피탈	4,880	의결권의 과반수 보유(K-IFRS 1110호)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	Bitnine Global, Inc.	-

(주)제다이벤처스	110111-7888865

*주)
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Bitnine Global, Inc.	비상장	2016.01.25	해외진출	360	448,179	100.00	1,011	-	-	-	448,179	100.00	1,011	4,897	1,868

(주)제다이벤처스	비상장	2021.12.10	R	2,000	2,500	49.75	2,000	3,750	3,000	88	6,250	71.23	5,088	4,880	-193

(주)헬로마켓	비상장	2021.12.23	R	550	597,561	21.99	550	309,981	3,000	-116	907,542	28.8	3,434	4,669	-401

(주)네오클로바	비상장	2022.02.25	R	1,000	-	-	-	2,174	1,000	-28	2,174	20.00	972	1,444	-213

NH-DX오픈이노베이션펀드	비상장	2022.06.28	투자	1,000	-	-	-	1,000	1,000	-	1,000	21.7	1,000	4,600	-

합 계	1,048,240	-	3,561	316,905	8,000	-56	1,365,145	-	11,505	20,490	1,061
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.