솔브레인 분기보고서 (2024.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 제공한 지급보증 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제공받은 지급보증

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등

가. 합병

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병가액 및 산출근거 : 합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.6) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자산양수도

거래상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	1) 자산양수2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등3) 자산 운용 효율화 목적4) 거래일자 : 2023년 6월 27일5) 거래금액 : 339억원

5. 대주주와의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래 (1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	681,629	-	68,712	-	-	2,274,234

관계기업	(주)디엔에프	-	59,000	-	-	-	9,232

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	39,519	-	-	-	-	8,712

솔브레인에스엘디(주)	12,380,410	-	1,227,763	-	-	536,874

에스비노브스(주)	300	-	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	-	294,647	-	4,300,237

Soulbrain MI, Inc.	176,292	-	392,033	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	-	-	293,182	46,080	-	-

Soulbrain HU Kft.	1,276,110	1,169,092	2,732,030	-	-	-

(주)씨엠디엘	68,007	-	-	483,983	-	29,609

솔브레인네트워크(주)	5,328	-	-	-	-	-

(주)제닉	105,014	-	36,480	-	-	123,969

엠씨솔루션(주)	1,250,925	-	40,025	26,086,067	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	-	11,300

유피시스템(주)	9,087	-	-	-	-	362,679

머티리얼즈파크(주)	5,533,179	-	49,476	17,012,346	-	287,776

킹스데일(주)	-	-	-	-	4,500	6,337

합 계	21,525,800	1,228,092	4,839,701	43,923,123	4,500	7,950,959

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	776,572	-	70,179	-	33,943,300	2,791,062

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	45,740	-	-	-	-	-

솔브레인에스엘디(주)	19,974,012	-	710,490	-	-	480,593

에스비노브스(주)	300	-	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	-	158,340	14,147	4,842,371

Soulbrain MI, Inc.	2,281,903	-	1,672,713	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	23,091	27,927	575,799	-	-	-

Soulbrain HU Kft.	2,310,277	-	5,439,510	-	-	-

(주)씨엠디엘	9,153	-	-	473,468	-	13,500

솔브레인네트워크(주)	993	-	-	-	-	-

(주)제닉	104,899	-	49,025	-	-	97,198

엠씨솔루션(주)	1,224,803	-	41,950	22,798,018	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	-	22,907

유피시스템(주)	9,307	-	-	-	-	401,871

머티리얼즈파크(주)	12,641,508	-	22,030	14,661,038	-	239,521

합 계	39,402,558	27,927	8,581,696	38,090,864	33,957,447	8,889,023

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	당분기말	전기말

채 권	채 무	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	75,684	127,963	-	509,427	346,006	20,394	-	586,471

관계기업	(주)디엔에프	-	64,900	-	4,022

기타특수관계자	솔브레인옵토스㈜	3,300	3,330	-	-	15,663	-	-	-

솔브레인에스엘디㈜	1,121,293	353,795	-	112,249	1,748,337	302,340	-	286,215

에스비노브스(주)	110	-	-	-	110	-	-	660

㈜비즈네트웍스	-	-	128,541	371,046	-	-	-	429,749

Soulbrain MI, Inc.	16,113,946	6,318,210	-	-	20,120,340	6,209,743	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	-	286,041	-	-	440,820	340,207	-	-

Soulbrain HU Kft.	623,907	794,450	-	-	1,595,633	3,767,542	-	-

Soulbrain CA, LLC	96	-	-	-	-	-	-

(주)씨엠디엘	3,960	408	15,510	6,938	4,639	19	77,553	-

솔브레인네트워크(주)	651	-	-	5,920	651	-	-	5,920

㈜제닉	12,815	33,386	-	151,180	12,870	17,747	-	115,286

엠씨솔루션㈜	192,424	114,170	2,385,140	-	177,672	56,329	2,804,013	14,433

유피시스템㈜	1,126	-	-	45,297	1,242	-	-	39,056

머티리얼즈파크㈜	367,412	305,857	2,036,413	38,827	237,962	278,214	1,916,766	31,336

나우아이비캐피탈㈜	-	-	-	-	-	-	-	220,000

킹스데일(주)	-	-	-	3,283	-	-	-	-

합 계	18,516,628	8,402,606	4,565,604	1,248,189	24,701,945	10,992,535	4,798,332	1,729,126

다. 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 내역

(단위: 천원)

회사명	당분기말	전기말

매출채권	기타채권	매출채권	기타채권

Soulbrain MI, Inc.	15,227,638	2,937,633	14,931,545	1,877,676

계열사 집합채권	223,823	-	209,607	-

라.당분기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 865백만원(전분기 : 551백만원)이며, 당분기 지급한 리스료는 554백만원(전분기 :870백만원) 입니다.

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당분기	전분기

배당금 수익	배당금 지급	배당금 지급

관계기업	(주)디엔에프	696,610	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	7,025,266	7,151,636

사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약 및 기술제공계약을 체결하고 있습니다.

아. 당분기와 전분기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	3,507,804	2,685,953

퇴직급여 및 장기종업원급여	598,170	460,410

합 계	4,105,974	3,146,363

자. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인홀딩스(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 15 참조). 차. 매각예정비유동자산보고기간말 현재 연결회사의 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

재분류전 장부금액	장부금액	재분류전 장부금액	장부금액

기계장치	-	-	1,478,868	1,478,868

공구와기구	-	-	81,900	81,900

합 계	0	0	1,560,768	1,560,768

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.