솔브레인 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항 등- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항 등- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성 2020년 12월 31일 기준, 당사의 이사회는 사내이사 2인(강병창, 박휴범), 사외이사 1인(서병문) 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.사 내이사 2인(강병창, 박휴범)은 2021년 3월 29일 제1기 정기주주총회를 기점으로 사임할 예정이며, 동 정기주주총회에서 사내이사 2인(노환철, 윤석환) 및 사외이사 1인(김홍갑)을 신규 선임하여 총 4인의 이사로 구성 될 예정입니다. 정기주주총회 결과에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 2020년 12월 31일 기준, 이사회 의장은 강병창 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.03.12 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항없음

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외교육 참여현황	비고

서병문	2007년 홍익대학교국제경영대학원 졸업전) 한국문화콘텐츠진흥원장	-	하기 참고	-

□ 2021년 3월 29일 제1기 정기주주총회를 통해 사외이사 김홍갑을 신규 선임할 예정이며, 정기주주총회 결과에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(2020년 12월 31일 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

□ 사 내이사 2인(강병창, 박휴범)은 2021년 3월 29일 제1기 정기주주총회를 기점으로사임할 예정이며, 동 정기주주총회에서 사내이사 2인(노환철, 윤석환) 및 사외이사 1인(김홍갑)을 신규 선임하여 총 4인의 이사로 구성 될 예 정입니다. 정기주주총회 결과에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(8년)매니저 5명(평균 4년)	주주총회, 이사회 등에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 09월 30일	솔브레인홀딩스㈜ 내부회계관리팀 / 교육팀	서병문	-	- 내부회계관리제도에 대한 전반적 이해도 제고- 재무보고위험과 내부통제- 내부회계관리제도 평가 및 보고

2020년 12월 17일	솔브레인홀딩스㈜ 교육팀 /솔브레인㈜ SCM팀	서병문	-	- 전략물자관리제도의 정의 및 배경- 전략물자 품목 사전 인지- 사례를 통한 취급의 중요성 이해

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 2020년 12월 31일 기준 , 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사 는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. - 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

강병창(출석률: 100%)	박휴범(출석률: 100%)	서병문(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2020.07.01	- 분할경과 보고 및 공고의 건- 대표이사 선임의 건- 본점설치장소 결정의 건- 명의개서대리인 선임의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2	2020.07.31	- 이사회 규정 제정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020.08.05	- 내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.08.21	- 이사회 규정 제정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020.09.22	- 회사 분할에 따른 보증 제공 (?트(주), 솔브레인시 안전자재료유한공사, 솔브레인라사(주)) 및 담보 재 설정의 건 (파주1공장)	가결	찬성	찬성	찬성

6	2020.10.21	- 외부감사인 선임규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2020.11.27	- 일반 차입금 기한 연장의 건- 연대보증제공의 건(훽트(주))- 연대보증제공의 건_1(솔브레인라사(주))- 연대보증제공의 건_2(솔브레인라사(주))	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

(3) 이사회내의 위원회- 해당사항없음

(4) 이사의 독립성 2020년 12월 31일 기준 , 당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. ■ 이사회의 독립성

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

대표이사	강병창	경영총괄/이사회의장	1992년 University of Minnesota, Electrical Engineering 졸업전)삼성전자 종합기술원 근무전)서강대학교 근무 전)솔브레인홀딩스(주) 대표이사	-	-	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로수행하기 위해 선임.	이사회	3년	-

사내이사	박휴범	사내이사	1990년 고려대학교 무기화학 대학원 졸업전)한국과학기술원 근무	-	-	폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 생산 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사외이사	서병문	사외이사	2007년 홍익대학교국제경영대학원 졸업전)한국문화콘텐츠진흥원장 전)솔브레인홀딩스(주) 사외이사	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회사경영 등 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.	이사회	3년	-

□ 사 내이사 2인(강병창, 박휴범)은 2021년 3월 29일 제1기 정기주주총회를 기점으로 사임할 예정이며, 동 정기주주총회에서 사내이사 2인(노환철, 윤석환) 및 사외이사 1인(김홍갑)을 신규 선임하여 총 4인의 이사로 구성 될 예 정입니다. 정기주주총회 결과에 따라 변동이 있을 수 있습니다.