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솔브레인 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 4기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 솔브레인 주식회사
대 표 이 사 : 노 환 철
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)
(전 화) 031-719-0700
(홈페이지) http://www.soulbrain.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 구매실장 (성 명) 도 승 철
(전 화) 031-719-0700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	2	-	5	-

합계	3	2	-	5	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	나우혁신소재펀드1호	지분취득으로 인한 종속회사 편입

케어웰솔루션스㈜	지분취득으로 인한 종속회사 편입

연결제외	-	-

-	-

(2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

(3) 회사의 주권상장

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2020년 08월 06일	해당사항 없음

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명	영문 표기

솔브레인 주식회사	Soulbrain Co., Ltd.

■ 회사 상호 변경

구분	비고

솔브레인 주식회사	2020년 7월 1일 설립

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 솔브레인홀딩스㈜로부터 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액 및 전자 관련 화학 소재 제조사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 또한 2020년 8월 6일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)▷ 전화번호 : 031-719-0700 ▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrain.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 반도체, 디스플레이, 2차전지 전해액 및 기타 전자 관련 화학 소재 제조 및 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있으며 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 주요 사업으로는 반도체 공정소재 제조 및 판매(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, SOULBRAIN TX LLC)가 있습니다.자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 회사는 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 최근 3개년도 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

(1) 신용등급

평가일	결산기준일	평가회사	신용등급

2023/05/12	2022/12/31	㈜NICE디앤비	AA

2022/04/19	2021/12/31	㈜NICE디앤비	AA

2021/04/16	2020/12/31	㈜NICE디앤비	AA

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미- (㈜NICE디앤비 기준)

신용등급	등급정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경(1) 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동, 솔브레인)(2) 변경 : 해당사항 없음.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 05월 14일	-	대표이사, 사내이사 강병창사내이사 박휴범사외이사 서병문감사 박덕현	-	-

2021년 03월 29일	정기주총	대표이사, 사내이사 노환철사내이사 윤석환사외이사 김홍갑	-	대표이사, 사내이사 강병창 사임사내이사 박휴범 사임

2022년 03월 29일	정기주총	-	-	사외이사 김홍갑 사임

2023년 03월 29일	정기주총	사외이사 양길호	감사 박덕현	-

2023년 07월 01일	-	-	-	사외이사 서병문 사임

2024년 03월 26일	정기주총	-	대표이사, 사내이사 노환철사내이사 윤석환	-

□ 2020년 5월 14일은 솔브레인홀딩스(주)의 인적분할 임시주주총회일입니다.□ 대표이사의 선임 및 해임은 이사회결의사항입니다.□ 보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(노환철, 윤석환), 1인의 사외이사(양길호)로 구성되어 있고, 감사(박덕현)는 1인입니다.□ 2024년 3월 26일 개최 예정인 정기주주총회에서 해당 안건이 부결될 경우 정정공시 예정입니다.

다. 최대주주의 변동

변경일	최대주주	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

2020.07.01	정지완	2,305,211	29.64	2020.07.01 분할 신설

2020.12.17	솔브레인홀딩스㈜	2,411,740	31.00	솔브레인홀딩스㈜의 당사 기명식 보통주식 공개매수

□ 2020년 7월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 정지완 회장이었으나, 2020년 12월 17일 솔브레인홀딩스 주식회사의 당사 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 솔브레인홀딩스 주식회사가 당사의 총 발행주식의 31.00%(2,411,740주)를 보유하게되며 최대주주가 되었습니다.

라. 상호의 변경

구분	비고

솔브레인 주식회사	2020년 7월 1일 설립

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(1) 합병(흡수합병)

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

(2) 자산 양수도

거래상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	1) 자산양수2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등3) 자산 운용 효율화 목적4) 거래일자 : 2023년 6월 27일5) 거래금액 : 339억원

거래상대방	내용

김명운 등 6인	1) 자산양수2) 거래대상물 : 주식회사 디엔에프 보통주 2,000,000주3) 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출4) 거래일자 : 2023년 12월 28일5) 거래금액 : 960억원

(3) 분할 1) 솔브레인홀딩스㈜ 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스㈜	솔브레인㈜	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스㈜ : 솔브레인㈜ = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스㈜ : 솔브레인㈜ = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

□ 회사의 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스㈜의 공시된 2020.01.22주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)를 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음.

사. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 최근 5년간 회사의 주된 변동내용

일 자	비 고

2020. 07. 01	회사인적분할(주식병합 및 분할신설회사 솔브레인 주식회사 설립)

2020. 12. 17	솔브레인홀딩스㈜의 공개매수 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 변경

2022. 01. 24	SOULBRAIN TX LLC 설립

2022. 05. 01	훽트㈜ 흡수합병

2023. 12. 28	㈜디엔에프 지분인수

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항

- 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	4기(2023년말)	3기(2022년말)	2기(2021년말)

보통주	발행주식총수	7,778,566	7,778,566	7,778,566

액면금액	500	500	500

자본금	3,889,283,000	3,889,283,000	3,889,283,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,889,283,000	3,889,283,000	3,889,283,000

□ 당사는 최근 3년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,000,000	48,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,778,566	7,778,566	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,778,566	7,778,566	-

Ⅴ. 자기주식수	35,424	35,424	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,743,142	7,743,142	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	11,512	11,482	22,994	-	-	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	22,994	-	-	22,994	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	11,512	34,476	22,994	-	22,994	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	12,430	-	-	-	12,430	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	23,942	34,476	22,994	-	35,424	-

우선주	-	-	-	-	-	-

□ (주1) 기초(2023.1.1) 수탁자 보유물량은 2023년 3월 29일 처분이 아닌 당사 현물보유로 이관 하였습니다.□ 당사는 자기주식취득 신탁계약 체결을 하였으며 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2023.3.30 신탁계약해지결과보고서를 참조하시기 바랍니다

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황- 해당사항 없음.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2022년 09월 29일	2023년 03월 29일	5,000,000,000	4,995,115,000	100	0	-	2023년 03월 30일

□ 취득금액은 결제 금액 기준입니다.

마. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제1기 정기주주총회	- 1. 사업목적 추가- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비- 3. 전자투표를 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화	- 1. 스타트업 육성 및 창업지원- 2. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함- 3. 감사 선임, 해임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함

2021년 06월 11일	제 2기 임시주주총회	- 사업목적 추가	- 부동산 개발업

2022년 03월 29일	제2기 정기주주총회	- 1. 주주명부 작성 및 비치에 관한 규정 정비- 2. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비	- 1. 주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률 등의 규정 내용을 반영함- 2. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하며, 주주명부 폐쇄 관련 문구 삭제

2024년 03월 26일	제4기 정기주주총회	- 1. 배당기준일 이사회에서 결의	- 1. 배당절차 개선사항 반영

□ 2024년 3월 26일 개최예정인 정기주주총회에서 정관변경 안건이 부결될 경우 정정공시 예정입니다.

나.사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업	영위

2	정보통신관련 화학재료 제조 및 판매업	영위

3	반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업	영위

4	물품매도 확약업	영위

5	부동산 임대업	영위

6	도.소매업	영위

7	정보통신관련 화학재료 원료 재생 및 판매업	영위

8	사무 용역 서비스업	영위

9	스타트업육성 관련 사업	영위

10	창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	영위

11	부동산 개발업	영위

12	각 호에 부대되는 사업일체	영위

다. 정관상 사업목적 변경(1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 29일	-	스타트업육성 관련 사업창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업

추가	2021년 06월 11일	-	부동산 개발업

(2) 변경 사유

현재 건설 중인 제2판교 테크노밸리용지 공급지침서를 기준으로 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업지원 등의 계획으로 사업목적을 추가하였습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	스타트업육성 관련 사업	2021년 03월 29일

2	창업기획자(액셀러레이터) 관련 사업	2021년 03월 29일

3	부동산 개발업	2021년 06월 11일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 - 제2판교 용지 분양 조건으로, 당시 관련 규정과 제출 사업계획서를 충실히 이행하기 위함.- 스타트업에 대한 벤처투자 및 창업보육 지원 목적.

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 당사는 현재 건설 중인 제2판교 신사옥내 공간을 활용하여 스타트업육성 및 창업을 지원할 계획이고, 신사옥 건설 투자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.11.17 신규시설 투자(사옥 신축)을 참조하시기 바랍니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 창업보육사업 분야 현황 : 경기도와 주주사간 민간 협약 체결 진행 및 창업보육 지원기관 입주 계획과 지원 프로그램 계획 연내 확정 예정.

5. 기존 사업과의 연관성 - 제2판교 용지 분양 조건으로, 당시 관련 규정과 제출 사업계획서를 충실히 이행하기 위함.

6. 주요 위험 - 경기 악화로 인한 건설 지연.

7. 향후 추진계획- 사업공모시 제공된 제2판교 테크노밸리 용지공급지침서를 기준으로 작성 및 사업공모 당선된, 사업 기재 사항과 건축자문위원회 등을 통해 최종 승인 협의된 비율로 스타트업 육성공간 및 지원공간에 대한 무상임대(G2블록 전체 건축연면적의 42.79%)를 최소 10년간 제공할 예정.

8. 미추진 사유- 해당사항 없음.
1. 사업의 개요

당사는 반도체 공정용 화학 소재, 디스플레이 공정용 화학 소재, 2차전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 반도체 칩 생산, 디스플레이 패널 생산, 2차전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다. 당사의 2023년 기말 연결재무제표 기준 매출액은 844,029백만원 입니다.사업부문별 매출액은 반도체 소재 부문(630,311백만원, 전체 매출의 75%), 디스플레이 소재 부문(75,754백만원, 전체 매출의 9%), 2차전지 소재 부문(137,964백만원,전체 매출의 16%)으로 나뉠 수 있습니다.당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 소재 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 최근 고객사의 기술 개발과 공정이 빠르게 변화 되면서 이에 대응 할 수 있는 신규 소재의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개 되고 있습니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고, 신뢰를 바탕으로 신규 제품이 지속적으로 개발 공급되도록 하고 있습니다. 당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국에 반도체 공정소재 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사를 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 또한 신규시장 진출을 위해 2022년 1월 미국에 SOULBRAIN TX LLC를 설립하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 또한, 비메모리반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다. 이에상기 법인들은 현지 거점에서의 즉각 대응 및 신규 소재의 양산적용을 위해 노력하고있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품의 현황

대상 기간 : 2023년 1월1일 ~ 2023년 12월 31일 (단위 : 백만원/%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)

반도체 소재	제품 / 상품매출	HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등	반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학 소재 / 장치 등	CMP slurry 외	630,311(75%)

디스플레이 소재	제품 /상품매출	Etchant, Thin Glass, 유기재료 등	디스플레이 제조 공정용 화학 소재 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품	Etchant 외	75,754(9%)

2차전지 소재 등	제품 /상품매출	2차전지 전해액 등	2차전지 제조 공정용 화학 소재 및 기타 매출	Electrolytes 외	137,964(16%)

합계	-	844,029(100%)

□ 연결포괄손익계산서 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이 반도체 소재의 판매가격은 전년(제3기) 대비 약 1% 하락하였고 전전년(제2기) 대비약 26% 상승하였습니다. 디스플레이 소재의 판매가격은 전년(제3기) 대비 약 33% 하락하였고 전전년(제2기) 대비 약 28% 하락하였습니다. 또한 2차전지 소재의 판매가격은 전년(제3기) 대비 약 28% 하락하였고 전전년(제2기) 대비 약 14% 하락하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

3-1. 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원/%)

사업부문	매입유형	품목	매입액	비율	비고

반도체 소재	원재료/상품	H3PO4 외	192,303	48.7%	솔브레인라사 외

디스플레이 소재	원재료/상품	유기재료 외	104,945	26.6%	엠씨솔루션 외

2차전지 소재	원재료/상품	전해액원재료 외	89,839	22.7%	DFD 외

□ 비율은 각 부문별 원재료 매입액에서 품목이 차지하는 비율입니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이반도채 소재의 원재료가격은 전년(제3기) 대비 약 3% 상승하였고 전전년(제2기) 대비 약 29% 상승하였습니다. 디스플레이 소재의 원재료가격은 전년(제3기) 대비 약 35% 상승하였고 전전년(제2기) 대비 약 151% 상승하였습니다. 또한 2차전지 소재의 원재료가격은 전년(제3기) 대비 약 11% 하락하였고 전전년(제2기) 대비 약 5% 상승하였습니다.

3-2. 생산설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

사업부문	품 목	사업소	제4기	제3기	제2기

반도체 소재	HF 외(단위:ton)	공주	133,248	133,680	113,279

디스플레이 소재	Chemical(ton)	공주/파주	82,125	81,000	82,125

2차전지 소재	2차전지 소재(ton)	공주	12,600	12,600	12,600

□ 생산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.(2) 생산능력의 산출근거

주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연,분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

사업부문	품 목	사업소	제4기	제3기	제2기

반도체 소재	HF 외(단위:ton)	공주	83,963	105,442	94,576

디스플레이 소재	Chemical(ton)	공주/파주	21,181	26,059	37,891

2차전지 소재	2차전지 소재(ton)	공주	5,500	9,225	10,256

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업소(사업부문)	품목	생산능력	생산실적	가동률(%)

반도체 소재	HF 외(단위:ton)	133,248	83,963	63%

디스플레이 소재	Chemical(ton)	82,125	21,181	26%

2차전지 소재	2차전지 소재(ton)	12,600	5,500	44%

□ 당해 사업연도의 가동율은 생산능력 대비 생산 실적으로 산출하였습니다.

다. 주요 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등 당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주시, 경기도 파주시, 경기도 용인시 등에 국내 사업장이 위치해 있습니다.

사업장	주소	기능

본사 / 중앙연구소	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34	본사 / 연구

공주공장 / 연구소	충청남도 공주시 공단길 14-102 / 공단길 34-12	생산(반도체, 디스플레이, 2차전지 소재 등) / 연구

파주공장	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 29	생산(반도체, 디스플레이, 2차전지 소재 등)

용인연구소	경기도 용인시 기흥구 신정로 41번길 52-19	연구

□ 이 외에 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사), 미국(SOULBRAIN TX LLC)에 현지법인이 있습니다.

2) 시설투자현황

당사는 2023년 약 1,240억원을 각종 투자에 사용하였으며 대부분 반도체 소재와 디스플레이 소재 사업, 2차전지 소재 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	공구와기구	집기비품	건설중인자산	기타의 유형자산	합 계

기초 순장부금액	52,609,402	100,060,199	12,666,374	106,590,057	948,210	21,794,548	17,545,699	96,410,193	-	408,624,682

취득	40,650,024	-	-	126,500	-	-	20,400	83,248,794	-	124,045,718

국고보조금 취득	-	-	-	-	(51,200)	(330,750)	-	-	-	(381,950)

손상	-	-	-	(2,604,831)	-	(67,691)	(140,506)	(325,998)	-	(3,139,026)

처분	(49,154)	-	-	(17,921)	-	-	(243,042)	-	-	(310,117)

폐기 등	-	-	-	(4)	-	(2)	(1)	-	-	(7)

대체	18,152,730	42,513,134	426,541	42,696,882	551,997	3,817,859	2,370,180	(120,212,400)	-	(9,683,077)

감가상각비	-	(7,715,543)	(649,333)	(36,669,877)	(330,462)	(6,116,395)	(5,000,180)	-	-	(56,481,790)

표시통화환산이익	(498,546)	(37,491)	(10,690)	35,817	158	-	152	7,998	-	(502,602)

기말 순장부금액	110,864,456	134,820,299	12,432,892	110,156,623	1,118,703	19,097,569	14,552,702	59,128,587	-	462,171,831

2023년 12월 31일	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

취득원가	110,864,456	191,755,279	17,178,781	420,814,576	6,627,016	85,763,084	57,122,487	59,128,586	-	949,254,265

감가상각누계액	-	(56,622,711)	(4,642,299)	(306,597,338)	(5,353,648)	(63,314,715)	(42,427,852)	-	-	(478,958,563)

손상차손누계액	-	(312,268)	-	(4,054,412)	-	(67,691)	(141,607)	-	-	(4,575,977)

국고보조금	-	-	(103,590)	(6,203)	(154,664)	(3,283,110)	(327)	-	-	(3,547,894)

순장부금액	110,864,456	134,820,299	12,432,892	110,156,623	1,118,703	19,097,569	14,552,702	59,128,586	-	462,171,831
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제4기	제3기	제2기

반도체 소재	제품/상품	반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학 소재 등	수 출	607,012	681,551	536,746

내 수	23,299	54,255	111,265

합 계	630,311	735,806	648,011

디스플레이 소재	제품/상품	디스플레이 제조 공정용 화학소재 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품	수 출	69,202	102,425	101,921

내 수	6,552	25,630	56,883

합 계	75,754	128,056	158,805

2차전지소재 등	제품/상품	2차전지 제조 공정용 화학 소재 및 기타 매출	수 출	68,134	156,324	130,895

내 수	69,829	70,682	86,203

합 계	137,964	227,005	217,097

합 계	수 출	744,349	940,300	769,562

내 수	99,680	150,567	254,351

합 계	844,029	1,090,867	1,023,913

□ 상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

대표이사

사업본부

사업1부문	사업2부문	사업3부문	전지사업부문	사업전략팀

(2) 판매경로

- 국내일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 짐- 해외 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매가 이루어지며 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사), 미국(SOULBRAIN TX LLC)에 현지법인이 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

- 국내 및 해외

구 분	판매경로	대금회수조건

반도체 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

디스플레이 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

2차전지 소재	일반 기업체 등	개별계약조건

(4) 판매전략

1) 국내영업 전략주력제품인 반도체, 디스플레이 및 2차전지의 시장에서 국내외 지명도 및 시장점유율 업계 수위를 달성함으로써 사업 기반을 다지고, 이후 거래선 다변화 및 제품의 다각화 등을 통하여 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품을 개발, 판매하여 매출 확대에 주력하는 전략을 취하고 있습니다.

2) 해외영업 전략국내 주요 반도체, 디스플레이 및 2차전지 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인을 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사)과 미국(SOULBRAIN TX LLC)에 현지법인이 있습니다.(5) 주요 매출처

회사의 주요매출처는 삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 및 삼성SDI 입니다.(6) 수주상황당사는 반도체 메모리, 디스플레이 패널, 2차전지 배터리 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정소재를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험1) 외환위험

연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말(2023.12.31)	전기말(2022.12.31)

환율 10% 하락시	환율 10% 상승시	환율 10% 하락시	환율 10% 상승시

외화 자산/부채	(10,523,111)	10,523,111	(17,267,168)	17,267,168

2) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1%포인트 변동하는 경우를 가정할 때 당기순이익 및 자본에 미치는 영향은 없습니다.

나. 자본위험관리- 해당사항 없음.

다. 파생거래- 해당사항 없음.
6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 주요계약 가. 경영상의 주요계약

계약일자	계약내용	상대방	계약목적

2022.02.21	합병	훽트㈜	경영효율성 증대 등

2023.06.13	자산양수도	솔브레인홀딩스(주)	경영효율성 증대 등

2023.10.30	주식매매계약	김명운 등 6인(주식회사 디엔에프)	전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출

6-2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직(2023년 12월 31일 기준)

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과목	제4기	제3기	제2기

원재료비	-	-	-

인건비	8,906	10,446	7,370

감가상각비	4,508	4,785	4,707

위탁용역비	-	-	-

기타	9,913	10,232	9,318

연구개발비 계	23,327	25,463	21,395

(정부보조금)	(485)	(1,512)	(790)

회계처리	판매비와 관리비	22,841	23,952	20,605

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.93%	2.43%	2.18%

□ 상기 "연구개발비/ 매출액 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다. 나. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구개발 완료	연구결과 및 기대효과

전해액 및 이를 포함하는 리튬2차전지	자체개발(기술본부)	2012. 01	2차전지 사업에 활용

식각 조성물 및 이를 이용한 표시 기판의 제조 방법	자체개발(기술본부)	2012. 01	통합 Etchant 매출 시현

금속 전구체 및 이를 이용하여 제조된 금속 함유 박막	자체개발(기술본부)	2012. 03	반도체 박막 재료 사업에 활용

은함유 패턴의 식각액	자체개발(기술본부)	2012. 05	통합 Etchant 매출 시현 기대

식각 조성물 및 이를 이용한 금속 패턴 형성 방법	자체개발(기술본부)	2012. 06	ICES-02 제품 관련 특허로, Etchant 매출 시현.

전도성 박막 형성용 조성물 및 이의 제조방법	자체개발(기술본부)	2012. 06	금속 함유 실란계 화합물 특허로 고저항 투명막 재료 사업에 활용 중.

전해액 첨가제, 이를 포함하는 전해액 및 리튬2차전지	자체개발(기술본부)	2012. 06	신규 sulfide 전해액 첨가제 특허로, 이차 전지 전해액 사업에 활용

슬러리 조성물 및 이를 이용하는 반도체 소자의 제조 방법	자체개발(기술본부)	2013. 03	신규 슬러리 제품 활용 예정

결정질 산화 인듐 주석막 식각용액	자체개발(기술본부)	2013. 07	디스플레이 식각액 제품 활용 예정

연마재와 PU을 배합한 Cup 형태의 연마 Wheel 제조 기술	자체개발(기술본부)	2014. 04	OLED Cell Glass의 Edge 가공 시 활용 예정

은을 함량을 최소화 하는 전극용 Paste	자체개발(기술본부)	2014. 04	Touch Screen Panel 전극용 Paste로 활용 예정

LCD용 Cu Etchant	자체개발(기술본부)	2014. 08	LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

LCD용 질산계 ITO, IZO Etchant	자체개발(기술본부)	2014. 12	LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Silver Nano Wire 기반 코팅액	자체개발(기술본부)	2014. 12	Touch Screen Panel 투명 전극용 코팅액으로 활용 예정

Display(LCD)용 Cu Etchant 개발	자체개발(기술본부)	2015. 01	LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Display(OLED)용 Etchant 개발 (Cu ITO BOE Etchant)	자체개발(기술본부)	2015. 06	OLED Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Glare Pol. 합지프리즘 개발	자체개발(기술본부)	2015. 07	APF Pol. 적용된 LCD BLU 용 합지프리즘으로 활용 중

식각용 조성물 및 이를 이용한 반도체 소자의 제조방법	자체개발(기술본부)	2015. 07	통합 Etchant 매출 시현 기대

텅스텐 터치 슬러리 개발	자체개발(기술본부)	2016. 02	신규 공정 적용 및 매출 증대

고휘도 합지프리즘 개발	자체개발(기술본부)	2016. 07	구조변경과 신규레진 적용을 통한 고휘도 구현 및 매출 증대

중대형 전지용 고성능 전해액 개발	자체개발(기술본부)	2016. 10	xEV, ESS용 전해액 개발에 활용 중

LCD 후막용 Cu Etchant 개발	자체개발 (기술본부)	2017. 07	LCD Panel 식각용 Etchant로 적용 및 매출 증대

중대형 전해액용 조성 개발	자체개발 (기술본부)	2017. 10	고객사 양산 적용중, 차세대 전해액조성 개발 활용

TSV용 Cu도금 첨가제 개발	자체개발 (기술본부)	2017. 12	반도체 패키징, 메탈배선, 도금 공정 첨가제로 활용

Zr Precursor 개발	자체개발 (기술본부)	2018. 01	고객사 DRAM용 전구체 적용에 따른 매출 증대

OLED PIXEL Etchant 개발	자체개발 (기술본부)	2019.05	고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대

3nano Logic향 Chemical 소재 개발	자체개발 (기술본부)	2019.08	고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대

xEV향 2차전지용 전해액 개발	자체개발 (기술본부)	2020.04	고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대

2차전지용 전해액 유기첨가제 내재화	자체개발 (기술본부)	2021.04	핵심 첨가제 내재화에 따른 전해액 원가 경쟁력 강화

WOLED용 ETL재료개발	자체개발 (기술본부)	2021.06	독자 IP를 활용한 WOLED핵심 유기재료 양산공급

원형 EV 배터리용 전해액 조성개발	자체개발 (기술본부)	2021.06	고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당1) 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다.) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. (3) 배당금지급청구권의 소멸시효1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	130,363	162,794	148,517

(별도)당기순이익(백만원)	141,195	148,302	139,760

(연결)주당순이익(원)	16,832	20,967	19,124

현금배당금총액(백만원)	15,486	15,509	15,144

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	11.88	9.53	10.20

현금배당수익률(%)	-	0.67	0.90	0.69

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	2,000	2,000	1,950

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

□ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.□ 상기 제4기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	0.75	0.75

라. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 2020년 분할전 솔브레인홀딩스 주식회사로부터 인적 분할의 방법으로 신설되었습니다. 인적 분할에 따른 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업의 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 분할 신설된 2020년 사업년도에 현금배당 주당 배당률을 390%로 하여 배당금을 지급하였고, 2021년 사업년도 역시 현금배당 주당 배당률을 390%로 하여 배당금을 지급하였습니다. 직전년도인 2023년 사업년도의 배당금 총액은 15,486백만원이었고, 이에 대한 현금배당 주당 배당률은 400%였습니다. 당사는 향후 현금배당 주당 배당률을 400% 이상으로 하는 정책을 기본으로 하여 매년 해당 비율을 유지하거나 증가하도록 환원할 계획입니다. - 현금배당 주당 배당률 = 주당배당금 ÷ 액면가
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권 발행실적 외(1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	한영회계법인	적정	-	수출매출의 기간귀속

제3기(전기)	태성회계법인	적정	-	장기미회수매출채권 평가

제2기(전전기)	태성회계법인	적정	-	종속기업 투자주식 공정가치평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	한영회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	279	2,790시간	279	2,936시간

제3기 (전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	300	2,500시간	300	2,504시간

제2기 (전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 기말 재무제표 감사	300	2,500시간	300	2,540시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 19일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점,감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2021년 11월 10일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	- 2021년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정- 핵심감사사항의 소개 및 논의- 감사인의 독립성 등

3	2022년 03월 21일	회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부 통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

4	2022년 12월 02일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

5	2023년 03월 20일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사등 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

6	2023년 10월 13일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	회계감사계획 및 핵심감사사항

7	2024년 01월 11일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	중간감사 업무결과, 핵심감사사항 업데이트

8	2024년 03월 18일	회사측: 감사, 재무담당팀장 등 3인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과, 핵심감사사항에 대한 감사결과

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음. 바. 회계감사인의 변경당사는 다음과 같이 회계감사인이 변경되었습니다.

변경 전	변경후	대상년도	변경사유	관련법령

태성회계법인	한영회계법인	2023년~2025년(3년)	감사계약 만료	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사 당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고 있으며, 감사는 제4기, 제3기 및 제2기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고 있으며, 내부회계관리자는 제4기, 제3기 및 제2기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제4기 및 제3기는 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 제2기는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 감사 및 검토 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 제4기, 제3기 및 제2기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를통하여 이를 선임·해임하고 있습니다. 나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처	재임기간	타회사 겸직현황	비 고

박덕현	전) 솔브레인홀딩스㈜ 감사	전) 솔브레인홀딩스㈜ 감사	3년	-	-

라. 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역

박덕현	-	-

마. 감사의 교육(1) 실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 감사	불참시 사유	주요 교육내용

연중상시	삼일회계법인	박덕현	-	내부회계관리제도 미래전략 세미나- 내부통제 실효성 제고를 위한 방안

(2) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 06월 22일	삼일회계법인	1	-	내부회계관리제도 미래전략 세미나- 내부통제 실효성 제고를 위한 방안

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

내부회계관리팀	3	팀장 1명(10년) 매니저 2명(평균 6년)	감사 업무 전반에 대한 업무 지원

사. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사 성명

박덕현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.01	- 제3기 별도재무제표 승인의 건- 2022년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	찬성찬성

2	2023.02.08	- 제3기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2023.02.24	- 제3기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결	찬성

4	2023.03.08	- 제3기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-

5	2023.03.14	- ESG 경영계획 보고의 건- 제3기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제3기 정기주주총회 소집의 건	--가결	--찬성

6	2023.03.17	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성

7	2023.04.05	- 2023년 안전.보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성

8	2023.06.13	- 자산양수(양도) 승인의 건	가결	찬성

9	2023.06.27	- 타법인 출자의 건 (솔브레인라사 주식회사)	가결	찬성

10	2023.07.20	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성

11	2023.09.01	- 신규 법인 설립 및 출자의 건 (케어웰솔루션스 주식회사)	가결	찬성

12	2023.10.30	- 주식매매계약(SPA) 체결 및 이행의 건	가결	찬성

13	2023.12.04	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성

14	2023.12.19	- '23년 부패방지 경영검토보고서의 보고의 건- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	-가결	-찬성

15	2023.12.28	- 주식매매계약(SPA) 체결 및 이행의 건	가결	찬성

아. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제4기 정기주주총회

나. 의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 7,778,566주이며 정관상 발행할 주식총수의 16.21% 에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 35,424주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 7,743,142주입니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,778,566	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	35,424	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,743,142	-

-	-	-

다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음

라. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	-

주권의 종류
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

솔브레인홀딩스㈜	본인	보통주	2,411,740	31.00	2,411,740	31.00	최대주주

정지완	특수관계인	보통주	604,232	7.77	604,232	7.77	최대주주의 최대주주

정문주	특수관계인	보통주	185,421	2.38	185,421	2.38	-

정호경	특수관계인	보통주	150,491	1.93	150,491	1.93	-

머티리얼즈파크㈜	관계회사	보통주	159,349	2.05	95,378	2.05	-

정지흥	특수관계인	보통주	34,523	0.44	34,523	0.44	-

정지연	특수관계인	보통주	29,813	0.38	29,813	0.38	-

윤석환	임직원	보통주	232	0.00	232	0.00	-

정혜정	특수관계인	보통주	17	0.00	17	0.00	-

계	보통주	3,575,818	45.97	3,511,847	45.15	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주(법인)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

솔브레인홀딩스㈜	17,306	정현석	-	-	-	정지완	55.89

-	-	-	-	-	-

(2) 법인의 대표이사 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2022년 03월 29일	정지완	55.89	-	-	정지완	55.89

2022년 03월 29일	정현석	-	-	-	정지완	55.89

□ 2022년 3월 29일 최대주주(법인) 솔브레인홀딩스㈜의 대표이사이자 최대주주인 정지완은 솔브레인홀딩스㈜의 대표이사직을 사임하고, 정현석 대표이사가신규 선임되었습니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	솔브레인홀딩스㈜

자산총계	1,784,938

부채총계	520,758

자본총계	1,264,180

매출액	661,555

영업이익	120,961

당기순이익	83,427

□ 상기 재무현황은 2023년 결산기 연결재무기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용솔브레인홀딩스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 2023년 12월 31일 기준 솔브레인에스엘디(주), ARK Diagnostics, Inc., 등 18개의 연결종속자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익(별도 재무제표 기준)은 자회사 및 기타 회사로부터의 배당수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 2차전지 전해액 생산 및판매(Soulbrain MI, Inc., Soulbrain E Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., 솔브레인네트워크㈜), Rigid OLED glass Scribing 및 Cell 임가공업, 반도체 Probe Card, 2차전지 리드탭 생산 및 판매(솔브레인에스엘디㈜), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스㈜), 디스플레이 장비, 공정 재료 생산 및 판매(㈜씨엠디엘), 바이오헬스케어 사업(ARK Diagnostics, Inc., Pixcell Medical Technologies Ltd., Pixcell Medical, Inc., ㈜진켐, Roswell ME Inc.), 전자상거래 및 통신판매업(㈜비즈네트웍스), 기타 전문서비스업 및 부동산임대업 등(에스비노브스㈜, Soulbrain CA, LLC, SB 125 Rio Robles, LLC), 펀드투자(나우아이비 13호 펀드, 나우아이비 14호 펀드)가 있습니다.

다. 최대주주 변동내역- 해당사항 없음.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	솔브레인홀딩스㈜	2,411,740	31.00	-

정지완	604,232	7.77	-

삼성전자	437,339	5.56	-

Fidelity Management Research Company LLC	660,627	8.49	(주1)

Templeton Asset Management, Ltd.	438,313	5.63	(주1)

우리사주조합	-	-	-

(주1) 최근일의 주식등의 대량보유상황보고서 상의 주식 소유현황으로 기준일(2023.12.31) 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.- 주식등의 대량보유상황보고서 작성 기준일 Fidelity Management Research Company LLC : 2023년 11월 6일Templeton Asset Management, Ltd. : 2023년 12월 7일

마. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,325	22,339	99.94	3,262,431	7,778,566	41.94	-

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류	23년 7월	23년 8월	23년 9월	23년 10월	23년 11월	23년 12월

보통주	최고	280,500	275,500	241,500	256,500	279,500	307,000

최저	237,000	226,500	220,000	223,000	239,000	286,500

평균	263,310	247,545	230,474	240,500	261,886	294,711

거래량	최고(일)	111,331	42,608	58,998	78,343	77,958	96,042

최저(일)	16,756	12,650	9,803	10,383	13,072	16,875

월간	49,989	28,601	26,944	35,078	34,666	37,654

□ 상기 자료는 종가기준임(2) 해외증권시장

- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

노환철	남	1960년 03월	대표이사/사장	사내이사	상근	경영총괄	1988년 한양대학교물리학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 대표이사/사장전) ㈜이엠티 근무전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	계열회사등기임원	2020~현재	2024.03.29

윤석환	남	1971년 10월	사내이사	사내이사	상근	생산총괄	2017년 공주대학교환경과학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 생산본부장	232	-	계열회사등기임원	2020~현재	2024.03.29

박덕현	남	1956년 06월	상근감사	감사	상근	상근감사	1982년 한남대학교 영어영문학과 졸업현) 솔브레인㈜ 상근감사전) 솔브레인홀딩스㈜ 상근감사	-	-	계열회사등기임원	2020~현재	2026.03.29

양길호	남	1955년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	1977년 농협대학교협동조합 전공 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 농협중앙회 지점장	-	-	계열회사미등기임원	2023~현재	2026.03.29

박영수	남	1964년 12월	부사장	미등기	상근	연구부문	현) 솔브레인㈜ 중앙연구소장전) 삼성종합기술원 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

양동성	남	1967년 12월	전무	미등기	상근	영업부문	현) 솔브레인㈜ 사업본부장전) 삼성전자 근무	-	-	계열회사미등기임원	2022~현재	-

임정훈	남	1971년 04월	전무	미등기	상근	연구부문	현) 솔브레인㈜ 성장소재개발실장전) NICCA KOREA 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

구민	남	1974년 04월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인㈜ ICT실장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

김대식	남	1971년 11월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인㈜ 생산지원실장전) ㈜코아스웰 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

김석주	남	1974년 07월	상무	미등기	상근	연구부문	현) 솔브레인㈜ 나노소재연구팀장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

노재송	남	1973년 12월	상무	미등기	상근	생산부문	현) 솔브레인㈜ 기술지원실장	86	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

도승철	남	1974년 04월	상무	미등기	상근	경영지원	현) 솔브레인㈜ 구매실장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

박대현	남	1974년 07월	상무	미등기	상근	생산부문	현) 솔브레인㈜ 제조3부문장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

박정환	남	1970년 11월	상무	미등기	상근	영업부문	현) 솔브레인㈜ 전지사업부문장 전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

배정완	남	1969년 03월	상무	미등기	상근	영업부문	현) 솔브레인㈜ 사업2부문장전) ㈜PKL 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

안정율	남	1974년 05월	상무	미등기	상근	생산부문	현) 솔브레인㈜ 제조2부문장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

이헌	남	1970년 09월	상무	미등기	상근	영업부문	현) 솔브레인㈜ 사업1부문장전) 삼성전자㈜ 근무	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

정재선	남	1974년 08월	상무	미등기	상근	연구부문	현) 솔브레인㈜ 박막소재개발팀장	700	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

고기환	남	1972년 05월	상무	미등기	상근	생산부문	현) 솔브레인㈜ CM팀장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

이하수	남	1975년 05월	상무	미등기	상근	생산부문	현) 솔브레인㈜ 품질보증부문장	-	-	계열회사미등기임원	2020~현재	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 03월 11일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	노환철	남	1960년 03월	-	1988년 한양대학교물리학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 대표이사/사장전) ㈜이엠티 근무전) 삼성SDI㈜ 근무	2024년 03월 26일	계열회사등기임원

선임	윤석환	남	1971년 10월	-	2017년 공주대학교환경과학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 생산본부장	2024년 03월 26일	계열회사등기임원

□ 2024년 3월 26일 개최 예정인 정기주주총회에서 해당 안건이 부결될 경우 정정공시 예정입니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

솔브레인㈜	남	1,032	-	60	-	1,092	8.5	91,444	84	49	63	112	-

솔브레인㈜	여	97	-	6	-	103	7.0	6,656	65	-

합 계	1,129	-	66	-	1,195	7.8	98,100	82	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준□ 등기임원은 제외, 미등기임원은 포함 하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	17	3,937	232	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3	2,200	사외이사 포함

감사보수한도	1	200	-

□ 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	694	125	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준 □ 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통해 양길호 사외이사가 신규 선임되었습니다. □ 2023년 7월 1일 부로 서병문 사외이사의 임기가 만료 되었습니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	616	308	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	57	38	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준 □ 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통해 양길호 사외이사가 신규 선임되었습니다. □ 2023년 7월 1일 부로 서병문 사외이사의 임기가 만료 되었습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

임정훈	전무이사	856	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

임정훈	근로소득	급여	222	임원처우규정(이사회)(주1)

상여	634	임원처우규정(이사회)(주2)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

□ 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 기준□ (주1) 당사 임원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였 습니다.□ (주2) 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라 PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~270% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급) - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급) - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과 급을 지급하였습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(요약) 2023년 12월 31일 현재 당사를 포함 43개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

솔브레인	5	38	43

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황

성명	타회사명	직책	상근여부

노환철	솔브레인옵토스㈜	대표이사	상근

솔브레인에스엘디㈜	대표이사	상근

윤석환	솔브레인라사㈜	대표이사	상근

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	4	5	42,890	186,148	-	229,038

일반투자	-	1	1	-	6,900	-	6,900

단순투자	-	2	2	526	1,800	-151	2,175

계	1	7	8	43,416	194,848	-151	238,113

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.11.17	신규시설투자등	신규시설 투자(사옥 신축)	투자종료일 2024년 9월 30일
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 다. 신용보강 제공 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음.

나. 합병 후 사후정보(1) 분할 - 해당사항 없음.

(2) 합병(흡수합병)

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 자산 양수도

거래상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	1) 자산양수2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등3) 자산 운용 효율화 목적4) 거래일자 : 2023년 6월 27일5) 거래금액 : 339억원

거래상대방	내용

김명운 등 6인	1) 자산양수2) 거래대상물 : 주식회사 디엔에프 보통주 2,000,000주3) 전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출4) 거래일자 : 2023년 12월 28일5) 거래금액 : 960억원

다. 진행중인 소송사건보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	2012.12.20	중국 시안시	반도체 공정재료 생산 및 판매	73,949	지분 50% 초과보유	해당없음

솔브레인라사㈜	2016.01.22	충남 공주시 검상동	반도체 제조용 고순도 인산 생산 및 판매	61,455	지분 50% 초과보유	해당없음

SOULBRAIN TX LLC	2022.01.24	미국 텍사스	반도체 공정용 화학재료 제조 판매 등	43,456	지분 50% 초과보유	해당없음

나우혁신소재펀드1호(*1)	2023.07.11	서울시 강남구 삼성동	금융투자업	-	지분 50% 초과보유	해당없음

케어웰솔루션스㈜(*1)	2023.09.12	경기도 평택시 고덕동	반도체 장비 유지 관리 등	501	지분 50% 초과보유	해당없음

(*1) 당기 중 신규 설립하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

2023년 12월 31일 현재 당사를 포함 43개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분 등을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	솔브레인홀딩스(주)	110111-0610083

솔브레인(주)	131111-0597525

(주)제닉	134511-0052677

나우아이비캐피탈(주)	110111-3731563

(주)디엔에프	160111-0109896

비상장	38	솔브레인에스엘디(주)	161211-0024207

엠씨솔루션(주)	161211-0018440

(주)비즈네트웍스	110111-6076825

솔브레인옵토스(주)	110111-2278144

에스비노브스(주)	131111-0604742

솔브레인라사(주)	161211-0035832

(주)솔브레인저축은행	191311-0000100

(주)진켐	110111-1369241

유피시스템(주)	161211-0005588

씨제이더블유글로벌(주)	131111-0487346

머티리얼즈파크(주)	161211-0010131

나우턴어라운드성장사다리펀드 1호 기업재무안정 사모투자전문회사	110113-0018259

나우 그로쓰 캐피탈 사모투자합자회사	110113-0019413

케이비나우스페셜시츄에이션 기업재무안정 사모투자합자회사	110113-0026905

킹스데일(주)	151111-0036553

우양에이치씨(주)	135011-0062633

엔에이치나우농식품1호사모투자 합자회사	110113-0025585

엔에이치나우농식품2호사모투자 합자회사	110113-0027911

(주)삐아	141111-0024675

케이엔마리나(유)	110114-0262200

케이엠씨해운(주)	204611-0000497

포승산단(주)	131311-0102304

(주)씨엠디엘	161511-0210660

솔브레인네트워크(주)	131111-0713064

케어웰솔루션스(주)	131311-0313208

Soulbrain MI, Inc.	미국

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	말레이시아

ARK Diagnostics, Inc.	미국

Soulbrain HU Kft.	헝가리

Pixcell Medical Technologies Ltd.	이스라엘

PixCell Medical, Inc.	미국

Soulbrain CA, LLC	미국

SB 125 Rio Robles, LLC	미국

Roswell ME Inc.	미국

ACVC Partners Fund 1, LP	미국

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.	중국

Genic (Shanghai) Imp Exp Co., Ltd.	중국

SOULBRAIN TX LLC	미국
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

솔브레인시안전자재료유한공사	비상장	2013.01.22	경영참여	7,538	-	100.00	39,198	-	-	-	-	100.00	39,198	73,949	-1,607

솔브레인라사㈜	비상장	2016.01.22	경영참여	3,060	612,000	51.00	3,060	2,040,000	10,200	-	2,652,000	51.00	13,260	61,455	626

SOULBRAIN TX LLC	비상장	2022.04.28	경영참여	632	-	100.00	632	-	43,929	-	-	100.00	44,561	43,456	-436

나우혁신소재펀드1호 (*1)	비상장	2023.07.18	일반투자	6,900	-	-	-	690	6,900	-	690	98.57	6,900	6,959	-85

케어웰솔루션스㈜ (*1)	비상장	2023.09.04	경영참여	500	-	-	-	1,000,000	500	-	1,000,000	100.00	500	501	-150

(주)디엔에프 (*2)	상장	2023.06.14	경영참여	115	-	-	-	3,483,051	131,519	-	3,483,051	30.10	131,519	165,587	5,174

나우소부장1호펀드	비상장	2022.09.02	단순투자	407	407	-	386	900	900	-75	1,307	10.71	1,211	11,478	-703

나우윈코로나펀드 2호	비상장	2022.11.02	단순투자	150	150	-	140	900	900	-76	1,050	13.64	964	7,205	-555

나우 K-문화 M 투자펀드 (*3)	비상장	2023.12.04	단순투자	250	-	-	-	250	250	-4	250	14.93	246	1,676	-25

합 계	612,557	-	43,416	6,525,791	195,098	-155	7,138,348	-	238,359	-	-

(*1) 당기 중 신규 설립하였습니다.(*2) 당기 중 지분을 취득하였습니다.(*3) 당기 중 신규 취득하였습니다.
1. 전문가의 확인

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.