솔브레인 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항 등- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항 등- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성 당사의 이사회는 사내이사 2인(노환철, 윤석환), 사외이사 1인(서병문)을 포함하여 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 노환철 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2023.03.14 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

서병문	2007년 홍익대학교국제경영대학원 졸업전) 한국문화콘텐츠진흥원장	-	하기 참고	솔브레인홀딩스㈜ 제 32기 임시주주총회를 통해 신규 선임

□ 김홍갑 사외이사는 2022년 3월 29일 부로 사임하였습니다. 2022년 3월 29일 이후, 당사의 이사 수는 3명, 사외이사는 서병문 사외이사 1명입니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	1

□ 김홍갑 사외이사는 2022년 3월 29일 부로 사임하였습니다. 2022년 3월 29일 이후, 당사의 이사 수는 3명, 사외이사는 서병문 사외이사 1명입니다.

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(9년)매니저 5명(평균 5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 08월 01일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 / 감사실	서병문	-	- 임직원 횡령 사건 등 부정, 비리 발생 원인과 방지대책 - Compliance 경영을 위협하는 행동 - 내부제도 중요성과 내부제보 채널 이용 방법

나. 중요의결사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

노환철(출석률: 100%)	윤석환(출석률: 100%)	서병문(출석률: 100%)	김홍갑(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2022.01.24	- TX 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.27	- 제2기 별도재무제표 승인의 건- 2021년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2022.02.08	- 제2기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.02.18	- 합병계약 체결의 건- 회사관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2022.02.25	- 원자재 구매 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.10	- 제2기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

7	2022.03.14	- 제2기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제2기 정기주주총회 소집의 건	-가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

8	2022.03.22	- 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.04.20	- 2022년 안전.보건에 관한 계획(2021년 ESH경영성과) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

10	2022.05.02	- 합병경과 보고 및 공고의 건	-	-	-	-

11	2022.07.29	- 내부회계관리규정 부칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2022.09.29	- 자기주식 신탁 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2022.12.22	- 2022년 부패방지 경영검토보고서 보고의 건	-	-	-	-

□ 2022년 3월 29일 김홍갑 사외이사가 사임하였습니다.

(3) 이사회내의 위원회- 해당사항 없음.

(4) 이사의 독립성당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어있으며, 사외이사는 상법및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을 심의받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. ■ 이사회의 독립성

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

대표이사	노환철	경영총괄/이사회의장	1988년 한양대학교물리학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 대표이사/사장전) ㈜이엠티 근무전) 삼성SDI㈜ 근무	-	-	해당 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문가적 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우가 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사내이사	윤석환	생산총괄	2017년 공주대학교환경과학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 생산본부장	-	-	계열회사에서의 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 제조현장에서 현장중시 경영의 중요성을 바탕으로 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것으로판단하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사외이사	서병문	사외이사	2007년 홍익대학교국제경영대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 솔브레인홀딩스㈜ 사외이사	-	-	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회사경영 등 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.	이사회	3년	-