솔브레인 반기보고서 (2024.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 제공한 지급보증당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제공받은 지급보증

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등

가. 합병

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병가액 및 산출근거 : 합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.6) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자산양수도

거래상대방	내용

솔브레인홀딩스(주)	1) 자산양수2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등3) 자산 운용 효율화 목적4) 거래일자 : 2023년 6월 27일5) 거래금액 : 339억원

5. 대주주와의 영업거래

가. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래 (1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	348,822	-	45,566	-	-	1,590,959

종속기업	솔브레인옵토스(주)	18,000	-	-	-	-	8,712

솔브레인에스엘디(주)	8,923,684	-	993,820	-	-	308,940

기타특수관계자	에스비노브스(주)	600	-	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	-	183,769	-	2,768,012

Soulbrain MI, Inc.	176,292	-	314,053	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	-	-	231,494	46,080	-	-

Soulbrain HU Kft	-	1,169,092	1,937,579	-	-	-

(주)씨엠디엘	25,164	-	-	394,448	-	11,672

(주)제닉	69,900	-	26,478	-	-	69,630

엠씨솔루션(주)	838,908	-	27,620	17,667,246	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	-	11,300

유피시스템(주)	6,144	-	-	-	-	245,565

머티리얼즈파크(주)	4,672,734	-	23,137	11,737,175	-	174,768

킹스데일(주)	-	-	-	-	4,500	-

솔브레인네트워크(주)	3,552	-	-	-	-	-

합 계	15,083,800	1,169,092	3,599,747	30,028,718	4,500	5,189,558

(2) 전반기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	348,822	46,605	-	33,943,300	1,752,823

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	18,000	-	-	-	-

솔브레인에스엘디(주)	13,348,729	477,925	-	-	315,698

에스비노브스(주)	600	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	106,840	14,147	3,520,871

Soulbrain MI, Inc.	2,281,903	1,183,652	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	23,091	408,259	-	-	-

Soulbrain HU Kft	1,148,592	3,518,776	-	-	-

(주)씨엠디엘	3,702	-	284,727	-	-

(주)제닉	69,900	33,435	-	-	59,295

엠씨솔루션(주)	847,463	28,090	16,223,329	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	22,907

유피시스템(주)	6,156	-	-	-	281,395

머티리얼즈파크(주)	7,780,743	14,552	9,974,998	-	159,814

합 계	25,877,701	5,711,294	26,589,894	33,957,447	6,112,803

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	당반기말	전기말

채 권	채 무	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	63,951	24,873	-	401,400	346,006	20,394	-	586,471

기타특수관계자	Soulbrain HU Kft.	-	932,712	-	-	1,595,633	3,767,542	-	-

엠씨솔루션㈜	163,273	65,340	2,919,649	-	177,672	56,329	2,804,013	14,433

Soulbrain MI, Inc.	18,496,710	6,743,319	-	-	20,120,340	6,209,743	-	-

머티리얼즈파크㈜	438,815	278,692	1,394,900	28,342	237,962	278,214	1,916,766	31,336

에스비노브스(주)	110	-	-	-	110	-	-	660

솔브레인에스엘디㈜	1,341,901	345,007	-	54,683	1,748,337	302,340	-	286,215

유피시스템㈜	1,126	-	-	38,164	1,242	-	-	39,056

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	-	236,186	-	-	440,820	340,207	-	-

㈜비즈네트웍스	-	-	-	530,316	-	-	-	429,749

솔브레인옵토스㈜	3,300	-	-	-	15,663	-	-	-

㈜제닉	12,815	40,759	-	119,439	12,870	17,747	-	115,286

나우아이비캐피탈㈜	-	-	-	-	-	-	-	220,000

(주)씨엠디엘	4,613	18	89,958	6,592	4,639	19	77,553	-

솔브레인네트워크(주)	651	-	-	5,920	651	-	-	5,920

합 계	20,527,265	8,666,906	4,404,507	1,184,856	24,701,945	10,992,535	4,798,332	1,729,126

다. 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 내역

(단위: 천원)

회사명	당반기말	전기말

매출채권	기타채권	매출채권	기타채권

Soulbrain MI, Inc.	16,454,445	2,014,995	14,931,545	1,877,676

계열사 집합채권	179,740	-	209,607	-

라. 당반기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 586백만원(전반기: 304백만원)이며, 당반기 지급한 리스료는 366백만원(전반기: 685백만원) 입니다.

마. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당반기	전반기

배당금 수익	배당금 지급	배당금 지급

관계기업	(주)디엔에프	696,610	-	-

최대주주 및 특수관계인	-	7,025,266	7,151,636

사. 회사는 특수관계자와 경영지원제공계약 및 기술제공계약을 체결하고 있습니다.

아. 당반기와 전반기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여	2,255,322	1,791,090

퇴직급여 및 장기종업원급여	442,034	355,260

합 계	2,697,356	2,146,350

자. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인홀딩스(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 15 참조). 차. 매각예정비유동자산보고기간말 현재 연결회사의 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

재분류전 장부금액	장부금액	재분류전 장부금액	장부금액

기계장치	-	-	1,478,868	1,478,868

공구와기구	-	-	81,900	81,900

합 계	0	0	1,560,768	1,560,768

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.