솔브레인 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

솔브레인홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제1기창립총회
(2020.07.01)	【제1호 의안】분할경과 보고 및 공고의 건	의장이 솔브레인홀딩스 주식회사는 2020년 5월 14일자 임시주주총회에서 인적분할 방식으로 당 회사를 설립하고 분할회사는 존속하기로 하는 내용의 분할계획서 승인을 결의하였으며, 이에 관련 법령 소정의 분할절차를 완료하였는바,상법 제530조의 11 및 동법 제527조의 규정에 의거 이사회의 결의와 공고로 창립주주총회에 대한 보고에 갈음할 것에 대한 심의를 요청한바, 출석 이사들은 숙의 후 만장일치로 이를 승인 가결되다.

【제2호 의안】대표이사 선임의건	의장이 제2호 의안인 대표이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 이사들은 숙의 후 만장일치로 이를 승인 가결되다.

【제3호 의안】본점설치장소 결정의 건	의장이 제3호 의안인 본점설치장소 결정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 이사들 전원 승인 가결되다.

【제4호 의안】지점설치장소 결정의 건	의장이 제4호 의안인 지점설치장소 결정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 이사들 전원 승인 가결되다.

【제5호 의안】명의개서대리인 선임의 건	의장이 제5호 의안인 명의개서대리인 선임의 건을 상정하여설명하고 승인을 구한 바, 출석 이사들 전원 승인 가결되다.

2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 채무보증 현황 채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

솔브레인홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자합니다. 이에 따라, 기타특수관계자인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식에 대하여 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정되는 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 회사의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.

공개매수 예정 주식은 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주이며, 공개매수가격은 1주당 228,700원입니다.

상기 공개매수 결과로 신규 발행되는 지배기업의 기명식 보통주식에 대한 주권 교부 예정일은 2020년 12월 30일이며, 주권 상장 예정일은 2020년 12월 30일입니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 합병 후 사후정보

(1) 분할1) 솔브레인홀딩스(주) 인적분할

분할회사	단순분할신설회사	내용

솔브레인홀딩스(주)	솔브레인(주)	1) 분할방법: 인적분할2) 분할목적 - 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립3) 분할비율 - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 0.5529115 : 0.44708854) 분할주식수(주식병합을 통한 감자, 분할전 주식수 : 17,398,271주) - 솔브레인홀딩스(주) : 솔브레인(주) = 9,619,705주 : 7,778,566주5) 분할 일정 2020.01.22 - 분할 이사회 결의일 2020.05.14 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일 2020.07.01 - 분할기일, 분할보고총회일 및 창립총회일 2020.08.06 - 변경상장 및 재상장일

[분할재무상태표]_연결 분할 전/후 요약재무정보
(기준일 : 2020년 07월 01일) (단위 : 원)

과 목	분할 전솔브레인홀딩스 주식회사와그 종속기업	분할 후

분할존속회사(솔브레인홀딩스 주식회사와그 종속기업)	분할신설회사(솔브레인 주식회사와그 종속기업)

자 산

Ⅰ. 유동자산	578,502,921,428	350,450,441,807	268,011,581,312

현금및현금성자산	354,204,048,048	266,149,009,900	88,055,038,148

매출채권	92,033,431,664	27,056,455,255	85,991,840,194

기타채권	16,480,456,277	15,676,364,865	19,741,375,085

기타금융자산	17,998,280,000	7,998,280,000	10,000,000,000

재고자산	71,272,339,549	16,107,862,574	55,164,476,975

당기법인세자산	2,648,549	2,648,549	-

기타유동자산	26,511,717,341	17,459,820,664	9,058,850,910

Ⅱ. 비유동자산	633,670,522,197	296,777,769,539	356,120,221,702

기타채권	4,491,361,872	3,406,871,872	1,084,490,000

기타금융자산	38,808,151,277	46,264,793,034	-

관계기업및공동기업투자주식	142,370,478,343	136,289,792,411	6,080,685,932

유형자산	417,837,939,775	80,369,465,388	323,508,249,706

투자부동산	12,816,312,981	8,209,518,210	18,567,019,452

무형자산	5,236,865,967	5,178,139,551	58,726,416

사용권자산	6,974,253,332	13,087,532,534	5,133,334,847

기타비유동자산	55,664,046	-	55,664,046

이연법인세자산	5,079,494,604	3,971,656,539	1,632,051,303

자 산 총 계	1,212,173,443,625	647,228,211,346	624,131,803,014

부 채

Ⅰ. 유동부채	263,852,748,738	144,118,335,659	169,826,292,663

매입채무	40,291,809,829	28,231,147,896	35,190,503,626

기타채무	42,040,094,626	26,637,553,637	26,910,590,287

차입금	145,617,172,637	54,696,355,277	103,679,079,700

당기법인세부채	29,585,311,120	28,401,221,523	1,184,089,597

리스부채	1,323,292,627	3,005,259,812	1,013,759,068

기타유동부채	4,995,067,899	3,146,797,514	1,848,270,385

Ⅱ. 비유동부채	17,056,020,391	19,734,876,696	6,587,958,280

기타채무	1,269,165,791	954,561,750	314,604,041

차입금	9,601,458,000	5,438,458,000	4,163,000,000

퇴직급여부채	301,904,159	160,926,030	140,978,129

리스부채	1,611,217,692	9,245,462,041	1,169,563,699

기타비유동부채	1,068,575,135	268,762,724	799,812,411

이연법인세부채	3,203,699,614	3,666,706,151	-

부 채 총 계	280,908,769,129	163,853,212,355	176,414,250,943

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분	919,192,730,626	482,923,883,001	436,096,724,191

자본금	8,699,135,500	4,809,852,500	3,889,283,000

주식발행초과금	133,946,748,537	74,060,697,654	412,215,496,098

자기주식	(16,678,223,120)	(9,221,581,363)	-

기타자본항목	835,824,284	(379,114,331,215)	19,991,945,093

이익잉여금	792,389,245,425	792,389,245,425	-

Ⅱ. 비지배지분	12,071,943,870	451,115,990	11,620,827,880

자 본 총 계	931,264,674,496	483,374,998,991	447,717,552,071

부 채 및 자 본 총 계	1,212,173,443,625	647,228,211,346	624,131,803,014

주1) 상기 금액은 분할기일인 2020년 07월 01일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 재무상태표 임(연결기준)
주2) 분할후의 분할존속회사와 그 종속기업과 분할신설회사와 그 종속기업의 연결재무상태표 상 자산과 부채총계는 분할전의 자산과 부채총계와 비교하여 각각 59,187백만원 및 59,359백만원만큼 증가하였으며, 자본총계는 172백만원만큼 감소하였으며 그 세부내역은 다음과 같음
ⅰ) 분할전 내부거래로 제거하던 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업의 채권 및 채무는 분할후 총액으로 표시하였으며, 대손충당금, 사용권자산, 리스부채 및 금융보증부채 등 내부거래 미실현손익의 실현에 따른 자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음
ⅱ) 분할후 분할존속회사와 그 종속기업 및 분할신설회사와 그 종속기업 간 임대차로 분할전 유형자산에서 분할후 투자부동산으로 계정 재분류 하였음
ⅲ) 분할전 지배기업이 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라 분할존속회사는 분할신설 회사에 대한 분할비율(44.71%)에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(당기손익-공정가치 측정 금융자산)으로 재분류 하였음
ⅳ) 분할전 지배기업이 순액으로 표시하던 이연법인세자산은 분할후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세자산ㆍ부채로 구분하여 표시하였으며 내부거래 미실현손익에 대한 실현에 따른 이연법인세자산ㆍ부채의 변동을 고려하였음
ⅴ) 분할 시 발생한 대차차액은 분할존속회사의 감자차손과 분할신설회사의 주식발행초과금으로 계상되었음
□ 회사의 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 솔브레인홀딩스(주)의 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.07.29 증권발행실적보고서(합병등)등을 참조하시기 바랍니다.

마. 진행중인 소송사건 현재 2020년 9월 30일 연결회사 가 피고로 계류중인 소송은 3 건 이며, 소송가액은 7,333 백만원 입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 분할기일 현재 예측할 수 없습니다. 상기 계류중인 소송으로 인하여 회사가 보유한 토지 일부가 처분이 제한되어 있습니다.또한 로열티 지급과 관련하여 국제상업회의소 중재 사건에 피고로 계류중이며, 그 금액은 1,687 백만원입니다. 중재사건의 최종 결과 및 그 영향은 분할기일 현재 예측할 수 없습니다.

바. 보호예수 현황(기준일 : - ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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