솔브레인 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항 등- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항 등- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성 당사의 이사회는 사내이사 2인(노환철, 윤석환), 사외이사 1인(양길호)을 포함하여 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 노환철 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2024.03.11 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

양길호	1977년 농협대학교협동조합 전공 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 농협중앙회 지점장	-	하기 참고	제3기 정기주주총회를 통해 신규 선임

□ 서병문 사외이사는 2023년 7월 1일 부로 임기가 만료 되었습니다. 2023년 7월 1일 이후, 당사의 이사 수는 3명, 사외이사는 양길호 사외이사 1명입니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

□ 2023년 3월 29일 제3기 정기주주총회를 통해 양길호 사외이사가 신규 선임되었습니다.□ 서병문 사외이사는 2023년 7월 1일 부로 임기 만료 되었습니다. 2023년 7월 1일 이후, 당사의 이사 수는 3명, 사외이사는 양길호 사외이사 1명입니다.

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(11년)매니저 5명(평균 3.5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 07월 20일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 / 감사실	양길호	-	- 기술보호 인식제고, 보안수칙 - 보안사고 사례, 대응방안 - 기술보호 관련 법률, 규정

2023년 08월 01일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 / 감사실	양길호	-	- 원칙의 중요성 - 원칙을 지키는 윤리적 의사결정 - 윤리적 의사결정을 방해하는 요인 - 원칙이 바로서는 의사결정의 기술 - Compliance 추진을 위한 기본 개념

나. 중요의결사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

노환철(출석률: 100%)	윤석환(출석률: 100%)	서병문(출석률: 100%)	양길호(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2023.02.01	- 제3기 별도재무제표 승인의 건- 2022년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항 없음

2	2023.02.08	- 제3기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.24	- 제3기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.08	- 제3기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-

5	2023.03.14	- ESG 경영계획 보고의 건- 제3기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제3기 정기주주총회 소집의 건	--가결	--찬성	--찬성	--찬성

6	2023.03.17	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성	찬성	찬성

7	2023.04.05	- 2023년 안전.보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.13	- 자산양수(양도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.06.27	- 타법인 출자의 건 (솔브레인라사 주식회사)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.07.20	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성

11	2023.09.01	- 신규 법인 설립 및 출자의 건 (케어웰솔루션스 주식회사)	가결	찬성	찬성	찬성

12	2023.10.30	- 주식매매계약(SPA) 체결 및 이행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2023.12.04	- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	가결	찬성	찬성	찬성

14	2023.12.19	- '23년 부패방지 경영검토보고서의 보고의 건- 타법인 출자의 건 (SOULBRIAN TX LLC)	-가결	-찬성	-찬성	-찬성

15	2023.12.28	- 주식매매계약(SPA) 체결 및 이행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통해 양길호 사외이사가 신규 선임되었습니다. □ 2023년 7월 1일 부로 서병문 사외이사의 임기가 만료 되었습니다.

(3) 이사회내의 위원회- 해당사항 없음.

(4) 이사의 독립성당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어있으며, 사외이사는 상법및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을 심의받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.

■ 이사회의 독립성

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

대표이사	노환철	경영총괄/이사회의장	1988년 한양대학교물리학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 대표이사/사장전) ㈜이엠티 근무전) 삼성SDI㈜ 근무	-	계열회사등기임원	해당 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문가적 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 후보자의 전략적 안목과 경영노하우가 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사내이사	윤석환	생산총괄	2017년 공주대학교환경과학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 생산본부장	-	계열회사등기임원	계열회사에서의 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 제조현장에서 현장중시 경영의 중요성을 바탕으로 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것으로판단하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사외이사	양길호	사외이사	1977년 농협대학교협동조합 전공 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 농협중앙회 지점장	-	계열회사등기임원	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회사경영 등 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.	이사회	3년	-