솔브레인 분기보고서 (2023.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 제공한 지급보증당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제공받은 지급보증

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다

4. 대주주와의 자산양수도 등가. 합병

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병가액 및 산출근거 : 합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.6) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

5. 대주주와의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당분기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	174,411	24,152	-	-	881,320

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	9,000	-	-	-	-

솔브레인에스엘디(주)	6,425,317	237,190	-	-	170,956

에스비노브스(주)	300	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	269,809	14,147	1,669,352

Soulbrain MI, Inc.	2,284,234	449,915	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	23,091	267,137	-	-	-

Soulbrain HU Kft	-	1,565,853	-	-	-

(주)씨엠디엘	1,851	-	106,635	-	-

(주)제닉	34,950	15,565	-	-	32,944

엠씨솔루션(주)	417,700	14,235	7,865,916	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	10,407

유피시스템(주)	3,078	-	-	-	152,265

머티리얼즈파크(주)	3,664,126	7,221	4,914,887	-	79,397

합 계	13,038,058	2,581,268	13,157,247	14,147	2,996,641

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	171,651	-	18,062	-	861,170

기타특수관계자	솔브레인옵토스㈜	9,000	-	-	-	-

솔브레인에스엘디㈜	5,092,230	-	304,090	-	71,100

에스비노브스(주)	300	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	450	-	-	273,845	1,937,657

(주)프로웰	32,678	-	23,608	-	44,188

Soulbrain MI, Inc.	1,605,068	-	317,514	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	3,932	-	108,613	-	-

Soulbrain HU Kft	3,827,151	-	-	-	-

(주)씨엠디엘	-	-	-	407,860	-

(주)제닉	33,450	-	9,794	-	54,698

엠씨솔루션(주)	621,719	125	15,415	14,329,209	-

더블유에스씨에이치(주)	-	-	-	-	6,638

유피시스템(주)	3,078	-	-	-	138,820

머티리얼즈파크㈜	4,491,006	-	7,108	4,762,562	217,733

합 계	15,891,712	125	804,204	19,773,476	3,332,003

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	당분기말	전기말

채 권	채 무	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	63,951	35,253	-	608,549	266,808	118,547	-	629,754

기타특수관계자	Soulbrain HU Kft.	-	4,969,507	-	-	1,464,214	3,235,259	-	-

엠씨솔루션㈜	165,258	95,305	2,695,846	-	205,451	94,265	3,808,343	24,062

Soulbrain MI, Inc.	28,872,021	7,099,095	-	-	27,975,940	6,821,332	-	-

머티리얼즈파크㈜	3,828,263	246,231	2,069,263	28,786	1,068,062	244,317	1,982,865	109,433

에스비노브스(주)	110	-	-	-	110	-	-	660

솔브레인에스엘디㈜	4,512,969	177,058	-	59,469	2,706,387	284,557	-	65,453

유피시스템㈜	1,129	-	-	71,851	1,129	-	-	43,936

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	23,234	267,137	-	-	-	642,295	-	-

㈜비즈네트웍스	-	-	-	802,235	-	-	209,775	756,213

솔브레인옵토스㈜	3,300	-	-	-	30,225	-	-	153

㈜제닉	12,815	17,514	-	120,783	12,265	21,394	-	123,005

Soulbrain(CQ) Electronic Materials	-	-	-	-	47,609	442,034	-	-

(주)씨엠디엘	679	-	27,467	-	704	-	1,834	-

합 계	37,483,729	12,907,100	4,792,576	1,691,673	33,778,904	11,904,000	6,002,817	1,752,669

다. 당분기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 내역

(단위: 천원)

회사명	당분기말	전기말

매출채권	기타채권	매출채권	기타채권

Soulbrain MI, Inc.	25,252,094	4,736,286	25,070,721	4,463,493

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	-	-	47,609	442,034

라. 당분기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 304백만원(전분기: 1,713백만원)이며, 당분기 지급한 리스료는 346백만원(전분기: 309백만원) 입니다.

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래 내역(1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분	전분기

기타 특수관계자

Soulbrain(CQ) ElectronicMaterials Co., Ltd.

기 초

대여금	14,006,566

미수수익	31,748

장부금액	14,038,314

기 중

이자 발생액	28,514

이자 회수액	-

표시통화환산손익	283,454

분기말

대여금	14,289,314

미수수익	60,968

장부금액	14,350,282

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 차입 거래 내역은 없습니다. 바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 배당금 지급 거래 내역

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

최대주주 및 특수관계인(*)	7,151,636	6,972,845

(*) 보고기간말 현재 미지급한 배당금 지급은 채무로 계상되어 있으며, 보고기간 말이후 현금 지급이 이루어졌습니다.

사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약 및 기술제공계약을 체결하고 있습니다. 아. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인홀딩스(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 14 참조).

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.