솔브레인 분기보고서 (2023.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 제공한 지급보증당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제공받은 지급보증

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주와의 자산양수도 등

가. 합병

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	훽트(주)	1) 합병 배경 및 방법 : 소규모 흡수합병2) 합병목적 : 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통화 기업가치, 주주가치 제고3) 합병비율 : 솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.00000004) 합병 주요일정: 2022.02.21 - 합병계약일 2022.05.01 - 합병기일5) 합병가액 및 산출근거 : 합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.6) 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인㈜의 최대주주 변경 없으며, 합병 후 사후 예측정보는 없으므로 기재를 생략합니다.

□ 당사 합병에 관하여 회사에 미치는 영향 등 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.02.18 주요사항보고서(회사합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 자산양수도

회사명	상대방	내용

솔브레인(주)	솔브레인홀딩스(주)	1) 자산양도

2) 거래대상물 : 솔브레인홀딩스(주) 파주2공장 토지 및 건물 등

3) 자산 운용 효율화 목적

4) 거래일자 : 2023년 6월 27일

5) 거래금액 : 339억원

5. 대주주와의 영업거래

가. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래

(1) 당분기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	유형자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	776,572	-	70,179	-	33,943,300	2,791,062

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	45,740	-	-	-	-	-

솔브레인에스엘디(주)	19,974,012	-	710,490	-	-	480,593

에스비노브스(주)	300	-	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	-	-	-	158,340	14,147	4,842,371

Soulbrain MI, Inc.	2,281,903	-	1,672,713	-	-	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	23,091	27,927	575,799	-	-	-

Soulbrain HU Kft	2,310,277	-	5,439,510	-	-	-

(주)씨엠디엘	9,153	-	-	473,468	-	13,500

(주)제닉	104,899	-	49,025	-	-	97,198

엠씨솔루션(주)	1,224,803	-	41,950	22,798,018	-	-

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	-	22,907

유피시스템(주)	9,307	-	-	-	-	401,871

머티리얼즈파크(주)	12,641,508	-	22,030	14,661,038	-	239,521

솔브레인네트워크(주)	993	-	-	-	-	-

합 계	39,402,558	27,927	8,581,696	38,090,864	33,957,447	8,889,023

(2) 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	유형자산	기타	재고자산	기타

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	590,180	-	60,448	-	2,533,576

기타특수관계자	솔브레인옵토스(주)	43,621	-	-	-	-

솔브레인에스엘디(주)	17,201,020	-	1,079,433	-	213,300

에스비노브스(주)	1,203	-	-	-	-

(주)비즈네트웍스	9,330	-	-	803,235	6,014,196

(주)프로웰(*)	53,685	-	32,096	-	57,965

Soulbrain MI, Inc.	2,749,752	-	975,413	424,803	-

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	5,935	-	302,030	140,376	-

Soulbrain HU Kft	4,004,205	-	1,159,028	-	-

(주)씨엠디엘	-	89,158	-	437,243	-

(주)제닉	103,786	-	39,579	-	143,930

엠씨솔루션(주)	1,682,194	125	45,515	38,572,008	47,912

더블유에스씨에이치(주)	-	-	-	-	6,638

우양에이치씨(주)	-	-	-	-	195,000

유피시스템(주)	9,477	-	-	-	412,849

머티리얼즈파크(주)	12,067,045	-	123,476	13,962,746	758,436

합 계	38,521,433	89,283	3,817,018	54,340,411	10,383,802

(*) 전분기중 솔브레인홀딩스(주)의 연결범위에서 제외되었으며, 해당거래 내역은 특수관계자에서 제외되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

나. 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무의 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	당분기말	전기말

채 권	채 무	채 권	채 무

매출채권	기타채권	매입채무	기타채무	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

유의적 영향력을 행사하는 기업	솔브레인홀딩스(주)	63,951	17,119	-	355,368	266,808	118,547	-	629,754

기타특수관계자	Soulbrain HU Kft.	-	1,956,628	-	-	1,464,214	3,235,259	-	-

엠씨솔루션㈜	171,904	54,245	2,739,169	-	205,451	94,265	3,808,343	24,062

Soulbrain MI, Inc.	23,827,499	6,234,664	-	-	27,975,940	6,821,332	-	-

머티리얼즈파크㈜	3,217,713	275,569	1,536,005	166,574	1,068,062	244,317	1,982,865	109,433

에스비노브스(주)	110	-	-	-	110	-	-	660

솔브레인에스엘디㈜	3,462,286	341,874	-	55,939	2,706,387	284,557	-	65,453

유피시스템㈜	1,129	-	-	60,930	1,129	-	-	43,936

Soulbrain E Malaysia SDN BHD	-	195,942	-	-	642,295	-	-

㈜비즈네트웍스	-	-	-	429,315	-	209,775	756,213

솔브레인옵토스㈜	3,300	-	-	-	30,225	-	-	153

㈜제닉	25,630	45,612	-	148,598	12,265	21,394	-	123,005

Soulbrain(CQ) Electronic Materials	-	-	-	-	47,609	442,034	-	-

(주)씨엠디엘	4,639	-	80,784	-	704	-	1,834	-

솔브레인네트워크(주)	1,092	5,920	-	5,920	-	-	-	-

합 계	30,779,253	9,127,573	4,355,958	1,222,644	33,778,904	11,904,000	6,002,817	1,752,669

다. 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 손실충당금 내역

(단위: 천원)

회사명	당분기말	전기말

매출채권	기타채권	매출채권	기타채권

Soulbrain MI, Inc.	21,263,240	2,410,963	25,070,721	4,463,493

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.	-	-	47,609	442,034

라. 당분기 중 특수관계자와 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 551백만원(전분기: 1,945백만원)이며, 당분기 지급한 리스료는 870백만원(전분기: 927백만원) 입니다.

마. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래 내역(1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분	전분기

기타 특수관계자

Soulbrain(CQ) ElectronicMaterials Co., Ltd.

기 초

대여금	14,006,566

미수수익	31,748

장부금액	14,038,314

기 중

회수액	(12,100,538)

이자 발생액	47,915

이자 회수액	(80,614)

기타 대손상각	(2,325,638)

표시통화환산손익	420,561

분기말

대여금	-

미수수익	-

장부금액	-

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 차입 거래 내역은 없습니다. 바. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 배당금 지급 거래 내역

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

최대주주 및 특수관계인	7,151,636	6,972,845

사. 연결회사는 특수관계자와 경영지원제공계약 및 기술제공계약을 체결하고 있습니다.

아. 당분기와 전분기 중 연결회사의 주요 경영진(등기이사 및 비등기이사)에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	2,685,953	2,546,900

퇴직급여 및 장기종업원 급여	460,410	380,988

합 계	3,146,363	2,927,888

자. 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전의 회사채무에 관하여솔브레인홀딩스(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석 14 참조).

6. 대주주 이외의 이해관계자의 영업거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 대주주 이외의 이해관계자와의 금전거래

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.