솔브레인 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항 등- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항 등- 총회의 소집에 관한 사항 등(2) 이사회의 구성 당사의 이사회는 사내이사 2인(박영수, 윤석환), 사외이사 1인(양길호)을 포함하여 총3인의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 박영수 사내이사이며, 이사회내의 위원회로 ESG위원회와 보상위원회가 있습니다.(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부 이사후보의 인적사항에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2025.03.10 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음.

(5) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

양길호	1977년 농협대학교협동조합 전공 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 농협중앙회 지점장	-	하기 참고	제3기 정기주주총회를 통해 신규 선임

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	팀장1명(13년)매니저 5명(평균 6년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 06월 09일	솔브레인홀딩스㈜ 인재개발팀 / 재무팀	양길호	-	- 자본시장의 내부자거래 규제 - 호재.악재성 정보 이용 내부자거래 사례 - 단기매매차익 반환 제도

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. - 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임함.- 이사회 의장의 유고 시 이사, 사외이사 순으로 그 직무를 대행함.- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

노환철(출석률: 100%)	박영수(출석률 : 100%)	윤석환(출석률: 100%)	양길호(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2025.01.10	- 2024년도 이사회 및 사외이사 평가결과 보고의 건- 2024년도 ESG 평가결과 보고의 건- 2024년도 ESG 경영 실행사항 보고의 건- 2024년도 ESG 경영 계획사항 승인의 건- 대여금 지급의 건	---가결가결	---찬성찬성	-----	---찬성찬성	---찬성찬성

2	2025.02.07	- 제5기 별도재무제표 승인의 건- 2025년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건	가결가결	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성

3	2025.02.17	- 제5기 연결재무제표 승인의 건- 내부회계관리규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성

4	2025.02.28	- 준법통제기준 제정의 건- 준법지원인 선임의 건- 제5기 정기주주총회 전자투표 이용의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	---	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2025.03.05	- 제5기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-

6	2025.03.10	- 제5기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건- 제5기 정기주주총회 소집의 건	-가결	-찬성	--	-찬성	-찬성

7	2025.03.19	- 조합출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

8	2025.03.21	- 2025년 안전, 보건에 관한 계획(2024년 안전, 보건 경영성과) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

9	2025.03.25	- 대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

10	2025.04.15	- 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

11	2025.04.18	- ISO37301 인증을 위한 컴플라이언스 책임자 임명 및 컴플라이언스 경영방침 보고- ESG위원회 위원 구성안- 보상위원회 위원 구성안- ESG위원회 규정 제정안- 보상위원회 규정 제정안	-가결가결가결가결	-----	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성

12	2025.06.09	- 타법인 주식 양수도 계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

(3) 이사회내의 위원회1) 이사회 내의 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항	법적 요건	비 고

ESG위원회	이사 2인(사외이사 1인 포함)	윤석환, 양길호	윤석환	- ESG 경영을 위한 목표, 정책, 전략 수립- 회사의 ESG 활동에 대한 모니터링 및 개선- 지속가능경영 보고서 발간- ESG 평가 검토 및 개선	- 2인 이상의 이사 (상법 제393조의2 충족)- 사외이사 4분의 1이상 (상법 제542조의8 충족)	- ESG위원회 위원 선임 (2025.04.18)- 위원장 윤석환 선임 (2025.04.29)

보상위원회	이사 2인(사외이사 1인 포함)	박영수, 양길호	-	- 등기 임원 보수 및 퇴직금 심의- 등기 임원의 보상 체계에 관한 사항 심의	- 2인 이상의 이사 (상법 제393조의2 충족)- 사외이사 4분의 1이상 (상법 제542조의8 충족)	- 보상위원회 위원 선임 (2025.04.18)

2) 이사회 내의 위원회 활동내역

회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 등의 성명

윤석환(출석률 : 100%)	양길호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2025.04.29	- ESG 위원회 위원장 선임의 건- 2025년 그룹 ESG 조직목표 및 과제정의서 운영 계획 승인의 건- 2024년 환경, 안전, 보건 실적 및 2025년 계획 승인의 건- 2024년 탄소중립 실적 및 2025년 계획 승인의 건- 2025년 그룹 지속가능경영보고서 발간 계획 및 이중중요성 평가 결과 보고	가결가결가결가결검토	찬성찬성찬성찬성검토	찬성찬성찬성찬성검토

(4) 이사의 독립성당사는 3인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어있으며, 사외이사는 상법및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을 심의받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다.

■ 이사회의 독립성

직책명	성명	담당업무	주요경력	회사와의
거래	최대주주
등과의 관계	선임사유	추천인	임기	연임여부(회)

대표이사	박영수	경영총괄/이사회의장	2000년 KAIST재료공학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 대표이사/사장전) 삼성전자 종합기술원 근무전) 기아자동차 기술센터 근무	-	계열회사등기임원	해당 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문가적식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 전략적 안목과 경영노하우가 당사의 경쟁력을 한층 더 강화할 것으로 기대하여 이사로 추천함.	이사회	3년	-

사내이사	윤석환	생산총괄	2017년 공주대학교환경과학 대학원 졸업현) 솔브레인㈜ 생산본부장	-	계열회사등기임원	계열회사에서의 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 제조현장에서 현장중시 경영의 중요성을 바탕으로 급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고,이사회와 사업조직간의 가교역할을 훌륭하게 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함.	이사회	3년	1

사외이사	양길호	사외이사	1977년 농협대학교협동조합 전공 졸업현) 솔브레인㈜ 사외이사전) 농협중앙회 지점장	-	계열회사등기임원	회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로보이며 회사경영 등 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.	이사회	3년	-