석경에이티 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요 당사 정관의 최종 개정은 제24기 정기주주총회일인 2024년 3월 29일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제18기 정기주주총회	- 약호 및 공고방법 추가- 주식의 총수, 종류, 소각- 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식- 신주인수권- 주식매수선택권- 사채발행의 위임- 소집통지 및 공고- 이사회 구성,소집,결의방법,의사록	상장법인 표준정관 반영

2020년 03월 28일	제20기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 전자증권제도 도입 반영 등	주권 전자등록의무화에 따른 주식사무 관련조항 개정

2020년 08월 27일	제20기 임시주주총회	- 조문 정정- 표준정관 반영	주식 등 전자등록에 대한법률적용 변경

2022년 03월 31일	제22기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 조문 정정	사업영역 확장임원보수 및 퇴직금 지급규정 제정

2023년 03월 31일	제23기 정기주주총회	- 전환사채 발행한도 변경	발행한도 증액

2024년 03월 29일	제24기 정기주주총회	- 발행예정주식수 총수 증가	회사의 성장성을 고려하여 발행예정 주식수 확대

- 주권의 종류 삭제	주식 등 전자등록에 관한 법률적용 삭제

- 신주인수권 목적별 발행주식 총수의 발행 범위 증가	회사의 성장성을 고려하여 신주인수권 목적별 발행범위 확대

- 주식매수선택권의 행사할 수 있는 기간 변경	주식매수선택권의 행사할 수 있는 기간을 연장하여 부여받는자의 성과 독려

- 신주의 유상증자, 무상증자, 주식배당 동등 배당 적용	표준정관 반영

- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 삭제	주식 등 전자등록에 관한 법률적용 삭제

- 전환사채 액면 총액 증가 및 발행의 구체적 목적 추가	회사의 성장성을 고려하여 전환사채 발행목적 추가 및 액면총액 확대

- 신주인수권부사채 액면 총액 증가	회사의 성장성을 고려하여 신주인수권 액면총액 확대

- 주주총회 결의방법중 적대적 M 초다수결의제 도입	적대적 M 사전예방을 위한 초다수결의제 도입으로 결의요건 강화

- 감사의 수 한정	적대적 M 사전예방을 위한 경영권 강화

- 이사 및 감사의 선임	표준정관 반영

- 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 신설	적대적 M 사전예방을 위한 임원의 퇴직보상금 지급 조항 추가

- 이사의 책임감경 조항 신설	임원의 적극적 경영권 참여 유도

- 이사 및 감사의 해임 신설	적대적 M 사전예방을 위한 이사 및 감사의 해임 결의요건 강화

- (부칙)전환사채 기존발행에 대한 한도 초기화	상장회사 이전에 기발행한 전환사채의 발행 실적을 초기화하여 회사의 성장성을 고려한 자금 조달 시 효율성 제고

다. 사업목적 관련 사항 (1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전기ㆍ전자 재료용 무기계 화합물의 제조 및 판매업	영위

2	반도체 재료용 무기계 화합물의 제조 및 판매업	영위

3	도전성 전극 도료의 제조 및 판매업	영위

4	전극재료용 귀금속분말 및 금속분말 제조 및 판매업	영위

5	기능성 필름 제조 및 판매업	영위

6	기타 무기계 화합물의 제조 기술 판매업	영위

7	도ㆍ소매업	영위

8	신재생에너지 제조 및 판매업	영위

9	전기전자부품, 제품, 전지 제조 및 판매업	영위

10	의약외품(손소독제, 소독용 에탄올 등) 제조 및 판매업	미영위

11	부동산업	미영위

12	통신판매 및 전자상거래 관련 사업	미영위

13	광물 처리 및 취급장비 제조업	영위

14	광학 렌즈 및 광학 요소 제조업	영위

15	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	영위

(2-1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 03월 31일	-	13. 광물 처리 및 취급장비 제조업

추가	2022년 03월 31일	-	14. 광학 렌즈 및 광학 요소 제조업

추가	2022년 03월 31일	-	15. 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업

(2-2) 변경 사유 (가) 광물처리 및 취급장비 제조업 당사에서는 2021년 4월부터 무기물 난연제로 활용가능한 돌로마이트 및 마크네사이트등의 광물 및 가공 Quartz 부산물을 분쇄가공함에 있어 기존 시장에 유통되는 장비로는 광물가공시 오염이 발생하여 최종 제품의 품질에 악영향을 미치는 것을 간파하고 고품질의 광물가공을 위한 광물처리 및 광물을 취급할 수 있는 광물전용 취급장비 제조에 관한 노하우를 내재화하여 독자적인 특수한 광물처리 및 취급장비를 제조하기 위한 목적으로 사업목적에 추가하게 되었습니다. (나) 광학렌즈 및 광학요소 제조업 당사에서는 국내에서는 불모지인 광학소자 및 광학소자용 원소재를 2017년부터 UV-LED 용 Lid 로 사용중인 Quartz Lens 소자 및 Quartz Lens용 Silica 분말, 광학용 Fluoride계 Lens 소재 및 광학용 고순도 MgF2/YbF3 등의 Fluoride계 원료 분말 및 저굴절율 MgF2 Sol 등을 당사의 기반기술인 Sol-Gel 기술을 활용하여 개발할 수 있으며 이렇게 개발된 제품군의 사업화를 위해 사업목적에 추가하게 되었습니다. (다) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업 당사에서는 2021년 4월부터 '마그네슘(Mg)계 세라믹 원재료 국내생산 시범생산(산업통상자원부 국책과제)과제의 수행기관으로서 상기 사업에서 얻어지는 '산화마그네슘' 화합물을 원료로 '마그네슘 금속 및 마그네슘 합금' 관련 연구개발을 진행중입니다. 차세대 경량소재로서 주목받는 '마그네슘 금속 및 합금' 전량 수입에 의존하는 소재로서 드론, 전기자동차 및 UAM(도심항공교통) 등에서는 가볍고 단단한 금속소재의 소요가 늘어날 것을 예상하고 2022년 1월 관련 연구개발에 착수하였으며 이에 관련한 '마그네슘 금속 및 합금' 제조에 관련한 시장조사를 거쳐 사업성 검토를 거쳐 '기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업' 사업을 사업목적에 추가하게 되었습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	광물 처리 및 취급장비 제조업	2022년 03월 31일

2	광학 렌즈 및 광학 요소 제조업	2022년 03월 31일

3	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	2022년 03월 31일

라. 그 사업 분야 및 진출 목적(1) 광물 처리 및 취급장비 제조업 (가) 제품 및 서비스 내용금속이온 오염없는 천연광물 가공장비(고효율 분쇄기)를 제품화 하여 돌로마이트 및 마그네사이트 등 천연광물 및 Quartz 부산물을 분쇄가공함에 있어 일반적인 금속제 분쇄장비를 사용함에 따라 발생되는 최종제품의 오염 등을 배제하기 위해 세라믹제 분쇄장치 제조기술를 내재화함으로써 최종적으로 오염없이 분쇄 가공된 천연광물을 고객에게 제공할 수 있는 '고효율 분쇄기계'를 제조하고 이를 필요고객에게 서비스하고자 합니다.(나) 진출목적천연 광물 및 Quartz 부산물을 오염없이 가공할 수 있는 '광물 처리 및 취급장비' 를 내재화하고 활용하여 얻은 노하우 등을 기초로 향후 '금속이온 오염없는 효율적인 천연광물 가공 장비' 시장에 진입하여 기존고객 및 신규고객에게 서비스하고자 합니다. (2) 광학렌즈 및 광학요소 제조업 (가) 제품 및 서비스 내용 - UV LED용 Quartz Lens 소재 및 UV LED 용 Quartz Lens 용 Silica 분말 - 광학용 Fluoride계 Lens 소재 및 광학용 고순도 MgF2/YbF3 등의 Fluoride계 원료 분말(나) 진출목적 광학용- 소재 및 이를 제조할 수 있는 고순도 분말의 경우, 전량 수입에 의존하고 있으며 향후 광학용 소재 시장의 성장가능성이 매우 높으며 저굴절율을 갖는 광학용 MgF2, YbF3 소재의 경우는 아직도 시장 성장기에 있는 유망한 소재입니다. 따라서 당사에서는 그동안 축적된 고순도화 기술을 바탕으로 광학용 Quartz 소재, MgF2 및 YbF3 등의 Fluoride계 Lens 소재 및 Fluoride계 원료 시장에서 선도적인 기업으로 포지셔닝하고자 '광학용 소재시장'에 진출하고 필요고객에게 서비스하고자 합니다. (3) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금제조업 (가) 제품 및 서비스 내용마그네슘 금속 및 마그네슘 합금 빌렛 / 친환경적인 방법에 의한 마그네슘 금속(나) 진출목적 마그네슘 금속은 천연광물인 돌로마이트 및 마그네사이트 등 마그네슘 원광으로부터 추출됩니다. 그러나 이러한 마그네슘 금속을 제련하는 국가는 오직 중국뿐입니다. 그러나 2021년 요소수 사태로 촉발된 물류대란을 경험하고 난 후 이러한 사태는 마그네슘 금속산업분야에서도 재발할 우려가 매우 높은 산업입니다. 이러한 문제를 미연에 차단하고자 '마그네슘 금속 제련 및 정련 관련 사업에 진출하고자 사업목적에'기타 비철금속 제련, 정련 및 합금제조업' 을 추가하게 되었습니다. 당사에서는 2021년 5월부터 천연광물인 돌로마이트 및 마그네사이트로부터 마그네슘금속을 추출하는 연구개발을 진행해 오고 있습니다. 향후 드론, 자동차 및 UAM (도심항공교통)등에는 마그네슘 합금의 수요가 급증할 것이 예상됩니다. 이러한 점을 감안하여 친환경적인 방법으로 마그네슘 금속 및 마그네슘 합금 빌렛을 제조하는 창의적 방법으로 고객에게 서비스하고자 합니다. 향후 2030년 이후 당사에서 계획하고 있는 예상 생산수량은 약 3만~3.5만톤/년 정도로 계획하고 있습니다.

마. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성(1) 광물 처리 및 취급장비 제조업 (가) 시장의 특성 천연광물을 분쇄 가공 가능한 기존시장에 존재하는 Jaw Crusher 등의 광물을 분쇄하는 장비의 경우, 분쇄부분이 주로 초경(WC)재질 혹은 경질의 금속부분으로 구성되어 있으며 기계 본체의 경우에는 주로 탄소강으로 이루어져 있어 천연 광물 가공 시 이러한 금속재질에 의한 오염을 막을 수 없는 것이 현실입니다. 이후에는 탈철공정 등을 거쳐 오염됨 금속을 제거하는 등 원천적으로 금속원소의 오염을 미연에 방지할 수 있는 장비를 서비스하는 곳이 없습니다. 기존 시장의 특성은 대용량의 대형장비가 주류를 이루고 있으나 광물의 특성에 맞는 오염을 최소화 할 수 있는 특화된 맞춤형 장비를 서비스하는 장비 제조사는 존재하지 않습니다. 당사에서는 천연 광물의 분쇄공정에서 '오염을 최소화할 수 있는 새로운 개념의 장비를 제조함으로서 특화된 새로운 포지셔닝을 할 수 있습니다. (나) 시장의 규모 및 성장성시장조사기관인 'Market Research Future'의 'Jaw Crusher Market Research Report (2023)'에 의하면, 천연 광물 분쇄공정에서 사용되고 있는 'Jaw Crusher' 장비의 세계시장 규모는 2022년 13억불 정도이며 'Jaw Crusher' 장비의 연평균 성장율(CAGR)은 6.2%로 조사되고 있어 2032년에는 22억불로 장비시장이 확장될 것으로 예상되고 있습니다.(ref. https://www.marketresearchfuture.com/reports/jaw-crusher-market-8247)(2) 광학렌즈 및 광학요소 제조업 (가) 시장의 특성 광학소재 및 광학소재용 원료 시장은 주로 사용되는 무기재료중 가장 순도가 높은 원료를 사용하여 제조를 해야만 광학소재인 렌즈로서 사용가능하기 때문에 원료부터 렌즈까지를 일원화한 국내기업은 극소수에 불과한 실정이며 주로 Schott 등 광학 관련 Global 기업들이 대부분의 Market Share를 장악하고 있어 국내기업이 경쟁력을 지니기에는 어려움이 많은 특수한 시장입니다. 이러한 특수한 시장에서 플레이어로서 포지셔닝하기위해 당사에서는 지금까지 사업화에 성공한 초고순도 SiO2 원료를 사용하여 Quartz Lens(Quartz Lid)를 새로운 공법으로 제조할 수 있는 기술을 확보했으며 MgF2, YbF3 등의 저굴절율 렌즈소재용 고순도 MgF2, YbF3 등 Fluoride계 원료를 개발, 차별화된 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. (나) 시장의 규모 및 성장성1) UV-LED 용 Quartz 렌즈 (UV-LED용 Quartz Lid) UV LED용 Quartz 렌즈시장규모는 UV-LED에 사용되는 부재입니다. 따라서 UV-LED시장규모를 근거로 추정할 수 있습니다. 시장조사 기관인 'Yole Developpement'의 'UV Lamp Market Report (2013년)'에 따르면 2012년 4천5백만불에서 2017년 약 2억7천만불로 증가하고 있으며 연평균성장율(CAGR)는 35% 로 급성장하는 시장입니다. 당사에서는 이러한 급성장하는 UV-LED 소자의 제작에 꼭 필요한 부재인 Quartz 렌즈를 개발함으로서 차별화된 렌즈시장의 진출을 계획하고 있습니다. 2) 광학용 Fluoride계 Lens 소재 및 광학용 고순도 MgF2/YbF3 등의 Fluoride계 원료 분말 시장조사 전문기관인 'Industry ARC' 의 시장조사보고서인 'Optical Materials Market (2020)' 에 의하면, 광학용 Fluoride계 Lens 소재용 원료시장은 2019년 816백만불로 추산되고 있으며 2025년에는 10억26백만불로 예측되며 연평균성장율(CAGR)은 5.1%로 꾸준히 성장하고 있는 시장입니다. 그러나 이 시장은 이미 Dow Chemical,Corning Inc. Schott AG 등 주요 플레이어들의 각축전이 벌어지고 있으며 시장진입이 쉽지 않은 특수한 시장이어서 당사에서는 Fluoride계 고순도 원료시장으로 한정하여 시장진출을 계획하고 있습니다. (Ref. https://www.industryarc.com/PressRelease/2482/optical-materials-market- research-html )(3) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금제조업 차세대 운반기구인 UAM을 포함하여 드론, 자동차, 우주항공기구 등 경량금속을 필요로하는 시장은 더욱 넓어지고 있습니다. 이러한 경량금속 중 가장 중요한 '마그네슘금속 및 마그네슘 합금의 경우, 우리나라에서는 제조되지 않으며 미국을 비롯한 독일, 캐나다, 일본기업들도 제조하지 않고 있으며 오직 중국 기업만이 제조하고 있습니다. 따라서 중국 기업의 생산량 조절 및 수출규제에 따라 가격은 물론 수급에 큰 영향을 받을 수 있는 시장입니다. 우리나라에서는 중국으로부터 마그네슘 합금을 수입하여 후가공만을 진행하고 있습니다. 2022년 마그네슘 금속 및 합금 빌렛의 수입량은약 9,500톤 (56백만불)규모입니다. [Ref. '중국 마그네슘 시장 동향' KOTRA 해외시장보고서' (2022.11.24)인용]

바. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액

(단위 : 백만원)

신규사업	투자총소요액	연도별 소요액	자금소요내역	투자금액 조달원천	예상투자 회수기간	비고

1. 광물처리 및 취급장비 제조	120	2022년 51(Disk Mill/분쇄그라이더 기계)2023년 69(3D 프린터)	분쇄장비내의 세라믹파트의 도면입수3D 프린팅장비의 시험 및 선정3D 프린팅기계의 발주	자체자금	8년	분쇄 및 그라인더부분 세라믹파트의 제조기술 내재화 후 정밀분쇄기계 사업진출

2. 광학 렌즈 및 광학요소 제조업	360	2018년 1002019년 502020년 302021년 302022년 50 2023년 100(2024년 투자예정)	연구개발비	국책연구비 및 자체자금	3년	2023년 투자 예정이었던 1억원은 설비 선정과정 지연으로 미실행 되었으며, 2024년 실행 예정

3. 기타 비금속 제련, 정련 및 합금제조업	300	-국책연구비2021년 502022년 502023년 50 -자체연구비2021년 502022년 502023년 50	연구개발비	국책연구비 및 자체자금	10년 이상	-

사. 사업 추진현황

신규사업	조직	인력구성현황	연구개발 활동내역	제품 및 서비스 개발진척도	매출발생 여부 등	비고(사유)

1.광물처리 및 취급장비 제조	연구소	연구위원 1명, 연구원 2명	3D 프린터를 통한 세라믹파트 제조연구	15% (세라믹파트의 도면입수 및 세라믹파트의 실측)	없음	3D 프린터를 이용한 기초연구 진행

2. 광학 렌즈 및 광학요소 제조업	연구소 및 제조그룹	연구위원 1명, 연구원 1명 제조그룹인력 3명	- MgF2 입자합성, 열처리조건- YbF3 입자합성 및 렌즈 소재 합성	100 % (MgF2 대량 제조기술 개발 및 응용연구 개발	없음	2024년 6월 시제품 국내 및 일본시장에 출시

3. 기타 비금속 제련, 정련 및합금제조업	연구소	연구위원 1명, 연구원 4명	- 돌로마이트로부터 Mg(OH)2 및 MgO 제조- MgO 고순도화 프로세스연구 - 마이크로웨이브 로 연구	50%(마그네슘 금속제련 수율향상을 위한 MgO 및 Mg(OH)2 원료제조 및 과립화 )	없음	대형 환원로 및 환원공정에 대한 정보 입수 어려워 금속수산화물의 제조로 방향 전환 방침에 의거 2025년 하반기 시장 출시 예정 한편, Mg(OH)2 및 MgO 과립화 제품 개발 진행 중으로 2025년 상반기에 제품출시 예정

아. 기존 사업과의 연관성(1) 광물 처리 및 취급장비 제조업 당사는 천연 광물 및 가공소재 등을 가공하는데 필요한 분쇄가공 장비를 직접 현장에서 사용하는 고객기업이라고 할 수 있습니다. 고객기업으로서 기존 분쇄가공 장비를 제조하는 시장참여자들과 다른 차별화된 특수 가공부품 및 당사의 원료를 사용한 고급 가공 부품을 시장에 제공함으로서 기존사업과 시너지를 얻을 수 있다고 생각합니다. 또 기존 장비 제조사와는 다르게 고객차원에서 필요한 특수 가공 부품을 제조하여 시장에 공급함으로서 기존 장비의 수준을 향상시킬 수 있을 뿐 아니라 타 고객들의 높은 신뢰도를 얻을 수 있습니다. (2) 광학렌즈 및 광학요소 제조업 Anti-Reflection 기능을 갖는 나노소재인 MgF2 분산체에 대해서는 이미 시장에 참여 하여 판매단계에 있습니다. 또 치과용 X-ray 반사 기능을 갖고 있는 YbF3 제품은 당사 매출액의 약 38.44 % 정도를 차지하고 있습니다. 이러한 MgF2 소재 및 YbF3 소재를 새로운 '광학 렌즈 및 광학'요소 시장으로 영역을 확대 전개 하는 것이기 때문에 기존사업과의 연관성은 매우 높습니다. (3) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금제조업 2021년 4월부터 시작된 '마그네슘(Mg)계 세라믹 원재료 국내생산 시범사업의 결과물인 산화마그네슘을 활용하여 당사에서는 국내 천연 광물인 돌로마이트를 원료로 마그네슘 합금까지의 계열화를 계획하고 있습니다. 2025년 1단계에서는 산화마그네슘 대량제조기술을 확보하고 2030년 2단계에서 이를 친환경적인 제조기술을 이용하여 마그네슘 합금까지 제조할 예정이며 이를 통해 당사의 기업경쟁력을 비약적으로 제고할 수 있습니다.

자. 주요 위험(1) 광물 처리 및 취급장비 제조업 기존 시장 참여자들은 기업규모가 크고 관련 업종에서 오랜기간 사업을 영위해온 기업들입니다. 당사에서는 이러한 기존 기업들과의 직접적인 경쟁관계를 유지하는 것은 매우 위험성이 높다는 것을 깊이 인식하고 있습니다. 당사에서는 천연광물인 돌로마이트, 마그네사이트 등을 효율적으로 분쇄가공하는 데 필요한 핵심부품만을 자체적으로 제조하는 데 사업역량을 집중하고 있습니다. 즉, 분쇄가공 기계의 핵심부품인 Crusher, Air Jet 용 세라믹 부품에 대해 자체적으로 제작할 수 있는 역량을 갖춘 후 지속적인 실장Test를 거쳐 완성도를 높여가면서 분쇄가공 장비의 시장 참여자로서 점진적으로 관련 시장에 진출할 예정입니다. (2) 광학렌즈 및 광학요소 제조업 일반적인 광학렌즈 및 광학 렌즈용 원료시장에 참여자로서 진출한다면 기존 시장 참여자들과의 차별화된 제품및 서비스를 제공하기가 어렵습니다. 이러한 경우 시장으로부터의 퇴출 등 광학렌즈 및 광학요소 제조에 따른 위험이 분명히 존재합니다. 그러나 당사에서는 Fluoride계열중 MgF2, YbF3 등 저굴절율 광학 원료분말 시장만을 선택하여 시장의 세분화하여 시장에 참여할 것입니다. 또 당사에서는 MgF2 , YbF3 등에 대한 15년 이상의 제조경험을 가지고 있기 때문에 사업의 위험도는 그다지 높지않다고 판단됩니다.(3) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금제조업 시장 참여자가 대부분 중국 기업이고 중국 섬서성에는 마그네슘을 포함하는 천연 광물을 대량으로 쉽고 저렴하게 입수할 수 있습니다. 이러한 조건이 중국 마그네슘 합금 기업들의 우월적 시장 지배력을 갖고 있습니다. 그러나 중국 기업들이 마그네슘을생산하는 방식을 주로 'Pidgen proces' 에 의해 제조되며 막대한 양의 CO2 가스를 발생시켜 '탄소증립' 정책에 역행합니다. 또한 중국 정부에서는 2060년까지 '탄소중립' 실현을 표방하고 있습니다. [Ref. '중국의 탄소중립 정책 주요 내용 및 전망' (대외경제정책연구소, 2022.1.20)] 당사에서는 산화마그네슘을 원료로 환경친화적인 제조방법을 활용하여 CO2 가스를 발생시키지 않는 최첨단공법을 개발중에 있습니다. 따라서 시장 참여 실패에 대한 위험은 극히 낮다고 판단됩니다.

차. 향후 추진계획 당사는 2022년 3월 31일 정관상에 추가한 3개의 신규 목적사업에 대해 순차적으로 시장진입을 계획하고 있으며 이를 위해 꾸준하게 당사 영업이익의 10~15% 정도를 관련 신규 설비투자 하고 관련 국내외 연구기관들과 기술교류 및 기술이전을 통한 사업실증을 해나아갈 것입니다. 이러한 선제적 대응으로 시장과의 교류을 활성화 해가면서 사업의 위험요소를 최소화해 나아갈 계획입니다. 카. 미추진 사유 해당사항 없음.