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에이치피오 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2022.01.01 부터
2022.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이치피오
대 표 이 사 : 임성빈, 오승찬
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 양평로 115(양평동 4가)
(전 화) 02-6391-2770
(홈페이지) http://www.denps.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 오승찬
(전 화) 070-4269-2148
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	9	-	1	8	2

합계	9	-	1	8	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	Micro Scooter Japan	공동기업투자주식으로 변경

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에이치피오" 이며, 영문으로는 H.PIO Co.,Ltd라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에이치피오로 표기 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2012년 04월 06일 건강기능식품 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었으며, 2021년 05월 14일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	서울특별시 영등포구 양평로 115(양평동 4가)

전화번호	02-6391-2770

홈페이지	www.denps.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 당사는 북유럽에 기반을 둔 프리미엄 브랜드 『Denps』를 중심으로 건강기능식품을 개발, 제조, 판매하는 사업을 주력으로 하고 있습니다. 『Denps』의 주요 제품군은 프로바이오틱스, 비타민 등 국내 건강기능식품 산업의 핵심 시장을 대상으로 하고 있으며, 판매채널은 홈쇼핑, 자사몰 및 다양한 온라인 채널 등으로 다변화하고 있습니다. 또한, 『Denps』를 글로벌 프리미엄 브랜드로 성장시키기 위하여 덴마크와 중국, 싱가폴에 자회사를 두고 활발하게 사업을 확장하고 있습니다. 2022년 연결 기준 당사의 건강기능식품 판매액(외주가공 매출액 제외) 중 약 14%가 해외에서 발생하고 있으며, 해외 부문의 매출 비중은 계속 확대되고 있습니다. 당사는 지속적으로 프리미엄의 가치를 고객에게 전하고자, 시장을 선도하는 제품개발에 심혈을 기울이고 있으며, 덴마크 자회사 Denps ApS와 국내 건강기능식품 전문생산 자회사 (주)비오팜을 통해 건강기능식품 원료와 생산에서부터 차별화하고 있습니다. 건강기능식품 부문 외에도, 당사는 경쟁력 있는 브랜드 등을 통해 이미 사업 역량을 확보하고 있거나, 향후 그러한 역량을 확보할 수 있을 것으로 예상되는 영역에서 자회사를 설립 또는 인수하는 형태로 사업 영역을 확장하면서 지속가능한 성장 체계를 강화하고 있습니다. 반려동물 식품사업을 위한 브랜드 『Copenhagen recipe』, 프리미엄 퍼스널 모빌리티 브랜드 『Micro』를 중심으로 프리미엄 키즈 회사로 성장하고 있는 (주)지오인포테크이노베이션, 스페인 바르셀로나에 소재한 SAN.PIO S.L. 등이 그러한 사례입니다. 이러한 확장 전략을 원활하게 진행하기 위하여 투자전문회사 (주)피오인베스트먼트를 2021년에 설립하였고, 2022년 7월에 신기술사업금융업 등록까지 완료하였습니다. 그 외 주요 사업과 관련된 자세한 내용은 보고서 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일	신용평가기관	평가대상유가증권 등	신용등급	해당신용등급의 의미

2022.03.31	나이스디앤비	기업신용등급	A-	양호한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2021.05.14	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

최근 5개 사업연도 중에 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

2018.03	중국 상해 소재 유통법인 Hyosung Trading 인수(지분율 61.5%, 자회사 편입)

2019.04	High Denmark Organic Milk Powder 중국 출시

2019.05	스페인 자회사 SAN.PIO S.L. 설립(지분율 100%)

2019.10	건강기능식품 제조업체 (주)비오팜 지분 취득(지분율 25%, 연결대상 편입)

2020.07	(주)비오팜 지분 추가 취득(지분율 50%+1주, 자회사 편입)

2020.09	중국 Hyosung Trading 지분 추가 취득 후 법인명 변경(지분율 100%, Denps(Shanghai)Trading Co.,Ltd.)

2020.12	벤처창업진흥 유공 포상 선정(중소벤처기업부 장관 표창)

2021.05	코스닥시장 상장

2021.09	각자 대표이사(이현용, 임성빈, 오승찬) 체제로 변경

2021.10	신기술금융회사 (주)피오인베스트먼트 설립(지분율 100%)

2021.12	싱가포르 자회사 DENPS GLOBAL PTE.LTD. 설립(지분율 70%)

2021.12	(주)지오인포테크이노베이션 지분 취득(지분율 65%)

2022.12	덴마크 공장 인수 계약 체결(취득금액 약 66억원, 인수자 Denps Aps)

2022.12	(주)아프리콧스튜디오 인수 계약 체결(지분율 100%, 인수자 (주)지오인포테크이노베이션)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 서울특별시 영등포구 양평로 115(양평동4가)에 소재하고 있습니다. 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

설립	서울특별시 마포구 와우산로19길 6-11, 씨비타스빌딩4층 (서교동)	-

2013.12.20	서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동4가)	-

2022.01.27	서울특별시 영등포구 양평로 115 (양평동4가)	-

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018.03.28	정기주총	감사 임동수	-	감사 김형진

2018.03.28	정기주총	-	대표이사 이현용	-

2018.03.28	정기주총	사내이사 임성빈	-	-

2018.03.28	정기주총	사내이사 오승찬	-	-

2020.03.31	정기주총	사외이사 정훈재	-	-

2021.03.11	정기주총	-	대표이사 이현용	-

2021.03.11	정기주총	-	사내이사 임성빈	-

2021.03.11	정기주총	-	사내이사 오승찬	-

2021.03.11	정기주총	-	감사 임동수	-

2021.09.01	-	대표이사 임성빈	-	주1)

2021.09.01	-	대표이사 오승찬	-	주1)

2022.03.29	-	-	-	감사 임동수 주2)

2022.03.29	정기주총	사외이사 민정기	-	-

2022.03.29	정기주총	사외이사 Pieter Jan Frederik Nuboer	-	-

주1) 보고일 현재 당사 사내이사 이현용, 임성빈, 오승찬은 이사회를 통해 각자대표로 선임되었으며, 2021년 9월 1일부터 각자 대표이사 체제로 변경되었습니다.주2) 임동수 감사는 2022년 3월 29일 임기 중 사임하였습니다. 라. 최대주주의 변동당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 내역이 없습니다. 마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후

2012.11.05	(주)디톡스엔자임	(주)해피엔자임

2019.05.20	(주)해피엔자임	(주)에이치피오

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 지분율 100% 자회사 (주)코펜하겐레서피와의 소규모합병을 2022년 11월 28일 이사회를 통해 결정하였습니다. 2022년 12월 9일 권리주주를 확정하여 소규모합병에 대한 반대의사가 100분의 20을 초과하지 않았습니다. 또한 2022년 12월 29일자로 채권자에게 개별 최고를 하였으나 2023년 1월 30일까지 이의를 제출하는 채권자가 없었으므로 2023년 2월 1일 합병이 완료 되었습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

최근 5개 사업연도 중에 발생한 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	10기(2021년말)주1)	9기(2020년말)주2)	8기(2019년말)	7기(2018년말)

보통주	발행주식총수	19,938,160	19,938,160	16,947,436	20,000	20,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,969,080,000	9,969,080,000	8,473,718,000	10,000,000	10,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	1,132	1,132

액면금액	-	-	-	500	500

자본금	-	-	-	566,000	566,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	9,969,080,000	9,969,080,000	8,473,718,000	10,566,000	10,566,000

주1) 2021년 5월 8일 코스닥 상장 과정에서 공모 방식으로 보통주 2,990,724주를 발행하였습니다.주2) 2020년 8월 20일 기발행된 상환전환우선주와 전환사채 전부에 대한 전환권 행사로 인해 보통주 2,657주가 발행되었고, 2020년 9월 24일 주식 1주당 747주의 비율로 무상증자를 통하여 보통주 16,924,779주가 추가 발행되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 19,938,160주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,938,160	-	19,938,160	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,938,160	-	19,938,160	-

Ⅴ. 자기주식수	600,000	-	600,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,338,160	-	19,338,160	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	300,000	300,000	-	-	600,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	300,000	300,000	-	-	600,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	300,000	300,000	-	-	600,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2021.10.12	2021.12.30	300,000	300,000	100	2021.12.31

직접 취득	2022.06.20	2022.08.18	300,000	300,000	100	2022.08.23

라. 종류주식 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 북유럽의 엄격한 식품 안전 철학을 담은 프리미엄 브랜드 『Denps』를 기반으로, 아시아와 유럽 시장에서 건강기능식품을 개발, 제조, 판매하는 사업을 주력으로 하고 있습니다. 국내에서는 최상위 시장(프로바이오틱스, 비타민) 제품을 통해 확고한 사업기반과 광범위한 고객 경험을 확보하고 있고, 이를 바탕으로 오메가3, 콜라겐 등으로 제품군을 확대하면서 지속가능한 성장 체계를 강화하고 있습니다. 당사의『Denps』는 글로벌 프리미엄 브랜드를 지향합니다. 글로벌 소비자에게 하이엔드 제품의 가치를 잘 전달하기 위하여 2016년에 덴마크 자회사(Denps ApS)를 설립했고, 이 자회사를 통해 국내외에서 판매되는 주요 Denps 제품에 필요한 원료와 생산 네트워크를 유럽 현지에 구축하였습니다. 그 결과, 중국과 일본, 덴마크 등 해외 시장에서 2022년 기준 약 184억원의 매출액을 확보하였습니다. 당사는 2019년 10월 건강기능식품 전문 생산업체 (주)비오팜을 인수하면서 생산기능을 내재화하였습니다. (주)비오팜은 2022년 기준 매출액 436억원, 영업이익 45억원을 시현하고 있으며, 전체 매출액 중 약 98%는 외부 매출처를 통해 확보하는 등 계열사 내부 거래에 의존하지 않고 자체 경쟁력을 통해 양질의 성장을 하고 있습니다. 당사는 국내에서 빠르게 성장하고 있는 반려동물 사업에 진출하기 위해 Copenhagen recipe라는 브랜드를 통해 제품 출시를 준비해 왔으며, 2022년 4월 제품 출시 이후 온라인, 모바일을 주력 판매채널로 하여 프리미엄 브랜드 이미지를 확립하기 위해 노력하고 있습니다. 2019년에 설립한 스페인 자회사(SAN.PIO S.L.)도 바르셀로나 지역을 중심으로 신규 사업을 준비하고 있으며, 향후 적정한 시점에 사업을 개시할 예정입니다. 또한, 2021년 12월에는 국내와 일본에서 독점적인 권한을 가지고 Micro 킥보드 등을 유통하고 있는 (주)지오인포테크이노베이션을 인수하였습니다. 이미 성장기 아동을 대상으로 인지도 높은 프리미엄 브랜드를 보유하고 있으므로, 향후에는 당사의 기존 사업부문과 연계한 시너지 효과도 단계적으로 구체화 할 계획입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료

(단위 : 백만원)
매입유형 품 목 구 분 2020연도 2021연도 2022연도 (제9기) (제10기) (제11기) 원재료 원재료 국 내 958 1,679 1,170 원재료 합계 국 내 958 1,679 1,170 외주가공비 유산균 수 입 15,900 15,189 18,741 비타민 국 내 7,025 9,156 12,809 기타 국 내 5,140 3,834 3,790 수 입 475 4 - 외주가공비 합계 국 내 12,165 12,990 16,599 수 입 16,375 15,193 18,741 상품 상품 국 내 595 1,575 450 상품 합계 국 내 595 1,575 450 부재료 박스 등 국 내 185 190 184 부재료 합계 국 내 185 190 184 합계 국 내 13,903 16,434 18,403 수 입 16,375 15,193 18,741 합 계 30,278 31,627 37,144
주1) 매입 발생일을 기준으로 기간을 분류해 기재하였습니다.
주2) 각 해당연도의 매입 발생일 기준으로 작성하였습니다.
주3) 운반비, 보관료, 지급수수료 등 부대비용은 미반영 되었습니다.

나. 생산설비 당사는 직접 생산설비를 보유하지 않고, 전문생산업체에 위탁하여 생산된 완제품을 구매하고 있기 때문에 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 향후에도 자회사 비오팜을 포함해 유럽과 국내 생산 네트워크를 대상으로 각 제품의 특성에 맞게 최적의 생산처에서 외주 생산방식을 유지할 계획입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약이 없습니다.

나. 연구개발활동 (1) 연구개발 조직 당사는 원료를 제품화 하는 과정에서 필요한 기술(포뮬레이션 등)에 특화된 제품 개발 관련 인력을 배치하고 있습니다. 자회사 비오팜은 기능성 원료와 제품 생산 단계에서 적용되는 기술(제형, 코팅 등)에 특화된 기업부설연구소를 운영하고 있습니다.

구분	부서	연구개발 인력	주요 역할

(주)에이치피오	마케팅전략사업부	5명	제품 개발 등

글로벌마케팅사업부	4명	제품 개발 등

브랜드랩실	8명	디자인 등

(주)비오팜	기업부설연구소	11명	원료 및 제형 등

(2) 연구개발 실적 당사의 연구개발 업무는 특정 기술이나 원료가 아니라 제품을 최종 생산물로 하는 것이므로, 지금까지 출시한 제품들이 연구개발 결과물이라고 할 수 있습니다. 당사는 이러한 연구개발 인력을 지속적으로 확충하면서 기존 제품과 차별화 된 포뮬레이션, 디자인, 제형 등을 적용한 제품을 출시하고 있습니다. 해외시장에서도 제품 개발 전문인력을 중심으로 현지 전략형 제품을 출시하고 있습니다. 예를 들어, 중국의 주요 제품인 High 유기농 밀크파우더는 3~14세의 성장기 아동을 대상으로, 여러 영양소를 가미해 만든 유제품입니다. 제품 출시 이후 중국 현지에서는 모방 제품이 다수 출시되었지만, 당사 제품의 높은 가격 (2주분 약 8.5만원)에도 불구하고 선도적인 제품으로 Walmart가 운영하는 Sam's club 등 상위 유통채널을 통해 판매되고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제11 (당) 기	제10 (전) 기	제9 (전전) 기

2022.12.31 현재	2021.12.31 현재	2020.12.31 현재

유동자산	90,512,523,477	90,623,137,179	41,435,867,137

ㆍ당좌자산	72,247,236,534	78,912,059,451	33,352,035,007

ㆍ재고자산	18,265,286,943	11,711,077,728	8,083,832,130

비유동자산	91,891,819,329	89,875,585,662	48,750,151,861

ㆍ투자자산	21,752,162,501	28,076,455,552	11,513,636,861

ㆍ유형자산	48,155,244,384	40,309,960,183	26,262,582,484

ㆍ무형자산	16,864,240,121	17,716,375,247	10,385,387,401

ㆍ기타비유동자산	5,120,172,323	3,772,794,680	588,545,115

자 산 총 계	182,404,342,806	180,498,722,841	90,186,018,998

유동부채	17,855,250,814	19,757,287,434	15,795,668,644

비유동부채	2,901,175,483	4,418,191,599	3,216,109,376

부 채 총 계	20,756,426,297	24,175,479,033	19,011,778,020

[지배기업 소유주지분]	140,682,242,863	139,586,603,425	61,454,927,270

자본금	9,969,080,000	9,969,080,000	8,473,718,000

자본잉여금	68,213,861,934	67,594,063,389	2,692,254,585

자본조정	(7,560,823,290)	(4,447,355,000)	-

기타포괄손익누계액	(4,772,154,285)	365,207,538	794,393,786

연결이익잉여금	74,832,278,504	66,105,607,498	49,494,560,899

[비지배지분]	20,965,673,646	16,736,640,383	9,719,313,708

자 본 총 계	161,647,916,509	156,323,243,808	71,174,240,978

구 분	2022.01.01~	2021.01.01~	2020.01.01~

2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31

매출액	195,978,389,205	159,434,998,431	142,787,383,616

영업이익	17,475,680,841	22,840,949,360	25,670,235,517

당기순이익	14,460,551,224	19,102,462,386	17,080,800,418

지배기업 소유주지분	11,477,623,306	16,464,918,673	16,780,596,514

비지배지분	2,982,927,918	2,637,543,713	300,203,904

주당순이익

기본주당순이익(단위:원)	589	874	1,070

희석주당순이익(단위:원)	589	862	993

연결에 포함된 회사수	9개	9개	6개

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제11기~제9기 연결감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제11 (당) 기	제10 (전) 기	제9 (전전) 기

2022.12.31 현재	2021.12.31 현재	2020.12.31 현재

유동자산	31,526,593,872	48,004,118,330	26,165,615,435

ㆍ당좌자산	21,452,320,962	42,655,736,977	21,760,444,960

ㆍ재고자산	10,074,272,910	5,348,381,353	4,405,170,475

비유동자산	110,935,513,911	100,307,737,360	47,455,647,706

ㆍ투자자산	73,282,332,684	72,362,506,393	32,807,933,296

ㆍ유형자산	22,945,980,659	23,169,191,614	13,452,133,745

ㆍ무형자산	924,979,165	940,829,638	945,757,693

ㆍ기타비유동자산	13,782,221,403	3,835,209,715	249,822,972

자 산 총 계	142,462,107,783	148,311,855,690	73,621,263,141

유동부채	8,468,654,192	9,326,000,585	10,238,006,854

비유동부채	1,173,074,386	3,093,782,296	2,134,444,611

부 채 총 계	9,641,728,578	12,419,782,881	12,372,451,465

자본금	9,969,080,000	9,969,080,000	8,473,718,000

자본잉여금	69,211,422,202	68,072,701,546	3,170,892,742

자본조정	(7,560,823,290)	(4,447,355,000)	-

기타포괄손익누계액	(4,586,184,432)	134,260,106	567,240,517

이익잉여금	65,786,884,725	62,163,386,157	49,036,960,417

자 본 총 계	132,820,379,205	135,892,072,809	61,248,811,676

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2022.01.01~	2021.01.01~	2020.01.01~

2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31

매출액	113,504,988,936	112,244,240,722	103,795,726,080

영업이익	8,734,816,583	15,612,127,544	19,904,622,699

당기순이익	6,374,450,868	13,126,425,740	16,448,620,843

주당순이익

기본주당순이익(단위:원)	327	696	1,049

희석주당순이익(단위:원)	327	687	974

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제11기~제9기 연결감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

제 11 조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조(이익금의 처분)	회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

제 56 조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 57 조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월6 월 및 9 월의 말일(이하 ““분기배당 기준일””이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 12 에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제 1 항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 58 조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	11,478	16,465	16,781

(별도)당기순이익(백만원)	6,374	13,126	16,449

(연결)주당순이익(원)	594	874	1,070

현금배당금총액(백만원)	1,547	2,751	-

주식배당금총액(백만원)	387	-	-

(연결)현금배당성향(%)	7.42	14.40	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.09	2.23	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	0.05	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	80	300	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	0.04	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	1.12	0.67
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.06	-	보통주	20,000	500	500	설립

2017.02.22	유상증자(제3자배정)	우선주	1,132	500	3,750,000	주1)

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,328	500	3,187,500	보통주전환

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,329	500	3,187,500	전환사채보통주전환

2020.09.24	무상증자	보통주	16,924,779	500	-	주2)

2021.05.14	유상증자(일반공모)	보통주	2,990,724	500	22,200	주3)

주1) 해당 우선주는 2020년 8월 20일에 보통주 1,328주로 전환되었습니다.주2) 2020년 9월 24일 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 747주의 비율로 신주배정 되었습니다.주3) 2021년 5월 14일 코스닥시장 상장 시 유상증자(일반공모)로 발행 후 총 주식수는 19,938,160주 입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 미상환 전환사채 등 발행현황(1) 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. (3) 단기사채 미상환 잔액

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. (4) 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	1	2021.05.14	시설자금	3,000	-	-	미사용

코스닥시장 상장	1	2021.05.14	영업 양수 자금	17,000	종속회사 지분인수	17,000	-

코스닥시장 상장	1	2021.05.14	운영자금	2,490	광고선전비	2,490	-

코스닥시장 상장	1	2021.05.14	신규사업투자	21,000	신기술금융회사 설립	10,500	차액은 미사용

코스닥시장 상장	1	2021.05.14	해외시장진출	21,750	싱가포르 자회사 설립	2,487	차액은 미사용

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

채권	신종자본증권	18,000	-	-

예ㆍ적금	정기예금	10,000	-	-

예ㆍ적금	보통예금	4,763	-	-

계	32,763	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정율

제11기(2022년)	매출채권	14,086,101	178,986	1.27%

미수수익	331,479	414	0.12%

대여금	1,954,300	9,000	0.46%

제10기(2021년)	매출채권	11,845,632	193,497	1.63%

미수수익	159,786	2,546	1.59%

대여금	1,291,609	9,000	0.70%

제9기(2020년)	매출채권	8,469,323	144,763	1.71%

미수수익	48,759	2,546	5.22%

대여금	9,000	9,000	100.00%

주) 연결 재무제표 기준입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제11기(2022년)	제10기(2021년)	제9기(2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	205,043	156,309	305,228

2. 순 대손처리액(①-②±③)	-	-	(140,420)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(140,420)

② 상각채권 회수액	-	-	-

③ 기타증감액(채권탕감액)	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	16,643	48,734	(8,499)

4. 기말 대손충당금 잔액 합계(1-2+3)	188,400	205,043	156,309

주) 연결 재무제표 기준입니다.

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 roll rate 방식을 통하여 집합적 손상검토와 개별분석에 의한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을설정하고 있습니다. 합리적이거나 명백한 사유가 없이 12개월을 초과하여 회수가 되지 않고 있는 장기미회수채권의 경우 100%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 지급의 거절이나 채무자의부도, 파산, 법정관리, 화의신청, 도주 등으로 회수가 불확실한 채권의 경우 변제기일, 담보 여부를 고려하여 합리적인 대손상각을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	당기말

매출채권	특수관계자	계

연체되지 않은 채권	13,579,140	-	13,579,140

3개월 초과 6개월 이하 연체	385,964	-	385,964

6개월 초과 9개월 이하 연체	34,546	-	34,546

9개월 초과 12개월 이하 연체	14,578	-	14,578

12개월 초과 연체	71,873	-	71,873

합 계	14,086,101	-	14,086,101

주) 연결 재무제표 기준입니다.

나. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

구 분	제11기(2022년)	제10기(2021년)	제9기(2020년)

상품	4,236,227	3,537,177	1,863,602

제품	7,489,105	5,138,364	4,512,880

재고자산평가충당금	(176,316)	(2,270)	(20,007)

부재료	515,331	570,550	312,113

재고자산평가충당금	(78,656)	(80,658)	(27,920)

원재료	1,779,890	1,369,673	829,590

재고자산평가충당금	(260,492)	(246,227)	(81,048)

재공품	588,998	104,498	235,668

미착품	4,171,200	1,319,971	458,955

합 계	18,265,287	11,711,078	8,083,833

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계*100]	10.01	6.47	8.96

재고자산회전율(회수)[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	13.08	16.11	21.74

주) 연결 재무제표 기준입니다.

(2) 재고자산의 실사 내용 등(가) 재고자산의 실사 회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. (나) 재고자산의 조사방법 회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. (다) 재고자산의 평가내역 회사는 주기적으로 재고자산평가충당금의 중요한 변동을 발생시킬 가능성이 있는 미래의 제품수요 등을 검토하여 과잉, 진부화 및 시장가치의 하락 등이 발생한 경우 재고자산평가충당금을 계상하고 있습니다. 회사는 재고자산평가손실(환입)을 매출원가로 처리하고 있습니다. 당기 중 인식한 재고자산평가손실(환입) 금액은 186,309천원이며, 포괄손익계산서상 매출원가에 포함되어 있습니다. (라) 당기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.다. 공정가치평가 내역 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "5. 공정가치"를 참조하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	삼정회계법인	적정	-	영업권의 손상평가

제10기(전기)	삼일회계법인	적정	-	영업권의 손상평가

제9기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	삼정회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	133	1,500	133	1,545

제10기(전기)	삼일회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	100	950	100	992

제9기(전전기)	삼정회계법인	연간(3분기) 별도재무제표 감사(검토)연간(3분기) 연결재무제표 감사(검토)	150	-	220	2,655

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(전전기)	2021년 3월	증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무	2일	20	-

라. 회계감사인의 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3에 의하여 제11기(2022년)부터 제13기(2024년)까지의 외부감사인을 삼정회계법인으로 선정하였습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 09월 07일	회사 : 감사위원회감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	감사계획 논의

2	2023년 03월 19일	회사 : 감사위원회감사인 : 업무수행이사 외 2명	서면회의	감사결과 보고

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 해당사항이 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정 수립하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 사업보고서제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다.

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제11기(당기)	삼정회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이현용	최대주주	보통주	13,963,092	70.03	13,963,092	70.03	-

임성빈	특수관계인	보통주	0	0	9,000	0.05	-

오승찬	특수관계인	보통주	0	0	9,090	0.05	-

정훈재	특수관계인	보통주	380	0	380	0	-

김혜일	특수관계인	보통주	219	0	219	0	-

손애경	특수관계인	보통주	0	0	1,252	0.01	-

박근	특수관계인	보통주	38	0	3,519	0.02	주1)

임홍재	특수관계인	보통주	70	0	570	0	-

박진우	특수관계인	보통주	0	0	300	0	주2)

권기훈	특수관계인	보통주	0	0	460	0	주3)

계	보통주	13,963,799	70.04	13,987,882	70.16	-

-	-	-	-	-	-

주1) 계열회사 임원인 박근은 2022년 4월 사임 후 2022년 11월 재입사하였습니다.주2) 계열회사 임원인 박진우는 2022년 2월 선임되었습니다.주3) 계열회사 임원인 권기훈은 2022년 12월 31일부로 퇴사하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력

이현용	대표이사(상근/등기)	- 연세대 경영학과졸업('91.02)
- ㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05)
- ㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06)
- ㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03)
- ㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재)

주1) 상기 내용은 보고서 작성기준일인 2022년 12월 31일 기준이며, 2023년 3월 1일부로 대표이사 이현용은 대표이사직을 사임하고 이사회의장직만을 수행하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 유무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주의 변동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이현용	13,963,092	70.03	-

-	-	-	-

우리사주조합	76,738	0.38	-

바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	32,007	32,010	99.99	5,141,692	19,938,160	25.79	-

사. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 주)

종 류	2022년 7월	2022년 8월	2022년 9월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월

주가	최고	11,000	11,850	10,050	7,670	8,030	7,674

최저	8,950	9,970	7,120	7,060	7,480	7,115

평균	10,096	12,210	8,320	7,372	7,769	7,642

거래량	최고	141,533	3,093,222	110,632	134,034	140,993	167,707

최저	17,360	13,120	9,313	14,024	11,463	10,743

월간거래량	970,758	4,885,408	800,597	750,234	892,596	973,897
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,500	사내이사 3명사외이사 3명

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	907	151	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	833	278	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	74	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이현용	대표이사	554	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이현용	근로소득	급여	523	1. (주)에이치피오급여규정에 따라 급여 총액 381백만원의 1/12인 31.8백만원을 매월 지급하였음2. DENPS GLOBAL PTE.LTD.(종속회사)급여규정에 따라 급여 총액 142백만원의 1/12인 11.8백만원을 매월 지급하였음

상여	30	1. 일회성 상여 : 30백만원전략적 대응을 통한 이익 창출 및 비즈니스 수익 확대 측면에 기여한 점 등이 성과에 반영

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1	복지비 등 소득 반영

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이현용	대표이사	555	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이현용	근로소득	급여	523	1. (주)에이치피오급여규정에 따라 급여 총액 381백만원의 1/12인 31.8백만원을 매월 지급하였음2. DENPS GLOBAL PTE.LTD.(종속회사)급여규정에 따라 급여 총액 142백만원의 1/12인 11.8백만원을 매월 지급하였음

상여	30	1. 일회성 상여 : 30백만원전략적 대응을 통한 이익 창출 및 비즈니스 수익 확대 측면에 기여한 점 등이 성과에 반영

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	1	복지비 등 소득 반영

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

가. 주식매수선택권의 부여 현황 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,209 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 22 - 업무집행지시자 등 - - - 계 3 2,231 - 나. 산정방법 (단위 : 원) 구 분 내용 무위험이자율 1.27% 예상주가변동성 58.33% 행사가격 3,342 부여일 주식가격 9,160 부여일 현재 주식매수선택권의 공정가치 7,354 행사기간 2023.08.06 ~ 2029.08.05 (기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 임성빈 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 157,828 - - - - 157,828 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 오승찬 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 142,120 - - - - 142,120 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 정훈재 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 2,992 - - - - 2,992 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 윤연정 미등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 62,832 - - - - 62,832 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 서주원 미등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 39,644 - - - - 39,644 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 권기남 계열회사 임원 2020.08.05 신주교부 보통주 15,708 - - - - 15,708 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 김명선 미등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 9,724 - - - - 9,724 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 손애경 미등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 8,228 - - - - 8,228 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 김민선외 1명 직원 2020.08.05 신주교부 보통주 14,212 - - - - 14,212 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 박진우 계열회사 임원 2020.08.05 신주교부 보통주 2,992 - - - - 2,992 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - 임동수 - 2020.08.05 신주교부 보통주 8,228 - - - - 8,228 2023.08.06~2029.08.05 3,342 X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 7,190원(2022년 12월 29일)주1) 부여 주식수 및 행사가격은 2020년 9월 24일에 완료된 무상증자 (74,700%)를 반영하여 조정하였습니다.주2) 박진우는 2022년 2월 7일 계열회사 임원으로 승진하였습니다.주3) 김명선, 손애경은 2022년 11월 1일 임원으로 승진하였습니다.주4) 임동수는 2022년 3월 29일 감사에서 사임했지만 주식매수선택권은 취소하지 않았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에이치피오	-	8	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 임원 겸직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022.12.31 )

성명
(생년월일)	회사명	직책명	담당업무	재직기간	발행사와의관계	비고

이현용
(1969.02.26)	㈜비오팜	기타비상무이사
(비상근/등기)	경영지원	2019.10 ~ 현재	자회사	-

DENPS GLOBAL PTE.LTD.	사내이사(비상근/등기)	경영총괄	2021.12 ~ 현재	자회사	-

임성빈
(1974.09.22)	㈜비오팜	기타비상무이사
(비상근/등기)	국내마케팅총괄	2019.10 ~ 현재	자회사	-

㈜코펜하겐레서피	사내이사
(비상근/등기)	경영총괄	2022.06 ~ 현재	자회사	-

오승찬
(1975.10.19)	Denps(Shanghai)Trading Co.,Ltd.	감사
(비상근/등기)	경영지원총괄	2019.12 ~ 현재	자회사	-

윤연정
(1974.10.22)	Denps(Shanghai)Trading Co.,Ltd.	대표이사
(비상근/등기)	경영총괄	2020.03 ~ 현재	자회사	-

㈜비오팜	기타비상무이사
(비상근/등기)	글로벌마케팅총괄	2019.10 ~ 현재	자회사	-

서주원(1983.02.12)	(주)피오인베스트먼트	기타비상무이사(비상근/등기)	전략, 기획	2021.10 ~ 현재	자회사	-

(주)지오인포테크이노베이션	기타비상무이사(비상근/등기)	전략, 기획	2021.12 ~ 현재	자회사	-

김혜일(1981.11.11)	(주)피오인베스트먼트	기타비상무이사(비상근/등기)	재무회계	2021.10 ~ 현재	자회사	-

조은상(1982.02.23)	(주)코펜하겐레서피	실장(상근)	브랜드전략	2021.09 ~ 현재	자회사	-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	-	1	1,691	-	-333	1,358

일반투자	2	4	6	2,785	9,219	-5,542	6,462

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	3	4	7	4,476	9,219	-5,875	7,820

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산 양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 당사는 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를위하여, 2022년 11월 24일의 이사회 결의에 따라 당사의 종속기업인 (주)코펜하겐레서피를 2023년 1월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.(2) 지배기업의 종속회사인 DENPS ApS는 글로벌 사업 경쟁력 강화를 위하여 2023년 1월 6일자로 덴마크에 소재한 유형자산(공장 및 기계장치 등)을 66억원에 취득하였습니다.(3) 지배기업의 종속회사인 (주)지오인포테크이노베이션은 사업 다각화를 통해 성장동력을 확보하기 위하여 2023년 1월 2일과 3월 21일에 걸쳐 (주)아프리콧스튜디오의 주식 100%를 170억원에 취득하였습니다. 해당 매매대금 중 63억원 가량은 (주)지오인포테크이노베이션의 유상증자를 통하여 다시 유입되었습니다.(4) 당사의 최대주주이자 대표이사 겸 사내이사인 이현용은 향후 글로벌 사업의 확대, 신규 소비재 사업 진출 활동에 집중하기 위하여 2023년 3월 1일 대표이사 직을 사임하였습니다. 대표이사직 사임 후에도 사내이사직을 유지하고, 이사회의 의장으로서 회사의 중요한 의사결정 중심으로 경영에 참여합니다.

나. 소규모합병

(1) (주)에이치피오는 2023년 2월 1일자로 (주)에이치피오를 존속회사로 하고, (주)코펜하겐레서피를 소멸회사로 하는 흡수합병을 완료하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	일시

피합병법인	(주)에이치피오

합병의 목적	경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치, 주주가치 제고

합병비율	(주)에이치피오 : (주)코펜하겐레서피 = 1.0000000 : 0.0000000

합병 일정	합병 기일	2023년 1월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음이사회 결의일	2023년 2월 1일

합병 등기일	2023년 2월 1일

(2) 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	합병 전	합병 후

(주)에이치피오(합병법인)	(주)코펜하겐레서피(피합병법인)

유동자산	31,527	450	31,977

비유동자산	110,936	108	110,611

자산총계	142,462	558	142,588

유동부채	8,469	116	8,585

비유동부채	1,173	1,500	1,173

부채총계	9,642	1,616	11,258

자본금	9,969	10	9,969

자본잉여금	69,211	-	55,574

이익잉여금	65,787	-1,067	65,787

자본총계	132,820	-1,057	131,330

부채와 자본총계	142,462	558	142,588

주1) 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2022년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2023년 1월 31일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.주2) 이번 합병은 무증자 합병건으로 자본금의 변동사항은 없습니다

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	13,963,092	2021.05.14	2023.11.14	2년 6개월	최대주주	19,938,160

주1) 2022년 5월 14일부로 우리사주조합의 보통주는 보호예수 종료되었습니다.

라. 중소기업기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DENPS ApS	2016.08	1F Nørregade 4, kl. 1165 København K DENMARK	건강기능식품 및 식품 브랜드 글로벌 운영(Denps, High)	10,566	경영권 보유 (40%)	부

Denps(Shanghai)Trading Co.,Ltd.	2013.12	Room 307-A, 3rd Floor, Building T6, Hongqiaohui, Lane 990,Shenchang Road, Minhang District, Shanghai	건강기능식품 및 식품 판매업(Denps, High)	5,376	지분율 과반수 이상 (60%)	부

SAN.PIO S.L.	2019.05	PZ SANT JOSEP ORIOL NUM.5 BARCELONA	생활용품 개발, 판매 등 브랜드 운영(Rosa oriol)	6,038	지분율 과반수 이상 (100%)	부

(주)코펜하겐레서피	2020.09	서울특별시 용산구 이태원로 270, 3층	반려동물 식품 개발, 판매 등 브랜드 운영(Copenhagen recipe)	558	지분율 과반수 이상 (100%)	부

(주)비오팜	2002.01	경기도 화성시 팔탄면 온천로 237번길 86-3	건강기능식품 및 식품 생산	34,453	지분율 과반수 이상 (50.01%)	여

(주)피오인베스트먼트	2021.10	서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층(양평동 4가)	신기술사업에 대한 투자	9,997	지분율 과반수 이상 (100%)	부

DENPS GLOBAL PTE.LTD.	2021.12	12 MARINA BOULEVARD #17-08 MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGGAPORE	동남아시아 Denps 브랜드 전략 수행	4,250	지분율 과반수 이상 (70%)	부

(주)지오인포테크이노베이션	2009.07	서울특별시 서초구 사평대로 140, 6층	완구류 및 스포츠용품 개발, 판매업(Micro)	22,597	지분율 과반수 이상 (65%)	여
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	8	DENPS ApS	37 92 32 06

Denps(Shanghai)Trading Co.,Ltd.	12000002202007160014

SAN.PIO S.L.	B67427930

(주)코펜하겐레서피	110111-7636016

(주)비오팜	134811-0066119

(주)피오인베스트먼트	110111-8057930

DENPS GLOBAL PTE.LTD.	202144615E

(주)지오인포테크이노베이션	110111-4128389
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)노바렉스(*)	상장	2015.08.27	일반투자	1,549	20,438	0.23	785	21,264	1	-363	41,702	0.22	423	254,633	26,313

(주)펫닥	비상장	2020.07.27	일반투자	1,500	13,761	3.57	1,500	-	-	311	13,761	3.57	1,811	3,988	-4,509

(주)메디젠휴먼케어	상장	2021.10.11	경영참여	2,010	241,532	8.24	1,691	-	-	-333	241,532	8.24	1,358	4,787	-2,632

(주)헬리녹스	비상장	2021.08.19	일반투자	500	1,324	0.28	500	-	-	-	1,324	0.28	500	95,281	7,337

Alpha tau Medical Ltd.	상장	2022.03.03	일반투자	-	-	-	-	512,000	6,218	-4,155	512,000	0.76	2,063	50,045	-32,330

(주)비플러스랩	비상장	2022.06.30	일반투자	-	-	-	-	15,426	1,000	-	15,426	4.55	1,000	1,328	-996

알파 디지털에셋1호기관전용 사모투자합자회사	비상장	2022.02.25	일반투자	2,000	-	-	-	2,000,000,000	2,000	-1,344	2,000,000,000	13.61	656	-	-

합 계	277,055	-	4,476	2,000,548,690	9,219	-5,884	2,000,825,745	-	7,811	-	-

(*) 해당회사의 주식의 증가(감소)는 지분매각 1,900주, 지분취득 2,313주, 무상증자 20,851주 입니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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