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에이치피오 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이치피오
대 표 이 사 : 이현용
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동4가)
(전 화) 02-6391-2770
(홈페이지) http://denps.com/kor/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 오 승 찬
(전 화) 02-6391-2770
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)주식회사 에이치피오의 연결대상종속회사는 보고서 작성기준일 현재 (2021.03.31)(주)에이치피오를 제외하고 5개사 입니다. 또한, 종속회사의 개요와 사업의 내용은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Denps Aps	2016.08	1F Nørregade 4, kl. 1165 København K DENMARK	Denps 브랜드 플랫폼 글로벌 전략 수행	2,597,327	지분율 과반수 이상(100%)	부

Denps Shanghai	2013.12	701A, DIBAO PLAZA, HONGXIN SD 3998, ZIP CODE 201103 MINHANG SHANGHAI, CHINA	중국 내 Denps, High 브랜드 플랫폼 운영	2,260,890	지분율 과반수 이상(100%)	부

SAN.PIO S.L	2019.05	PZ SANT JOSEP ORIOL NUM.5BARCELONA	생활용품 브랜드 플랫폼 Rosa oriol 운영	4,512,514	지분율 과반수 이상(100%)	부

(주)코펜하겐레서피	2020.09	서울특별시 영등포구 양평로 115, 2층 (양평동 4가)	반려동물 식품 개발, 제조,브랜드마케팅	7,835	지분율 과반수 이상(100%)	부

(주)비오팜	2002.01	경기도 화성시 팔탄면 온천로 237번길 86-3	건강기능식품 전문 생산업체	25,843,873	지분율 과반수 이상(50.01%)	여

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 에이치피오"이라 하며, 영문으로는 H.PIO Co.,Ltd 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에이치피오로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2012년 04월 06일 건강기능식품 연구개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었으며, 2021년 05월 14일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내 용

주소	서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동 4가)

전화번호	02-6391-2770

홈페이지	www.denps.com

마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 건강기능식품과 건강기능식품원료의 연구개발, 제조 및 판매 2. 건강식품과 건강식품원료의 연구개발, 제조 및 판매 3. 식품, 식품원료, 식품첨가물의 연구개발 제조 및 판매 4. 의약품과 의약품원료의 연구개발, 제조 및 판매 5. 농수축산물의 생산 및 판매 6. 일반잡화의 판매 7. 출판업 및 음반, 비디오물의 판매업 8. 전자상거래 관련업 9. 인터넷 관련사업 및 인터넷 사업컨설팅업 10. 인터넷 컨텐츠 개발사업 11. 카달로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업 12. 부동산 임대업 및 동 대행업 13. 경영컨설팅 및 자문 서비스업14. 홍보기획대행 및 마케팅기획 컨설팅 15. 미술관, 박물관 및 종합문화관의 운영 16. 교육서비스업 17. 동물용 건강보조식품, 의약품, 건강용품, 사료제조 및 판매업 18. 식품 등 수출입 판매업 19. 위 각항에 부대되는 도소매 및 수출입업 20. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자	-

당사가 영위하고 있는 사업의 상세한 내용은 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 비상장 법인으로 5개의 자회사가 속해 있습니다. 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기바랍니다.

명칭	업종	비고

Denps Aps	건강기능 식품 도소매업	비상장

Denps Shanghai	건강기능 식품 도소매업	비상장

SAN.PIO S.L	식품 도소매업	비상장

(주)코펜하겐레서피	반려동물 사료 도소매업	비상장

(주)비오팜	건강기능식품 제조업	비상장

아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

주1) 당사는 2021.05.14에 코스닥시장에 상장하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

구 분	내 용

2012.04	'행복한 효소' 출시

2012.10	본사 건물 및 토지 취득 (서울특별시 영등포구 양평로 115)

2013.06	'덴마크유산균이야기' 출시

2015.10	'덴마크유산균이야기' 중국 출시

2016.08	덴마크 자회사 Denps Copenhagen 설립

2017.02	전환사채, 상환전환우선주 발행 (각 42.45억원, 합계 84.9억원)

2017.03	'트루바이타민' 출시

2017.04	벤처기업 인증 획득 (한국번처캐피탈협회)

2017.05	물류센터 건물 및 토지 취득 (서울특별시 강서구 양천로 49길 44)

2018.03	중국 상해 현지 유통사 Hyosung Trading 인수 (지분율 61.5%, 자회사 편입)

2019.05	스페인 자회사 San PIO 설립 (지분율 100%)

2019.10	건강기능식품 제조업체 비오팜 지분 취득 (지분율 25%, 연결대상 편입)

2020.02	'어린콜라겐 이너씰' 출시

2020.03	중국 Hyosung Trading 지분 추가 취득 (지분율 69.8%)

2020.05	'트루식물성오메가900' 출시

2020.06	반려동물 플랫폼 업체 펫닥 지분 취득 (지분율 3.6%)

2020.07	비오팜 지분 추가 취득 (지분율 50%+1주, 자회사 편입)

2020.09	'수면이야기 락티움' 출시

2020.09	중국 Hyosung Trading 지분 추가 취득 후 법인명 변경 (지분율 100%, Denps Shanghai)

2020.09	반려동물 사업 법인 (주)코펜하겐레서피 법인 설립 (지분율 100%)

2020.09	'덴마크유산균이야기' 일본 출시

2020.11	유전자검사업체 (주)메디젠휴먼케어 지분 취득 (지분율 8.24%)

2020.12	벤처창업진흥 유공 포상 선정 (중소벤처기업부 장관 표창)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점은 서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동4가)에 소재하고 있습니다. 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

설립	서울특별시 마포구 와우산로19길 6-11, 씨비타스빌딩4층 (서교동)	-

2013.12.20	서울특별시 영등포구 양평로 115, 3층 (양평동4가)	-

다. 경영진의 중요한 변동

변동일	내용

직책	성명	변동내역

2018.03	감사	김형진	퇴임

감사	임동수	신임

사내이사	임성빈	신임

사내이사	오승찬	신임

2020.03	사외이사	정훈재	신임

라. 최대주주의 변동당사는 설립 이후, 최대주주가 변동된 내역이 없습니다. 마. 상호의 변경

일자	변경전 상호	변경 후 상호

2012.11.05	(주)디톡스엔자임	(주)해피엔자임

2019.05.20	(주)해피엔자임	(주)에이치피오

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.04.06	-	보통주	20,000	500	500	설립

2017.02.22	유상증자(제3자배정)	우선주	1,132	500	3,750,000	주1)

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,328	500	3,187,500	보통주전환

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,329	500	3,187,500	전환사채보통주전환

2020.09.24	무상증자	보통주	16,924,779	500	-	주2),주3)

주1) 적정 의견으로 작성된 당사의 2017년 실적에 의하여 전환가격 조정사유가 발생되었습니다. (조정된 전환가격 3,187,500원). 해당 우선주는 2020년 8월 20일에 보통주 1,328주로 전환되었습니다.주2) 2020.09.24 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 747주의 비율로신주배정 되었습니다.주3) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 유상증자(일반공모)로 총 주식수는 19,938,160주 입니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 16,947,436주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,947,436	-	16,947,436	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,947,436	-	16,947,436	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,947,436	-	16,947,436	주1)

주1) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 유상증자(일반공모)로 총 주식수는 19,938,160주 입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,947,436	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,947,436	주1)

우선주	-	-

주1) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 유상증자(일반공모)로 의결권 있는 총 주식수(보통주)는 19,938,160주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

제 11 조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조(이익금의 처분)	회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제 56 조(이익배당)	① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 57 조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3 월6 월 및 9 월의 말일(이하 ““분기배당 기준일””이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 12 에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제 1 항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제 19 조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 58 조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 1분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,294	17,080	8,777

(별도)당기순이익(백만원)	4,286	16,449	8,177

(연결)주당순이익(원)	357	1,070	562

현금배당금총액(백만원)	-	-	500

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	14.47

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	33

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

1) 연결 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제10 (당) 기	제9 (전) 기	제8 (전) 기

2021.03.31 현재	2020.12.31 현재	2019.12.31 현재

유동자산	44,063,760,061	41,435,867,137	27,524,572,829

ㆍ당좌자산	34,177,502,363	33,352,035,007	22,469,868,796

ㆍ재고자산	9,886,257,698	8,083,832,130	5,054,704,033

비유동자산	52,738,549,402	48,750,151,861	44,625,850,423

ㆍ투자자산	11,696,808,434	11,513,636,861	12,906,542,611

ㆍ유형자산	29,248,203,378	26,262,582,484	20,429,955,801

ㆍ무형자산	10,274,102,460	10,385,387,401	10,952,086,131

ㆍ기타비유동자산	1,519,435,130	588,545,115	337,265,880

자 산 총 계	96,802,309,463	90,186,018,998	72,150,423,252

유동부채	16,144,158,866	15,795,668,644	31,870,619,802

비유동부채	3,040,993,141	3,216,109,376	3,513,607,338

부 채 총 계	19,185,152,007	19,011,778,020	35,384,227,140

자본금	8,473,718,000	8,473,718,000	10,000,000

자본잉여금	2,976,934,749	2,692,254,585	2,708,160,106

기타포괄손익누계액	1,019,030,743	794,393,786	-269,102,274

연결이익잉여금	54,738,962,784	49,494,560,899	33,213,968,637

비지배지분	10,408,511,180	9,719,313,708	1,103,169,643

자 본 총 계	77,617,157,456	71,174,240,978	36,766,196,112

구 분	2021.01.01 ~ 2021.3.31	2020.01.01 ~ 2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31

매출액	41,263,635,334	142,787,383,616	58,604,001,939

영업이익	7,499,344,075	25,670,235,517	9,776,887,132

법인세비용차감전순이익	7,883,227,769	22,145,455,852	11,503,042,628

당기순이익	6,293,581,357	17,080,800,418	8,777,417,043

지배기업 소유주지분	5,604,383,885	16,780,596,514	8,411,440,137

비지배지분	689,197,472	300,203,904	365,976,906

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익	357	1,070	562

희석주당순이익	331	993	527

2) 별도 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제10 (당) 기	제9 (전) 기	제8 (전전) 기

2021.03.31 현재	2020.12.31 현재	2019.12.31 현재

유동자산	29,428,066,281	26,165,615,435	12,923,036,433

ㆍ당좌자산	23,471,729,068	21,760,444,960	10,274,745,052

ㆍ재고자산	5,956,337,213	4,405,170,475	2,648,291,381

비유동자산	47,966,569,179	47,455,647,706	37,178,073,086

ㆍ투자자산	32,991,104,869	32,807,933,296	24,465,598,443

ㆍ유형자산	13,777,856,539	13,452,133,745	11,574,591,075

ㆍ무형자산	946,644,698	945,757,693	901,719,747

ㆍ기타비유동자산	250,963,073	249,822,972	236,163,821

자 산 총 계	77,394,635,460	73,621,263,141	50,101,109,519

유동부채	9,310,000,691	10,238,006,854	12,526,920,113

비유동부채	2,165,596,661	2,134,444,611	2,072,371,433

부 채 총 계	11,475,597,352	12,372,451,465	14,599,291,546

자본금	8,473,718,000	8,473,718,000	10,000,000

자본잉여금	3,455,572,906	3,170,892,742	2,708,160,106

기타포괄손익누계액	666,700,142	567,240,517	(304,685,959)

이익잉여금	53,323,047,060	49,036,960,417	33,088,343,826

자 본 총 계	65,919,038,108	61,248,811,676	35,501,817,973

구 분	2021.01.01 ~ 2021.03.31	2020.01.01 ~ 2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31

매출액	30,720,181,872	103,795,726,080	49,258,887,148

영업이익	5,157,825,670	19,904,622,699	9,102,540,971

법인세비용차감전순이익	5,510,565,746	20,605,303,015	10,694,237,284

당기순이익	4,286,086,643	16,448,620,843	8,116,668,967

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익	273	1,049	543

희석주당순이익	253	974	509
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제9기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제8기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	삼일회계법인	연간(반기) 별도재무제표 감사(검토)연간(반기) 연결재무제표 감사(검토)	100	950	-	-

제9기(전기)	삼정회계법인	연간(3분기) 별도재무제표 감사(검토)연간(3분기) 연결재무제표 감사(검토)	150	-	220	2,655

제8기(전전기)	삼일회계법인	연간 별도재무제표 감사연간 연결재무제표 감사	48	469	48	469

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

제9기(당기)	2021년 3월	증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무	2일	20	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 업무집행에 관한 중요한 문서의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 감사 업무 중 필요시 외부감사인과 협조하여 의견을 교환할 수 있습니다. 가. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성 당사의 감사는 비상근으로 회사의 경영상태 등을 법령 등에 위반되지 않도록 감독하는 독립된 자입니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용 조사하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021.01.25	제3자 자금대여 집행의 건	가결	참석

2	대여금 연장의 건	가결	참석

3	대여금 연장의 건	가결	참석

4	2021.02.23	제9기 재무제표 승인의 건	가결	참석

5	제9기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석

6	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건	가결	참석

7	2021.03.11	규정 개정의 건	가결	참석

8	대표이사 예선의 건	가결	참석

9	대여금 연장의 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사로서 직무수행에 따른 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시하였으나, 향후 필요하다고 판단될 시 교육을 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	1	책임(1명)	이사회 개최, 안건정리 송부등

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고기간 종료일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사내역이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 보고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이현용	본인	보통주	14,960,000	88.27	14,960,000	88.27	주1)

계	보통주	14,960,000	88.27	14,960,000	88.27	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 발행한 주식수 19,938,160주 중 최대주주주식수 13,963,092주 이며, 지분율은 70.03% 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주 주요경력

최대주주 성명	직위	주요경력

이현용	대표이사(상근/등기)	- 연세대 경영학과졸업('91.02)
- ㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05)
- ㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06)
- ㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03)
- ㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재)

나. 최대주주의 변동내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이현용	14,960,000	88.27	주1)

린드먼아시아투자조합10호	1,056,924	6.24	주2)

우리사주조합	-	-	주3)

주1) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 발행한 주식수 19,938,160주 중 이현용의소유주식수는 13,963,092주 이며, 지분율은 70.03% 입니다.주2) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 발행한 주식수 19,938,160주 중 린드먼아시아투자조합10호의 지분율은 5.30% 입니다.주3) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 발행한 주식수 19,938,160주 중 우리사주조합소유주식수는 93,677주 이며, 지분율은 0.47% 입니다.

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2	6	33.33	230,384	16,947,436	1.36	주1)

주1)2021.05.14 코스닥시장 상장 후 발행한 주식 19,938,160주 중 소액주주수는 123,234명 주식수는 991,961주 입니다.

4. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 관련법령에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법령에 따라 처리한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특권	해당사항 없음	공고	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.denps.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식거래 실적 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이현용	남	1969.02	대표이사	등기임원	상근	경영촐괄	-연세대 경영학과졸업('91.02)
-㈜GS홈쇼핑 방송제작('91.03∼'05.05)
-㈜참토원 영업총괄('05.06~'06.06)
-㈜GS홈쇼핑 방송제작('06.07~'12.03)
-㈜에이치피오 대표이사('12.04~'현재)	14,960,000	-	본인	9년	2024.04.06

임성빈	남	1974.09	사내이사	등기임원	상근	국내마케팅총괄	-중앙대 식품공학과졸업('99.02)
-㈜우리홈쇼핑 생활인테리어팀('02.04~'07.05)
-㈜GS홈쇼핑 생활주방문화팀('07.05~'13.09)
-㈜에이치피오 국내마케팅본부 전무
('13.10~현재)	-	-	타인	8년	2024.03.28

오승찬	남	1975.10	사내이사	등기임원	상근	경영지원총괄	-고려대학교 독어독문학과졸업('01.02)
-교보증권㈜ 기업금융팀('00.11~'16.05)
-키움증권㈜ 중기특화총괄팀('16.06~'17.08)
-㈜에이치피오 경영지원본부 전무('17.09~현재)	-	-	타인	4년	2024.03.28

윤연정	여	1974.10	전무	미등기임원	상근	글로벌마케팅총괄	-중앙대 위생제약 학과졸업('98.02)
-DSM Nutrition Korea사업본부 대표
('99.01~'19.06)
-㈜에이치피오 글로벌마케팅본부 전무
('19.07~현재)	-	-	타인	2년	-

서주원	남	1983.02	이사	미등기임원	상근	전략 기획	-서울시립대 법학전문대학원('12.02)
-IBK캐피탈('12.07~'17.08)
-케이프투자증권('17.08~'20.05)
-㈜에이치피오 전략기획팀 이사('20.06~현재)	-	-	타인	2년	-

임동수	남	1960.01	감사	등기임원	비상근	감사	-한국외국어대학교 대학원 무역학과졸업('88.03)
-쌍용투자증권국제조사팀('88.03~97.08)
-Jardin Fleming증권 리서치팀('97.08~'99.08)
-노무라증권 리서치팀 시니어 애널리스트('99.08~'06.05)
-CLSA증권 리서치팀 애널리스트('06.06~'09.04)
-CLSA대표이사('09.04~'20.01)	-	-	타인	4년	2024.03.11

정훈재	남	1980.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-인제대학교 의과대학원 정형외과 의학박사('15.02)
-인제대학교의과대학임상외래교수('15.03~'17.02)
-서울부민병원 병원장(14.05~현재)
-㈜비플러스랩 대표이사(20.03~현재)	-	-	타인	2년	2023.03.31

김보연	여	1980.09	이사	미등기임원	상근	해외영업팀	-협성대 시각디자인과 졸업('04.02)
-홍익대학원 색채디자인(‘06.08)
-㈜린컴퍼니홍보/VMD('06.09~'07.07)
-㈜지오엠씨VIP마케팅('08.03~'11.03)
-㈜교보증권마케팅/홍보('12.02~'14.03)
-㈜에이치피오 해외영업팀 이사('15.07~현재)	-	-	특수
관계인
(배우자)	6년	-

주) 2021.05.14 코스닥시장 상장 후 대표이사 이현용의 소유주식수 중 의결권 있는 주식은 13,963,092주 입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	12	-	-	-	12	2년 3개월	168	14	-	-	-	-

전체	여	31	-	-	-	31	2년 1개월	428	14	-

합 계	43	-	-	-	43	2년 1개월	596	14	-

주) 직원수는 3월 31일 현재 직원수 임(미등기임원 포함)
주) 1인 평균급여액은 1~3월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 산정함.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	132	44	-

주) 직원수는 3월 31일 현재 직원수 임(미등기임원 포함)
주) 1인 평균급여액은 1~3월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 산정함.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	사내이사 3명사외이사 1명

감사	1	100	감사 1명

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	190	38	-

주) 직원수는 3월 31일 현재 직원수 임(미등기임원 포함)
주) 1인 평균급여액은 1~3월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 산정함.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	175	58	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

주) 직원수는 3월 31일 현재 직원수 임(미등기임원 포함)
주) 1인 평균급여액은 1~3월까지 지급된 급여 총액을 급여지급인원(월 평균인원)으로 나누어 산정함.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 2,209 - 사외이사 1 22 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 61 - 계 4 2,292 - (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 임성빈 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 157,828 - - - - 157,828 2023.08.06~2029.08.05 3,342 오승찬 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 142,120 - - - - 142,120 2023.08.06~2029.08.05 3,342 임동수 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 8,228 - - - - 8,228 2023.08.06~2029.08.05 3,342 정훈재 등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 2,992 - - - - 2,992 2023.08.06~2029.08.05 3,342 윤연정 외 7명 미등기임원 2020.08.05 신주교부 보통주 102,476 - - - - 102,476 2023.08.06~2029.08.05 3,342 권기남 계열회사 임원 2020.08.05 신주교부 보통주 15,708 - - - - 15,708 2023.08.06~2029.08.05 3,342 김명선 외 3명 직원 2020.08.05 신주교부 보통주 32,164 - - - - 32,164 2023.08.06~2029.08.05 3,342 박진우 계열회사 직원 2020.08.05 신주교부 보통주 2,992 - - - - 2,992 2023.08.06~2029.08.05 3,342 주1) 부여 주식수 및 행사가격은 2020.09.24에 완료된 무상증자 (74,700%)를 반영하여 조정하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 및 관계회사 의 현황(기준일 : 2021년 03월 31일)

구분	소재지	상장여부	회사명	주요사업	지분율

해외	덴마크	비상장	Denps ApS	건강기능식품 제조	100.00%

중국	비상장	Denps Shanghai	기타가공식품도매업	100.00%

스페인	비상장	SAN.PIO S.L.	생활용품 도매업	100.00%

국내	화성	비상장	㈜비오팜	건강기능식품 제조	50.01%

서울	비상장	(주)펫닥	반려동물 사료 등 도소매업	3.6%

서울	비상장	㈜코펜하겐레서피	반려동물 사료 등 도소매업	100.00%

2. 임원 겸직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2021년 03월 31일)

성명
(생년월일)	회사명	직책명	담당업무	재직기간	발행사와의관계	비고

이현용
(1969.02.26)	㈜비오팜	사내이사
(비상근/등기)	경영지원	2019.10 ~ 현재	자회사	-

㈜코펜하겐레서피	사내이사
(비상근/등기)	경영총괄	2020.09 ~ 현재	자회사	-

임성빈
(1974.09.22)	㈜비오팜	사내이사
(비상근/등기)	국내마케팅본부총괄	2019.10 ~ 현재	자회사	-

오승찬
(1975.10.19)	Denps Shanghai	감사
(비상근/등기)	경영지원총괄	2019.12 ~ 현재	자회사	-

김보연
(1980.09.01)	SAN.PIO S.L	대표이사
(비상근/미등기)	경영총괄	2020.06 ~ 현재	자회사	-

윤연정
(1974.10.22)	Denps Shanghai	대표이사
(비상근/등기)	경영총괄	2020.03 ~ 현재	자회사	-

㈜비오팜	사내이사
(비상근/등기)	글로벌마케팅총괄	2019.10 ~ 현재	자회사	-

주) SAN PIO S.L의 경우 당사의 스페인 현지법인이며, 2020년 6월 1일 부로 당사의 이현용 대표이사는 실질적으로 SAN PIO S.L의 대표이사직에서 퇴임하였습니다. 이에 당사의 김보연 이사가 SAN PIO S.L의 대표이사로 취임하였지만, COVID-19으로 인하여 현지 방문이 어려워지며 서류상 임원변경등기가 지연되고 있습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)노바렉스	2015.08.27	사업 투자	1,549	20,438	0.23	796	-	-	32	20,438	0.23	828	154,372	14,506

(주)메디젠휴먼케어	2020.10.11	신규사업진출	-	241,532	8.24	2,010	-	-	174	241,532	8.24	2,184	3,599	-3,537

합 계	261,970	-	2,806	-	-	206	261,970	-	3,012	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 자산 양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	종류	주요 내용	가결여부

2017.01.16	임시	의안 1. 정관 일부 변경의 건	가결

2017.02.07	임시	의안 1. 전환사채 발생의 건	가결

2017.03.31	정기	의안 1. 2016년도 결산재무제표 승인의 건	가결

2018.03.28	정기	의안 1. 제 6기 재무제표 승인의 건의안 2. 이사 및 대표이사 선임의 건의안 3. 감사 보선의 건의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건의안 6. 임원퇴직금규정 제정의 건	가결

2019.03.26	정기	의안 1. 제7기 재무제표 승인의 건의안 2. 정관일부 변경의 건의안 3. 이사보수한도 승인의 건의안 4. 감사보수한도 승인의 건	가결

2020.03.31	정기	의안 1. 제 8기 재무제표 승인의 건의안 2. 배당금 지급의 건의안 3. 사외이사 선임의 건의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2021.03.11	정기	의안 1. 제 9기 재무제표 승인의 건의안 2. 이사 선임의 건(재선임)의안 3. 감사 선임의 건(재선임) 의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 및 채무보증 내역당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 사모자금의 사용내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.