에이치피오 분기보고서 (2025.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당사는 2025년 3월 31일 제13기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다.당사 이사회는 2022년 2월 24일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 당사는 2022년 3월 29일에 개최한 제10기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 : 2025.03.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제10기(2021년도) 정기주주총회

주1) 제10기(2021년도) 정기주주총회부터 의결권 대리행사 권유제도를 도입하였으며, 전자적 방법(전자위임장) 및 서면 위임장 교부 방법(직접교부, 우편, Fax, 전자우편 송부 등)을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 나. 소수주주권 공시대상 기간 중 소수주주권 행사내역은 다음과 같습니다. (1) 열람 및 등사청구권

행사자	청구 내용	진행경과

스트라이드파트너스(주)	주주명부 열람 등사 청구	○청구접수일: 2025.01.13. ○당사회신일: 2025.02.07. ○당사회신일 (재송부): 2025.02.10.- 주주명부의 식별여부 관련 추가 주주명부를 요청하여 수정 후 회신완료

(2) 주주제안권 행사

행사자	안 건	목적사항포함여부	거부사유	진행경과

스트라이드파트너스(주)	1. 분리선출 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건후보자 : 남중구	▷포함	-	- 2025.02.07. 주주제안 접수- 2025.02.21. 주주제안 관련 주주제안 후보자 결격요건 확인 공문 발송- 2025.02.26. 주주제안 결격요건 관련 공문회신 완료- 2025.03.06. 주주제안 후보자의 겸직이슈 관련 증빙서류 요청 공문 발송- 2025.03.06. 의안상정가처분신청 소송 제기- 2025.03.12. 제13기 정기주주총회 목적사항으로 상정- 2025.03.12. 의안상정가처분신청 소송 취하- 2025.03.31. 제13기 정기주주총회에서 가결됨

다. 경영권 경쟁

경쟁의주요 수단	당사자	시기	주요 내용	진행경과 및 그 결과	비 고(회사 조치 등)

경영권 분쟁 소송	원고(신청인): 스트라이드파트너스(주)	2025.03.06	의안상정가처분신청(사건번호 : 2025카합1104)	○소송제기일 : 2025.03.06('2025.03.06 확인)○판결문수령 : 2025.03.13('2025.03.12 신청취하)※의안상정가처분 신청을 전부 취하함	제13기 정기 주주총회 안건으로 상정함

원고(신청인): 스트라이드파트너스(주)	2025.03.19	검사인 선임(사건번호 : 2025비합1049)	○소송제기일 : 2025.03.19('2025.03.20 확인)○판결문수령 : 2025.03.27('2025.03.27 판결)※판결 결정: 제13기 정기주주총회 관련 변호사 최광휴를 검사인으로 선임	판결종료

위임장 권유	권유자: 스트라이드파트너스(주)	2025.03.13	- 권유자 대리인 : 구태은, 이재영, 이주희- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인 : (주)비사이드 코리아- 피권유자 범위 : 2024년 12월 31일 (주)에이치피오 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주- 권유내용 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 남중구 선임의 건(주주제안)	○ 2025.03.13. 의결권 대리 행사 권유 참고서류 제출	제13기 정기 주주총회에서 가결됨

라. 의결권 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	42,089,487	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	813,050	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	41,276,437	-

우선주	-	-

마. 주식사무

구 분	내 용

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 등 관련 법령의 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제 542 조의 3 등 관련 법령의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 『외국인 투자촉진법』에 의한 외국인에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주의 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류	회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특권	해당사항 없음	공고	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.denps.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	종 류	주요 내용	결의내용	주요논의내용

2017.01.16	임시	의안 1. 정관 일부 변경의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2017.02.07	임시	의안 1. 전환사채 발생의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2017.03.31	정기	의안 1. 2016년도 결산재무제표 승인의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2018.03.28	정기	의안 1. 제6기 재무제표 승인의 건의안 2. 이사 및 대표이사 선임의 건의안 3. 감사 보선의 건의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건의안 6. 임원퇴직금규정 제정의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2019.03.26	정기	의안 1. 제7기 재무제표 승인의 건의안 2. 정관일부 변경의 건의안 3. 이사보수한도 승인의 건의안 4. 감사보수한도 승인의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2020.03.31	정기	의안 1. 제8기 재무제표 승인의 건의안 2. 배당금 지급의 건의안 3. 사외이사 선임의 건의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2020.09.15	임시	의안 1. 정관 일부 변경의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2020.11.13	임시	의안 1. 정관 일부 변경의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2021.03.11	정기	의안 1. 제9기 재무제표 승인의 건의안 2. 이사 선임의 건(재선임)의안 3. 감사 선임의 건(재선임)의안 4. 이사보수한도 승인의 건의안 5. 감사보수한도 승인의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2022.03.29	정기	의안 1. 제10기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건의안 2. 정관 일부 변경의 건의안 3. 사외이사 선임의 건- 사외이사 Pieter Nuboer 선임의 건의안 4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민정기 선임의 건의안 5. 감사위원회 위원 선임의 건의안 5-1. 정훈재 감사위원회 위원 선임의 건의안 5-2. Pieter Nuboer 감사위원회 위원 선임의 건의안 6. 이사 보수한도 승인의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2022.07.19	임시	의안 1. 정관 일부 변경의 건	▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2023.03.29	정기	의안 1. 제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건의안 2. 정관 일부 변경의 건의안 3. 사내이사 선임의 건- 사내이사 윤연정 선임의 건의안 4. 사외이사 중임의 건- 사외이사 정훈재 중임의 건의안 5. 이사 보수한도 승인의 건	▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 없음- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 : 없음- 안건 수정사항 : 없음

2024.03.28	정기	의안1. 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건1-1호 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건1-2호 : 제12기 이익배당 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건1-2-1호 의안(이사회안) : 현금배당 보통주 1주당 100원 주식배당 보통주 1주당 0.03주1-2-2호 의안(주주제안) : 현금배당 보통주 1주당 200원의안2. 정관 일부 변경의 건의안3. 사내이사 선임의 건3-1호 : 사내이사 이현용 선임의 건3-2호 : 사내이사 민택근 선임의 건의안4. 사내이사 중임의 건4-1호 : 사내이사 임성빈 중임의 건4-2호 : 사내이사 오승찬 중임의 건의안5. 사외이사 김성균 예선의 건의안6. 김성균 감사위원회 위원 예선의 건의안7. 이사 보수한도 승인의 건(17억원)	▷가결▷가결▷가결▷가결▷부결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결	- 주주제안 : 1-2-1호 의안(이사회안) 가결에 따라 부결- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 (1) 1-2호 의안 제12기 이익배당 및 이익잉여금 처분계약서 승인의 건 (가) 1-2-1호 의안(이사회안)과 1-2-2(주주제안)은 택일적이고 양립 불가능하므로, 두 의안 중 1개의 안건만 가결되는 부분을 설명함 (나) 의장은 이사회안과 주주제안을 상정한 배경을 설명함 (다) 투표결과 이사회안이 가결되었으므로 주주제안은 부결됨 (2) 그 외 안건은 특이사항 없음- 안건 수정사항 : 없음

2025.03.31	정기	의안1. 제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건의안2. 정관 일부 변경의 건의안3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건 3-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김갑호 선임의 건(이사회안) 3-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 남중구 선임의 건(주주제안)의안4. 이사 선임의 건 4-1호 : 사외이사 Dario Reicherl 선임의 건 4-2호 : 사외이사 Yngvar Stray 선임의 건 4-3호 : 사외이사 민정기 선임의 건(재선임) 4-4호 : 기타비상무이사 최승호 선임의 건의안5. 감사위원회 위원 선임의 건 5-1호 : 감사위원회 위원 Dario Reicherl 선임의 건 5-2호 : 감사위원회 위원 Yngvar Stray 선임의 건 5-3호 : 감사위원회 위원 민정기 선임의 건(재선임)의안6. 이사 보수한도 승인의 건(15억원)	▷가결▷가결▷가결▷부결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷가결▷부결▷부결▷부결▷부결▷가결	- 주주제안 : 3-2호 의안(주주제안) 가결- 결의 과정 중 질의응답, 찬반토론 (1) 의안2. 정관 일부 변경의 건 (가) 주주가 사업의 목적 추가에 대해 적극적으로 추진하려는 계획을 질의 함 (나) 의장은 당사의 사업에 필요한 브랜드 마케팅 및 고객 경험 확대를 위한 기본적인 사업 목적의 추가인 부분을 충분히 설명함 (다) 투표결과 다수의 찬성으로 안건은 가결됨 (2) 의안3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건 (가) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임은 상법 및 정관상 분리선출대상으로 1인만 가능하므로, 이사회안과 주주제안을 일괄, 경합투표로 실시하고 최다찬성득표를 얻은 1인을 선임하기로 설명함 (나) 주주제안자는 주주제안을 상정한 배경을 설명함 (다) 이사회안과 주주제안 투표결과 주주제안이 다수의 찬성으로 가결됨 (3) 의안5. 감사위원회 위원 선임의 건 (가) 감사위원회 위원 선임안건은 의결 정족수인 50%에 미달하여 해당 안건 모두 부결됨 (4) 그 외 안건은 특이사항 없음- 안건 수정사항 : 없음