eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티엘비 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티엘비
대 표 이 사 : 백 성 현
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 신원로 305
(전 화) 031-8040-2055
(홈페이지) http://www.tlbpcb.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 한 현 종
(전 화) 031-8040-2058
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한진솔루션	2018.07.02	경기도 안산시단원구 신원로 305	PCB제조	573	의결권의과반수 소유	해당사항없음

※ 주요종속회사 여부 판단기준 (1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 티엘비 입니다. 영문명은 TLB Co., Ltd. 입니다. 단, 약칭으로는 (주)티엘비 (TLB) 라고 표기합니다. 다. 설립일자주식회사 티엘비(이하 "당사")는 2005년 3월 25일에 법인 형태로 설립되었으며, 2020년 12월 14일 코스닥시장에 기업공개를 실시하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	경기도 안산시 단원구 신원로 305

전화번호	031-8040-2055

홈페이지	www. tlbpcb.com

마 . 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 메모리 반도체 인쇄회로기판(PCB)의 제조, 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 반도체 후공정 검사장비(TEST) 인쇄회로기판(PCB) 사업까지 진출하였습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항당사는 보고서 작성일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사는 현재 비상장 회사입니다. 주) 주식회사 한진솔루션 : 인쇄회로기판 제조를 사업목적으로 2015년 08월에 설립된 법인이며, 현재 당사가 보유한 지분율은 97.50%입니다.

아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 신용평가에 관한 내용

평가일	평가보고서의 종류	평가등급	현금흐름등급	신용평가사

2021.04.26	정기평가[DNA PLUS보고서]	BBB	A	이크레더블

2020.04.26	정기평가[DNA PLUS보고서]	BB+	A	이크레더블

2019.04.15	정기평가[DNA PLUS보고서]	BB	A	이크레더블

2018.04.25	정기평가[DNA PLUS보고서]	BB-	C+	이크레더블

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미 1) 신용등급체계 및 평가등급 부여의미

등급체계	등급 부여 의미

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 투기적인 요소가 내포

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분 2) 현금흐름등급의 부여 의미

유형	유형별 정의

A Type	재무 안정형	영업활동을 통한 금융비용 부담이 낮아 추가 자금조달여력 있고, 단기자금운용 리스크는 낮음.

B Type	재무 관리형	영업활동을 통한 금융비용 부담은 보통시 되나 환경변화에 따른 추가 자금조달력이 제한적으로단기자금운용 리스크 관리가 필요함.

C Type	중기 개선형	영업활동 또는 회사 규모 등과 대비하여 금융비용 부담이 높아 추가 자금조달력이 제한적으로 재무구조 개선 노력이 필요함.

D Type	단기 개선형	영업활동 및 회사 규모 등과 대비하여 금융비용 부담이 매우 높고 추가 자금조달력이 극히 제한적으로 단기자금운용 리스크 매우 높아 재무구조 개선 요구됨.

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 14일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지

일자	주소	비고

2011.03.25	경기도 안산시 단원구 목내동475	설립

2015.09.02	경기도 안산시 단원구 신원로305	본점이전(공장신축)

나. 경영진의 중요한 변동

구 분
(등기일)	변경전	변경후	비 고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2011.03.25	-	-	-	백성현	오상택이세현조승건	박용덕	2011.03.25 대표이사 백성현 취임
2011.03.25 사내이사 오상택 취임
2011.03.25 사내이사 이세현 취임
2011.03.25 사내이사 조승건 취임
2011.03.25 감사 박용덕 취임

2014.03.25	백성현	오상택이세현조승건	박용덕	백성현	이세현조승건	오상택	2014.03.25 사내이사 오상택 사임
2014.03.25 감사 박용덕 사임
2014.03.25 감사 오상택 취임

2020.06.24	백성현	이세현조승건	오상택	백성현	조승건
오상택
강현석	정재종	2020.06.17 감사 오상택 사임
2020.06.17 감사 정재종 취임
2020.06.17 사내이사 오상택 취임
2020.06.17 사외이사 강현석 취임
2020.06.17 사이이사 이세현 사임

다. 최대주주의 변동당사는 설립이래 최대주주가 변동된 내역이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바 . 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고
(특기사항)

2011.03	(주)티엘비 설립	설립

2011.11	기업부설연구소 설립	-

2012.02	삼성전자㈜ 우수협력사 수상	-

2013.04	TS16949 / OHSAS 18001 획득	-

2013.05	ISO 9001 / ISO 14001 획득	-

2014.01	삼성반도체 최고품질협력사 수상	-

2014.03	삼성전자㈜ 우수혁신사례 발표 금상 수상	-

2015.05	공장 신축 이전
(경기도 안산시 단원구 신원로305: 토지10,632.4m2 / 건물 21,795.12m2)	-

2015.06	신공장 고객사 승인 완료	-

2015.08	㈜한진솔루션 지분(97.50%) 취득	-

2017.05	접합 신뢰성이 향상되는 솔더볼 접합부를 갖는 다층 인쇄회로기판의 제조 방법 특허 등록(특허 제10-1741794호)	-

2018.02	테스트 보드와 반도체 칩 매개장치 특허 등록(특허 제10-1829327호)

2018.05	World Class 300 기업 선정	-

2019.07	소재ㆍ부품 전문기업인증 완료(산업통상자원부)	-

2019.10	안전경영대상 최우수상 수상(한국경영인증원)	-

2020.03	임베디드 타입 다층인쇄회로기판 제조 방법 특허 등록(특허 제10-2090926호)인쇄회로기판의 캐비티 형성 방법 특허 등록(특허 제10-2092816호)이형필름을 이용한 인쇄회로기판의 캐비티 형성방법(특허 제10-2092818호)	-

2020.09	우리사주조합 결성	-

2020.12	코스닥시장 상장	-
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 03월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	100,000	5,000	5,000	법인설립

2012년 08월 02일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

2013년 10월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	-

2020년 07월 21일	주식분할	보통주	3,600,000	500	-	1:10 액면분할

2020년 12월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	916,315	500	38,000	코스닥 상장

주) 당사는 2020년 12월 09일 코스닥시장 상장을 위한 유상증자를 진행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,916,315	-	4,916,315	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,916,315	-	4,916,315	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,916,315	-	4,916,315	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,916,315	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,916,315	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사의 배당 정책(1) 당사는 주주가치 증대를 위하여 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당여부를 결정하고 있습니다. 당사의 배당정책에 배당 목표금액를 결정을 위한 구체적인 산출방법을 제시하고 있지는 않으나, 법률상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 잉여현금흐름 등을 고려하여 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다. (2) 당사는 현재 자사주 매입 및 소각 등은 계획하고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 나. 정관 중 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제54조2(중간배당)
① 본 회사는 이사회결의로 영업년도 중 1일을 정하여 그날 0시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 사업년도개시일 이후 제3항에 따라 이사회 결의로 정한 중간배당 기준일 이전 에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
④ 이익의 배당금은 정기주주총회, 이사회결의 또는 중간배당의 결의를 한 날로부터 45일 이내에 지급하여야 하며, 지급개시한 날부터 5년내에 지급청구가 없는 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

다. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 1분기	제10기	제09기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	2,023	11,817	9,467

(별도)당기순이익(백만원)	2,087	11,751	9,204

(연결)주당순이익(원)	412	2,912	2,367

현금배당금총액(백만원)	-	-	280

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	2.96

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	700

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 기본주당손익은 지배기업 소유주지분 보통주 당기순손익을 지배기업의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 전전기(2019년) 주당손익은 당기의 주식분할(1/10) 효과를 고려하여 재산정하였습니다. 주2) 당사는 2020년 12월 14일에 코스닥시장에 상장하여, 2020년 이전 비상장법인 당시의 현금배당수익률은 기재하지 않았습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	8.0	4.8

주1) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률 입니다. 주2) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산되었습니다. (최근3년간 배당수익률 : 3년간 배당수익률의 합을 3으로 나눔)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기) 1분기	삼덕회계법인	-	-	-

제10기(전기)	삼화회계법인	적정	"해당사항 없음"	재고자산 평가

제09기(전전기)	삼덕회계법인	적정	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	삼덕회계법인	반기 (연결)재무제표 검토온기 (연결)재무제표 감사	140백만원	1,280	-	-

제10기(전기)	삼화회계법인	분기 (연결)재무제표 검토반기 및 온기 (연결)재무제표 감사	285백만원	1,888	285백만원	1,890

제09기(전전기)	삼덕회계법인	온기 재무제표에 대한 감사	23백만원	293	23백만원	293

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	2020.06.26	회계자문 용역계약	2020.07.01~2021.03.31	60백만	삼덕회계법인

2020.11.04	감사인의 확인서한 관련 용역	2020.11.04 ~2020.11.09	15백만	삼화회계법인

제09기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경당사는 기존 감사인과의 계약이 만료됨에 따라, 2021년 2월 8일 감사인선임위원회를개최하여 기존 삼화회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하여 이를 증권선물위원회에 보고하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리자의 보고 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제11기(당기)	-	-	-

제10기(전기)	2020.02.17	2020년 내부회계관리운영실태 평가보고	특이사항 없음

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제11기(당기)	삼덕회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제10기(전기)	삼화회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도 개요당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사 관련 정관 규정은 다음과 같습니다.

구분	내용

제44조(감사의 수)	당 회사의 감사는1명이상으로 한다.

제45조(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무와 의무)	① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

정재종	1977.03~1981.02 : 전북대학교 전기공학과
1991.08~1994.02 : 한양대학원 안전공학 졸업
1984.04~1985.04 : 국방부 기술직7급(시설관리)
1985.04~1988.04 : 서울지하철공사 대리(시설관리)
1988.04~2018.12 : 한국산업안전보건공단 지사장(사업재해예방사업 총괄)
2019.01~2020.06 : 한국안전기술협회 본부장(안전교육사업 운영 총괄)
2020.06~현재: ㈜티엘비 감사	이해관계없음	결격요건없음	-

다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

구분	내용

제47조(감사의 직무)	① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	정재종

출석률(100%)

2021-02-19	제1호 : 제10기 재무제표 보고 및 승인의 건 제2호 : 전자투표제도 시행의 건 보고사항 : 제10기 내부회계관리제도 보고	가결	참석

2021-02-26	제1호 : 제10기 정기주주총회 소집의 관한 건	가결	참석

2021-03-17	제1호 : 외상매출채권담보대출 재 약정의 건	가결	참석

2021-03-30	제1호 : 신규 시설투자의 건	가결	참석

마. 감사의 주요 활동내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	향후 전문성 강화를 위한 감사 교육 실시 예정

바. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제 및 서면투표제도를 채택하고 있지 않습니다. (2) 제10기 정기 주주총회부터 이사회 결의에 의거 전자투표제를 실시하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

백성현	최대주주	보통주	952,000	19.36	952,000	19.36	-

백승일	최대주주 子	보통주	70,000	1.42	70,000	1.42	-

이애영	최대주주 妻	보통주	70,000	1.42	70,000	1.42	-

백승준	최대주주 子	보통주	50,000	1.02	50,000	1.02	-

오상택	임원	보통주	330,000	6.71	330,000	6.71	-

이세현	임원	보통주	290,000	5.90	290,000	5.90	-

조승건	임원	보통주	244,000	4.96	244,000	4.96	-

이종석	임원	보통주	160,000	3.25	160,000	3.25	-

최민호	임원	보통주	90,000	1.83	90,000	1.83	-

김범석	임원	보통주	20,000	0.41	20,000	0.41	-

한현종	임원	보통주	1,000	0.02	1,000	0.02	-

김용현	임원	보통주	1,100	0.02	1,100	0.02	-

계	보통주	2,278,100	46.34	2,278,100	46.34	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

최대주주명	주요경력

백성현	1977.03~1984.02 : 국민대학교 기계설계학과
1984.03~2011.05 : 대덕전자㈜ 전무(사업부장)
2011.06~현재: ㈜티엘비 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황 당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사항이 없습니다. 3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식 소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	백성현	952,000	19.36	-

오상택	330,000	6.71	-

이세현	290,000	5.90	-

우리사주조합	30,000	0.61	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,361	10,377	99.84	2,066,315	4,916,315	42.02	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다.※ 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

4 . 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 유가증권 시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 방식
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 ~ 1월7일까지

주권의 종류	당사는 전자증권제도를 채택하여, 실물주권을 발행하고 있지 않습니다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

공고게재방법	- 회사 인터넷 홈페이지(www.tlbpcb.com)
- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

종 류	'20.12월	'21.01월	'21.02월	'21.03월

보통주	주가(단위 : 원)	최 고	59,400	67,600	51,200	45,100

최 저	47,150	48,750	43,200	41,500

평 균	52,396	55,788	48,569	42,566

거래량(단위 : 주)	최고(일)	3,076,772	1,837,766	59,402	28,477

최저(일)	96,475	62,419	20,093	8,982

월간(평균)	838,208	304,143	31,250	15,296

6.기업인수목적회사의 추가기재사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

백성현	남	1959년 09월	대표이사	등기임원	상근	회사총괄	국민대학교 기계설계학과
대덕전자㈜ 전무(사업부장)
(現) ㈜티엘비 대표이사	952,000	-	본인	9년 10개월	2023년 03월 28일

오상택	남	1964년 07월	부사장	등기임원	상근	영업총괄	성균관대학교 화학공학과
대덕전자㈜ 부장(영업)
(現) ㈜티엘비 부사장(영업본부장)	330,000	-	-	9년 10개월	2023년 06월 24일

조승건	남	1966년 07월	상무이사	등기임원	상근	CFO	경남대학교 무기재료공학과
대덕전자㈜ 부장(영업관리)
(現) ㈜티엘비 상무(CFO)	244,000	-	-	9년 10개월	2023년 03월 28일

강현석	남	1955년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	동대문상고 졸업
국세 공무원 교육원 교수
동수원 세무서
(現) 세무사 강현석 사무소	-	-	-	9개월	2023년 06월 24일

정재종	남	1958년 12월	감사	등기임원	상근	감사	전북대학교 전기공학과
한양대학원 안전공학 졸업
한국산업안전보건공단 지사장(사업재해예방사업 총괄)
한국안전기술협회 본부장(안전교육사업 운영 총괄)(現) (주)티엘비 사내감사	-	-	-	9개월	2023년 06월 24일

한현종	남	1958년 03월	부사장	미등기임원	상근	경영본부장	한경대학교 경영학과
한경대학원 경영학과
대덕GDS㈜ 상무(CFO)
㈜티엘비 고문(경영고문)
(現) ㈜티엘비 부사장(경영본부장)	1,000	-	-	5년 9개월	-

이세현	남	1970년 06월	상무이사	미등기임원	상근	제조부문장	한양대학교 금속공학과
한양대학원 금속공학과
대덕전자㈜ 부장(공장장)(現) (주)티엘비 제조부문장	290,000	-	-	9년 10개월	-

김용현	남	1966년 10월	상무이사	미등기임원	상근	품질부문장	한국항공대학교 항공전자학과
삼성전자㈜ 수석(기술그룹장)(現) (주)티엘비 품질부문장	1,100	-	-	1년 11개월	-

김범석	남	1966년 06월	상무이사	미등기임원	상근	연구소장	한양대학교 무기재료공학과
한양대학원 무기재료공학과
FastPrint 이사(PKG사업 기술총괄)
현우산업㈜ 이사대우(연구소장)(現) (주)티엘비 연구소장	20,000	-	-	4년 5개월	-

이종석	남	1967년 07월	이사	미등기임원	상근	품질팀장	연세대학교 금속공학과(現) (주)티엘비 품질팀장	160,000	-	-	9년 10개월	-

최민호	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	영업팀장	단국대학교 경제학과(現) (주)티엘비 영업팀장	90,000	-	-	9년 10개월	-

주) 한현종 부사장(1,000주) 및 김용현 상무(1,100주)는 우리사주조합을 통하여 주식을 보유중에 있습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

PCB사업	남	206	-	94	-	300	3년 6개월	3,460,652	11,536	-	-	-	-

PCB사업	여	37	-	6	-	43	3년 6개월	442,075	10,281	-

합 계	243	-	100	-	343	3년 6개월	3,902,727	11,378	-

주) 상기 직원현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	149,759	24,960	-

주) 공시대상기준일 기준 미등기임원 현황입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000,000	-

감사	1	500,000	-

(*)2021년 3월 25일 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	126,143	25,229	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	103,843	34,614	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16,300	16,300	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 1개의 비상장 계열회사가 있습니다.

상장여부	회사명	관계	지분율	사업내용

비상장	(주)한진솔루션	종속회사	97.5%	인쇄회로기판의 제조 및 판매

2. 당사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)한진솔루션(비상장)	2015년 08월 12일	경영참가	390,000	78,000	97.5	390,000	-	-	-	78,000	97.5	390,000	573,295	-65

합 계	78,000	97.5	390,000	-	-	-	78,000	97.5	390,000	573,295	-65

주1) 상기 타법인의 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월31일 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

[이해관계자 거래 대상]

분류	구분	특수관계	비고

법인	㈜한진솔루션	종속회사	2015년 8월자로 97.50% 지분을 취득하며 종속회사에 편입

법인	㈜한다시스템	기타 관계회사	백성현 대표이사의 弟 소유 회사

가. 영업상 거래내역(단위 : 천원)

구분	매출 등	매입 등

당분기	전분기	당분기	전분기

종속기업	㈜한진솔루션	23,844	24,362	329,700	484,419

기타 관계회사	㈜한다시스템	93,488	40,654	434,443	405,504

합계	117,332	65,016	764,143	889,922

주1) ㈜한진솔루션으로의 매출거래는 전액 공장임대료에 대한 세금계산서 발행분입니다. 나 . 채권/채무 내역

(단위 : 천원)

구분	채권	채무

당분기말	전기말	당분기말	전기말

종속기업	(주)한진솔루션	17,432	9,189	153,860	178,812

기타 관계회사	㈜한다시스템	85,140	96,762	200,256	349,203

합계	320,893	341,978	354,116	528,015

주1) ㈜한진솔루션으로 지급받은 임대보증금 25,800,000원이 매입채무 잔액에 반영되어 있습니다. 다. 임 대차거래

(단위 : 천원)

구분	관계	구분	당분기	전분기	비고

㈜한진솔루션	종속회사	임대보증금	25,800	25,800	-

임대료	2,580	2,580	월임대료

주1) ㈜한진솔루션은 당사 본점(안산시 단원구 신원로 305)의 일부를 임대하여 사업을 영위하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항가. 공시사항의 진행 및 변경사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부

2021-03-25	정기	제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2 . 우발 채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법에 의거 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직접금융 자산의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개
(코스닥시장상장)	-	2020년 12월 08일	시설자금	28,400	-	-	-

기업공개
(코스닥시장상장)	-	2020년 12월 08일	운영자금	5,171	-	-	-

주) 총 공모자금 39,000백만원중 구주매출대금 4,180백만원 및 발행제비용 1,249백만원을 제외한 33,571백만원에 대하여 아래 도표와 같이 자금사용계획을 수립하였으며, 상세 사용계획은 아래 도표와 같습니다.

[공모자금 사용계획] (단위 : 백만원)

구분	세분	내용	자금사용계획

2021	2022	합계

시설자금	토지	신규사업 전용라인 공장 부지 매입	10,000	-	10,000

건물	3D프린팅 / 5G / 반도체 Tester 등 신규사업 전용라인 구축	5,000	-	5,000

기계장치	3,000	10,400	13,400

운영자금	운영자금	-	5,171	-	5,171

합 계	23,171	10,400	33,571

주1) 공모자금의 실 사용은 2021년부터 계획되어 있으며, 보고서 기준일 현재 공모자금은 금융기관 정기예금 등에 보관중입니다. 주2) 기계장치에 대한 신규투자는 2021년 4월 5일 공시한 [신규시설투자등] 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사모자금의 사용내역

당사는 최근 3사업연도중 사모자금을 통한 자금조달은 없었습니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2020.12 ~ 2021.06	6개월

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2020.12 ~ 2021.12	12개월

예ㆍ적금	보통예금	13,571	-	-

계	33,571	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

하. 보호예수 및 의무예탁 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,142,000	2020.12.14	2021.12.14	12개월	한국거래소 상장규정에 따른보호예수 (주1)	4,916,315

보통주	30,000	2020.12.14	2021.12.14	12개월	우리사주조합 보호예수 (주2)	4,916,315

보통주	1,134,000	2020.12.14	2021.06.14	6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 (주3)	4,916,315

보통주	1,398,000	2020.12.14	2021.06.14	6개월	기타 (주4)	4,916,315

주1) 구주매출자인 최대주주 백성현, 이애영, 백승일 및 백승준은 구주매출 후 잔여 보유주식(1,142,000주)에 대하여 의무보호예수기간인 6개월에 자발적 보호예수 6개월을 추가하여 상장일로부터 1년간 보호예수를 확약하였습니다.주2) 우리사주조합의 우리사주 취득분으로 근로복지기본법 제43조 제2항 제2호(우리사주의 예탁 등)에 의거 1년간 의무예탁되었습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 의거 의무보유 6개월을 확약하였습니다. 주4) 회사의 직원 66인이 공모 이전부터 보유하고 있는 주식에 대하여 자발적 보호예수 6개월을 확약하였습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.