엑스게이트 분기보고서 (2023.09)
5. 재무제표 주석

제 14 기 2023년 09월 30일 현재
제 13 기 2022년 09월 30일 현재
주식회사 엑스게이트

1. 회사의 개요 주식회사 엑스게이트(이하 "당사")는 2010년 12월 20일에 설립하여 보안관제서비스,보안솔루션 제품 개발 및 솔루션 공급 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며(대표이사: 주갑수), 서울시 강남구 영동대로 85길 13에 본사를 두고 있습니다.당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와 2023년 2월 27일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 본 합병은 당사가 대신밸런스제10호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 대신밸런스제10호기업인수목적㈜는 소멸하는 방식으로 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

당사의 당분기말과 전기말 현재 주요 주주구성현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	당분기말(주1)	전기말

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

㈜가비아	9,400,250주	33.02%	9,400,250주	45.00%

㈜케이아이엔엑스	6,136,740주	21.56%	6,136,740주	29.38%

주 갑 수	2,012,475주	7.07%	2,012,475주	9.63%

김 태 화	2,012,475주	7.07%	2,012,475주	9.63%

기타주주	8,896,442주	31.24%	1,327,500주	6.36%

자기주식	10,110주	0.04%	-	-

합 계	28,468,492주	100.00%	20,889,440주	100.00%

(주1) 당사는 2023년 01월 20일 임시주주총회에서 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병승인되었으며, 보통주 5,422,045주가 증가하였습니다(주석32참조).(주2) 당사는 2023년 03월 24일과 06월 01일에 주식매수선택권이 행사되어 보통주 250,000주 및 575,000주가 각각 증가하였습니다(주석19참조).(주3) 당사는 2023년 08월 03일 전환사채의 보통주 전환으로 1,332,007주가 증가하였습니다(주석14참조).

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 09월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 측정기준당사의 재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.- 주석 11: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 7: 금융자산의 손실충당금 - 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정- 주석 16: 예상 품질보증비용의 추정- 주석 16 및 30: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정- 주석 27: 이연법인세자산의 인식 - 차감할 일시적차이와 이월세액공제에 따른 효과

③ 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함하고 있습니다

당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

위 기준서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.- 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미

- 연기할 수 있는 권리가 보고기간 종료일 현재 존재해야 함

- 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음

- 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음

동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토중에 있습니다.

3. 위험관리(1) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 분기재무상태표상총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

부채총계	5,523,786,006	12,134,380,786

자본총계	35,391,972,355	22,572,964,744

부채비율	15.61%	53.76%

(2) 시장위험① 환위험당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 원, 외화단위 : USD)

과 목	구 분	당분기말	전기말

외 화	원화환산액	외 화	원화환산액

[외화자산]

현금및현금성자산	USD	33,460	44,997,331	165,982	210,348,634

매출채권	USD	23,626	31,772,648	3,855	4,886,202

외화자산합계	USD	57,086	76,769,979	169,837	215,234,836

보고기간 종료일 현재 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	평균환율	기말환율

당분기	전분기	당분기말	전기말

USD	1,300.32	1,268.90	1,344.80	1,267.30

보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	7,676,998	(7,676,998)	21,523,484	(21,523,484)

② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

1) 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

고정이자율

금융자산	14,849,025,363	8,292,413,592

변동이자율

금융부채	1,028,160,000	3,656,680,000

2) 변동이자율 금융상품의 이자율 변동이 당기 손익과 자본에 미치는 영향보고기간 종료일 현재 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1%p 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 자본과 당분기순손익의 변동금액은 10,282천원입니다.

③ 가격위험당사는 상장주식 및 비상장주식 거래를 하지 않으므로 투자유가증권의 미래가치의 불확실성으로 인한 시장 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.(3) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 매출채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 4,412,616,827 0.28% 12,339,587 3개월 이상 ~ 6개월 미만 890,117,657 1.51% 13,408,348 6개월 이상 ~ 9개월 미만 2,244,000 21.31% 478,186 9개월 이상 ~ 12개월미만 1,650,000 57.74% 952,739 12개월 초과 6,739,268 100.00% 6,739,268 계 5,313,367,752 - 33,918,128 (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 11,192,664,723 1.68% 187,487,782 3개월 이상 ~ 6개월 미만 619,232,297 9.41% 58,261,062 6개월 이상 ~ 9개월 미만 3,325,211 27.53% 915,340 9개월 이상 ~ 12개월미만 288,255,000 77.73% 224,067,915 12개월 초과 58,267,036 100.00% 58,267,036 계 12,161,744,267 - 528,999,135 (4) 유동성위험 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당사의 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약 상의 금액은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 명목금액으로서, 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 지급해야할 이자를 포함하고 있습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존계약만기 1년 이내 1년 ~ 5년 당분기말 차입금 1,028,160,000 1,175,327,759 218,174,921 957,152,838 매입채무 및 기타채무(*) 2,517,704,106 2,535,879,199 2,451,630,199 84,249,000 합 계 3,545,864,106 3,711,206,958 2,669,805,120 1,041,401,838 전기말 차입금 3,656,680,000 3,913,190,421 2,795,377,857 1,117,812,564 매입채무 및 기타채무(*) 5,693,743,169 5,732,526,508 5,471,729,808 260,796,700 합 계 9,350,423,169 9,645,716,929 8,267,107,665 1,378,609,264 (*) 유동성 기타채무에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. 4. 범주별금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산: 현금및현금성자산 14,850,913,203 8,292,413,592 매출채권 5,279,449,624 11,632,745,132 유동성금융리스채권 42,875,703 36,440,646 단기임차보증금 60,000,000 28,000,000 미수수익 72,450,137 17,962,740 미수금 1,128,386 - 소 계 20,306,817,053 20,007,562,110 비유동자산: 임차보증금 365,074,470 362,057,792 기타보증금 515,540,720 540,720 장기대여금 50,000,000 20,000,000 금융리스채권 29,637,539 53,648,420 소 계 960,252,729 436,246,932 합 계 21,267,069,782 20,443,809,042 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채: 외상매입금 777,782,500 2,939,097,480 미지급금(*) 1,414,623,541 2,268,095,913 단기차입금 - 2,500,000,000 유동성장기차입금 171,360,000 171,360,000 미지급비용 530,158 9,951,215 리스부채 242,193,692 226,904,740 소 계 2,606,489,891 8,115,409,348 비유동부채: 장기차입금 856,800,000 985,320,000 리스부채 82,574,215 249,693,821 소 계 939,374,215 1,235,013,821 합 계 3,545,864,106 9,350,423,169 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다. (3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 122,425,685 289,057,011 42,412,455 127,357,900 외환차익 800,266 2,512,286 552,364 2,417,865 외화환산이익 1,601,780 2,030,901 18,660,004 24,908,060 소 계 124,827,731 293,600,198 61,624,823 154,683,825 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용(*) 38,597,851 (11,121,342) (32,274,780) (102,917,278) 외환차손 (564,750) (2,356,846) - (135,271) 외화환산손실 187,922 - 41,753 - 소 계 38,221,023 (13,478,188) (32,233,027) (103,052,549) 합 계 163,048,754 280,122,010 29,391,796 51,631,276 (*) 당분기 이자비용에는 차입원가 자본화를 통해 적격자산의 원가에 포함된 120,137,295원(전분기: 30,311,760원)은 제외되었습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 14,850,913,203 14,850,913,203 8,292,413,592 8,292,413,592 매출채권및기타채권 5,455,903,850 5,455,903,850 11,715,148,518 11,715,148,518 기타비유동채권 960,252,729 960,252,729 436,246,932 436,246,932 금융자산 합계 21,267,069,782 21,267,069,782 20,443,809,042 20,443,809,042 금융부채: 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무(*) 2,435,129,891 2,435,129,891 5,444,049,348 5,444,049,348 단기차입금 - - 2,500,000,000 2,500,000,000 유동성장기차입금 171,360,000 171,360,000 171,360,000 171,360,000 기타비유동채무 82,574,215 82,574,215 249,693,821 249,693,821 장기차입금 856,800,000 856,800,000 985,320,000 985,320,000 금융부채 합계 3,545,864,106 3,545,864,106 9,350,423,169 9,350,423,169 (*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 급여성 채무 등은 제외하고 있습니다.상기의 상각후원가로 측정되는 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치의 금액입니다. (5) 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준 1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (6) 보고기간 종료일 현재 당사는 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채를 보유하지 않고 있습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,887,840 - 보통예금 등 14,849,025,363 8,292,413,592 합 계 14,850,913,203 8,292,413,592 6. 재고자산 (1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제품 10,748,788,855 (872,795,997) 9,875,992,858 9,366,036,570 (892,875,877) 8,473,160,693 상품 42,000 - 42,000 - - - 원재료 - - - 17,159,742 - 17,159,742 저장품 159,980,000 - 159,980,000 133,440,000 - 133,440,000 합 계 10,908,810,855 (872,795,997) 10,036,014,858 9,516,636,312 (892,875,877) 8,623,760,435 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 비용으로 인식한 재고자산(매출원가) 4,894,795,431 5,086,980,113 재고자산평가손실(환입) (20,079,880) 247,968,819 7. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동성: 매출채권 5,313,367,752 12,161,744,267 차감: 대손충당금 (33,918,128) (528,999,135) 미수금 1,128,386 - 미수수익 72,450,137 17,962,740 유동성금융리스채권 42,875,703 36,440,646 단기임차보증금 60,000,000 28,000,000 소 계 5,455,903,850 11,715,148,518 비유동성: 임차보증금 365,074,470 362,057,792 기타보증금 515,540,720 540,720 장기대여금 50,000,000 20,000,000 금융리스채권 29,637,539 53,648,420 소 계 960,252,729 436,246,932 합 계 6,416,156,579 12,151,395,450 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 528,999,135 385,900,656 대손상각비 (495,081,007) (32,853,795) 분기말 33,918,128 353,046,861 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동성: 선급금 602,448,720 478,658,970 선급비용 5,514,378 64,962,706 소 계 607,963,098 543,621,676 비유동성: 선급비용 39,734,584 740,872 합 계 647,697,682 544,362,548 9. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 토지 건물 임대자산(*1) 전산비품(*2) 비품 차량운반구 사용권자산(*3) 건설중인자산(*4) 합 계 취득원가: 기초금액 1,659,139,530 131,268,461 1,480,767,949 345,480,159 127,038,772 255,396,682 1,286,386,268 899,793,514 6,185,271,335 취득(*5) - - - 24,358,874 2,610,000 118,767,005 - 2,712,145,020 2,857,880,899 처분 - - (863,223) - - (45,988,220) - - (46,851,443) 본계정대체 190,163,427 893,403,333 - - - - - (1,083,566,760) - 기타증감 - - 345,995,162 1,656,270 - - (12,203,504) 120,137,295 455,585,223 분기말금액 1,849,302,957 1,024,671,794 1,825,899,888 371,495,303 129,648,772 328,175,467 1,274,182,764 2,648,509,069 9,451,886,014 감가상각누계액: 기초금액 - (16,408,555) (779,153,722) (305,355,851) (93,516,274) (77,390,356) (805,014,212) - (2,076,838,970) 감가상각비 - (13,628,824) (197,985,126) (16,201,908) (7,342,436) (38,048,711) (191,051,617) - (464,258,622) 처분 - - 180,005 - - 45,984,220 - - 46,164,225 기타증감 - - - (1,656,270) - - 42,986,520 - 41,330,250 분기말금액 - (30,037,379) (976,958,843) (323,214,029) (100,858,710) (69,454,847) (953,079,309) - (2,453,603,117) 장부금액: 기초금액 1,659,139,530 114,859,906 701,614,227 40,124,308 33,522,498 178,006,326 481,372,056 899,793,514 4,108,432,365 분기말금액 1,849,302,957 994,634,415 848,941,045 48,281,274 28,790,062 258,720,620 321,103,455 2,648,509,069 6,998,282,897 (*1) 임대자산의 기타증감은 재고자산을 유형자산으로 대체한 금액입니다.(*2) 전산비품의 기타증감은 정부보조금 상각 금액입니다.(*3) 사용권자산의 취득금액에는 과천사옥 이전시기가 지연됨에 따라 연장선택권의 행사 가능성이 상당히 높아진 점을 고려하여 리스기간의 변경을 반영한 금액이 포함되어 있습니다.(*4) 건설중인자산의 기타증감은 차입원가자본화로 대체한 금액을 포함하고 있습니다. 한편, 당사는 건설중인자산의 취득과 관련하여 KDB산업은행에 토지분양대금반환청구권을 담보로 제공하고 있습니다(주석30 (3) 참조).(*5) 당분기말 현재 유형자산 취득과 관련하여 미지급한 금액은 건설중인자산 70,650천원입니다. (단위 : 원) 구 분 토지 건물 임대자산(*1) 전산비품(*2) 비품 차량운반구 사용권자산(*3) 건설중인자산(*4) 합 계 취득원가: 기초금액 1,659,139,530 131,268,461 1,135,710,712 321,821,780 106,256,954 79,881,630 989,463,196 89,162,399 4,512,704,662 취득(*5) - - - 10,692,710 6,300,000 50,124,552 - 419,907,838 487,025,100 기타증감 - - 216,421,615 1,656,270 - - 296,923,072 26,912,360 541,913,317 분기말금액 1,659,139,530 131,268,461 1,352,132,327 334,170,760 112,556,954 130,006,182 1,286,386,268 535,982,597 5,541,643,079 감가상각누계액: 기초금액 - (13,126,844) (573,751,924) (282,793,400) (85,698,645) (69,189,322) (581,441,552) - (1,606,001,687) 감가상각비 - (2,461,283) (146,705,279) (15,097,785) (5,347,439) (2,912,576) (163,494,564) - (336,018,926) 기타증감 - - - (1,656,270) - - - - (1,656,270) 분기말금액 - (15,588,127) (720,457,203) (299,547,455) (91,046,084) (72,101,898) (744,936,116) - (1,943,676,883) 장부금액: 기초금액 1,659,139,530 118,141,617 561,958,788 39,028,380 20,558,309 10,692,308 408,021,644 89,162,399 2,906,702,975 분기말금액 1,659,139,530 115,680,334 631,675,124 34,623,305 21,510,870 57,904,284 541,450,152 535,982,597 3,597,966,196 (*1) 임대자산의 기타증감은 재고자산을 유형자산으로 대체한 금액입니다.(*2) 전산비품의 기타증감은 정부보조금입니다.(*3) 사용권자산의 취득금액에는 과천사옥 이전시기가 지연됨에 따라 연장선택권의 행사 가능성이 상당히 높아진 점을 고려하여 리스기간의 변경을 반영한 금액이 포함되어 있습니다.(*4) 건설중인자산의 기타증감은 차입원가자본화로 대체한 금액입니다. (2) 차입원가 자본화당분기 및 전분기에 자본화된 차입원가 금액 및 이자율은 다음과 같습니다. (단위 : 원, %) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산 120,137,295 30,311,760 차입원가이자율 4.94 2.87 10. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 구성내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 산업재산권 시설이용권 합 계 취득원가: 기초금액 850,921,141 57,272,390 95,500,000 1,003,693,531 분기말금액 850,921,141 57,272,390 95,500,000 1,003,693,531 상각누계액: 기초금액 (669,720,925) (43,301,559) - (713,022,484) 무형자산상각비 (38,401,852) (4,772,445) - (43,174,297) 분기말금액 (708,122,777) (48,074,004) - (756,196,781) 장부금액: 기초금액 181,200,216 13,970,831 95,500,000 290,671,047 분기말금액 142,798,364 9,198,386 95,500,000 247,496,750 (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 산업재산권 시설이용권 합 계 취득원가: 기초금액 738,021,141 50,752,850 85,000,000 873,773,991 취득 - - 10,500,000 10,500,000 기타증감 - 5,060,420 - 5,060,420 분기말금액 738,021,141 55,813,270 95,500,000 889,334,411 상각누계액: 기초금액 (613,090,659) (37,205,127) - (650,295,786) 무형자산상각비 (46,772,453) (4,363,931) - (51,136,384) 분기말금액 (659,863,112) (41,569,058) - (701,432,170) 장부금액: 기초금액 124,930,482 13,547,723 85,000,000 223,478,205 분기말금액 78,158,029 14,244,212 95,500,000 187,902,241 11. 리스 (1) 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 건물 차량운반구 합 계 건물 차량운반구 합 계 기초 392,560,640 88,811,416 481,372,056 282,040,180 125,981,464 408,021,644 증가 63,731,144 - 63,731,144 296,923,072 - 296,923,072 감소 (32,948,128) - (32,948,128) - - - 감가상각 (163,174,081) (27,877,536) (191,051,617) (135,617,028) (27,877,536) (163,494,564) 분기말 260,169,575 60,933,880 321,103,455 443,346,224 98,103,928 541,450,152 (2) 리스부채① 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 476,598,561 384,707,163 증가 52,763,068 291,950,280 감소 (28,826,198) - 이자비용 25,071,376 31,680,630 지급 (200,838,900) (177,195,566) 분기말 324,767,907 531,142,507 ② 보고기간 종료일 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 258,694,000 242,193,692 254,585,200 226,904,740 1년 초과 2년 이내 82,166,000 80,500,213 233,331,700 222,835,370 2년 초과 3년 이내 2,083,000 2,074,002 27,465,000 26,858,451 합 계 342,943,000 324,767,907 515,381,900 476,598,561 ③ 당분기와 전분기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 소모품비 등 기타영업비용 77,871,482 233,052,543 69,789,789 207,220,213 단기리스 9,522,500 24,890,000 8,610,000 29,280,000 소액리스 5,873,187 17,110,926 4,897,095 14,445,649 사용권자산 감가상각비 62,475,795 191,051,617 56,282,694 163,494,564 금융수익 4,499,890 12,984,261 3,554,396 9,977,830 임차보증금 이자수익 4,499,890 12,984,261 3,554,396 9,977,830 금융비용 7,329,648 25,503,602 10,164,167 32,022,654 리스부채 이자비용 7,181,463 25,071,376 10,048,688 31,680,630 복구충당부채 이자비용 148,185 432,226 115,479 342,024 ④ 당분기와 전분기 중 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 지출된 리스 관련 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 단기리스 및 소액리스 42,000,926 43,725,649 리스부채의 상환 200,838,900 177,195,566 리스 관련 현금유출액 242,839,826 220,921,215 3) 리스채권① 당분기와 전분기 중 금융리스채권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 대체 분기말 금융리스채권(유동) 36,440,646 2,577,043 (28,145,824) 32,003,838 42,875,703 금융리스채권(비유동) 53,648,420 7,992,957 - (32,003,838) 29,637,539 (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 대체 분기말 금융리스채권(유동) 37,846,517 27,812,869 (46,441,691) 23,061,320 42,279,015 금융리스채권(비유동) 71,768,176 7,957,131 - (23,061,320) 56,663,987 ② 보고기간 종료일 현재 당사가 인식한 리스자산의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 84,363,000 42,875,703 89,895,500 36,440,645 1년 초과 2년 이내 40,969,500 27,593,305 68,518,000 35,826,732 2년 초과 3년 이내 2,222,000 2,044,234 23,645,000 17,821,689 합 계 127,554,500 72,513,242 182,058,500 90,089,066 ③ 당분기와 전분기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 529,368 11,275,365 6,628,812 36,621,500 금융리스매출 - 9,633,435 6,045,515 34,865,635 제품유지보수료(임대) 529,368 1,641,930 583,297 1,755,865 매출원가 - 3,542,280 2,840,461 12,441,497 금융리스매출원가 - 3,542,280 2,840,461 12,441,497 금융수익 13,831,097 44,178,176 19,265,907 64,054,512 리스채권 이자수익 13,831,097 44,178,176 19,265,907 64,054,512 12. 매입채무 및 기타채무보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동성: 외상매입금 777,782,500 2,939,097,480 미지급금 1,426,623,541 2,569,880,343 미지급비용 530,158 9,951,215 유급휴가부채 231,153,543 308,204,719 리스부채 242,193,692 226,904,740 소 계 2,678,283,434 6,054,038,497 비유동성: 리스부채 82,574,215 249,693,821 합 계 2,760,857,649 6,303,732,318 13. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 종 류 만기일 당분기말 전기말 연이자율 금액 연이자율 금액 산업은행 일반운전자금대출 2023.08.02 - - 3M CD+1.16% 2,500,000,000 합 계 - 2,500,000,000 (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 종 류 연이자율 만기일 당분기말 전기말 산업은행 시설자금대출 중소시설특별기준금리+ 1.40% 2029.08.27 432,480,000 486,540,000 산업은행 시설자금대출 2029.08.27 297,840,000 335,070,000 산업은행 시설자금대출 2029.08.27 297,840,000 335,070,000 소 계 1,028,160,000 1,156,680,000 차감 : 유동성대체 (171,360,000) (171,360,000) 합 계 856,800,000 985,320,000 (3) 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 상환예정금액 1년 이내 171,360,000 1년 ~ 2년 이내 171,360,000 2년 ~ 3년 이내 171,360,000 3년 ~ 4년 이내 171,360,000 4년 ~ 5년 이내 171,360,000 5년 ~ 7년 이내 171,360,000 합 계 1,028,160,000 14. 전환사채(1) 당기 중 취득한 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 사채발행총액 1,340,000,000원 전환가능주식수 1,332,007주 발행일 2021년 05월 12일 만기일 2026년 05월 12일 만기이자율/표면이자율 0% / 0% 전환비율 100% 전환가액 (원/주) 1,006 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주 (액면가 100원) 전환청구기간 2021년 06월 12일부터 2026년 05월 11일까지 (*1) 당기중 합병으로 인해 당사는 대신밸런스10호 기업인수목적 주식회사가 보유한 사모전환사채를 인수하여 공정가치로 평가하였습니다. 평가에 따른 공정가치 변동분은 기타비용(합병비용)으로 반영하였습니다(주석32참조).(*2) 당기중 전환사채는 전량 전환권 행사되어 보통주(1,332,007주)로 전환되었습니다. 15. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 64,190,000 - 3,000,000 - 예수금 221,611,590 - 275,851,450 - 부가세예수금 194,172,244 - 874,171,009 - 선수수익 796,167,357 364,097,895 394,824,577 370,438,586 합 계 1,276,141,191 364,097,895 1,547,847,036 370,438,586 16. 충당부채(1) 보고기간 종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 품질보증충당부채 47,109,092 - 43,253,335 - 복구충당부채 - 47,420,179 - 52,945,761 합 계 47,109,092 47,420,179 43,253,335 52,945,761 (2) 당분기와 전분기 중 품질보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 43,253,335 26,413,595 증가 3,855,757 13,451,509 분기말 47,109,092 39,865,104 (3) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 52,945,761 52,488,138 증가 4,724,408 - 감소 (10,682,216) - 이자비용 432,226 342,024 분기말 47,420,179 52,830,162 당사는 임차 중인 건물의 원상복구의무의 이행을 위하여 예상되는 금액을 복구충당부채로 인식하고 있습니다. 복구충당부채는 사용권자산에 포함되며, 사용권자산으로측정 이후 복구의무의 예상기간은 리스기간동안 상각하고 있습니다. 17. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 100,000,000 1주당 금액 100 100 발행주식수(*) 28,468,492 20,889,440 자본금 2,846,849,200 2,088,944,000 (*) 당사는 2022년 7월 1일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원에서 100원으로 분할)을 실시하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,088,944,000 2,088,944,000 합병 542,204,500 - 주식선택권 행사 82,500,000 - 전환사채의 보통주 전환 133,200,700 - 분기말 2,846,849,200 2,088,944,000 18. 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 21,479,160,215 4,308,745,680 (2) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 4,308,745,680 4,308,745,680 합병 15,498,319,799 - 주식매수선택권 행사 759,176,644 - 전환사채의 보통주 전환 912,918,092 분기말 21,479,160,215 4,308,745,680 19. 기타자본(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 935,722,115 1,316,130,578 자기주식 (41,067,890) - 합 계 894,654,225 1,316,130,578 (2) 보고기간 종료일 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.① 주식기준보상약정당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하고 있습니다.이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 정해진 행사가격으로 매수할 수 있습니다.주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같으며, 주식선택권 행사 시에는 주식을 교부받게 됩니다. 구분 부여일 부여대상자 부여 수량(*1) 가득조건 약정기간 부여방법 1차 2020.03.31 임직원 625,000주 부여일로부터 2년 2022년 3월 31일 ~ 2027년 3월 30일 신주발행형 2차 2021.03.31 임직원 2,000,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2033년 3월 30일 신주발행형 3차 2021.03.31 임직원 275,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일 신주발행형 합 계 2,900,000주 - - - (*1) 전기 중 발생한 액면분할 효과를 반영한 부여수량입니다. 구분 부여일 부여대상자 부여 수량(*1) 가득조건 약정기간 부여방법 1차 2020.03.31 임직원 625,000주 부여일로부터 2년 2022년 3월 31일 ~ 2027년 3월 30일 신주발행형 2차 2021.03.31 임직원 2,000,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2033년 3월 30일 신주발행형 3차 2021.03.31 임직원 275,000주 부여일로부터 2년 2023년 3월 31일 ~ 2028년 3월 30일 신주발행형 합 계 2,900,000주 - - - (*1) 전기 중 발생한 액면분할 효과를 반영한 부여수량입니다. ② 공정가치 측정당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였습니다. 용역제공 및 비시장성과조건은 공정가치 측정 시에 고려하지 않았습니다. 주식선택권 평가를 위해 사용된 투입변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1차 2차 3차 부여일 주식 가격(*) 1,035 694 694 행사가격(*) 400 440 440 기대변동성 46.12% 51.05% 51.05% 무위험이자율 1.30% 2.10% 1.82% 부여일 주식선택권 공정가치(*) 684 453 389 (*) 전기에 발생한 액면분할 효과를 반영한 금액입니다.③ 미행사 주식선택권의 변동주식선택권 제도에서 보고기간 종료일 현재 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 행사가격은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기 전분기 수량(*2) 행사가격(*1) 수량(*2) 행사가격(*1) 기초 미행사분 2,900,000 431 2,900,000 431 기중 행사(*3) (825,000) 410 - - 기말 미행사분 2,075,000 440 2,900,000 431 기말 현재 행사가능분 2,075,000 440 625,000 400 (*1) 당분기말과 전기말 미행사분의 행사가격은 가중산술평균 행사가격 입니다.(*2) 당사는 2022년 7월 1일 개최된 임시주주총회를 통해 액면분할(1주당 500원에서 100원으로 분할)을 실시하였으며, 부여수량도 580,000주에서 2,900,000주로 증가되었습니다.(*3) 당분기중 1회차부여분 625,000주가 행사되었으며, 2회차 및 3회차 부여분 중 200,000주가 행사되었습니다. ④ 보상원가당분기말 현재 발행한 주식선택권의 총 보상원가는 1,441,094천원이며, 당분기와 전분기 중 인식된 주식보상비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 114,162,921 413,991,435 경상연구개발비 4,800,338 14,561,025 제조경비 6,000,422 18,201,280 합 계 124,963,681 446,753,740 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 없습니다. 20. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 10,171,308,715 14,859,144,486 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익과 원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액: 기간에 걸쳐 인식하는 수익 3,019,823,479 8,464,760,921 2,383,628,086 7,201,759,256 한시점에 인식하는 수익 4,706,361,770 15,574,636,697 2,959,090,632 15,105,587,245 합 계 7,726,185,249 24,039,397,618 5,342,718,718 22,307,346,501 매출원가: 용역원가/임대원가 1,316,013,875 3,735,604,616 1,211,754,559 3,461,079,174 제품원가/상품원가 1,545,621,958 5,404,778,311 1,326,744,938 5,229,157,610 합 계 2,861,635,833 9,140,382,927 2,538,499,497 8,690,236,784 (2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 제품과 서비스 계약에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 959,000 552,572,000 6,250,000 137,500,000 제품매출 3,701,269,463 12,933,970,929 2,768,448,317 14,226,230,740 제품임대수입 488,667,944 1,346,635,289 383,446,452 1,098,084,090 금융리스매출 - 9,633,435 6,045,515 34,865,635 라이선스매출 1,004,133,307 2,078,460,333 178,346,800 706,990,870 외주용역수입 111,033,669 308,410,765 109,304,067 387,976,489 제품유지보수료(임대) 529,368 1,641,930 583,297 1,755,865 제품유지보수료(제품) 864,878,528 2,332,447,407 610,700,054 1,913,322,290 제품임대관제매출 1,554,713,970 4,475,625,530 1,279,594,216 3,800,620,522 합 계 7,726,185,249 24,039,397,618 5,342,718,718 22,307,346,501 (3) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 원, %) 구 분 금액 비중 A사 3,474,747,858 14.45 B사 2,938,605,300 12.22 (단위 : 원, %) 구 분 금액 비중 A사 3,378,711,448 15.15 H사 2,536,227,756 11.37 B사 2,389,925,040 10.71 (4) 고객과의 계약과 관련된 계약부채보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 선수수익(*1) 1,160,265,252 765,263,163 (*1) 선수수익은 기간에 걸쳐 이행하는 제품유지보수 및 임대계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 선수수익은 당분기 중 378,050천원(전분기 337,016천원) 수익으로 인식되었습니다. 22. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,437,812,579 4,075,562,364 1,121,072,368 3,366,706,826 상여금 249,266,668 538,766,668 220,100,000 294,900,000 퇴직급여 132,749,680 356,358,680 122,056,500 337,834,571 복리후생비 237,712,948 746,832,615 202,895,354 559,744,198 대손상각비(환입) (81,450,614) (495,081,007) 243,364,570 (32,853,795) 접대비 178,092,605 466,449,565 212,079,540 537,495,470 감가상각비 91,665,850 266,273,496 65,375,043 189,313,647 수선비 1,387,000 4,001,000 1,350,000 1,350,000 소모품비 18,845,251 79,696,247 29,083,980 102,105,487 운반비 8,582,656 23,265,630 7,435,015 22,841,265 품질보증비 1,498,994 3,855,757 (2,616,444) 13,451,509 여비교통비 101,624,827 238,945,633 83,507,628 232,590,878 차량유지비 27,592,815 78,345,309 27,128,790 70,918,410 통신비 7,805,026 20,536,373 6,007,191 22,248,604 세금과공과 105,528,630 286,901,870 84,997,600 260,567,720 보험료 41,498,030 141,470,050 36,612,420 109,351,490 지급수수료 1,904,522,574 5,367,137,151 1,013,699,160 3,569,302,189 도서인쇄비 4,956,459 15,115,587 2,476,033 11,134,743 교육훈련비 360,000 3,240,000 - 4,864,500 광고선전비 173,998,455 415,085,710 30,751,908 228,490,865 지급임차료 46,511,967 128,862,843 43,121,769 139,528,747 경상연구개발비 842,801,285 2,274,771,059 675,566,909 1,919,252,618 사무용품비 - - 242,614 736,672 건물관리비 49,470,687 138,078,522 40,603,788 114,973,488 무형자산상각비 13,927,815 43,174,297 12,272,100 51,136,384 주식보상비용 - 114,162,921 116,699,867 413,991,435 합 계 5,596,762,187 15,331,808,340 4,395,883,703 12,541,977,921 23. 종업원급여(1) 당분기와 전분기 중 종업원급여와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,853,189,996 5,287,667,796 1,497,996,894 4,451,859,682 상여금 285,819,468 591,654,668 234,600,000 324,100,000 경상연구개발비 728,077,722 1,976,936,124 611,272,736 1,668,962,393 주식보상비용 - 124,963,681 127,740,645 446,753,740 퇴직급여 230,972,150 621,954,140 227,973,313 575,136,553 합 계 3,098,059,336 8,603,176,409 2,699,583,588 7,466,812,368 (2) 퇴직급여당분기와 전분기 중 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 확정기여형 퇴직급여 230,972,150 621,954,140 227,973,313 575,136,553 (3) 보고기간 종료일 현재 분기재무상태표에 인식된 종업원급여관련 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유급휴가부채 231,153,543 308,204,719 24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (1,662,935,290) (1,854,053,800) (292,523,172) (624,190,606) 원재료 및 상품의 매입 2,446,324,360 5,295,954,578 1,178,572,000 4,631,067,140 종업원급여 3,098,059,336 8,603,176,409 2,699,583,588 7,466,812,368 복리후생비 262,625,833 829,293,903 233,881,734 631,105,978 감가상각비와 무형자산상각비 176,719,514 507,432,919 130,751,920 387,155,310 운반비 8,972,656 27,047,280 7,563,015 22,969,265 통신비 469,810,771 1,337,609,368 375,237,980 1,069,453,341 지급수수료 2,094,860,012 5,911,161,699 1,194,325,876 4,119,486,288 접대비 178,092,605 466,449,565 212,079,540 537,495,470 광고선전비 173,998,455 415,085,710 30,751,908 228,490,865 세금과공과 105,528,630 286,901,870 84,997,600 260,567,720 여비교통비 126,767,620 308,297,054 83,507,628 232,590,878 대손상각비 (81,450,614) (495,081,007) 243,364,570 (32,853,795) 임대원가 495,749,315 1,387,455,786 526,918,374 1,487,135,112 기타비용 565,274,817 1,445,459,933 225,370,639 814,929,371 합 계(*) 8,458,398,020 24,472,191,267 6,934,383,200 21,232,214,705 (*)포괄손익계산서상 매출원가와 판매비와관리비 합계액 입니다. 25. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 유형자산처분이익 3,556,973 3,571,376 - - 잡이익 11,162,783 20,227,863 1,046,153 5,707,271 소 계 14,719,756 23,799,239 1,046,153 5,707,271 기타비용: 기부금 (150,000) (450,000) (7,541,952) (7,841,952) 잡손실 (155,596) (424,555) (33,422) (766,657) 합병비용 - (5,631,163,082) - - 소 계 (305,596) (5,632,037,637) (7,575,374) (8,608,609) 합 계 14,414,160 (5,608,238,398) (6,529,221) (2,901,338) 26. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 104,094,698 231,894,574 19,592,152 53,325,561 리스 관련 이자수익(리스채권 및 현재가치할인차금 이자수익) 18,330,987 57,162,437 22,820,303 74,032,339 외환차익 800,266 2,512,286 552,364 2,417,865 외화환산이익 1,601,780 2,030,901 18,660,004 24,908,060 소 계 124,827,731 293,600,198 61,624,823 154,683,825 금융비용: 이자부차입금의 이자비용 31,545,239 - (22,110,613) (70,894,624) 리스 관련 이자비용(리스부채 및 복구충당부채 이자비용) 7,052,612 (11,121,342) (10,164,167) (32,022,654) 외환차손 (564,750) (2,356,846) - (135,271) 외화환산손실 187,922 - 41,753 - 소 계 38,221,023 (13,478,188) (32,233,027) (103,052,549) 합 계 163,048,754 280,122,010 29,391,796 51,631,276 27. 법인세 (1) 당분기와 전분기중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기법인세부담세액 - - 24,279,971 24,816,542 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (818,554,424) (972,527,099) 415,210,407 408,946,057 합병승계 - (100,547,167) - - 법인세비용(수익) (818,554,424) (1,073,074,266) 439,490,378 433,762,599 (2) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순이익(손실)과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 법인세비용차감전순이익(손실) 575,537,572 (5,760,910,037) 856,472,625 1,123,861,734 적용세율에 따른 법인세(당분기: 20.9%, 전분기: 22%) 126,623,800 (1,204,030,197) 188,423,978 225,249,581 조정사항: 비공제수익 및 비과세수익 (695,495,305) 533,278,195 153,604,444 234,664,178 세액공제 (251,951,150) (404,638,623) 465,677,341 (248,165,420) 기타 2,268,231 2,316,360 (368,215,385) 222,014,260 법인세비용(수익) (818,554,425) (1,073,074,266) 439,490,378 433,762,599 유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) -% -% 51.31% 38.60% 28. 주당손익(1) 기본주당이익(손실) (단위 : 원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (304,032,129) (4,687,835,771) (1,618,647,127) 690,099,135 가중평균유통보통주식수(*) 27,980,597 25,862,401 20,889,440 20,889,440 기본주당이익(손실) (11) (181) (77) 33 (*) 유통주식수는 전기의 액면분할 효과를 고려하여 계산되었습니다.(2) 가중평균유통보통주식수 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초 가중평균유통주식수 27,126,375 20,889,440 20,889,440 20,889,440 합병 및 자기주식 등 취득가감 854,222 4,972,961 - - 기말 가중평균유통주식수 27,980,597 25,862,401 20,889,440 20,889,440 (3) 희석주당이익(손실)희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 주식매수선택권입니다. 당분기와 전분기의 희석주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) (304,032,129) (4,687,835,771) (1,618,647,127) 690,099,135 가중평균희석유통보통주식수(*) 27,980,597 25,862,401 21,622,135 21,622,135 보통주 희석주당이익(손실) (11) (181) (77) 32 (*) 당분기 및 전분기 중 가중평균희석유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 27,980,597 25,862,401 20,889,440 20,889,440 (+) 주식매수선택권(*1) - - 732,695 732,695 가중평균희석유통보통주식수 27,980,597 25,862,401 21,622,135 21,622,135 29. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 증가 63,731,144 296,923,072 재고자산의 유형자산(임대자산) 대체 345,995,162 216,421,615 리스부채의 유동성 대체 184,031,717 155,992,493 장기차입금의 유동성 대체 128,520,000 128,520,000 리스채권의 유동성 대체 32,043,547 23,061,318 합병에 따른 자산부채 승계 10,367,806,028 - 스톡옵션 행사에 따른 주식선택권 대체 505,372,144 - 차입원가 자본화 120,137,295 30,311,760 전환사채의 보통주 전환 1,048,321,350 - 유형자산 미지급금 증가 70,650,000 2,585,419 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 차입금 리스부채 전환사채 2023.01.01(당기초) 3,656,680,000 476,598,561 - 재무현금흐름에서 생기는 변동: 차입금의 상환 (2,628,520,000) - - 리스부채의 지급 - (200,838,900) - 이자비용 - 25,071,376 40,265,061 전환권조정의 감소 - - (40,265,061) 리스부채의 증가 - 23,936,870 - 2023.09.30(당분기말) 1,028,160,000 324,767,907 - (단위 : 원) 구 분 차입금 리스부채 2022.01.01(전기초) 5,700,000,000 384,707,163 재무현금흐름에서 생기는 변동: 단기차입금의 상환 (2,000,000,000) - 리스부채의 지급 - (177,195,566) 이자비용 - 31,680,630 미지급이자의 감소 - - 리스부채의 발생 - 291,950,280 2022.09.30(전분기말) 3,700,000,000 531,142,507 30. 우발사항 및 약정사항 (1) 소송보고기간 종료일 현재 당사가 원고 또는 피고로 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다. (2) 약정사항보고기간 종료일 현재 차입한도 약정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차 입 처 구 분 한도액 사용액 산업은행 산업시설자금대출 1,200,000,000 1,028,160,000 합 계 1,200,000,000 1,028,160,000 (단위 : 원) 차 입 처 구 분 한도액 사용액 산업은행 산업시설자금대출 1,200,000,000 1,156,680,000 일반운전자금대출 2,500,000,000 2,500,000,000 한도대 4,000,000,000 - 합 계 7,700,000,000 3,656,680,000 (3) 보고기간 종료일 현재 당사가 차입 등을 위하여 담보로 제공한 자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차 입 처 구 분 담보제공자산 담보설정액 여신한도 사 용 산업은행 시설자금대출 토지분양대금반환청구권 1,042,932,240 1,200,000,000 1,028,160,000 (단위 : 원) 차 입 처 구 분 담보제공자산 담보설정액 여신한도 사 용 산업은행 시설자금대출 토지분양대금반환청구권 1,042,932,240 1,200,000,000 1,156,680,000 (4) 지급보증약정 당분기말 현재 당사는 산업운영자금대출 및 산업시설자금대출 등 약정 관련하여 지배기업인 ㈜가비아로부터 1,440백만원(전기말 : 9,240백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 매출과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 1,539백만원(전기말 : 1,732백만원)의 계약 등에 대한 이행보증을 제공받고 있습니다. 31. 특수관계자 공시(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 비 고 ㈜가비아 지배기업 ㈜케이아이엔엑스 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜가비아씨엔에스 기타특수관계자 ㈜놀멍쉬멍 기타특수관계자 ㈜에스피소프트 기타특수관계자 ㈜디자인아트플러스 기타특수관계자 ㈜아티웰스 기타특수관계자 어퍼코리아㈜ 기타특수관계자 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜가비아 234,751,000 272,847,600 173,695,000 241,800,600 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜케이아이엔엑스 1,887,666,695 105,220,000 1,508,585,701 106,055,000 기타특수관계자 ㈜에스피소프트 - 16,459,000 - - 합 계 2,122,417,695 394,526,600 1,682,280,701 347,855,600 (3) 보고기간 종료일 현재 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계구분 회사명 당분기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 지배기업 ㈜가비아 69,097,600 38,058,280 22,151,800 32,791,000 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜케이아이엔엑스 443,914,978 13,486,000 411,804,281 20,754,500 합 계 513,012,578 51,544,280 433,956,081 53,545,500 (4) 특수관계자와의 자금거래당분기와 전분기 중 현재 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. (5) 지급보증약정당분기말 현재 당사는 산업운영자금대출 및 산업시설자금대출 등 약정 관련하여 지배기업인 ㈜가비아로부터 1,440백만원(전기말 : 9,240백만원)의 연대지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급여 597,900,008 393,700,006 퇴직급여(*) 56,583,500 51,583,480 주식보상비용 111,762,747 339,013,667 합 계 766,246,255 784,297,153 (*) 퇴직급여는 확정기여형 퇴직급여 금액이며, 주요경영진은 등기이사로 구성되어 있습니다. 32. 합병에 관한 사항(1) 합병 개요주식회사 엑스게이트와 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사는 2022년 8월 31일 이사회 결의 및 2023년 1월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 27일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 엑스게이트가 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 엑스게이트 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 합병 회계처리대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(3) 합병일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 08월 31일 주주총회일 2023년 01월 20일 합병기일 2023년 02월 27일 합병등기일 2023년 02월 28일 합병신주 상장일 2023년 03월 16일 (4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부가액 10,367,806,028 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1) (4,669,469,110) 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,698,336,918 발행주식(보통주 자본금)(B) 542,204,500 발행주식(보통주 주식발행초과금)(C) 10,787,295,500 보상원가(D=B+C) 11,329,500,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E) - 합병비용(D-A+E) 5,631,163,082 (*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 1,446,180,592 단기금융상품 10,068,991,894 미수수익 148,589,333 당기법인세자산 15,725,740 자기주식 232,104 미지급금 (161,715,000) 예수금 (39,990) 전환사채 (1,071,997,696) 이연법인세부채 (78,160,949) 인수한 순자산의 장부금액 10,367,806,028 공정가치 조정: 전환사채 63,941,407 전환권대가 공정가치 평가증 (4,711,024,299) 이연법인세부채 (22,386,218) 공정가치 조정 계 (4,669,469,110) 식별가능 순자산의 공정가치 5,698,336,918 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제8조의 1(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위내에서 각 종류주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급한다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제 5조를 따른다. ⑤ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.제9조의 1(배당우선 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 배당우선종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다. ③ 배당우선 종류주식은 발행가액 기준으로 하여 매년 최저 연1%이상 3%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ④ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑥ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의 3(상환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 잔여재산분배 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다. ③ 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권 을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과 하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의 4(전환 종류주식) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 전환 종류주식의 발행한도는 삼천만주로 한다 ③ 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ④ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도 의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 주권 및 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.「근로자복지기본법」제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법 률」제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표 주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.이하 생략 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제14기 3분기 제13기 제12기 주당액면가액(원) 100 100 500 (연결)당기순이익(백만원) -4,688 4,579 3,437 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -181 219 823 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 주1) 당사는 2022년 07월 01일 개최된 임시주주총회를 통하여 액면분할(1주당 500원 → 100원)을 실시하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010년 12월 20일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 600,000 500 500 설립자본금 2011년 01월 21일 유상증자(주주배정) 기명식보통주 600,000 500 500 - 2011년 07월 08일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 600,000 500 2,000 - 2012년 02월 04일 유상증자(주주배정) 기명식보통주 400,000 500 1,900 - 2012년 04월 20일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 200,000 500 1,200 - 2013년 08월 03일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 720,000 500 2,250 - 2013년 08월 13일 유상증자(주주배정) 기명식보통주 346,888 500 2,250 - 2015년 03월 20일 주식매수선택권행사 기명식보통주 211,000 500 1,000 - 2016년 06월 22일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 500,000 500 2,000 - 2022년 07월 01일 주식분할 기명식보통주 16,711,552 100 - - 2023년 02월 27일 - 기명식보통주 5,422,045 100 2,014 합병신주(주1) 2023년 03월 24일 주식매수선택권행사 기명식보통주 250,000 100 400 - 2023년 06월 01일 주식매수선택권행사 기명식보통주 375,000 100 400 - 2023년 06월 01일 주식매수선택권행사 기명식보통주 200,000 100 440 - 2023년 08월 03일 전환권행사 기명식보통주 1,332,007 100 1,006 전환사채 전환권 행사(주2) (주1) 2023년 2월 27일 당사는 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 합병비율1:0.9930487로 합병되었으며, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 당사의 기명식 보통주식 5,422,045주를 교부하였습니다.(주2) 상기 전환사채는 피합병회사인 대신밸런스 제10호기업인수목적(주)가 발행한 것이며, 2023년 2월 27일 합병을 통하여 회사가 인수하였고, 당분기 중 전환사채는 전량 전환권 행사되어 보통주(1,332,007주)로 전환되었습니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)엑스게이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)엑스게이트의 보통주(액면금액 100원) 0.9930487주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 27일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 제1회 무보증 사모 전환사채 회사채 사모 2021년 05월 12일 1,340,000,000 0.00 - 2026년 05월 12일 전환 - 합 계 - - - 1,340,000,000 0.00 - - - - (주1) 상기 전환사채는 피합병회사인 대신밸런스 제10호기업인수목적(주)가 발행한 것이며, 2023년 2월 27일 합병을 통하여 회사가 인수하였고, 당분기 중 전환사채는 전량 전환권 행사되어 보통주(1,332,007주)로 전환되었습니다. 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무보증 사모 전환사채 1회차 2021년 05월 12일 운영자금 1,340,000,000 운영자금 1,340,000,000 - 주) 상기 전환사채는 당사와 합병후 소멸한 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채이며, 합병으로 인해 당사에 그 권리가 귀속되었습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 2022년 외부감사 중 비교표시 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 수정하였으며, 재무제표를 재작성한 이유는 다음과 같습니다. 당사는 한국채택국제회계기준 적용 후 용역수익(유지보수수익)과 관련하여 수행의무가 완전히 종료되는 보증제공기간 종료 시점에 수익을 인식하고 있었으나, 해당용역은 기업이 수행의무를 제공함과 동시에 고객이 효익을 얻고 소비하는 용역이라는 점과 관련 원가가 고정비적 성격이 대부분이라는 점을 고려하여 보증용역제공기간에 걸쳐 수익을 인식하는 것으로 회계처리를 수정하였습니다. (1) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 전전기말 기타비유동자산 (43,602,903) 기타유동부채 127,150,297 기타비유동부채 (412,334,967) 이익잉여금 241,581,767 (2) 재무제표의 재작성으로 인하여 전전기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전전기말 수정전 수정후 차이 비유동자산 5,011,846,472 4,968,243,569 (43,602,903) 자산총계 31,667,157,494 31,623,554,591 (43,602,903) 유동부채 12,203,234,649 12,330,384,946 127,150,297 비유동부채 2,286,033,693 1,873,698,726 (412,334,967) 부채총계 14,489,268,342 14,204,083,672 (285,184,670) 이익잉여금 10,038,563,279 10,280,145,046 241,581,767 자본총계 17,177,889,152 17,419,470,919 241,581,767 (3) 손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 전전기말 매출액 198,195,015 법인세비용 43,602,903 (4) 재무제표의 재작성으로 인하여 전전기 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전전기말 수정전 수정후 차이 매출액 30,903,124,479 31,101,319,494 198,195,015 매출총이익 18,623,201,760 18,821,396,775 198,195,015 영업이익 3,681,998,998 3,880,194,013 198,195,015 법인세비용차감전순이익 3,715,396,917 3,913,591,932 198,195,015 법인세비용 432,327,928 475,930,831 43,602,903 당기순이익 3,283,068,989 3,437,661,101 154,592,112 총포괄이익 3,283,068,989 3,437,661,101 154,592,112 (5) 재무제표의 재작성으로 인하여 전전기 자본변동표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전전기말 수정전 수정후 차이 당기순이익 3,283,068,989 3,437,661,101 154,592,112 이익잉여금 10,038,563,279 10,280,145,046 241,581,767 자본총계 17,177,889,152 17,419,470,919 241,581,767 (6) 재무제표의 재작성으로 인하여 전전기 현금흐름표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 전전기말 수정전 수정후 차이 당기순이익 3,283,068,989 3,437,661,101 154,592,112 법인세비용 432,327,928 475,930,831 43,602,903 기타유동부채의 증가(감소) (405,343,570) (603,538,586) (198,195,016) (7) 재무제표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무상태표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사와 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 2022년 11월 29일 이사회 결의 및 2023년 01월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 02월 27일자로 합병하였습니다. 합병은 당사가 대신밸런스제10호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 1:0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적(주) 주주에게 당사의 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 관련내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에서 합병관련 공시(*)를 참조하시기 바랍니다. * 합병관련 공시 제출일자 문서명 2022년 11월 30일 증권신고서(합병) 2022년 12월 08일 [정정]증권신고서(합병) 2022년 12월 20일 투자설명서 2023년 02월 28일 증권발행실적보고서(합병등) 다. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년도(제14기 3분기) 매출채권 5,313,367,752 33,918,128 0.6% 2022년도(제13기) 매출채권 12,161,744,267 528,999,135 4.3% 2021년도(제12기) 매출채권 8,901,071,374 385,900,656 4.3% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 2023년도(제14기 3분기) 2022년도(제13기) 2021년도(제12기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 528,999,135 385,900,656 212,390,931 2. 순대손처리액(①－②±③) - - (374,400) ① 대손처리액(상각채권액) - - (374,400) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (495,081,007) 143,098,479 173,884,125 4. 기말 대손충당금 잔액합계 33,918,128 528,999,135 385,900,656 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 한국채택국제회계기준에 따라 보고기간종료일 현재 매출채권 잔액 에대하여 과거의대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금 설정하고 있습니다. ㆍ 대손경험률 : 과거 21개월간 채권잔액의 Aging 데이터로 채권잔액의 연령별 기대손실률(채권 연령별로 다음해로 이월된 금액의 비율)을 이용. ㆍ 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래전망을 고려하며, 채권 잔액의 연령별 기대손실률을 적용. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 장부가액 기대손실률 손실충당금 3개월미만 4,412,616,827 0.28% 12,339,587 3개월 이상 ~ 6개월 미만 890,117,657 1.51% 13,408,348 6개월 이상 ~ 9개월 미만 2,244,000 21.31% 478,186 9개월 이상 ~ 12개월미만 1,650,000 57.74% 952,739 12개월 초과 6,739,268 100.00% 6,739,268 계 5,313,367,752 - 33,918,128 라. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 2023년도(제14기 3분기) 2022년도(제13기) 2021년도(제12기) 비고 네트워크 보안솔루션 제품 9,875,992,858 8,473,160,693 8,621,108,997 - 상품 42,000 - - - 원재료 - 17,159,742 37,587,942 - 저장품 159,980,000 133,440,000 95,120,000 - 합 계 10,036,014,858 8,623,760,435 8,753,816,939 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 24.5% 24.9% 27.7％ - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.3회 1.6회 2.0회 - (2) 재고자산의 실사방법(가) 실사일자 당사는 제13기 재무제표를 작성함에 있어서 2022년 12월 31일 기준으로 외부감사인 입회하에 재고실사를 2023년 01월 06일 실시하였습니다.(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부당사의 제13기 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출조사 및 전수조사를 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.(다) 장기체화 재고 등 현황재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2023년 09월 30일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2023년 3분기말 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 10,748,788,855 (872,795,997) 9,875,992,858 상품 42,000 - 42,000 저장품 159,980,000 - 159,980,000 합 계 10,908,810,855 (872,795,997) 10,036,014,858 마. 공정가치평가 내역상세한내용은 동공시서류의 'Ⅲ. 재무에관한사항 재무제표 주석중 '3. 위험관리' 및'4. 범주별금융상품'을 참조하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 [증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 제4-3조 제2항에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제14기 3분기(당기) 한미회계법인 - - - 제13기(전기) 삼정회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 31에서 기술하고 있는 바와 같이, 2022년 3월 15일자 감사보고서에 첨부된 2021년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 자산총계 43,603천원 과대계상, 부채총계 285,185천원 과대계상, 당기순이익 154,592천원 과소계상, 미처분이익잉여금 241,582천원 과소계상되어 있습니다. 따라서 재무제표의 비교표시된 전기 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다. 당기 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 전기오류 수정사항이 존재한다는 결론을 내리기 위하여 우리가 수행한 주요 절차는 아래와 같습니다. - 회사의 제품유지보수 용역 계약서 검토 - 계약 내용 및 기준서에 따른 용역매출의 기간귀속 검토 및 재계산 한편, 우리는 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을 실시하였으며, 전임감사인은 전기오류 수정사항이 금액적으로 중요하지 않다고 판단하여, 전기 재무제표 수정에 동의하지 않았습니다. - 제12기(전전기) 한영회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제14기 3분기(당기) 한미회계법인 반기검토 및 연차 재무제표 감사 55 682 - - 제13기(전기) 삼정회계법인 반기 및 연차 재무제표 감사 190 1,585 190 1620 제12기(전전기) 한영회계법인 연차 재무제표 감사 53 550 53 588 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제14기 3분기(당기) - - - - - 제13기(전기) - - - - - 제12기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 08월 10일 정시영 감사님한미회계법인 서면 반기검토이슈사항 등 마. 회계감사인의 변경 회사명 변경전 변경후 변경사유 ㈜엑스게이트 삼정회계법인 한미회계법인 주1) 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며 감사인으로 삼정회계법인이 지정되어 2022년도 반기 및 기말감사를 수검하였습니다. 제14기(2023년)에 대해서는 한미회계법인을 자유수임하여 2023년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과 당사는 2022년 말 기준「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 제1항(주권상장법인이 아닌회사로서 직전 사업연도 말의 1천억원 미만인 회사)에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인에 해당하지 않습니다. 당사는 2023년 03월 16일 신규상장하였으며, 당기 중 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 사항이사회 구성 개요사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명, 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회로는 내부거래위원회가 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 주갑수 대표이사가 수행하고 있으며 내부거래위원회의 의장은 김태화 사내이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 - - 사외이사 1인(임인수 사외이사)은 2023년 03월 30일 정기주주총회에서 중임되었습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 조항 제 3조(적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다. 제 4조(권한) ① 이사회는 제11조가 정하는 사항을 심의하고 의결한다. ② 이사회는 대표이사 및 이사의 직무집행을 감독한다. 제 5조(이사회의 구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. ③ 이사회는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. 제 6조(이사회의 구분 및 소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다. ② 정기이사회는 분기별로 정해진 날에 개최한다. 그러나 정기이사회일이 공휴일인 때에는 그 익일에 개최한다. (단, 의결사항이 없는 경우에는 개최하지 아니할 수 있다.) ③ 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 개최한다. ④ 대표이사가 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다. ⑤ 이사회를 소집할 때에는 회일을 정하고 최소 그 3영업일전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.⑥ 재적이사 과반수에 의한 이사회 소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3영업일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다 제 7조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사가 하며, 대표이사가 유고시에는 회사의 정관에 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. ② 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제 10조(이사회의 결의방법) ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 단, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안과 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 결의한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.④ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제 11조(이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 미등기 임원(사실상 임원)과 지배인의 선임 및 해임에 관한사항5. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 6. 신주의 발행 및 배정, 주식매수선택권의 부여 및 취소 등 주식에 관한 사항7. 사채의 발행, 자금의 차-입 등 자금조달에 관한 사항8. 이사회 운영에 관한 사항9. 본점이전 및 지점, 자회사의 설립/청산 등에 관한 사항10. 관계회사 거래 및 이해관계자 거래에 관한 사항11. 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래에 관한 규정 개정 사항12. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 일상적인 업무에 속하지 아니하는 중요한 업무 중 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 제 14조 (이사회 의사록) ① 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회 회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점 및 지점에 비치하여야 한다.② 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ③ 회사는 전항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의성명 주갑수(출석률:100%) 김태화(출석률:100%) 원종홍(출석률:100%) 한덕한(출석률:100%) 임인수(출석률:100%) 장희문(출석률:100%) 1 2023.02.07 1. 제13기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2023.03.03 제13기 정기주주총회 소집1. 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 (안) 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1 기타비상무이사 원종홍 중임의 건 2-2 기타비상무이사 한덕한 중임의 건3. 사외이사 임인수 중임의 건4. 감사 정시영 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건(10억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)7. 정관 개정의 건 가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 3 2023.03.22 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.04.28 1. 제14기 1분기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2023.05.30 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023.07.17 1. 제14기 반기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023.10.11 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023.10.30 1. 제14기 3분기 결산이사회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사내이사 1명 김태화 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계자인 및회사의 특수관계인과의 거래를 심사하고 승인할 권한을 가진다. 내부거래위원회위원장 사외이사 2명 임인수 - 장희문 - 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의관계 대표이사 주갑수 이사회 정보보안 시장에서의 최고 개발전문가로서 탁월한 경영역량을 발휘하여 경쟁이 심화되고 있는 보안시장을 주도하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 경영총괄 - 타인 사내이사 김태화 이사회 관련 학위 소지자(정보보호학 석사)로 정보보안 제품에 대한 관련 지식을 보유하고 있으며, 사업부문장으로 매년 최고의 실적을 갱신하고 있으며 앞으로 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단. 사업총괄 - 타인 기타비상무이사 원종홍 이사회 당사 외에 그룹내 계열사의 주요 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하고 있는 경영관리의 전문가임. 경영자문 - 등기임원 기타비상무이사 한덕한 이사회 당사 외에 그룹내 계열사의 주요 보직들을 거치며 경영 리스크 관리역량을 입증하고 있는 경영관리의 전문가임. 경영자문 - 직원 사외이사 임인수 이사회 전기ㆍ정보공학 분야의 전문가로서사업 관련 기술 현안 등에 대한객관적인 자문 제공 가능. 사외이사 - 타인 사외이사 장희문 이사회 기술사 및 변리사로서 사업 관련 기술과 기술보호 등에 대한 객관적인 자문 제공 가능하다고 판단. 사외이사 - 타인 (1) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 (2) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 임인수 2020.06 ~ 현재 ㈜엑스게이트 사외이사 2013.03 ~ 2020.03 ㈜케이아이엔엑스 사외이사 2007.04 ~ 2011.04 한국인터넷진흥협회 1997.03 ~ 1999.02 광운대학교 경영학 석사 이해관계 없음 결격요건 없음 - 장희문 2022.07 ~ 현재 ㈜엑스게이트 사외이사(겸) 2018.07 ~ 현재 특허법인 연우 2009.01 ~ 2012.02 유미 특허법인 2003.10 ~ 2006.05 김삼수 특허법률사무소 1993.03 ~ 2001.02 연세대학교 공과대학 이해관계 없음 결격요건 없음 - 주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 임인수 장희문 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 부 부 - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 부 부 - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 부 - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 부 - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자 (이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 부 부 - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 부 부 - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 부 부 - (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았으나 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (3) 사외이사 지원 조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 경영기획팀 1명 과장 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. [정관의 주요내용] 구 분 내 용 정관 제 47조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제48조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그 외 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제50조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제 39조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사 록에는 감사의 실시요령과 그 결과를기재하고 감사를 실시한감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제52조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. 나. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 정시영 - 21.06 ~ 현재 서현회계법인08.10 ~ 21.03 한영회계법인01.11 ~ 08.09 삼일회계법인95.03 ~ 01.02 고려대 경영학학사 예 ① 회계사(1호 유형) 21.06 ~ 현재 서현회계법인08.10 ~ 21.03 한영회계법인01.11 ~ 08.09 삼일회계법인 2023년 03월 30일 정기주주총회에서 정시영 감사가 신규 선임 되었습니다. 주) 감사의 결격요건 여부 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 정시영 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 (이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속 부 - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 부 - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속,비속 부 - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 부 - 다. 감사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 감사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제31조 규정에 의거 의결권있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다. 구분 성명 임기 추천인 선임배경 회사와의거래 최대주주등과이해관계 감사 정시영 2023.03.30~2026.03.30 이사회 서현회계법인 파트너를 역임하고 있는 회계,세무 전문가로서 당사의 회계 및 경영의 투명성을 제고하고자 함. 해당없음 해당없음 - 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련(1) 업무감사권 : 감사는 이사회 및 대표이사 등의 회사 경영활동업무 전반에 걸쳐 감사할 수 있습니다.(2) 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.(3) 회계 감사권 : 정기 또는 수시감사를 통해 회계장부에 대한 감사를 실시합니다.(4) 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사에게 부여된 권한을 행사할 수 있습니다. 라. 감사의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 찬반여부 찬반여부 비고 기민홍(출석률 : 100%) 정시영(출석률 : 100%) 1 2023.02.07 1. 제13기 결산이사회 가결 찬성 - - 2 2023.03.03 제13기 정기주주총회 소집1. 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 (안) 승인의 건2. 이사선임의 건 2-1 기타비상무이사 원종홍 중임의 건 2-2 기타비상무이사 한덕한 중임의 건3. 사외이사 임인수 중임의 건4. 감사 정시영 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건(10억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)7. 정관 개정의 건 가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - 3 2023.03.22 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 - - 4 2023.04.28 1. 제13기 1분기 결산이사회 가결 - 찬성 - 5 2023.05.30 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 - 찬성 - 6 2023.07.17 1. 제14기 반기 결산이사회 가결 - 찬성 - 7 2023.10.11 1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 - 찬성 - 8 2023.10.30 1. 제14기 3분기 결산이사회 가결 - 찬성 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사에 선임된 감사는 회계전문가로서 산업 및 회사에 대한 이해도가 높고 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 당기에는 별도로 교육을 실시하지 않았으며, 필요시 관련 교육을 진행할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 1 과장(평균 3년 9개월) - 이사회 활동 지원- 감사 직무수행 지원 사. 준법지원인 등에 관한 사항 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 기명식 보통주 28,468,492 - - - - 의결권없는 주식수(B) 기명식 보통주 10,110 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기명식 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 기명식 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 기명식 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 기명식 보통주 28,458,382 - - - - 마. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제 10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 그러나, 주주가 주권 및 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 2. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6.「근로자복지기본법」제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률」제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표 주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협의 “증권인수업 무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주권의 종류 당사는 전자증권제도를 도입하여 기재를 생략합니다. 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 홈페이지 공고 (https://www.axgate.com)매일경제신문 / 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결의내용 비 고 제 9기정기주주총회(2019.03.13) 1. 제9기(2018.1.1.~2018.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 승인 - 제 10기정기주주총회(2020.03.31) 1. 제10기(2019.1.1.~2019.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제10기(2019.1.1.~2019.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 정관 개정의 건6. 임원퇴직금 지급규정 신설의 건7. 임직원 주식매수선택권 부여의 건 승인 - 제 11기임시주주총회(2020.06.18) 1. 기타비상무이사 선임의 건2. 사외이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 정관 일부 개정의 건 승인 - 제 11기임시주주총회(2020.12.18) 1. 신주발행형 주식매수선택권 부여의 건 - 안건미상정 제 11기정기주주총회(2021.03.31) 1. 제11기(2020.1.1.~2020.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제11기(2020.1.1.~2020.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임직원 신주발행형 주식매수선택권 부여의 건 승인 - 제 12기정기주주총회(2022.03.25) 1. 제12기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무제표 승인의 건2. 제12기(2021.1.1.~2021.12.31.) 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 승인 - 제 13기임시주주총회(2022.07.01) 1. 정관 개정의 건2. 사외이사 선임의 건3. 주식 액면분할의 건 승인 - 제 13기정기주주총회(2023.03.30) 제13기 정기주주총회 소집1. 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 (안) 승인의 건2. 이사선임의 건3. 사외이사 임인수 중임의 건4. 감사 정시영 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건(10억원)6. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)7. 정관 개정의 건 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜가비아 최대주주본인 기명식 보통주 9,400,250 45.00 9,400,250 33.02 - ㈜케이아이엔엑스 최대주주의 특수관계인 기명식 보통주 6,136,740 29.38 6,136,740 21.56 - 주갑수 대표이사 기명식 보통주 2,012,475 9.63 2,012,475 7.07 - 김태화 등기임원 기명식 보통주 2,012,475 9.63 2,012,475 7.07 - 한덕한 등기임원 기명식 보통주 50,000 0.24 50,000 0.18 - 이상우 미등기임원 기명식 보통주 100,000 0.48 100,000 0.35 - 이상욱 미등기임원 기명식 보통주 325,000 1.56 175,000 0.61 - 김태균 미등기임원 기명식 보통주 7,500 0.04 7,500 0.03 - 계 기명식 보통주 20,044,440 95.96 19,894,440 69.89 - - - - - - - 주1) 당사는 2023년 01월 20일 임시주주총회에서 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병승인되었으며, 보통주 5,422,045주가 증가하였습니다.주2) 당사는 2023년 03월 24일과 06월 01일에 주식매수선택권이 행사되어 보통주 250,000주 및 575,000주가 각각 증가하였습니다.주3) 당사는 2023년 08월 03일 전환사채가 보통주로 전환되어 1,332,007주 증가하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜가비아 17,181 김홍국 18.30 - - 김홍국 18.30 - - - - - - (주1) 출자자수는 ㈜가비아의 2022년 12월 31일 기준 주주수이며, 대표이사 및최대주주 지분율은 보고서 제출일 현재입니다. 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜가비아 자산총계 368,323 부채총계 125,696 자본총계 242,627 매출액 239,154 영업이익 41,206 당기순이익 41,595 (주1) 재무현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년 연결감사보고서 기준입니다. (주2) 기타 자세한 재무현황은 주식회사 ㈜가비아의 제24기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜가비아는 1999년 09월 21일에 설립되어 IT사업을 하는 기업을 대상으로 클라우드, 그룹웨어, 보안, 전자상거래, 도메인, 호스팅 등을 제공하는 IT서비스업을 영위하고 있습니다. 3. 최대주주 변동현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 04월 04일 ㈜가비아 1,733,446 47.13 주식양수도거래 - 주1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 그 특수관계인의 합산 내역이며, 의결권 있는 주식 기준입니다. 4. 주식의분포 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜가비아 9,400,250 33.02 - ㈜케이아이엔엑스 6,136,740 21.56 - 주갑수 2,012,475 7.07 - 김태화 2,012,475 7.07 - 우리사주조합 - - - 가. 주식 소유현황 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,603 11,608 99.96 8,896,442 28,468,492 31.25 - 5. 최근 6개월간 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원,주) 종류 구분 23년 9월 23년 8월 23년 7월 22년 6월 23년 5월 23년 4월 보통주 주가 최고 6,100 5,930 5,400 6,540 4,975 3,780 최저 4,305 3,125 3,630 4,700 2,760 2,710 평균 4,944 4,317 4,504 5,800 3,727 3,207 거래량 최고 34,045,390 28,756,288 1,287,740 28,895,657 38,155,064 1,143,279 최저 925,611 265,438 198,692 600,562 75,000 115,210 월간 128,562,130 127,002,284 11,019,610 101,769,299 118,692,103 8,613,788 주1) 주가의 최고 / 최저는 해당일자의 종가 기준입니다.주2) 평균주가는 해당일 종가의 단순산술평균으로 산출하였습니다. 나. 해외증권시장-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 주갑수 남 1975년 01월 사장 사내이사 상근 대표이사 13.08∼현재 ㈜엑스게이트 01.07∼10.12 ㈜넥스지 93.03~01.02 연세대 전기공학 학사 2,012,475 - 없음 10.2년 2025년 03월 25일 김태화 남 1969년 08월 부사장 사내이사 상근 사업부문장내부거래위원회 위원장 13.08∼현재 ㈜엑스게이트01.10∼10.12 ㈜넥스지15.03∼17.08 동국대 정보보호학 석사 2,012,475 - 없음 10.2년 2025년 03월 25일 원종홍 남 1968년 01월 부사장 기타비상무이사 비상근 경영기획담당이사 00.06~현재 ㈜가비아 (겸)16.04~현재 ㈜엑스게이트95.02~00.04 ㈜동부제강87.03~93.08 연세대 사회학 학사 - - 최대주주의등기임원 7.5년 2026년 03월 30일 한덕한 남 1971년 03월 이사 기타비상무이사 비상근 경영지원담당이사 04.05~현재 ㈜가비아 (겸)19.03~현재 ㈜엑스게이트97.03~00.04 현대건설93.03~97.02 연세대 기계공학 학사 50,000 - 최대주주의직원 4.5년 2026년 03월 30일 정시영 여 1976년 05월 감사 감사 비상근 감사 21.06~현재 서현회계법인08.10~21.03 한영회계법인01.11~08.09 삼일회계법인95.03~01.02 고려대 경영학 학사 - - 없음 0.5년 2026년 03월 30일 임인수 남 1961년 06월 이사 사외이사 비상근 사외이사내부거래위원회 위원 20.06~현재 ㈜엑스게이트13.03~20.03 ㈜케이아이엔엑스07.04~11.04 한국인터넷진흥협회97.03~99.02 광운대 경영학 석사 - - 없음 3.3년 2026년 03월 30일 장희문 남 1974년 01월 이사 사외이사 비상근 사외이사내부거래위원회 위원 22.07~현재 ㈜엑스게이트18.07~현재 특허법인 연우(겸) 12.02~18.04 두산중공업93.03~01.02 연세대 전기공학 학사 - - 없음 1.2년 2025년 07월 01일 이상우 남 1972년 07월 상무 미등기 상근 연구소장 11.01~현재 ㈜엑스게이트08.05~10.04 ㈜시큐아이02.01~06.06 LG엔시스98.03~00.02 숭실대 컴퓨터공학 석사 100,000 - 없음 12.8년 - 이상욱 남 1972년 06월 상무 미등기 상근 기술지원부문장 11.02~현재 ㈜엑스게이트01.10~11.01 ㈜넥스지91.03~98.02 건국대 경제학 학사 175,000 - 없음 12.6년 - 김태균 남 1978년 06월 이사 미등기 상근 기술지원센터장 11.07~현재 ㈜엑스게이트03.11~11.06 ㈜넥스지97.03~04.02 광운대 전자공학 학사 7,500 - 없음 12.2년 - (주1) 2023년 03월 30일 제13기 정기주주총회에서 원종홍 기타비상무이사, 한덕한 기타비상무이사, 임인수 사외이사가 재선임되었습니다.(주2) 2023년 03월 30일 제13기 정기주주총회에서 정시영 감사님이 신규 선임되었 습니다. 나. 등기임원의 타회사 겸직 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 원종홍 기타비상무이사 ㈜가비아 사내이사 '00.06~현재 ㈜케이아이엔엑스 기타비상무이사 '09.06~현재 ㈜가비아씨엔에스 대표이사 '11.06~현재 ㈜어퍼코리아 기타비상무이사 '21.10~현재 ㈜놀멍쉬멍 사내이사 '17.12~현재 한덕한 기타비상무이사 ㈜가비아씨엔에스 사내이사 '16.03~현재 ㈜어퍼코리아 사내이사 '23.03~현재 ㈜에스피소프트 기타비상무이사 '18.11~현재 ㈜아티웰스 사내이사 '19.09~현재 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 네트워크보안솔루션 남 119 - 1 - 120 4.6 5,790 48 - - - - 네트워크보안솔루션 여 14 - - - 14 4.2 445 32 - 합 계 133 - 1 - 134 4.6 6,235 47 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 244 81 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,000 사외이사 포함 감사 1 100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 654 82 - -2023년 3월 사임한 감사를 포함하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 628 157 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 18 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 8 4 - ※급여총액 및 1인당 평균급여액은 2023년 01월 01일부터 09월 30일까지의 「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다. (3) 이사 및 감사 보수지급 기준주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다. 구분 보수지급규정 등기이사(사외이사, 감사위원회위원 제외) ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정ㆍ설ㆍ추석상여: 각 50만원 지급ㆍ인센티브: 재무적평가(매출과, 영업이익, ROE 등의 경영성과 등)와 비재무적평가(신제품, 신기술 등 출시 등) 결과를 종합적으로 고려하여 지급 ㆍ복리후생: 복리후생규정에 따라 차량여비지원, 의료지원 등의 처우를 제공 사외이사(감사위원회 위원 제외) ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정 감사 ㆍ급여: 주주총회에서 승인받은 한도내에서 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행 결과 등을 고려하여 결정 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사·감사·「상법」제401조의2의 규정에 따른 업무집행지시자 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 906 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 906 - (2) 주식매수선택권의 행사현황 및 의무보유기간 등 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 주갑수 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 1,000,000 - - - - 1,000,000 2023.03.31.~2033.03.30. 440 O 상장일로부터 3년 김태화 등기임원 2021년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 1,000,000 - - - - 1,000,000 2023.03.31.~2033.03.30. 440 O 상장일로부터 3년 이상욱 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.03.31.~2028.03.30. 440 X 상장일로부터 6개월 김태균 미등기임원 2021년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.03.31.~2028.03.30. 440 X 상장일로부터 6개월 서oo외 6명 직원 2021년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 200,000 200,000 - 200,000 - - 2023.03.31.~2028.03.30. 440 X - 김oo외 8명 직원 2020년 03월 31일 신주발행형 기명식보통주 675,000 625,000 - 625,000 50,000 - 2022.03.31.~2027.03.30. 400 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 09월 30일) 현재 종가 : 4,495원 (3) 주식매수선택권 의무보유 근거 구분 의무보유 근거 대표이사 / 사업부문장 주주의 권익보호를 위하여 자발적으로 상장일로부터 3년 설정 미등기이사 / 직원 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)에 따라 상장일로부터 6개월 설정 ※주식매수선택권 외 ㈜가비아와 ㈜케이아이엔엑스 및 임원에 대하여 보유중인 주식에 대하여 주주의 권익보호를 위하여 아래와 같이 상장일로부터 3년간 의무보유약정을 하였습니다. (단위: 주) 주주명 주식수 지분율 의무보유기간 ㈜가비아 9,400,250 33.02% 상장일로부터 3년 ㈜케이아이엔엑스 6,136,740 21.56% 상장일로부터 3년 주갑수 2,012,475 7.07% 상장일로부터 3년 김태화 2,012,475 7.07% 상장일로부터 3년 합계 19,561,940 68.71% - ※지분율은 발행주식총수 28,468,492주로 계산하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)가비아 3 6 9 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 원종홍 기타비상무이사 ㈜가비아 사내이사 '00.06~현재 ㈜케이아이엔엑스 기타비상무이사 '09.06~현재 ㈜가비아씨엔에스 대표이사 '11.06~현재 ㈜어퍼코리아 기타비상무이사 '21.10~현재 ㈜놀멍쉬멍 사내이사 '17.12~현재 한덕한 기타비상무이사 ㈜가비아씨엔에스 사내이사 '16.03~현재 ㈜어퍼코리아 사내이사 '23.03~현재 ㈜에스피소프트 기타비상무이사 '18.11~현재 ㈜아티웰스 사내이사 '19.09~현재 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 비 고 ㈜가비아 지배기업 ㈜케이아이엔엑스 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 ㈜가비아씨엔에스 기타특수관계자 ㈜놀멍쉬멍 기타특수관계자 ㈜에스피소프트 기타특수관계자 ㈜디자인아트플러스 기타특수관계자 ㈜아티웰스 기타특수관계자 어퍼코리아㈜ 기타특수관계자 나. 채무보증을 지급받은 내역 (단위 : 백만원) 보증제공자 제공처 내 역 실차입금 지급보증금액 기간 비고 ㈜가비아(지배회사) 한국산업은행 산업시설자금대출 1,028 1,440 2019.08.27 ~ 2029.08.27 - 2. 대주주와의 자산양수도 등-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 특수관계구분 회사명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜가비아 235 273 174 242 기타특수관계자 ㈜케이아이엔엑스 1,887 105 1,508 106 합계 2,122 378 1,682 348 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 제출일 현재 종업원 복리후생 목적의 대여금으로 5천만원을 종업원에게 대여하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 당기 중 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없었습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등기타 우발부채 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석_주석30. 우발사항 및 약정사항을 참고 하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 주식회사 엑스게이트와 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사는 2022년 8월 31일 이사회 결의 및 2023년 1월 20일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 2월 28일자로 합병하였습니다.합병은 주식회사 엑스게이트가 대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 0.9930487의 비율(대신밸런스제10호기업인수목적주식회사 주주에게 주식회사 엑스게이트 보통주 5,422,045주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 엑스게이트 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 주갑수 이현식 본사주소 서울시 강남구 영동대로 85길 13(대치동, 송석빌딩), 5층 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 070-4034-6427 02-769-2053 설립년월일 2010년 12월 20일 2021년 5월 4일 납입자본금 2,088,944,000원 546,000,000원 결산기 12월 12월 발행주식의 종류 및 수 보통주 20,889,440주 보통주 5,460,000주 (주1) 2022년 12월31일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.(2) 합병 회계처리대신밸런스제10 호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기손익으로 처리됩니다.본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.(3) 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 08월 31일 합병계약일(최초) 2022년 08월 31일 1차 변경 합병계약일 2022년 11월 29일 주주확정기준일 2022년 12월 20일 주주명부폐쇄 공고일 2022년 11월 28일 주주명부폐쇄 기준일 2022년 12월 21일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2022년 12월 21일 2022년 12월 27일 주주총회 소집통지 공고일 2023년 01월 05일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2023년 01월 05일 2023년 01월 19일 주주총회일 2023년 01월 20일 주식매수청구권 행사기간 2023년 01월 20일 2023년 02월 09일 채권자 이의제출 기간 2023년 01월 25일 2023년 02월 25일 합병기일 2023년 02월 27일 합병종료보고 공고일 2023년 02월 28일 합병등기일 2023년 02월 28일 합병신주 상장일 2023년 03월 16일 (4) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부가액 10,367,806,028 인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1) (4,669,469,110) 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,698,336,918 발행주식(보통주 자본금)(B) 542,204,500 발행주식(보통주 주식발행초과금)(C) 10,787,295,500 보상원가(D=B+C) 11,329,500,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E) - 합병비용(D-A+E) 5,631,163,082 (*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(5) 인수한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 1,446,180,592 단기금융상품 10,068,991,894 미수수익 148,589,333 당기법인세자산 15,725,740 자기주식 232,104 미지급금 (161,715,000) 예수금 (39,990) 전환사채 (1,071,997,696) 이연법인세부채 (78,160,949) 인수한 순자산의 장부금액 10,367,806,028 공정가치 조정: 전환사채 63,941,407 전환권대가 공정가치 평가증 (4,711,024,299) 이연법인세부채 (22,386,218) 공정가치 조정 계 (4,669,469,110) 식별가능 순자산의 공정가치 5,698,336,918 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엑스게이트 매출액 35,922 40,589 38,299 - - - - 영업이익 5,374 6,888 5,418 - - - - 당기순이익 5,374 5,895 4,579 14.79 - - - (주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년 입니다.(주2) 상기 예측자료는 주식회사 엑스게이트와 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 창천회계법인)(주3) 1차연도 매출액 및 영업이익의 괴리율은 음수여서 기재생략하였습니다.(주4) 1차연도 당기순이익 괴리율이 발생한 사유 : 연구인력비 세액공제로 법인세비 용이 발생하지 않을 것이라고 추정하였으나 기말감사 결과 9억이 발생하여 차이가 발생하였습니다.(주5) 당사는 2023년 3월 16일 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2023년 합병에 따른 합병비용이 56억원 발생하였습니다. 이는 당사의 2023년 실적예측시 고려되지 않은 회계적 비용이므로 괴리율이 큰 폭으로 발생될 수 있습니다.(주6) 2023년의 실적치 및 괴리율은 현재 진행중이므로 기재생략하였습니다. 자. 녹생경영-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 19,561,940 2023년 03월 16일 2026년 03월 16일 상장일로부터 3년 코스닥상장규정에 따른 의무보유 28,468,492 파. 상장기업의 재무사항 비교표 (기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2023년 03월 16일 , 인수인 : 대신증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2022년 매출액 35,922 38,299 - 영업이익 5,374 5,418 - 당기순이익 5,374 4,579 14.79 2023년 매출액 40,589 - - 영업이익 6,888 - - 당기순이익 5,895 - - 2024년 매출액 46,086 - - 영업이익 8,153 - - 당기순이익 6,774 - - (주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.(주2) 1차연도 매출액 및 영업이익의 괴리율은 음수여서 기재생략하였습니다.(주3) 1차연도 당기순이익 괴리율이 발생한 사유 : 연구인력비 세액공제로 법인세비 용이 발생하지 않을 것이라고 추정하였으나 기말감사 결과 9억이 발생하여 차이가 발생하였습니다.(주4) 당사는 2023년 3월 16일 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥 시장에 상장을 하였으며 이로 인해 2023년 합병에 따른 합병비용이 56억원 발생하였습니다. 이는 당사의 2023년 실적예측시 고려되지 않은 회계적 비용이므로 괴리율이 큰 폭으로 발생될 수 있습니다.(주5) 2023년 및 2024년의 실적치 및 괴리율은 현재 진행중이므로 기재생략하였 습니다. 하. 특례상장기업 관리정목 지정유예 현황-보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 ㈜가비아 110111-1777585 ㈜케이아이엔엑스 110111-1999593 ㈜엑스게이트 110111-4495598 비상장 6 ㈜가비아씨엔에스 110111-3820499 ㈜놀멍쉬멍 110111-4420769 ㈜에스피소프트 110111-5055284 ㈜디자인아트플러스 110111-3452391 ㈜아티웰스 131111-0475185 ㈜어퍼코리아 110111-5680594 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.