크라우드웍스 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2024년 08월 06일 이사회 결의를 통하여 제3자배정증자 방식으로 보통주 252,313주(발행금액 3,000백만원)를 발행하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 2024년 08월 06일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 합병등의 사후정보 (1) 합병 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 크라우드웍스	한국제10호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	박민우	김태훈

본사주소	서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층 (역삼동, 삼성제일빌딩)	서울특별시 영등포구 국회의사당대로 88

본사연락처	02-6954-2960	02-3276-5700

설립년월일	2017년 04월 25일	2021년 11월 04일

납입자본금(주1)	3,498,146,000원	541,000,000원

자산총액(주2)	18,629,656,034원	10,697,060,975원

결산기	12월	12월

임직원수(주3)	159명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,498,146주	보통주 5,410,000주

주1) 2022년 기말 감사보고서상 자본금입니다.
주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일(2023년 05월 19일)기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 요령

신주배정내용	주요내용

신주의 종류	(주)크라우드웍스(존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

합병신주의 배정조건	피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0910788주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일	2023년 08월 09일(합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법	합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주식회사 크라우드웍스와 한국제10호기업인수목적 주식회사는 2023년 05월 19일 이사회 결의 및 2023년 07월 07일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 08월 09일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 크라우드웍스가 한국제10호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.0910788의 비율(회사 : 한국제10호기업인수목적 주식회사)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다. (3) 합병일정

구 분	일자

이사회결의일	2023년 05월 19일

합병승인을 위한 주주총회일	2023년 07월 07일

합병기일	2023년 08월 09일

합병등기일	2023년 08월 10일

(4) 합병 회계처리 방법- 한국제10호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.- 이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 처리됩니다.- 본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.- 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(5) 합병비용의 산정내역(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 순자산의 공정가치(A)	7,501,836

인수한 순자산 장부가액	9,627,962

공정가치 조정액(*1)	(2,126,127)

합병대가(B)	16,852,150

발행주식(보통주자본금)	492,736

발행주식(주식발행초과금)	16,359,414

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C)	200,000

합병비용(B-A+C)	9,550,314

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. (6) 인수한 순자산의 공정가치

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부금액

현금및현금성자산	1,341,417

단기금융상품	9,105,073

기타수취채권	146,242

당기법인세자산	21,628

미지급금	(140,510)

이연법인세부채	(30,565)

전환사채	(815,323)

소 계	9,627,962

공정가치 조정액

전환사채 공정가치 평가	(2,126,127)

식별가능한 순자산의 공정가치	7,501,835

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)크라우드웍스	매출액	24,667	36,230	22,734	7.84	-	-	-

영업이익	3,812	9,663	-1,222	132.06	-	-	-

당기순이익	3,812	9,663	-10,069	364.14	-	-	-

주1) 상기 예측과 실적의 1차연도는 2023년, 2차연도는 2024년 별도재무제표 기준입니다.
주2) 예측치는 2023년 05월 19일 공시한 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서를 참조하시기 바랍니다. 다만, 동 평가의견서에는 세후영업이익을 추정하였고, 이는 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로, 당기순이익과는 상이합니다.
주3) 괴리율은 기업공시서식 작성기준에 따라, '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하고, 괴리율이 10% 이상인 경우에는 그 발생원인을 기재하였습니다.
주4) 합병이후 2차연도가 도래하지 않았으므로, 그 실적을 기재하지 않았습니다.

[1차연도의 괴리율 사유] 매출액 : AI사업과 교육사업이 전기 대비 12,045백만원(112.7%) 증가하였으나, 예측 매출액에 약간 미달하였습니다. 영업이익 : 전기 대비 영업손실이 4,755백만원(79.6%) 감소하였고, 영업비용대비 영업수익이 전기대비 50.5%p 감소하였으나, 예측 영업이익에는 미달하였습니다. 당기순이익 : 전기 대비 3,027백만원(23.1%) 증가하였으나, 합병승인을 위한 이사회결의일 피합병법인의 주가상승으로 합병비용(9,550백만원)이 예측치보다 증가하여 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	699,650	2023.08.31	2026.08.31	3년	1) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호및 제77조 본문 단서조항	4,152,100

보통주	85,000	2023.08.31	2026.08.31	3년	5) 코스닥시장 상장규정 제77조4호 및제26조제1항제7호 및 제1항 단서조항	4,152,100

보통주	104,063	2023.08.31	2026.08.31	3년	6) 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호및 제1항 단서조항	4,152,100

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재, 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 당기 합병에 따른 보호예수 사항(위 표에 기재) 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
주2) 보고서 작성기준일 현재, 상장일로부터 보호예수기간이 경과(1개월, 2개월, 3개월, 6개월)한 수량은 기재를 생략하였습니다.
주3) 합병에 따른 의무보유 대상 주식은 2023년 05월 19일 공시한 증권신고서를 참조하여주시기 바랍니다.
주4) 보고서 작성기준일 이후 2024년 08월 06일 이사회에서 결의된 제3자배정 유상증자로 발행될 신주는 상장일로부터 1년간 보호예수 예정입니다.

바. 상장기업의 사후정보(1) 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2023.08.31 , 인수인 : - ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2023년	매출액	24,667	22,734	미달성	7.84

영업이익	3,812	-1,222	미달성	132.06

당기순이익	3,812	-10,069	미달성	364.14

2024년	매출액	36,230	-	-	-

영업이익	9,663	-	-	-

당기순이익	9,663	-	-	-

2025년	매출액	45,384	-	-	-

영업이익	15,468	-	-	-

당기순이익	15,171	-	-	-

주1) 예측치는 2023년 05월 19일 공시한 합병비율의 적정성에 대한 외부기관평가의견서 및 2023년 06월 01일에 공시한 투자설명서를 참조하시기 바랍니다. 다만, 동 평가의견서에는 세후영업이익을 추정하였고, 이는 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로, 당기순이익과는 상이합니다.
주2) 괴리율은 기업공시서식 작성기준에 따라, '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였고, 음수(-)로 산정되는 경우에도 절대값 형태인 양수로 기재하였습니다. 괴리율이 10% 이상인 경우에는 그 발생원인을 기재하였습니다.
주3) 상장 이후 2차연도가 도래하지 않았으므로, 그 실적을 기재하지 않았습니다.

[2023년 (매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익의) 괴리율 발생 사유]

구분	예측치	실적치	증감	증감율	사유

매출액

AI사업	16,448	11,921	-4,527	-27.5%	인공지능 모델의 종류, 성능 등이 확대되면서 기업들의 AI 도입 의사결정에 변수가 증가하여 매출이 지연되는 현상이 발생함. 2024년에는 도입 속도가 빨라지고 있음.

교육사업	8,219	10,813	2,594	31.6%	플랫폼종사자 및 AIDE 교육의 성장

소계	24,667	22,734	-1,933	-7.8%	주1)

영업비용

외주비	8,028	7,092	-936	-11.7%	크라우드소싱비의 절감

인건비	8,427	10,230	1,803	21.4%	AI 개발자 신규 채용 및 기존 개발자 보직전환의 과도기로 인한 인건비 증가

지급수수료	2,472	2,997	525	21.3%	교육사업성장으로 LMS사용료 등의 증가

기타	1,928	3,637	1,709	88.7%	교육사업 마케팅, 상장 및 회사 브랜딩 관련 비용 등 일회성 비용 증가

소계	20,855	23,956	3,101	14.9%	-

영업이익	3,812	-1,222	-5,034	-132.0%	주2)

당기순이익	3,812	-10,069	-13,881	-364.1%	주3)

주1) 매출액 : AI사업과 교육사업이 전기 대비 12,045백만원(112.7%) 증가하였으나, 예측 매출액에 약간 미달하였습니다.
주2) 영업이익 : 전기 대비 영업손실이 4,755백만원(79.6%) 감소하였고, 영업비용대비 영업수익이 전기대비 50.5%p 감소하였으나, 예측 영업이익에는 미달하였습니다.
주3) 당기순이익 : 전기 대비 3,027백만원(23.1%) 증가하였으나, 합병승인을 위한 이사회결의일 피합병법인의 주가상승으로 합병비용(9,550백만원)이 예측치보다 증가하여 당기순이익이 예측치에 미달하였습니다.

(2) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(연결)(최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

제7기(2023년)	23,978	미해당	해당	기술성장기업의 코스닥시장 특례상장 (주2)	2027년 12월 31일

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제39호에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제30조 제1항의 기술성장기업에 대한 특례요건 적용받아 2023년 08월 31일 상장하였습니다.
주2) 당사는 기술성장기업으로서 매출액(신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 5개년도) 면제를 받아 해당 관리종목 지정 기준은 관리종목지정유예 기간 종료 이후 연도부터 적용이 시작됩니다.
주3) 사업연도 종료시점은 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용하므로 당사(2023년 08월 31일 상장)는 2023년도부터 지정유예 연도로 적용됩니다.
주4) 상장 이후 2차연도가 도래하지 않았으므로, 본 항목을 기재하지 않았습니다.

(3) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

제7기 2023년	-9,596	14,712	-65.2	미해당	해당	2025년 12월 31일

제8기 2024년	-	-	-

제9기 2025년	-	-	-

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제39호에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제30조 제1항의 기술성장기업에 대한 특례요건 적용받아 2023년 08월 31일 상장하였습니다.
주2) 당사는 기술성장기업으로서 영업손익(무기한) 면제, 자기자본 대비 법인세차감전계속사업손실(신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 3개년도) 면제를 받아 해당 관리종목 지정 기준은 관리종목지정유예 기간 종료 이후 연도부터 적용이 시작됩니다.
주3) 사업연도 종료시점은 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용하므로 당사(2023년 08월 31일 상장)는 2023년도부터 지정유예 연도로 적용됩니다.
주4) 상장 이후 2차연도가 도래하지 않았으므로, 본 항목을 기재하지 않았습니다.