코스텍시스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다.이사회의 의장은 한규진 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 18조 (소집시기)
1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
제 19조 (소집권자)
1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.
제 20조 (소집통지 및 공고)
1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는
2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 위한 소집통지에 갈음할 수 있다.
3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명·약력 등 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융감독원, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부

김한민	07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사08.02~13.07 안진회계법인 회계사13.07~15.07 안세회계법인 회계사15.07~21.08 이촌회계법인 회계사21.09~현재 인덕회계법인 이사	-	결격요건 없음

류형수	14.02 서강대학교 수학과/경제학과14.09~15.12 KPMG삼정회계법인16.01~16.12 EY한영회계법인17 강남세무서 세무상담위원20 서울마포구 결산검사위원20 의왕시 투자유치평가위원21.01~22.12 파로스세무회계 대표회계사22.12~현재 바로회계법인	-	결격요건 없음

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	1

주) 김석범 사외이사는 주식회사 코스텍시스와 교보10호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인하여 2023년 3월 21일자로 사임하였습니다.

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안	가결여부	사내이사	사외이사

박상연	김태완	한규진	허만인	박찬호	이승주	김석범	김한민	류형수

1	2023-01-30	- 제1호 의안 : 제 3기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	참석	참석	-	-	-	-	참석	-	-

2	2023-01-31	- 제1호 의안 : 임시주주총회 의안 세부내역 확정의 건	가결	참석	참석	-	-	-	-	참석	-	-

3	2023-02-09	- 제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석	참석	-	-	-	-	참석	-	-

4	2023-03-20	- 제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건- 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건- 제3호 의안 : 본점이전의 건	가결	참석	참석	-	-	-	-	참석	-	-

5	2023-03-20	- 제1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	-

6	2023-04-11	- 제1호 의안 : 금융기관 차입금 상환의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

7	2023-10.26	- 제1호 의안 : 주식 병합의 건- 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건- 제3호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

8	2023-10-30	- 제1호 의안 : 내부회계관리 규정 제정의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

9	2024-01-31	- 제1호 의안 : 제4기(구,27기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

10	2024-02-28	- 제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 제2호 의안 : 제4기(2023회계연도) 내부회계관리제도 운영실태 및 결과보고의 건	가결	참석	참석	참석	참석	-	-

11	2024.03.28	- 제1호 의안 : 제4기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금) 감액 및 결손금 보전의 건- 제4호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건"	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

12	2024.03.28	- 제1호 의안 : 중소기업은행 신규차입 승인의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

13	2024.04.03	- 제1호 의안 : 자기주식 취득 결의의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

14	2024.05.08	- 제1호 의안 : 유상증자(보통주) 신주발행의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석

15	2024.06.07	- 제1호 의안 : 중소기업은행 신규차입 승인의 건	가결	-	-	참석	참석	참석	참석	-	-	-

주) 임원 취임 전, 퇴임 후의 경우는 하이픈(-)으로 표기하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 2022년 8월 23일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 1인 이상을 포함한 총4인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다. 당사는 투명한 회사 운영 및 내부통제 강화를 위하여 투명경영위원회 규정에서 정하는 사항들을 충실히 이행하여 운영할 계획입니다.

(1) 투명경영위원회 개요

구 분	내 용	비 고

인원구성	(위원장) 김한민 사외이사(위원) 이승주 사내이사, 심재호 감사, 류형수 사외이사	-

설치 목적	이 규정은 주식회사 코스텍시스(이하 “회사”라 한다)가 주주 보호 목적하에 투명경영을 실현할 수 있도록 투명경영위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.	-

기능과 권한	위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음 각호의 사항을 심의 의결한다.① 보증, M 등의 주요 경영사항② 10억 원 이상의 주요 자산(지분)의 취득 및 처분③ 10억 원 이상의 자금 지출④ 최대주주 및 특수관계인과의 거래⑤ 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항	-

(2) 투명경영위원회 활동내역

날짜	내용	비고

2022.08.23	1. 투명경영위원회 설립사항 보고의 건	승인

2. 2022년 2/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

2022.12.22	1. 2022년 3/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 건물 증축 완료로 인한 건설중인자산계정(1,680백만원) 건물계정으로 계상의 건	승인

2023.02.14	1. 2022년 4/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

2023.05.12	1. 2023년 1/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 2023.4.11 이사회 기업은행 차입금 상환 3,840백만원 - 특이사항 없음	승인

2023.08.18	1. 2023년 2/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

2023.12.22	1. 2023년 3/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

2024.02.14	1. 2023년 4/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

2024.05.10	1. 2024년 1/4분기 투명경영위원회 심의사항 검토의 건

- 특이사항 없음	승인

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용]

구분	내용

정관제37조
[이사회의 구성과 소집]	① 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관제39조
[이사회의 결의방법]	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관제40조
[이사회의 의사록]	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 규정제3조
[이사회의 구성]	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회 규정제5조
[의장]	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

이사회 규정제6조
[이사회의 결의방법]	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재직이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

(2) 이사의 선임배경 등

성명	임기	연임여부및 횟수	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

한규진	2023.03.21~現	-	경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단.	사내이사	-	본인

박찬호	2023.03.21~現	-	영업 총괄을 담당하며, 풍부한 해외영업 경험을 가지고 있으며, 당사의 전반적인 영업 전략과 해외 판매를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	사내이사	-	타인

이승주	2023.03.21~現	-	재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단.	사내이사	-	타인

허만인	2023.03.21~現	-	기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 반도체 패키지 개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단	사내이사	-	타인

류형수	2023.03.21~現	-	당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.	사외이사	-	타인

김한민	2023.03.21~現	-	당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단.	사외이사	-	타인