코스텍시스 사업보고서 (2022.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치
신탁계약 약정체결
(KB국민은행)주1)

② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
신탁계약서주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	교보증권 (13,949억원)
(2021년 기준)주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	코스닥시장 상장
주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제60조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제61조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 75억원 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우
교보증권발행총액 10.00%

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

주주명	주식의종류	소유주식수	지분율	비고

(주)젠스엠	보통주	1,000,000	18.80	발기인, 최대주주

(주)케이앤티파트너스	보통주	500,000	9.40	발기인, 주주

교보증권(주)	보통주	70,000	1.32	발기인, 금융투자업자

합 계	보통주	1,570,000	29.51	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(박상연, 김태완, 김석범, 박문수) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제60조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관에 기재

제61조(예치자금등의 반환 등)
① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 기준 교보증권(주)는 자기자본 13,949억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 7,500백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

구분	합병법인	피합병법인

법인명	교보10호기업인수목적 주식회사	주식회사 코스텍시스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	박상연	한규진

주소	본사	서울 영등포구 의사당대로 97(여의도동)	인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동)

연락처	02-3771-9125	032-821-0162

설립연월일	2020년 4월 28일	1997년 1월 8일

납입자본금 (주1)	532,000,000원	2,180,219,500원

자산총액 (주2)	9,820,843,217원	30,556,024,752원

결산기	12월	12월

임직원수 (주3)	6명	58명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 5,320,000주(액면 100원)	보통주 4,360,439주(액면 500원)

(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명	건수	매출액	영업이익

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

교보증권(주)	1	-29.50	-	11.83	-

(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 천원, %)

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액	영업이익	최초추정연도

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

주식회사 밸로프	2022.10.13	이정회계법인	23,510,858	30,447,062	-29.50	-	-	-	3,769,808	3,323,689	11.83	-	-	-	2022년

주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 주식회사 밸로프의 경우, 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다. 바. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 개요당사는 2022년 8월 31일 한국거래소에 (주)코스텍시스와의 합병상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 이에 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다합병 당사회사의 개요는 아래와 같습니다.

주1) 보고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 12,845원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율이 1 : 6.4225000으로 산정되었습니다. 따라서 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.합병이 완료되면 교보10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.합병 주요 일정

구분	일정

합병계약일	2022년 08월 31일

주주명부 폐쇄 공고일	2022년 12월 28일

주주명부 확정 기준일	2023년 01월 12일

주주명부 폐쇄 기간	2023년 01월 13일 ~ 01월 19일

주주총회 소집통지 공고일	2023년 01월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2023년 01월 31일 ~ 02월 14일

승인을 위한 주주총회일	2023년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간	2023년 02월 15일 ~ 03월 08일

채권자 이의제출 공고일	2023년 02월 16일

채권자 이의제출 기간	2023년 02월 16일 ~ 03월 17일

합병기일	2023년 03월 20일

합병종료보고 이사회 결의일	2023년 03월 20일

합병종료보고 공고일	2023년 03월 21일

합병등기예정일	2023년 03월 21일

신주의 상장예정일	2023년 04월 03일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 코스텍시스	매출액	31,001,429	48,954,160	-	-	-	-	-

영업이익	4,370,362	8,104,814	-	-	-	-	-

당기순이익	4,083,795	6,488,476	-	-	-	-	-

주1) 합병을 추진하면서 외부평가시 산출된 예측치를 기재하였으며, 당기순이익의 경우, 세후영업이익 예측치를 기재하였습니다.주2) 사업보고서 제출일 현재 (주)코스텍시스의 1차연도 실적치가 없어 괴리율은 산출하지 않았습니다. 사. 녹색경영 해당사항 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,570,000	2020년 09월 18일	2023년 09월 18일	합병 신주 상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호	5,320,000