코스텍시스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4)사외이사 및 그 변동현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
여부

김석범	-(2011~현재) 한신회계법인
-(2010.02~2011) 정진회계법인
-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking
-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀
-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업	이해관계없음	결격 요건
없음

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용

구 성	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자	1. 이사회는 의장이 소집한다.
2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.
3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	1. 의장은 이사회 개최 1주일 전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
2. 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.
2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.
3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 상법 및 정관상 결의사항
주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제19조)
영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)
대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제44조)
신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)
준비금의 자본전입(상법 제461조)
전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제16조)
신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2)
사채의 발행(상법 제469조)
지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제4조)
자본의 감소(상법 제438조)
주식매수선택권 부여(상법 제340조의2)
영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)
정관의 변경(상법 제434조)
회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)
주식의 분할(상법 제329조의2)
2. 회사경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경
(2) 장단기사업계획
(3) 신규사업 또는 신제품의 개발
(4) 자금계획 및 기본예산
3. 조직에 관한 사항
(1) 기본조직의 제정 및 개정
(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정
4. 인사에 관한 사항
(1) 정원의 책정
(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사
5. 자산에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분
(4) 결손의 처분
(5) 주요시설의 신설, 개폐
6. 장기자금 조달에 관한 사항
(1) 신주의 발행
(2) 사채의 모집
(3) 자금의 차입
7. 기타
주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항
기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

14	2022-01-24	- 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건	가결	-

15	2022-01-25	- 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	-

16	2022-01-27	- 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

17	2022-08-31	- 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	가결	-

18	2022-12-28	-제1호 의안 : 합병일정 변경의 건-제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건-제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

14	2022-01-24	1인(총 1인)	-

15	2022-01-25	1인(총 1인)	-

16	2022-01-27	1인(총 1인)	-

17	2022-08-31	1인(총 1인)	-

18	2022-12-28	1인(총 1인)	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 상장예비심사청구일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	실시예정