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코스텍시스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 1기)

사업연도 2020년 04월 28일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 교보10호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 박상연
본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
(전 화) 02-3771-9125
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박상연
(전 화) 02-3771-9125
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '교보10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 10 Special Purpose Acquisition Company (약호“Kyobo 10 SPAC”) 라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2020년 4월 28일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9125- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 09월 18일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2020년 04월 28일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 04월 28일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,320,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,320,000	-	5,320,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,320,000	-	5,320,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,320,000	-	5,320,000	-

나. 자기주식 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,320,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 1.064%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 5,320,000주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,320,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,320,000	-

우선주	-	-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주주는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 1 기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-38	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사는 설립 이후 정관 개정이력이 없습니다.
1. 요약재무정보

사업연도구분	제1기 반기(2020년 12월 31일)

감사인(감사의견)	한울회계법인(적정)

유동자산 당좌자산 재고자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산	9,820,159,871 9,820,159,871 - - - - - -

자산총계	9,820,159,871

유동부채 비유동부채	- 858,598,343

부채총계	858,598,343

자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금)	532,000,000 928,625,622 - - (38,757,451)

자본총계	8,961,561,528

2020년4월28일 ~ 2020년12월31 일

매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실)	- (56,124,700) (38,757,451) (12)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

가. 재무상태표

제 01(당)기 : 2020년 12월 31일 현재
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 01 (당)기

자산

유동자산	9,820,159,871

현금및현금성자산	4,5,6	2,303,745,035

단기금융상품	4,5,6,7	7,500,000,000

미수수익	4,5	16,193,836

당기법인세자산	221,000

비유동자산	-

자산총계	9,820,159,871

부채

유동부채	-

비유동부채	858,598,343

전환사채	4,5,8,15,16	849,778,649

이연법인세부채	13	8,819,694

부채총계	858,598,343

자본

자본금	9	532,000,000

자본잉여금	9,16	8,398,291,700

기타자본항목	8	70,027,279

결손금	10	(38,757,451)

자본총계	8,961,561,528

부채및자본총계	9,820,159,871

나. 손익계산서

제 01(당)기 : 2020년 04월 28일부터 2020년 12월 31일까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 01 (당)기

영업수익	-

영업비용	56,124,700

판매비와관리비	11,16	56,124,700

영업이익(손실)	(56,124,700)

기타수익	-

기타비용	-

금융수익	5,12	17,629,111

금융원가	5,12,15	11,193,451

법인세비용차감전순이익(손실)	(49,689,040)

법인세비용(수익)	13	(10,931,589)

당기순이익(손실)	(38,757,451)

기타포괄손익	-

총포괄이익(손실)	(38,757,451)

주당손익	14

기본 및 희석주당이익(손실)	(12)

다. 자본변동표

제 01(당)기 : 2020년 04월 28일부터 2020년 12월 31일까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계

2020년 04월 28일(설립일)	157,000,000	1,409,034,200	-	-	1,566,034,200

총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	(38,757,451)	(38,757,451)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자	375,000,000	6,989,257,500	-	-	7,364,257,500

전환사채의 자본요소	8	-	-	70,027,279	-	70,027,279

2020년 12월 31일(당기말)	532,000,000	8,398,291,700	70,027,279	(38,757,451)	8,961,561,528

라. 현금흐름표

제 01(당)기 : 2020년 04월 28일부터 2020년 12월 31일까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 01 (당)기

영업활동으로 인한 순현금흐름	(54,910,425)

영업활동에서 창출된 현금흐름	(56,124,700)

당기순이익(손실)	(38,757,451)

조정	(17,367,249)

이자비용	11,193,451

이자수익	(17,629,111)

법인세비용(수익)	(10,931,589)

운전자본의 변동	-

이자의 수취	1,435,275

이자의 지급	-

법인세의 지급	(221,000)

투자활동으로 인한 순현금흐름	(7,500,000,000)

단기금융상품의 증가	(7,500,000,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름	9,858,655,460

보통주의 발행	8,930,291,700

전환사채의 발행	16	928,363,760

현금및현금성자산의 증가(감소)	2,303,745,035

기초 현금및현금성자산	-

기말 현금및현금성자산	2,303,745,035
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적 등 당사는 정관 제62조에 의거하여 상법 제513조에 따라 2020년 5월 11일 전환사채를 발행하였습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보10호기업인수목적(주)	회사채	사모	2020년 05월 11일	930,000,000	0.00	A+ (한국자산평가)	2025년 05월 11일	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

교보10호기업인수목적 주식회사의 이사회는 2020년 4월 28일부터 2020년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

가. 경영진단의 개요 당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 나. 경영성과 및 재무상태 당사는 2020년 4월 28일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 75원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다.

재 무 상 태 표

제 01(당)기 : 2020년 12월 31일 현재
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	제 01 (당)기

자산

유동자산	9,820,159,871

현금및현금성자산	2,303,745,035

단기금융상품	7,500,000,000

미수수익	16,193,836

당기법인세자산	221,000

비유동자산	-

자산총계	9,820,159,871

부채

유동부채	-

비유동부채	858,598,343

전환사채	849,778,649

이연법인세부채	8,819,694

부채총계	858,598,343

자본

자본금	532,000,000

자본잉여금	8,398,291,700

기타자본항목	70,027,279

결손금	(38,757,451)

자본총계	8,961,561,528

부채및자본총계	9,820,159,871

포 괄 손 익 계 산 서

제 01(당)기 : 2020년 04월 28일부터 2020년 12월 31일까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	제 01 (당)기

영업수익	-

영업비용	56,124,700

판매비와관리비	56,124,700

영업이익(손실)	(56,124,700)

기타수익	-

기타비용	-

금융수익	17,629,111

금융원가	11,193,451

법인세비용차감전순이익(손실)	(49,689,040)

법인세비용(수익)	(10,931,589)

당기순이익(손실)	(38,757,451)

기타포괄손익	-

총포괄이익(손실)	(38,757,451)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)	(12)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제1기(당기)	한울회계법인	적정	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

개시	한울회계법인	개시감사	10,000,000	-	10,000,000	21

제1기(당기)	한울회계법인	외부감사	14,000,000	-	14,000,000	71

-	-	-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부

박문수	-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)
-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)
-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사
-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사	결격사항 없음

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 박문수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2020.04.28	- 제1호 의안 대표이사 선임의 건
- 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건
- 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2020.05.08	- 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건	가결	-

3	2020.05.11	- 제1회 전환사채 발행의 건	가결	-

4	2020.05.12	- 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건
- 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건	가결	-

5	2020.05.15	임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	-

6	2020.05.18	- 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건
- 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건
- 제3호 의안 조직 제정의 건	가결	-

7	2020.05.20	- 제1호 의안 사규 제정의 건	가결	-

8	2020.05.20	- 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건
- 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건	가결	-

9	2020.07.27	-제1호 의안 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

10	2020.07.31	-제1호 의안 감사인 선임의 건	가결	-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	실시 예정

라. 감사 지원조직 현황 해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상
의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제
는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제3 조 합병에관한의결권행사금지등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)젠스엠	최대주주	보통주	1,000,000	63.69	1,000,000	18.80	-

(주)케이앤티파트너스	발기인	보통주	500,000	31.85	500,000	9.40	-

교보증권(주)	발기인	보통주	70,000	4.46	70,000	1.32	-

계	보통주	1,570,000	100.00	1,570,000	29.51	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력_(주)젠스엠(1) 회사의 개황

- 회사명: ㈜젠스엠- 대표자: 이영곤

- 설립일: 2006.5.12- 결산기: 12월

- 업종: 기타 반도체소자 제조업- 주요 주주현황 :

명 칭	출자자수
(명)	대표이사
(대표조합원)	최대주주
(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)젠스엠	8	이영곤	10.16	(주)젠스엠	81.85

(2) 주요 사업내용 반도체,엘시디장비,전기장치,부품제조(3) 주요 연혁

날 짜	내 용

2018.06	자본금 421백만으로 감자 (분할합병)

2018.03	대표이사 이영곤 취임

2018.12	경기도 광주시 오포읍 오포로 212-11 본사 이전

2017.12	경기도 화성시 동탄하나1길 54-42 3층으로 본사 이전

2016.08	(주)젠스엠 상호 변경

2014.01	표창 수상(산업통상자원부장관)

2012.12	자본금 6억으로 증자

2012.01	경기도 화성시 향남읍 토성로 362-37로 본사 이전

2011.07	자본금 3억으로 증자

2006.05	(주)이노시티 설립

(4) 재무 정보 (단위 : 백만원)

구분	자산
총액	부채
총계	자본금	자기
자본	매출액	당기순이익

FY2017	8,660	6,377	600	2,282	25,400	-1,213

FY2018	8,356	7,210	422	1,146	38,639	1,593

FY2019	14,584	8,759	422	5,826	35,783	4,680

다. 최대주주의 최대주주의 주요 경력 교보10호기업인수목적(주)의 최대주주인 (주)젠스엠의 최대주주는 (주)젠스엠으로 주요경력사항은 상기 '나.최대주주의 주요경력_(주)젠스엠'의 내용과 같 습니다. 2. 최대주주의 변동 현황 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)젠스엠	1,000,000	18.80	-

(주)케이앤티파트너스	500,000	9.40	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	577	596	96.81	1,207,947	5,320,000	22.71	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상연	남	1975년 07월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	-(2012~현재) 법무법인 현(해외부문 총괄)
-(2009~2012) 법무법인 지안 미국변호사
-(2008~2009) 미국 Schwartz 로펌 Attorney
-(2007) University of Minesota Law School, MN, U.S.A. J.D
-(2004) Bristol University,Bristol, U.K. MA candidate
-(2002.02) 연세대학교 경제학과 졸업	-	-	-	8개월	-

김석범	남	1972년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	-(2011~현재) 한신회계법인
-(2010.02~2011) 정진 회계법인
-(2005.04~2010.02) KPMG삼정회계법인 Banking
-(2002.02~2005.03) LG투자증권 재무팀
-(2001.02) 연세대학교 경영학과 졸업	-	-	-	8개월	-

김태완	남	1981년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영	-(2019.07~현재) 교보9호기업인수목적(주) 기타비상무이사
-(2017.11~현재) 교보증권(주) 기업금융2부
-(2014.08~2017.11) KB증권(주) IPO팀
-(2008.01~2014.08) 대신증권(주) IPO팀
-(2008.02) 연세대학교 경제학과 졸업	-	-	-	8개월	-

박문수	남	1975년 05월	감사	등기임원	비상근	감사	-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)
-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)
-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사
-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사	-	-	-	8개월	-

가. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 나. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다. 다. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명	겸직회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율

박상연	법무법인 현	회계감사,재무자문	미국변호사미국회계사	해외부문총괄
M/PEF/투자
Finance	9년	-	-

김태완	교보증권(주)	금융투자업	차장	기업금융2부 차장	4년	-	-

교보9호기업인수목적(주)	M	기타비상무이사	경영	2년	-	-

김석범	한신회계법인	회계감사,
재무자문	파트너
회계사	회계감사,재무자문	10년	5,000	4.54%

박문수	인라이트
벤처스(유)	벤처투자	파트너	벤처투자,펀드매니저	4년	92	26.6%

라. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 및 합병업무	남	2	-	-	-	2	8개월	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	2	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인예정금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	40,000,000	정기주주총회에서 승인 예정

감사	1	10,000,000	정기주주총회에서 승인 예정

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,150,000	6,075,000	주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	8,100,000	8,100,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,050,000	4,050,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.주2) 2020년 4월 28일 ~ 2020년 12월 31일까지의 지급액 입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

및 행사현황 등>

당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.