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코스텍시스 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 03기)

사업연도 2022.01.01 부터
2022.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 8일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 교보10호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 박상연
본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)
(전 화) 02-3771-9125
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박상연
(전 화) 02-3771-9125
1. 회사의 개요

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '교보10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo 10 Special Purpose Acqusition Company'라 표기 합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2020년 4월 28일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9125- 홈페이지 주소 : - 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진 하려는 신규 사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다. 자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 09월 18일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 본점 소재지는 인천광역시 남동구 남동서로 261로 변경될 예정입니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) - 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 경영진은 전원 사임 예정이며, 신규 선임 경영진 세부내역은 아래와 같습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.03.21	임시주총	7	-	4

사내이사 선임 세부내역

성명	출생년월	주요경력(현직포함)

한규진	1959-09	-'82.02 국민대학교 기계공학 학사-'04.02 호서대 대학원 첨단산업기술석사-'84.06~'91.05 기아자동차㈜ 연구소-'91.06~'95.05 한국산업안전공단 검사부-'97.01~현재 ㈜코스텍시스 대표이사

허만인	1960-12	-'82.02 국민대학교 기계설계 학사-'90.01~'00.02 만도기계㈜ 기술연구소-'00.03~'18.02 ㈜코스텍시스 연구소-'18.03~현재 ㈜코스텍시스 이사

박찬호	1966-01	-'93.02 인하대학교 중국어과 학사-'93.03~'02.06 동양이글피쳐-'04.08~현재 ㈜코스텍시스 이사

이승주	1966-07	-'89.02 조선대학교 회계학 학사-'89.04~'06.10 ㈜BYC-'06.11~현재 ㈜코스텍시스 이사

사외이사 선임 세부내역

성명	출생년월	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

김한민	1982-02	-'07.02 숭실대학교 정보통계학과 학사-'08.02~'13.07 안진회계법인 회계사-'13.07~'15.07 안세회계법인 회계사-'15.07~'21.08 이촌회계법인 회계사-'21.09~현재 인덕회계법인 이사-'22.08~현재 ㈜코스텍시스 사외이사	인덕회계법인(이사)

류형수	1986-11	-'14.02 서강대학교 수학과/경제학과-'14.09~'15.12 KPMG삼정회계법인-'16.01~'16.12 EY한영회계법인-'17 강남세무서 세무상담위원-'20 서울마포구 결산검사위원-'20 의왕시 투자유치평가위원-'21.01~'22.12 파로스세무회계 대표회계사-'22.12~현재 바로회계법인	바로회계법인(대표회계사)

감사 선임 세부내역

성명	출생년월	주요경력(현직포함)

심재호	1965-03	-'89.02 연세대학교 경제학과 학사-'88.03~'00.11 코오롱상사㈜ 신사업팀과장-'00.12~'14.12 ㈜코오롱인베스트먼트 전무-'15.01~'18.12 코오롱그룹 해외사업본부 전략사업팀 상무-'19.01~현재 ㈜덱스터파트너스 이사-'22.03~현재 ㈜코스텍시스 감사

다. 최대주주의 변동 - 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 최대주주는 한규진 외 특수관계인(16,633,631주, 49.91%)으로 변동될 예정입니다. 라. 상호의 변경 - 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 상호는 (주)코스텍시스로 변경될 예정입니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다. 신주의 배정기준일은 2023년 3월 20일이며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 교보10호기업인수목적(주)의 정관상 사업목적 변동내역은 아래와 같습니다.

변동전	변동후

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	1. 반도체부품제조업
2. 광원 응용기계기구 및 부품제조업
3. 광소재부품 제조업
4. 반도체장비 제조업
5. 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업
6. 도금업
7. 부동산관련업 및 부동산 임대업
8. 위 각호에 부대하는 사업일체

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제3(당)기(2022년말)	제2기(2021년말)	제1기(2020년말)

보통주	발행주식총수	5,320,000	5,320,000	5,320,000

액면금액	100	100	100

자본금	532,000,000	532,000,000	532,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	532,000,000	532,000,000	532,000,000
4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,320,000주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,320,000	-	5,320,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,320,000	-	5,320,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,320,000	-	5,320,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.

다.자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 해당사항없습니다.

마.종류주식 발행현황 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

- 당사는 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회에서 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다.- 합병 이후 실질적인 사업 영위 주체인 (주)코스텍시스의 정관으로 변경될 예정입니다.

정관 변경 이력(예정)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023.03.21	임시주주총회(2023.02.15)	합병상장으로 인한 정관 변경	합병
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
7. 기타 참고사항

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도	제3(당)기	제2(전)기

구분	(2022년 12월 말)	(2021년 12월 말)

감사인(감사의견)	한울회계법인(적정)	한울회계법인(적정)

유동자산 당좌자산 재고자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산	9,895,742,9019,895,742,901------	9,820,843,2179,820,843,217------

자산총계	9,895,742,901	9,820,843,217

유동부채 비유동부채	1,374,000902,054,428	-872,625,809

부채총계	903,428,428	872,625,809

자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금)	532,000,0008,398,291,700(8,004,506)	532,000,0008,398,291,700(52,101,571)

자본총계	8,992,314,473	8,948,217,408

구분	제3(당)기 (2022년1월1일 ~ 2022년12월31일)	제2(전)기 (2021년1월1일 ~ 2021년12월31일)

매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실)	-(65,684,830)44,097,0658	-(43,082,071)(13,344,120)(3)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 3(당)기	제 2(전)기

자산

유동자산	9,895,742,901	9,820,843,217

현금및현금성자산	4,5,6	2,208,867,880	2,262,813,745

단기금융상품	4,5,6,7	7,610,053,878	7,544,599,923

미수수익	4,5	64,561,463	4,959,669

당기법인세자산	12,259,680	8,469,880

비유동자산	-	-

자산총계	9,895,742,901	9,820,843,217

부채

유동부채	1,374,000	-

기타금융부채	1,374,000	-

비유동부채	902,054,428	872,625,809

전환사채	4,5,8,15,16	885,666,615	867,569,841

이연법인세부채	13	16,387,813	5,055,968

부채총계	903,428,428	872,625,809

자본

자본금	9	532,000,000	532,000,000

자본잉여금	9,16	8,398,291,700	8,398,291,700

기타자본항목	8	70,027,279	70,027,279

결손금	10	(8,004,506)	(52,101,571)

자본총계	8,992,314,473	8,948,217,408

부채및자본총계	9,895,742,901	9,820,843,217

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 3(당)기	제 2(전)기

영업수익	-	-

영업비용	65,684,830	43,082,071

판매비와관리비	11,15	65,684,830	43,082,071

영업이익(손실)	(65,684,830)	(43,082,071)

기타수익	-	-

기타비용	-	-

금융수익	5,12	139,210,514	43,765,417

금융원가	5,12,15	18,096,774	17,791,192

법인세비용차감전순이익(손실)	55,428,910	(17,107,846)

법인세비용(수익)	13	11,331,845	(3,763,726)

당기순이익(손실)	44,097,065	(13,344,120)

기타포괄손익	-	-

총포괄이익(손실)	44,097,065	(13,344,120)

주당손익	14

기본 및 희석주당이익(손실)	8	(3)

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계

2021년 01월 01일(전기초)	532,000,000	8,398,291,700	70,027,279	(38,757,451)	8,961,561,528

총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	(13,344,120)	(13,344,120)

2021년 12월 31일(전기말)	532,000,000	8,398,291,700	70,027,279	(52,101,571)	8,948,217,408

2022년 01월 01일(당기초)	532,000,000	8,398,291,700	70,027,279	(52,101,571)	8,948,217,408

총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	44,097,065	44,097,065

2022년 12월 31일(당기말)	532,000,000	8,398,291,700	70,027,279	(8,004,506)	8,992,314,473

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기	제 2(전)기

영업활동으로 인한 순현금흐름	11,508,090	3,668,633

영업활동에서 창출된 현금흐름	(64,310,830)	(43,082,071)

당기순이익(손실)	44,097,065	(13,344,120)

조정	(109,781,895)	(29,737,951)

이자비용	18,096,774	17,791,192

이자수익	(139,210,514)	(43,765,417)

법인세비용(수익)	11,331,845	(3,763,726)

운전자본의 변동	1,374,000	-

미지급금의 증가(감소)	1,374,000	-

이자의 수취	79,608,720	54,999,584

이자의 지급	-	-

법인세의 지급	(3,789,800)	(8,248,880)

투자활동으로 인한 순현금흐름	(65,453,955)	(44,599,923)

단기금융상품의 증가	(65,453,955)	(44,599,923)

재무활동으로 인한 순현금흐름	-	-

현금및현금성자산의 증가(감소)	(53,945,865)	(40,931,290)

기초 현금및현금성자산	2,262,813,745	2,303,745,035

기말 현금및현금성자산	2,208,867,880	2,262,813,745

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	44	-17	-39

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-8	-3	-7

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	1	2020년 09월 10일	공모자금의 예치·신탁	7,500,000,000	공모자금의 예치·신탁	7,500,000,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

교보10호기업인수목적 주식회사의 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제3기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.

가. 경영진단의 개요당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 당사는 2022년 8월 31일 한국거래소에 (주)코스텍시스와의 합병상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥상장예비심사 승인을 받았습니다. 이에 2023년 2월 15일 합병을 위한 임시주주총회를 개최하여 (주)코스텍시스와의 합병이 가결되었으며, 2023년 3월 21일 합병등기 예정입니다 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 교보10호기업인수목적㈜가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 ㈜코스텍시스가 12,845원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율이 1 : 6.4225000으로 산정되었습니다. 따라서 피합병회사인 ㈜코스텍시스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜코스텍시스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 6.4225000주를 교부합니다.합병이 완료되면 교보10호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜코스텍시스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	교보10호기업인수목적 주식회사	주식회사 코스텍시스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	박상연	한규진

주 소	본 사	서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)	인천광역시 남동구 능허대로 625번길 43(고잔동)

연락처	02-3771-9125	032-821-0162

설립연월일	2020년 4월 28일	1997년 1월 8일

납입자본금(*1)	532,000,000원	2,180,219,500원

자산총액(*2)	9,820,843,217원	30,556,024,752원

결산기	12월	12월

종업원수(*3)	4명	58명

발행주식의 종류 및 수(*1)	보통주 5,320,000주(액면가: 100원)	보통주 4,360,439주(액면가: 500원)

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금입니다.(*2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 개별재무제표 자산총액 금액입니다.(*3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다. (2) 합병 주요 일정

구분	일정

합병계약일	2022년 08월 31일

주주명부 폐쇄 공고일	2022년 12월 28일

주주명부 확정 기준일	2023년 01월 12일

주주명부 폐쇄 기간	2023년 01월 13일 ~ 01월 19일

주주총회 소집통지 공고일	2023년 01월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2023년 01월 31일 ~ 02월 14일

승인을 위한 주주총회일	2023년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간	2023년 02월 15일 ~ 03월 08일

채권자 이의제출 공고일	2023년 02월 16일

채권자 이의제출 기간	2023년 02월 16일 ~ 03월 17일

합병기일	2023년 03월 20일

합병종료보고 이사회 결의일	2023년 03월 20일

합병종료보고 공고일	2023년 03월 21일

합병등기예정일	2023년 03월 21일

신주의 상장예정일	2023년 04월 03일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 경영성과 및 재무상태당사는 2020년 4월 28일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 75원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다.

- 재무상태표

제 3(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 2(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	제 3(당)기	제 2(전)기

자산

유동자산	9,895,742,901	9,820,843,217

현금및현금성자산	2,208,867,880	2,262,813,745

단기금융상품	7,610,053,878	7,544,599,923

미수수익	64,561,463	4,959,669

당기법인세자산	12,259,680	8,469,880

비유동자산	-	-

자산총계	9,895,742,901	9,820,843,217

부채

유동부채	1,374,000	-

기타금융부채	1,374,000	-

비유동부채	902,054,428	872,625,809

전환사채	885,666,615	867,569,841

이연법인세부채	16,387,813	5,055,968

부채총계	903,428,428	872,625,809

자본

자본금	532,000,000	532,000,000

자본잉여금	8,398,291,700	8,398,291,700

기타자본항목	70,027,279	70,027,279

결손금	(8,004,506)	(52,101,571)

자본총계	8,992,314,473	8,948,217,408

부채및자본총계	9,895,742,901	9,820,843,217

- 포괄손익계산서

제 3(당) 기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지
제 2(전) 기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
교보10호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과목	제 3(당)기	제 2(전)기

영업수익	-	-

영업비용	65,684,830	43,082,071

판매비와관리비	65,684,830	43,082,071

영업이익(손실)	(65,684,830)	(43,082,071)

기타수익	-	-

기타비용	-	-

금융수익	139,210,514	43,765,417

금융원가	18,096,774	17,791,192

법인세비용차감전순이익(손실)	55,428,910	(17,107,846)

법인세비용(수익)	11,331,845	(3,763,726)

당기순이익(손실)	44,097,065	(13,344,120)

기타포괄손익	-	-

총포괄이익(손실)	44,097,065	(13,344,120)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)	8	(3)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3(당)기	한울회계법인	적정	-	-

제2기(전기)	한울회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	한울회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3(당)기	한울회계법인	외부감사	1,400만원	-	1,400만원	160

제2기(전기)	한울회계법인	외부감사	1,400만원	-	1,400만원	160

제1기(전전기)	한울회계법인	외부감사	1,400만원	-	1,400만원	173

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3(당)기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 사업보고서 제출 기준 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부

박문수	-(2017.07~현재) 인라이트벤처스(유)
-(2004.11~2017.07) 대성창업투자(주)
-(2004.06) 연세대학교 경영학 석사
-(1998.02) 연세대학교 경영학 학사	결격사항 없음

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성 당사의 감사 박문수는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

14	2022-01-24	- 제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건	가결	-

15	2022-01-25	- 제1호 안건 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	-

16	2022-01-27	- 의안 : 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

17	2022-08-31	- 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	가결	-

18	2022-12-28	-제1호 의안 : 합병일정 변경의 건-제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건-제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

바.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	예정

사. 감사 지원조직 현황 해당사항 없습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2022.12.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제2기 정기주주총회	-

나. 소수주주권 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,320,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,320,000	-

우선주	-	-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2022년3월17일	정기주주총회	1. 제2기(2021.01.01~2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건	가결

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)젠스엠	최대주주	보통주	1,000,000	18.8	1,000,000	18.8	-

계	-	보통주	1,000,000	18.8	1,000,000	18.8	-

계	-	1,000,000	18.8	1,000,000	18.8	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)젠스엠	-	이영곤	10.16	-	-	(주)젠스엠	81.85

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 젠스엠

자산총계	11,413

부채총계	3,763

자본총계	7,650

매출액	26,325

영업이익	2,734

당기순이익	2,259

주) 가장 최근 공시된 2020년12월31일 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 최대주주의 최대주주인 (주)젠스엠에 대한 내용이 상기와 같으므로 기재생략 하였습니다.

4. 최대주주의 변동현황 해당사항 없습니다.

5. 주식의 분포가. 5%이상 주주 현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)젠스엠	1,000,000	18.8	-

(주)케이앤티파트너스	500,000	9.4	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	1,029	1,048	98.19	2,370,888	5,320,000	44.57	-

주) 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였으며, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

6. 주가 및 주식거래실적

최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

연월	일평균(종가)	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량_일평균	거래량_최고	거래량_최저

2022/07	2,231	2,270	2,200	8,938	84,325	3

2022/08	2,248	2,400	2,205	19,571	226,935	123

2022/09	2,400	2,400	2,400	-	-	-

2022/10	2,400	2,400	2,400	-	-	-

2022/11	2,400	2,400	2,400	-	-	-

2022/12	2,344	2,400	2,075	93,782	516,332	235,849

주) 2022년8월31일 합병상장을 위한 상장예비심사청구로 2022년9월1일부터 2022년12월22일까지 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 따라 주권매매거래정지되었습니다.

7. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간계약서

제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	40,000,000	연간 승인금액

감사	1	10,000,000	연간 승인금액

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	18,000,000	9,000,000	주)

주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명) 만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다.

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	12,000,000	12,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.