엔젠바이오 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 10월 29일	임시주주총회	제1조(상호)제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주식의 종류)제8조의1(우선주식의 수와 내용)제8조의2(우선주식의 전환 및 상환 조건)제9조(주권의 종류)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제13조(주식양도의 제한)제14조(명의개서 등)제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제23조(소집통지 및 공고)제25조(의장)제28조(의결권의 불통일행사)제30조(주주총회의 결의방법)제33조(이사의 선임)제35조(이사의 보선)제41조(이사회의 결의방법)제46조(자문역)제47조(감사의 수와 선임)제49조(감사의 보선)제50조(감사의 직무)제53조(외부감사인의 선임)제55조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)제61조(정관변경)	- 영문명 약호 추가- 액면금액 추가- 종류주식 추가- 주식권면 추가등- 종류주식 추가- 신주인수권 개정- 주식매수선택권 발행한도 등 개정- 삭제- 명의개서대리인 신설- 주식의 소각 신설- 주주명부 폐쇄 등 개정- 전환사채 청구기간 개정- 신주인수권부사채 청구기간 개정- 소집통지 및 공고 세부 개정- 근거 조문 변경- 전자문서 추가- 집중투표제 개정- 집중투표제 개정- 보궐선임 추가- 결의방법 개정- 자문역 개정- 감사수 개정- 감사 보선 개정- 감사 직무 개정- 외부감사인 선임 신설- 일부 개정- 삭제

2019년 08월 13일	임시주주총회	제11조(주식매수선택권)부칙(추가)	주식매수선택권 조문 정비- 부칙 추가

2020년 03월 30일	제 5 기 정기주주총회	제5조(발행예정주식의 총수)제6조(일주의 금액)제8조(주식 및 주권의 종류)제8조의 2(신설 - 주식등의 전자등록)제9조(이익배당,의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식)제14조(명의개서대리인)제14조의 2(신설 - 주주명부)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제53조(외부감사인의 선임)부칙(추가)	- 발행예정주식의 총수 확대- IPO 준비- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설- 문구조정- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 문구조정- CB 발행한도 증액- BW 발행한도 증액- 제13조의 삭제에 따른 문구정비 및 전자증권제도 도입 반영- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 주식회사 등의 외부감사 에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영- 부칙 추가

2021년 03월 31일	제 6 기 정기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식의 총수)제11조(주식매수선택권)제12조(동등배당)제13조(신설 - 주주명부 작성·비치)제14조(명의개서대리인)제14조의2(삭제 - 주주명부)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제20조의2(신설 - 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제21조(소집시기)제23조(소집통지 및 공고)제30조(주주총회의 결의방법)제32조(이사의 수)제33조의2(신설 - 사외이사 후보의 추천)제43조(이사회 내 위원회)제44조의2(임원후보추천위원회)제46조의2 (이사º감사의 회사에 대한 책임감경)제47조(감사의 수와 선임)제47조의2(감사 후보의 추천)제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)제57조(이익배당)제58조(중간배당)부칙(2021.03.31- 신설)	- 사업목적 추가,수정 및 정비- 홈페이지 주소 변경- 발행 한도 상향 개정- 상장에 따른 부여 한도 등 개정- 상법 제350조 제3항 개정에 따른 수정- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 ‘전자증권법’) 제37조제6항밀 제31조 제4항 제3호 가목의 규정 반영 신설- 전자등록제도 반영- 제13조 제3항에 규정하여 삭제- 상법 개정 등 반영 개정- 발행가능규모 상향/동등배당 상법규정 반영 개정- 발행가능규모 상향/동등배당 상법규정 반영 개정- 신설- 개정- 상장사 표준정관으로 개정- 적대적 인수를 목적으로 정관변경, 이사 감사 해임시는 결의요건 강화- 개정- 임원후보추천위원회 추천 신설- 임원후보추천위원회 추가- 사외이사 및 감사 후보 추천위원회 신설- 이사의 회사에 대한 책임감경 신설- 감사의 수를 명확히 개정- 임원후보추천위원회 추천 신설- 개정- 개정- 개정- 신설

2022년 03월 31일	제 7 기 정기주주총회	제12조(동등배당)제18조(전환사채의 발행)제19조 (신주인수권부사채의 발행)	- 전자증권 도입에 따라 삭제- CB 발행한도 증액- BW 발행한도 증액

주1) 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제7기 정기주주총회(2022.03.31)의 의결 안건으로 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 제 6 기(2020년) 정기주주총회 변경 세부 내용

현 행	변 경	비 고

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.차세대염기서열분석(NextGeneration Sequencing; 이하 “NGS”)기술 기반 분자진단기기의 개발, 제조 및 판매
2.분자진단 서비스 제공
3.유전체 분야 소프트웨어, 솔루션 연구·개발 및 판매 사업
4.유전체 검사 사업
5.의료기기 제조, 판매 및 수출입 사업
6.기타 위 각 호에 직·간접적으로 관련된 부대사업	제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.체외진단 의료기기 개발, 제조, 서비스 및 유통업
2.의료용 소프트웨어 및 데이터베이스 개발, 제조, 서비스 및 유통업
3.유전자 검사 서비스
4.헬스케어 상품 개발, 제조, 서비스 및 유통업
5.연구개발 및 임상시험 서비스
6.연구용 시약 및 기기 개발, 제조, 수출입 및 유통업
7.의료기기 및 헬스케어 관련 컨설팅
8.부동산 임대업
9.기타 위 각 호에 직·간접적으로 관련된 부대사업	사업목적 추가,수정 및 정비

제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ngenebio.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘동아일보’에 게재한다.	제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ngenebio.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘동아일보’에 게재한다.	홈페이지 주소 변경

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	발행 한도 상향 개정

제11조(주식매수선택권)
①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(해당 회사 또는 상법 시행령 제30조제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다]는 제외)를 제외하고 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 또는 벤처기업육성에관한특별조치법 시행령 제11조의3 제5항 각호의 1에 해당하는 자에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 회사의 임직원에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없으며 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
1.상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인
2.상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인
②~⑥	제11조(주식매수선택권)
①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(해당 회사 또는 상법 시행령 제30조제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다]는 제외)를 제외하고 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
1.상법 제542조의8제2항제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인
2.상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인
②~⑥	상장에 따른 부여 한도 등 개정

제12조(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(동등배당)
①이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	상법 제350조 제3항 개정에 따른 수정

(신설)	제13조(주주명부 작성·비치)
①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 ‘전자증권법’) 제37조 제6항밀 제31조 제4항 제3호 가목의 규정 반영 신설

제14조(명의개서대리인)
①~③
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인)
①~③
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	전자등록제도 반영

제14조의2(주주명부)
이 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	(삭제)	제13조 제3항에 규정하여 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	상법 개정 등 반영 개정

제18조(전환사채의 발행)
①이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우
2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우
②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.	제18조(전환사채의 발행)
①이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우
2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우
②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	발행가능규모 상향
동등배당 상법규정 반영 개정

제19조(신주인수권부사채의 발행)
①이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.	제19조(신주인수권부사채의 발행)
①이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1.회사가 전략적 제휴, 외자유치, 자금조달, 기타 경영상 필요에 의하여 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2.기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우
②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	발행가능규모 상향
동등배당 상법규정 반영 개정

(신설)	제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	신설

제21조(소집시기)
①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매 영업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기)
①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	개정

제23조(소집통지 및 공고)
①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③~④	제23조(소집통지 및 공고)
①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 동아일보와 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③~④	상장사 표준정관으로 개정

제30조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	제30조(주주총회의 결의방법)
①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
②관계법령의 규정에 따른 특별결의 사항 중 타법인 및 개인이 본 회사를 적대적으로 인수할 목적으로 다음 각 호의 사항을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.
1.본 회사의 적대적 인수를 목적으로 이사 및 감사를 해임하는 경우
2.본 회사의 적대적 인수를 목적으로 정관을 변경하고자 하는 경우
③위 2항의 조항을 개정 또는 변경할 경우에도 출석한 주주의 의결권의 85% 이상과 발행주식총수의 과반수로 하여야 한다.	적대적 인수를 목적으로 정관변경, 이사 감사 해임시는 결의요건 강화

제32조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.	제32조(이사의 수)
①이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	개정

(신설)	제33조의2(사외이사 후보의 추천)
제33조 제1항에 따라 선임되는 사외이사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 사외이사 후보로 추천을 받아야 한다.	임원후보추천위원회 추천 신설

제43조(이사회 내 위원회)
①이사회 산하에 이사회 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결하기 위하여 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1.성과보상위원회
2.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
②제1항의 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등 필요한 사항은 이사회의 결의에 의한다.	제43조(이사회 내 위원회)
①이사회 산하에 이사회 부의사항 중 특정분야의 사항을 심의 또는 의결하기 위하여 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1.성과보상위원회
2.임원후보추천위원회
3.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
②제1항의 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등 필요한 사항은 이사회의 결의에 의한다.	임원후보추천위원회 추가

(신설)	제44조의2(임원후보추천위원회)
①회사는 이사회 내에 임원후보추천위원회를 두고, 그 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
②임원후보추천위원회는 상법 등 관련법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 및 감사 후보를 추천한다.
③사외이사 및 감사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 임원후보추천위원회에서 정한다.	사외이사 및 감사 후보 추천위원회 신설

(신설)	제46조의2 (이사감사의 회사에 대한 책임감경)
이 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 회사에 대한 책임감경 신설

제47조(감사의 수와 선임)
①이 회사의 감사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제47조(감사의 수와 선임)
①이 회사의 감사는 1인으로 한다.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사의 수를 명확히 개정
개정
개정

(신설)	제47조의2(감사 후보의 추천)
제47조 제1항에 따라 선임되는 감사는 주주총회에서 선임되기에 앞서 회사의 이사회 내 설치된 임원후보추천위원회로부터 감사후보로 추천을 받아야 한다.	임원후보추천위원회 추천 신설

제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
①~⑤
⑥대표이사는 제5항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제55조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
①~⑤
⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	개정

제57조(이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 또한, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.	제57조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
④제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
⑤배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 또한, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.	개정

제58조(중간배당)
①~②
③영업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제58조(중간배당)
①~②
③제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	개정

(신설)	부칙(2021.03.31)
제1조(시행일) 본 정관은 2021년03월31일부터 시행한다.
제2조(적용배제 및 경과조치)
제33조의2, 제44조의2 및 제47조의2는 본 정관 개정 전 선임된 임원 및 2021년도 정기주주총회에서 선임되는 임원에 대하여 적용을 배제하고, 2021년도 정기주주총회 이후에 선임되는 임원에 대하여 적용하기로 한다.	신설

다. 제 7 기(2021년) 정기주주총회 변경 세부 내용

변경 전 내용	변경 후 내용	목적

제12조(동등배당)
① 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일 에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까 지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다	제12조(동등배당)
① 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일 에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
②(삭제)	전자증권 도입에 따라 해당 규정 상충 삭제

제18조 (전환사채의 발행)
① 이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제18조 (전환사채의 발행)
① 이 회사의 주주는 전환사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 전환사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.	누적 발행한도 증액

제19조 (신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 사백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사의 주주는 신주인수권부사채 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게(이 회사의 일부의 주주에게만 발행하는 경우에도 동일함) 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	누적 발행한도 증액

(신설)	부칙(2022.03.31)
제1조(시행일) 본 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.	부칙 신설

주1) 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제7기 정기주주총회(2022.03.31)의 의결 안건으로 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.