엔젠바이오 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 3명의 사내이사(최대출, 김광중 , 윤세혁)와 2명의 사외이사(최준석,강기원), 2명의 기타비상무이사(황만순,문영호), 1명의 비상근 감사(김훈식)로 구성되어 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 또한 이사회 내에는 성과보상위원회가 설치되어 운영중입니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명,사외이사 2명기타비상무이사 2명	최대출, 김광중, 윤세혁최준석, 강기원황만순, 문영호	최대출(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

성과보상위원회	사외이사 1명기타비상무이사 1명	최준석황만순	황만순
(기타비상무이사)	ㆍ경영목표 이행 및 이행실적에 따른 보상기준 마련 및 평가

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	조항	내용	비고

정관	제32조(이사의 수)	① 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-

제33조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 다수로 선임한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	-

제37조(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 직제규정이 정하는 순서에 따른 사내이사가 그 직무를 대행하고, 사내이사 전원의 유고시에는 직제규정이 정하는 순으로 그 직무를 대행한다.	-

제39조(이사회의 구성 및 운영)	① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
③ 이사회 운영에 필요한 사항은 이사회운영규정에서 따로 정한다.
④ 이사회 운영의 효율을 위하여 이사회 활동에 대한 자체평가를 실시할 수 있으며, 실시방법 등 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	-

제40조(이사회의 소집)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니할 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
② 이사회를 소집할 때에는 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	-

제41조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	-

제42조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	-

이사회운영규정	제2조(적용범위)	이사회 구성 및 운영에 관하여는 정관과 법령에 따로 정하는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.	-

제3조 (권한)	① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제5조 (구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.

제12조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	-

다. 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

순번	안건	최대출	김광중	윤세혁	최준석	강기원	문영호	황만순	김훈식	여수동

재임중	재임중	재임중	재임중	재임중	재임중	재임중	재임중	-

100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	44.4%	100.0%	70.0%	100.0%

찬 반 여부

2021-1	2021-01-21	제1호의안	전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-1	2021-01-21	제2호의안	성과급 지급(안)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-1	2021-01-21	제3호의안	경영임원 수의 보수(안)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-1	2021-01-21	제4호의안	2021년 연도 경영계획 및 예산(안)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-2	2021-02-15	제1호의안	제6기 재무제표 승인(안)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-2	2021-02-15	제2호의안	제6기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-2	2021-02-15	제3호의안	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	-	동의

2021-3	2021-03-02	제1호의안	제6기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	동의

2021-4	2021-04-07	제1호의안	(주)진메디카 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-4	2021-04-07	제2호의안	이사 보수(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-4	2021-04-07	제3호의안	감사 보수(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-4	2021-04-07	제4호의안	임원후보추천위원회 규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-4	2021-04-07	제5호의안	이사회 운영 규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-5	2021-04-12	제1호의안	(주)진메디카와 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-6	2021-05-12	제1호의안	(주)진메디카와의 합병(소규모합병)승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	동의	-

2021-7	2021-06-14	제1호의안	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2021-7	2021-06-14	제2호의안	본점 주소 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2021-7	2021-06-14	제3호의안	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

주1) 현 등기이사 취임일

구분	성명	취임	재임여부

사내이사	최대출	2020-03-30	재임중

대표이사	최대출	2020-03-30	재임중

사내이사	김광중	2020-03-30	재임중

기타비상무이사	황만순	2020-03-30	재임중

사외이사	최준석	2020-03-30	재임중

사외이사	강기원	2020-03-30	재임중

사내이사	윤세혁	2021-03-31	재임중

기타비상무이사	문영호	2021-03-31	재임중

주2) 윤세혁 사내이사는 2021년 03월 31일 신규 선임되었습니다. (선임 : 2021년 제 6 기 정기주주총회 결과(2021.03.31)) 또한, 문영호 기타비상무이사는 2021년 03월 31일 일신상의 사유로 중도 퇴임 후 2021년 3월 31일 재 선임되었습니다. (선임 : 2021년 제 6기 정기주주총회 결과(2021.03.31)) 라. 이사회 내 위원회 (1) 성과보상위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 경영목표 이행 및 이행실적에 따른 보상기준 등을 위하여 성과보상위원회를 설치하고 있습니다. (2) 성과보상위원회의 구성당사의 성과보상위원회는 성과보상위원회 운영규정에 의거 2인 이상의 이사로 구성하게 되며, 2020년 5월 29일 이사회 결의를 통해 보고서 작성기준일 현재 황만순 기타비상무이사 및 최준석 사외이사로 구성되어 있습니다. (3) 성과보상위원회의 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	성과보상위원

순번	안건	최준석	황만순

재임중	재임중

100%	100%

찬 반 여부

2021-1	2021-04-26	제1호의안	2020년 경영목표 성과 평가의 건	가결	찬성	찬성

2021-1	2021-04-26	제2호의안	2021년 경영목표 및 보상(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사의 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사선임 기준에 따라 선임되어 이사회를 구성하는 각 이사별 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사대표이사	최대출	이사회	이사회 의장전사 경영전반 총괄	2020.03.30~2023.03.30	여	2	해당없음	해당없음

사내이사	김광중	이사회	연구개발부문,전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.30	여	1	해당없음	해당없음

사외이사	최준석	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.30	여	2	해당없음	해당없음

사외이사	강기원	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.30	부	-	해당없음	해당없음

기타비상무이사	황만순	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2020.03.30~2023.03.30	여	1	해당없음	해당없음

기타비상무이사	문영호	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	2021.03.31~2024.03.31	여	2	해당없음	최대주주의미등기임원

사내이사	윤세혁	이사회	경영기획 및 재무 전반 업무	2021.03.31~2024.03.31	부	-	해당없음	해당없음

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영기획본부에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

주1) 최준석 사외이사는 2020년 2월 24일 일신상의 사유로 중도 퇴임 후 2020년 3월 30일 재 선임되었습니다. (선임 : 2020년 정기주주총회 결과(2020.03.30))주2) 김창수 사외이사는 2020년 3월 30일 신규 선임된 후 일신상의 사유로 2020년 6월 26일 중도 퇴임하였습니다. (선임 : 2020년 정기주주총회 결과(2020.03.30))주3) 강기원 사외이사는 2020년 3월 30일 신규 선임되었습니다.(선임 : 2020년 정기주주총회 결과(2020.03.30))

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.