eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
셀레스트라 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리노믹스
대 표 이 사 : 김병철, 정종태
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 301-3호
(전 화) 070-5030-5293
(홈페이지) http://www.clinomics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정 종 태
(전 화) 070-5030-5293
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분	내용

한글	주식회사 클리노믹스

영문	CLINOMICS INC.

나. 설립일자

당사는 2011년 6월 21일에 설립되었으며, 게놈기반 바이오헬스 정보처리 및 암/질병 을 혈액에서 CTC, cfDNA를 동시 검출하는 기술 및 다중오믹스 분석기술을 통해 암 조기진단 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

울산본사	울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 301-3호

수원지사	경기 수원시 영통구 창룡대로 260, 201~204호, 206호, 602호, 623호

전화번호	070-8286-6966	팩스번호	031-8066-7274

홈페이지	http://www.clinomics.com

라. 연결대상 종속회사 개황 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결대상 종속기업은 2021년 09월 30일 현재 3개사입니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	3

합계	2	1	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	1	Clinomics Europe Kft (헝가리법인)

-	-

연결제외	-	-

-	-

주1) 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명

상장사	없 음

비상장사
(4개사)	CLINOMICS USA, INC. (미국법인)
GEROMICS LTD (영국법인)Clinomics Europe Kft (헝가리법인)주식회사 제로믹스

주2) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다.주3) 당사는 본보고서 작성일 현재 해외시장 진출 가시화를 위하여 Clinomics Europe Kft (헝가리법인)을 설립하였습니다. 주4) 당사는 신규사업진출 및 사업다각화를 위하여 주식회사 제로믹스에 출자하였습니다.

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

주1) 당사는「중소기업기본법」제2조 의거 중소기업에 해당합니다.주2) 당사는 본 보고서 제출일 현재 벤처기업확인을 인증 받았습니다.

발행일자	확인기준	발행 No.	유효기간	확인기관

2019.12.24	연구개발기업	제20190-15011호	2019년 12월 24일~2021년 12월 23일	기술보증기금

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 게놈(유전체)기반 헬스케어(유전체 진단·검사), 액체생검 플랫폼, 암진단/모니터링, 다중오믹스 기반 조기진단 기술·개발 등의 사업을 영위하고 있으며, 향후 추진하려는 신규사업을 포함한 자세한 사항은 동 보고서 'II. 사업의 내용'을 참조하시 바립니다.

목적사업	비고

1. 유전정보 서비스업, 유전정보 컨설팅업 및 유전체연구종목컨설팅업
2. 바이오아이티(IT)사업
3. 바이오연구 및 진단용 시약과 장비 무역 및 도소매업
4. 바이오생명공학연구지원
5. 소프트웨어, 컴퓨터및주변장치
6. 소프트웨어와 컴퓨터 운영, 유지 및 보수
7. 컴퓨터통합자문구축
8. 유전체를 이용한 맞춤 제약
9. 유전자 검사
10. 전자상거래 및 통신판매업
11. 각종 식,음료 제조 가공 및 판매업
12. 각종 식,음료품 및 관련제품 도소매 및 수출입업
13. 음식점업
14. 부동산임대업
15. 의료용기기업
16. 각호 관련 연구개발업
17. 각호 관련 서비스업
18. 각호 관련 제조업업
19. 각호 관련 도소매업
20. 각호 관련 판매업
21. 각호 관련 무역업
22. 각호 관련 부대사업 일체

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가유형	신용등급	평가회사(신용등급체계)

2020년 07월03일	기업신용평가	B+	한국기업데이터(주)(AAA~NR)

◎ 신용평가회사의 신용평가체계 및 등급부여의미

신용상태	기업신용등급	등급 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업가 가능한 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하거나, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하 가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생 가능성이 매우높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무재표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 "AA"등급에서 "CCC"등급까지의 상대적 우열 정도에 따라 +,0,- 의 세부등급이 부여 됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2020년 12월 04일	성장성특례	코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	11기(2021년 3분기)	10기(2020년말)	9기(2019년말)

보통주	발행주식총수	13,470,141	13,315,141	9,070,887

액면금액	100	100	100

자본금	1,347,014,100	1,331,514,100	907,088,700

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,347,014,100	1,331,514,100	907,088,700

주) 2021년 08월 02일 주식매수선택권 155,000주를 행사하여 추가상장 되었으며, 총 발행 주식수가 변경 되었습니다. 자세한 사항은 2021년 08월 02일 주식매수선택권행사 공시사항을 참조 하시기 바랍니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 2021년 07월 02일 전환사채 발행 공시를 하였으며, 발행일은 2021년 07월 07일 이며 아래와 같습니다.

종류	사채 권면 총액	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)	전환(행사)가능기간	비 고

1회차 전환사채	30,000,000,000	15,629	1,919,508	2022년 07월 07일 ~ 2026년 06월 07일	-

기발행주식 총수(주)	13,470,141

기발행주식총수 대비 비율(%)	14.42

주) 당사는 본보고서 제출 기준일 이후 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 15,629원에서 11,779원으로 조정되어 전환가능 주식수가 1,919,508주에서 2,546,906주로 변경이 되었으며, 자세한 사항은 2021.10.07 전환가액의 조정 공시를 참조 하시기 바랍니다. 추후 해당 보고서 제출 기준일에 맞춰 변경된 사항을 공시 예정 입니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 100원)이며, 본 보고서 제출 기준일 현재까지 당사가 발행한 주식의 수는 보통주식 13,470,141주입니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,470,141	-	13,470,141	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,470,141	-	13,470,141	-

Ⅴ. 자기주식수	315,677	-	315,677	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,154,464	-	13,154,464	-

주1) 2021년 08월 02일 주식매수선택권 155,000주를 행사하여 추가상장 되었으며, 자세한 사항은 2021년 08월 03일 주식매수선택권행사 공시사항을 참조 하시기 바랍니다. 주2) 당사의 정관상의 발행할 주식은 100,000,000주 이며, 발행주식 총수의 1/4범위 내에서 우선주식, 전환주식, 상환주식, 전환상환우선주식을 발행할 수 있습니다. 단 보고서 양식에 맞춰 상기표에 기입을 하였습니다. 주3) 당사가 보유한 자기주식 315,677주는 상장전 보유분 주식이며, 직접취득, 신탁계약에 의한 취득 물량은 없습니다. 주 4) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 제 1회 무기명식이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 300억을 발행을 하였습니다. 자세한 사항은 2020년 07월 02일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 자 기주식 취득 및 처분현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	315,677	-	-	-	315,677	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	315,677	-	-	-	315,677	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 당사가 보유한 자기주식 315,677주는 상장전 보유분 주식이며, 직접취득, 신탁계약에 의한 취득 물량은 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (당사는 보고서 작성 기준일 이후 2021.07.02 이사회 결정에 따라 제 1회 무기명식이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 300억을 발행을 하였습니다. 자세한 사항은 2020년 07월 02일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다. )
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황(단위: 천원,USD)

매입유형	품 목	구분	2021년 3분기	2020년도	2019년도

(제11기 3분기)	(제10기)	(제9기)

원재료	Backplate Re mover	국내	-	-	5,000

수입	-	-	-

소계	-	-	5,000

반제품 CD-CTC Duo v.1.1	국내	-	4,500	10,152

수입	-	-	-

소계	-	4,500	10,152

반제품 CD-CTC Solo v.1.1	국내	-	12,000	19,296

수입	-	-	-

소계	-	12,000	19,296

반제품 CD-LBx 1 v.1	국내	7,965	4,605	-

수입	-	-	-

소계	7,965	4,605	-

반제품 CD-LBx 2 v.1	국내	8,070	4,080	-

수입	-	-	-

소계	8,070	4,080	-

반제품 CD-FAST Auto v.1	국내	11,514	-	-

수입	-	-	-

소계	11,514	-	-

SOLO1-Body-1	국내	-

수입	-

소계	-

SOLO1-Top-1	국내	-	-	-

수입	-	-	-

소계	-	-	-

기타	국내	-	1,980	15,832

수입	-	-	-

소계	-	1,980	15,832

소계	국내	27,549	27,165	50,280

수입	-	-	-

소계	27,549	27,165	50,280

상품	AmoyDx? ROS1 Gene Fusions Detection Kit	국내	-	-	-

수입	356,974(USD 304,890)	366,710
(USD325,360)	750,495
(USD640,040)

소계	356,974	366,710	750,495

AmoyDx? FFPE RNA Kit	국내	-	-	-

수입	40,520(USD 34,560)	11,113
(USD9,860)	6,289
(USD5,489)

소계	40,520	11,113	6,289

COVID-19	국내	-	3,674,352	-

수입	-	-	-

소계	-	3,674,352	-

서버	국내	339,872	485,206	-

수입	-	-	-

소계	339,872	485,206	-

기타	국내	1,335,984	791,182	136,091

수입	-	-	-

소계	1,335,984	791,182	136,091

소계	국내	1,675,856	4,950,740	136,091

수입	394,494	377,823	756,784

소계	2,073,350	5,328,563	892,875

외주가공비	OPR-2000 v.1	국내	-	-	324,000

수입	-	-	-

소계	-	-	324,000

소계	국내	-	-	324,000

수입	-	-	-

소계	-	-	324,000

합계	국내	1,703,405	4,977,905	510,371

수입	397,494	377,823	756,784

주1) 타계정 대체 입고는 제외하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이(단위: 원,USD)

품 목	2021년도 3분기	2020년도	2019년도

(제11기 3분기)	(제10기)	(제9기)

원재료	Backplate Remover	국내	-	-	50,000

수입	-	-	-

반제품 CD-CTC Duo v.1.1	국내	-	9,000	9,000

수입	-	-	-

반제품 CD-CTC Solo v.1.1	국내	-	8,000	8,000

수입	-	-	-

반제품 CD-LBx 1 v.1	국내	15,000	15,000	-

수입	-	-	-

반제품 CD-LBx 2 v.1	국내	15,000	15,000	-

수입	-	-	-

반제품 CD-FAST Auto v.1A	국내	19,000	-	-

수입	-	-	-

SOLO1-Body-1	국내	-	-	-

수입	-	-	-

SOLO1-Top-1	국내	-	-	-

수입	-	-	-

상품	AmoyDx? ROS1 Gene Fusions Detection Kit	국내	-	-	-

수입	489,006(USD 417)	523,871
(USD465)	816,975
(USD704)

AmoyDx? FFPE RNA Kit	국내	-	-	-

수입	168,836(USD 144)	46,305
(USD41)	113,418
(USD99)

COVID-19	국내	-	7,348	-

수입	-	-	-

외주가공비	OPR-2000 v.1	국내	-	-	12,000,000

수입	-	-	-

다. 생산능력, 생산실적 및 가동률(단위 : 일수)

제품
품목명	구분	2021년도 3분기
(제11기 3분기)	2020년도
(제10기)	2019년도
(제9기)

수량(일수)	수량(일수)	수량

DNA Chip 분석주1)	생산능력	198	264	264

생산실적	178	240	238

가동률	90%	91%	90%

NGS주2)	생산능력	198	132	-

생산실적	182	120	-

가동률	92%	90%	-%

주1) DNA chip 분석 생산능력 산출근거

- 실제 장비 가동일 / 물리적 작업 일수(22영업일/월)

- 실제 장비 가동일에 하루 최대 처리 샘플수 : 384 샘플

주2) NGS 생산능력 산출근거

- 실제 장비 가동일 / 물리적 작업 일수(22영업일/월)

- 실제 장비 가동일에 하루 최대 처리 용량 : 3 Tb

라. 생산설비의 현황 등- 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

소재지	자산별	기초
장부가액	당기증감	당기상각	기말
장부가액

증가	감소

본 사	토 지	531,947	41,476	573,423

건 물	1,928,602	93,176	38,485	1,983,293

기계장치	3,265,681	988,734	922,230	3,332,185

비 품	21,684	6,897	14,787

공구와기구	47,519	12,708	34,811

시설장치	290,492	40,314	82,010	248,796

합 계	504,089	92,414	109,457	487,046

6,590,014	1,256,114	1,171,787	6,674,341

주) 상기 생산설비 현황은 별도재무제표 기준입니다.

당사는 2020년 최신 유전자 분석 장비인 MGI의 T7, G-400을 도입하였으며, 추가 도입하였으며, 해당 장비는 사업의 확장을 고려하여 순차적으로 매입할 계획입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 원)

매출유형	품 목	2021연도 3분기
(제11기 3분기)	2020연도
(제10기)	2019연도
(제9기)

금액	매출
비중	금액	매출
비중	금액	매출
비중

상품	AmoyDx ROS	내수	414,437,596	12%	424,277,577	4%	323,967,726	8%

BioServer	325,619,364	10%	517,857,143	5%	121,630,000	3%

기타	1,314,614,071	38%	788,283,543	8%	-	0%

BioView	수출	-	0%	-	0%	-	0%

COVID-19	-	0%	4,850,868,458	49%	-	0%

소계	2,054,671,031	60%	6,581,286,721	67%	445597726	11%

제품	CD-PRIME	내수	5,409,091	0%	54,495,455	1%	157,923,000	4%

수출	-	0%	-	0%	18,033,600	0%

소계	5,409,091	0%	54,495,455	1%	175,956,600	4%

용역	GenoSolution	내수	78,717,021	2%	416,459,811	4%	1,802,707,102	44%

AmoyDx ROS	201,612,325	6%	227,788,245	2%	136,923,306	3%

BioComputer	36,457,273	1%	23,900,000	0%	25,782,903	1%

기타	24,619,964,478	28%	2,405,555,968	24%	806,567,425	20%

GenoSystem	수출	-	0%	-	0%	707,580,000	17%

기타	77,833,726	2%	34,259,733	0%	-	0%

소계	25,014,584,823	39%	3,107,963,757	32%	3,479,560,736	85%

기타	제노카페	내수	28,086,687	1%	76,261,030	1%	-	0%

합 계	내수	27,024,917,906	98%	4,934,878,772	50%	3,375,501,462	82%

수출	77,833,726	2%	4,885,128,191	50%	725,613,600	18%

합계	27,102,751,632	100%	9,820,006,963	100%	4,101,115,062	100%

주) 상기 매출실적은 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매조직

당사의 2020년 12월 말 기준 영업조직은 제품 및 서비스 사업별로 구성되어 있으며, 해외 기술이전 등 해외 영업은 국제영업팀과 미국법인이 협력을 하고 있습니다. 게놈(유전체) 기반 헬스케어 영업은 유전체 사업부 내 영업팀이 전담하고 있으며 유전체 진단 및 검사 기술이전은 미국법인과 공동으로 추진하고 있습니다.

액체생검 플랫폼과 암 진단/모니터링은 정밀의료사업부의 영업팀에서 담당하고 있습니다. 각 영업팀에서는 해당 상품 및 서비스에 대한 홍보, 마케팅, 영업, 대리인 발굴 및 계약체결, 매출실적관리, 고객니즈 조사 등의 업무를 수행하고 있습니다.

다. 판매경로 및 판매전략

매출유형	품목	구분	판매 경로

자체영업	ROS 1, PIK3CA	국내	전국 대학병원 병리과

액체생검/암, 진단	대학병원 연구용 및 진단용

NGS/연구용역 등	제안 및 입찰

Geno-System	해외	미국법인

대리영업	Geno-Series	국내	판매 Agency

(1) 게놈 기반 헬스케어(Geno-Series) 판매 전략

유전체 상품, 즉 Geno-Series는 소비자에게 직접 검사를 요청할 수 있는 DTC 상품(Geno-P)과 병원을 통하여(의사의 처방이나 요청) 검사가 진행되어야 하는 Non-DTC 상품(Geno-D, Geno-Dx 등)으로 구분하여 판매전략을 수립하고 추진하고 있습니다. 또한 DTC인 경우에는 유전자 회사가 직접 소비자(일반인)에게 검사하고 결과를 제공하는 'BTC'와 유전자 회사가 병원에 유전자 검사상품을 제공하고 병원에서 환자에게 권유하는 'BTB' 방식으로 구분할 수 있습니다.

판매경로 구분	판매 대상	주요 전략	전략 내용 및 방법

BTC	Geno-P	Push 전략	협력사인 AP를 통한 Solution 연계 판매
DTC 검사결과를 AP 상품과 연계하여
유전자 검사 활성화
건강관리 앱개발 제공을 통한 검사대상자의 건강관리 등 생활 개선

Pull 전략	- 직접판매 채널 확대 및 활성화
- 인터넷으로 홍보 및 광고 활성화 : SNS 광고, 구전광고 등
- AI 기반의 검사결과지 설명을 위한 로봇 개발 및 활용

BTB	Geno-D
Geno-Dx 외	Agency 활용	ㅇ 제품차별화 강조 : 바이오 마커 수, 예측의 정확성, 클리노믹스 강점(표준화, 세계 최초 돌고래, 표범 등 게놈 분석)
- 제품다양화 등 선택 가능성 증대
- 판매 대행 계약

직접 영업
: 종합병원	- 종합병원, 검진센터, 검사 수탁기관과의
유전체 검사 직접 계약 체결

(2) 액체생검 플랫폼 및 암 진단(동반/조기/예후예측 등) 판매 전략 진단시장의 특성상 단기간의 소규모 임상연구를 통한 제품 사용 경험 축적 후 연구용매출로 연계하고자 하며, 국내의 경우 암 관련 기관(병원, 연구소, 제약회사 등) 및연구자의 연구용 시장에 진입을 1차적인 목표로 하고 있습니다. 또한, 해외 대비 허가 절차 및 새로운 제품에 대한 시장 형성이 늦어지는 국내 시장 현황을 감안하여 국외 시장 개척에 주력하고, 해외시장의 경우 기존 네트워크(국외 판매망 및 파트너 社)를 활용하여 안정적이고 효율적으로 진입할 수 있습니다. [의료기기 전시회 및 학회 참석을 통한 마케팅 활성화 계획]

- 의료기기 인허가를 통한 제품 경쟁력 인정(국내 및 해외)
- 국내외 전시회 참여를 통한 제품 홍보 및 마케팅
- 해당 분야 연구자와 공동연구 및 임상시험 참여 등- 주요 거점 병원 중심의 홍보 활동 등(당사와 공급계약 체결 병원 중심)
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성 되었습니다. ※ 비교 표시된 제 10기(2020년), 9기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2021년도 3분기(제 11기 3분기)	2020연도 (제 10기)	2019연도 (제 9기)

유동자산	65,338	33,225	20,396

당좌자산	64,195	32,550	19,573

재고자산	1,143	675	823

비유동자산	18,041	10,535	6,539

유형자산	11,755	9,467	6,210

무형자산	569	365	272

기타비유동자산	5,717	703	57

자산총계	83,379	43,760	26,935

유동부채	6,085	2,534	2,258

비유동부채	31,991	1,307	19,627

부채총계	38,076	3,841	21,885

비지배지분	-	-	-

자본금	1,347	1,331	907

연결자본잉여금	62,368	60,770	9,565

연결자본조정	1,125	1,337	5,023

연결기타포괄손익누계액	649	(234)	(14)

연결이익잉여금	(20,187)	(23,285)	(10,431)

자본총계	45,302	39,919	5,050

매출액	27,012	9,820	4,101

영업이익	7,916	(12,258)	(4,492)

법인세비용차감전계속사업이익	7,632	(13,145)	(5,759)

법인세비용	4,754	1	1

연결당기순이익	2,878	(13,146)	(5,760)

ㆍ지배주주지분순이익	2,878	(13,146)	(5,760)

ㆍ비지배주주지분순이익	-	-	-

ㆍ기본주당이익 (단위: 원)	221	(1,307)	(678)

ㆍ희석주당이익 (단위: 원)	221	(1,307)	(678)

연결에 포함된 회사수	3	2	3

1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2) 기본주당이익(보통주)산출근거는 주석사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 요약 별도재무정보

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성 되었습니다. ※ 비교 표시된 제 10기(2020년), 9기(2019년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2021년도 3분기(제 11기 3분기)	2020연도 (제 10기)	2019연도 (제 9기)

유동자산	46,924	30,923	19,771

당좌자산	46,306	30,352	18,948

재고자산	618	571	823

비유동자산	21,641	14,322	7,102

유형자산	8,253	7,731	4,842

무형자산	569	366	272

기타비유동자산	12,819	6,225	1,988

자산총계	68,565	45,245	26,873

유동부채	1,631	2,336	1,762

비유동부채	31,840	1,293	19,624

부채총계	33,471	3,629	21,386

자본금	1,347	1,331	907

자본잉여금	62,368	60,770	9,565

자본조정	1,125	1,337	5,023

기타포괄손익누계액	-	-	-

이익잉여금	(29,747)	(21,822)	(10,008)

자본총계	35,093	41,616	5,487

매출액	3,424	8,118	3,625

영업이익	(7,982)	(11,101)	(4,282)

법인세비용차감전계속사업이익	(8,143 )	(12,107)	(5,573)

법인세비용	-	-	-

당기순이익	(8,143)	(12,107)	(5,573)

ㆍ기본주당이익(단위:원)	(625)	(1,203)	(656)

ㆍ희석주당이익(단위:원)	(625)	(1,203)	(656)

1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2) 종속기업, 관계기업, 공동기업 투자주식의 평가방법은 원가법을 적용하였습니다. 3) 기본주당이익(보통주)산출근거는 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제50조 (이익금의 처분)
이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제51조 (이익 배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제52조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월? 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정하는 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조2,3,4의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제53조 (배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 3분기	제 10기	제 9기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,878	-13,146	-5,760

(별도)당기순이익(백만원)	-8,143	-12,107	-5,573

(연결)주당순이익(원)	221	-1,307	-678

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유상증자)	1	2020.12.04	시설투자 : 7,942해외투자 : 4,500연구개발 : 14,000	26,442	시설투자 : 1,069해외국내투자 : 3,120연구개발 1,068무형자산취득 : 200운영자금 : 800	6,257	차입금 상환등 일부 운영자금 활용

주)2020년 12월 4일 상장공모 유상증자대금 총 공모합계 274억원에서 인수수수료 등 발행제비용을 제외한 264억에 대하여 시설투자 79.4억원, 해외투자 45억원, 연구개발 140억원을 사용할 계획이 있으며, 보고서 작성기준일 현재 미사용 자금은 예금 및 채권 등 각종 금융상품에 투자 예치되어 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	비고

해외법인투자	1,107	CLIINOMICS USA INC 투자(지분투자)

국내법인투자	2,012	주식회사 원드롭, 주식회사 제로믹스(조인트벤처 설립)

유/무형자산취득	1,269	기계장치 및 전용실시권 취득

경상연구개발비	1,068	연구개발비용

기타운영	800	차입금 상환(270) 포함

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	7	2018년 07월 25일	운영자금연구개발	4,000	운영자금연구개발	4,000	-

유상증자(제3자배정)	8	2019년 05월 01일	운영자금시설자금연구개발	22,499	운영자금시설자금연구개발	20,791	주2)

제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채	1	2021년 07월 07일	운영자금시설자금연구개발	30,000	운영자금시설자금연구개발	-	주3)

주1) 2016년 6월 28일 납입된 제3자배정 유상증자는 전환사채 3억원, 전환우선주 5억원으로 조성되었습니다.주2) 2019년 5월 1일 225억 조달하여 연구개발, 시설자금, 운영자금과 투자비용으로 사용되었습니다. 주3) 2021년 07월 07일 300억 조달하여 연구개발, 시설자금, 운영자금과 투자비용으로 사용 예정 입니다. 주4) 당사가 2021년 7월 7일에 발행한 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

액면금액	30,000백만원

발행금액	30,000백만원

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환비율	100%

전환가액	15,629원

전환가액의 조정	- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등 - 시가하락

전환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 클리노믹스 기명식 보통주

전환청구기간	2022년 7월 7일 ~ 2026년 6월 7일

투자자의 조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 7월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

발행자 등의 매도청구권	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 7월 7일부터 2023년 7월 7일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)을 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

한편, 동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였으며, 보고기간 중 당사의 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

기초 장부금액	-	-

증가	17,836,827,822	-

기말 장부금액	17,836,827,822	-

(3)미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예적금	20,050	2020.12 ~ 2022.09	6개월~1년

예ㆍ적금	중금채	16,000	2021.07 ~ 2022.07	1년

채권	CMA RP	5,000	2021.09 ~ 2021.11	3개월

채권	펀드	2,000	-	-

-	보통예금	3,249	-	-

계	46,299	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준일 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	서우회계법인	-	-	-

제10기(당기)	서우회계법인	적정	해당사항 없음	현금창출단위의 손상평가

제 9기(전기)	삼화회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	서우회계법인	연결 및 별도 재무재표에 대한 감사	86,900	-	-	-

제10기(전기)	서우회계법인	반기, 3분기 검토 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사	88,000	944	88,000	944

제 9기(전전기)	삼화회계법인	연결/별도 재무제표 감사	180,000	1,615	180,000	1,615

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	2020/09/22	증권신고서상 재무확인업무	2020/09/22~2020/10/05	10,000	-

제9기(전전기)	2019/06/17	2019년 반기 및 3분기 재무제표 작성지원 및 리스도입평가	2019/06/17 ~2019/12/31	35,000	-

주) 본 보고서 제출 기준일 이후 2021년 10월 01일 동아송강회계법인과 비상장주식 가치평가 용역 계약을 체결하였습니다. 해당 보고서 기준일에 작성하여 공시 예정 입니다.

(단위 : 천원)

계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

2021/10/01	비상장주식 가치평가	2021/10/01~2021/10/16	8,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 2018년 9월 성율회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 2019년 12월 내부회계관리제도 도입을 완료 하였으며 설계 및 운영 테스트를 수행 완료 하였습니다. 또한 당사는 신뢰 할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도를 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영총괄하고 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산관리 등에 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 3. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개를 위하여 주식회사 외부감사에 과한 법률 및 동법 시행령에 따라 외부감사인은 금융감독원으로부터 삼화회계법인으로 지정되어 2019년도 감사를 수감하였으며, 2020년도(10기), 2021년(11기)부터 3개년간 서우회계법인과 2021년 02월 15일 계약을 완료하여 외부감사를 수감할 예정 입니다. - 외부감사인 : 서우회계법인- 선임기간 : 2021년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	겸직현황	결격요건여부	비고

김동언	- 건국대 경영학 학사(‘81.02)
- 서울대 경영학 석사(’91.02)
- (사)한국납세자연합회 비상근 전문위원 (‘00.01~’08.01)
- 이지세무회계사무소 공동대표 (‘92.12~현재)
- 클리노믹스 감사 (’20.03~현재)	이지세무회계사무소공동대표	부	-

(2) 감사의 독립성 당사는 사업보고서 제출일 현재 정관 제44조(감사의 직무 등)에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정	내용

감사의 권한	제44조 (감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의 구성	제42조 (감사의 수와 선임)
① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(3) 감사의 주요 활동내용

일자	의안 내용	가결여부

2020-10-05	-코스닥상장을 위한 신주발행의 건
-신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	가결

2020-10-26	-코스닥상장을 위한 신주발행의 건
-신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	가결

2020-12-21	-미국법인 CLINOMICS USA, INC. 투자의건	가결

2020-12-29	-지점 설치의 건	가결

2021-02-09	-외부감사인 선임의 건.(감사인 선임위원회)	가결

2021-02-09	-제 10기(2020년 01월 01일~2020년 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건.	가결

2021-02-22	-정기주주총회 개최 및 안건 (보고 및 부의)	가결

2021-02-22	-내부회계관리제도 운용실태 보고 및 평가의 건	가결

2021-03-24	-공동 대표이사 선임의 건.	가결

2021-04-29	- (주)클리노믹스와 (주)솔트룩스 합작투자사 설립(Joint Venture)	가결

2021-05-14	- (주)누리바이오 기술인수(통상실시권)설정 계약	가결

2021-07-02	- 제 1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건.- 헝가리 해외지사(Clinomics Europe Kft) 설립 자본금 및 투자금의 건.	가결

2021-07-28	- 헝가리 법인 출자 (10억원)- J2HBIOTECH 구주 매입(11억)	가결

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

※ 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사위원의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	부장(1명)과장(1명) 대리(1명)사원(1명)평균 2년	감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제 체계를 평가하고 감독업무를 지원- 회계정보의 처리 및 보고 등 지원- 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

※ 당사는 회계팀이 지원을 담당하고 있으며, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(6) 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,470,141	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	315,677	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,154,464	-

우선주	-	-

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 분쟁

당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)
① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우
8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주식 등의 전자등록	(주식 등의 전자등록)
회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인	㈜국민은행 증권대행부(☎ 02-2073-8104) 서울시 영등포구 국제금융로8길 26

주주의 특전	해당사항 없음

공고 게재신문	당사 인터넷 홈페이지(www.clinomics.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행되는 일간 "매일경제신문" 및 일간 "한국경제신문")

바. 주가 및 주식거래실적

종류	2021년 4월	2021년 5월	2021년 6월	2021년 7월	2021년 8월	2021년 9월

보통주	주가	최고	18,100	17,950	15,850	17,400	14,550	13,400

최저	12,450	14,950	15,050	14,750	11,750	11,800

월평균	18,024	16,493	15,298	16,385	13,205	12,983

거래량	최고(일)	15,171,025	2,054,471	272,853	1,063,960	155,987	576,343

최저(일)	99,099	106,733	62,603	50,243	37,318	25,143

월거래량	29,292,262	12,041,761	2,683,630	5,803,355	1,680,969	1,992,511

※ 당사는 2020년 12월 04일 코스닥시장에 상장하였으며, 최근 상장일로 부터 본 보고서 작성기준일 9월 30일까지의 주가 및 거래량 이며, 최고주가, 최저주가 및 평균주가는 종가를 기준으로 주식거래내역을 작성하였습니다.

사. 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

2019.03.22. 정기	제 1호 의안 : 재무제표 승인
제 2호 의안 : 이사보수한도 승인
제 3호 의안 : 사내이사 선임	원안대로 가결	-

2019.05.09. 임시	제 1호 의안 : 감사 선임	원안대로 가결	-

2019.07.30. 임시	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여
제 2호 의안 : 기타비상무이사 선임
제 3호 의안 : 정관 변경
제 4호 의안 : 감사보수한도 승인
제 5호 의안 : 임원퇴직금규정 제정	원안대로 가결	-

2019.12.17. 임시	제 1호 의안 : 사외이사 선임
제 2호 의안 : 기 부여된 주식매수선택권 부여사항 추인	원안대로 가결	-

2020.03.20. 정기	제 1호 의안 : 재무제표 승인
제 2호 의안 : 정관 변경
제 3호 의안 : 감사 선임
제 4호 의안 : 감사보수한도 승인
제 5호 의안 : 이사보수한도 승인
제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 가결	-

2020.05.27. 임시	제 1호 의안 : 정관 변경제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여
제 3호 의안 : 사외이사 선임	원안대로 가결	-

2021.03.24. 정기	제 1호 의안 : 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인
제 2호 의안 : 정관일부 변경
제 3호 의안 : 이사 선임 3-1호 의안 : 박종화 사내이사 재선임 건 3-2호 의안 : 김병철 사내이사 재선임 건 3-3호 의안 : 정종태 사내이사 신규선임 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인	원안대로 가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박종화	본인	보통주	2,411,759	18.11	2,413,873	17.92	-

김병철	공동대표이사	보통주	501,668	3.77	501,668	3.72	-

정종태	임원	보통주	21,567	0.16	21,567	0.16	-

조윤성	임원	보통주	48,387	0.36	33,387	0.25	-

조수안	임원	보통주	56,450	0.42	44,450	0.33	-

김병철	임원	보통주	118,353	0.89	118,353	0.88	-

류기찬	임원	보통주	33,000	0.25	33,000	0.24	-

정명준	임원	보통주	0	0	16,700	0.12	-

고유석	임원	보통주	0	0	16,000	0.12	-

계	보통주	3,191,184	23.97	3,198,998	23.74	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 2021년 08월 02일 주식매수선택권 155,000주가 행사되어 추가상장 되어 지분율이 변동이 있었으며, 자세한 사항은 2021.08.03일 공시된 주식매수선택권행사에 대한 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	학력	주요경력	비고

박종화
(1967.05.20.)	-애버딘대 생화학과 학사(‘94.07)
-케임브리지대 생정보학 박사('97.07)	- 제로믹스 대표이사 ('14.11∼'17.04)
- 울산과학기술원 정교수 (’14.06~현재)
- 클리노믹스 공동대표이사 (‘18.09~현재)	-

2. 최대주주 변동현황

## [최대주주 변동내역]

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2011년 07월 01일	김병철	630,000	90	설립	-

2011년 11월 10일	박종화	420,000	60	양수도(김병철->박종화)	주1)

2011년 12월 12일	김병철	510,000	51	유상증자	주2)

2015년 11월 02일	미래과학기술(주)	500,000	30.58	제3자 배정 유상증자	주3)

2015년 11월 26일	아미코젠(주)	1,250,000	42.33	제3자 배정 유상증자	주4)

2016년 06월 28일	아미코젠(주)	1,467,392	46.33	제3자 배정 유상증자	주5)

2018년 04월 14일	박종화	2,535,445	30.42	합병	주6)

2020년 12월 31일	박종화	2,411,759	18.11	울산과기원 주식기부 외	주7)

주1)회사설립후 초기 운용자금 확보를 위하여 지분양수도로 박종화가 최대주주가 되었습니다.주2)초기 운용자금 유입을 위한 유상증자로 김병철이 최대주주가 되었습니다.주3)상장사 아미코젠의 유상증자 참여지연으로 미래과학기술(주)가 일시적으로 최대주주가 되었습니다.주4)상장사 아미코젠의 투자로 당사는 아미코젠의 관계회사가 되었습니다주5)상장사 아미코젠의 추가투자로 아미코젠의 최대주주의 지위가 유지되었습니다.주6)당사는 주식회사 제로믹스를 2018 년 4 월 13일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니 다 . 합병 시 합병비율은 1 : 34.728 이 며 합병 시 신주 4,167,350 주 를 발행하였습니다주7)박종화 최대주주 보유지식의 5%를 울산과학기술원 발전기금으로 기부하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주, 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	박종화	2,411,759	17.92	-

아미코젠	1,058,695	7.86	-

우리사주조합	-	-	-

주) 본 보고서 작성 기준일 현재 현황이며, 자세한 사항은 기 공시된 주식등의대량보유상황보고서 및 임원주요주주특정증권등의소유상황보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 또한 2021년 08월 03일 주식매수선택권행사 공시를 참조해 주시기 바랍니다. 나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	16,473	16,481	99.95	8,439,250	13,470,141	62.65	-

주) 2021년 09월 30일 소유자명세 기준으로 소액주주는 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 이며, 소액주식수는 소액주주의 주식수 입니다. 주2) 3분기말 현재의 소액주주 및 소유주식 현황 이며, 9월 30일 이후 주주현황은 차이가 있을 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병철	남	1965.10	공동대표이사	사내이사	상근	경영 및 연구개발	포항공과대학유전학박사
전) 삼성종합기술원 수석연구원
전) 포스텍 책임연구원
전) 히다찌 주식회사 연구원현) ㈜클리노믹스 대표이사	501,668	-	공동대표이사	2011.06.~현재	2024년 03월 24일

정종태	남	1962.06	공동대표이사	사내이사	상근	경영총괄	한양대학교 겸임교수
고려대학교경영학박사
전) 드림씨아이에스 대표이사
전) 드림씨아이에스 전무이사
현) ㈜클리노믹스 대표이사	21,567	-	공동대표이사	2019.01~현재	2024년 03월 24일

박종화	남	1967.05	사내이사	사내이사	상근	경영 및 연구개발	영국 캠브리지 MCR 생정보학 그룹리더
영국 캠브리지대 생정보학 박사
전) 국가생명연구자원정보센터 (KOBIC) 센터장현) UNIST 교수
현) ㈜클리노믹스 사내이사	2,413,873	-	최대주주본인	2018.08.~현재	2024년 03월 24일

김광기	남	1962.06	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	서강대 경제학석사
중앙일보 경제연구소장 겸 논설위원
현) 금융투자협회 공익이사현) 한국예탁결제원 경영자문위원
현) 한국스포츠경제 편집인
현) 클리노믹스 사외이사	-	-	-	2019.12.~현재	2022.12.17

박노윤	여	1962.10	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	성신여대 산업경영학 학사
고려대 경영학박사
현) 성신여대 경영학과 교수
현) 중앙노동위원회 공익위원
현) 클리노믹스 사외이사	-	-	-	2020.05.~현재	2023.05.27

김동언	남	1960.12	감사	감사	비상근	감사	건국대 경영학 학사
서울대 경영학 석사
(사)한국납세자연합회 비상근전문위원
현) 이지세무회계사무소 공동대표
현) 클리노믹스 감사	-	-	-	2020.03.~현재	2023.03.20

조수안	남	1981.08	본부장	미등기	상근	빅데이터센터운영 및 총괄	전)제로믹스 사업본부장전)울산과학기술원 연구원전)테라젠이텍스 바이오연구소 전산실장전)게놈연구재단 전산실장현)클리노믹스 BBC센터장	56,450	-	임원	2018.04~현재	-

조윤성	남	1983.04	본부장	미등기	상근	연구개발	울산과학기술원(UNIST) 생명공학 박사전)㈜제로믹스 부사장/CTO현)클리노믹스 게놈연구소장	48,387	-	임원	2018.04~현재	-

김병철	남	1977.10	본부장	미등기	상근	연구개발	울산과학기술원 게놈연구센터
부산대학교 생물정보학 및 장수과학 협동과정 박사전)울산과학기술원 게놈연구센터 책임연구원전)게놈연구재단 연구소장현)부산대학교 겸임교수현)클리노믹스 다중오믹스연구소장	118,353	-	임원	2019.01~현재	-

고유석	남	1968.02	본부장	미등기	상근	실험총괄	단국대학교 미생물생태학 이학박사
전)㈜마크로젠 연구이사 전)㈜캔서롭 연구이사현)클리노믹스 NGS사업본부장	16,000	-	임원	2019.04~현재	-

정명준	남	1973.05	본부장	미등기	상근	사업총괄	전)㈜테라젠지놈케어 대표이사전)사노피코리아 마케팅BSS팀장전)LG생명과학 의료기기사업팀장전)한미약품 의료기기사업팀장현)클리노믹스 정밀의료사업본부장	16,700	-	임원	2019.06~현재	-

이성훈	남	1977.01	본부장	미등기	상근	연구개발	The Australian National University,생화학 및 분자생물학 박사 전)테라젠지놈케어(주) CTO
현)한양대학교 겸임교수현)클리노믹스 암연구소장	6	-	임원	2020.01~현재	-

류기찬	남	1958.10	본부장	미등기	상근	연구개발	전)한국생명공학연구원 책임기술원전)한국과학기술원 위촉연구원현)연구혁신전략본부장	33,000	-	임원	2020.01~현재	-

주1) 기타비상무이사 김상철, 채종성은 개인사유로 사임하였습니다. 주2) 위 미등기임원중 정명준, 고유석,류기찬,이성훈은 2021년 04월 01일 신규선임 되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기획부문	남	3	0	0	0	3	0.7	170,100,260	56,700,087	-	-	-	-

기획부문	여	3	0	0	0	3	0.7	46,080,255	15,360,085	-

사업부문	남	11	0	0	0	11	0.6	368,260,308	33,478,210	-

사업부문	여	15	0	0	0	15	2.3	431,970,853	28,798,057	-

연구부문	남	12	0	0	0	12	1.4	431,171,284	35,930,940	-

연구부문	여	9	0	0	0	9	1.2	241,273,278	26,808,142	-

그외(경영,IT외)	남	13	0	0	0	13	1.5	554,050,205	42,619,247	-

그외(경영,IT외)	여	9	0	0	0	9	1.2	307,735,579	34,192,842	-

합 계	75	0	0	0	75	1.2	2,550,642,022	273,887,609	-

주 1) 등기임원은 제외하였습니다. 주2) 연간급여 총액은 2021년 01월 부터 보고서 작성 기준일인 2021년 09월 까지의 보수총액 을 기준으로 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	857,015,634	122,430,805	-

주1) 미등기 임원은 2021년 09월 30일 현재, 위 가. 임원현황 입니다.

주2) 미등기임원 현황 : 조수안, 조윤성, 김병철, 고유석, 정명준, 이성훈, 류기찬
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000,000	-

감사	1	24,000,000	-

주1) 당사의 이사, 감사 보수한도 승인금액은 2021년 03월 24일 정기주주총회에서 이사보수한도는 10억원, 감사보수한도는 2천4백만으로 승인 받았습니다. 주2) 등기이사중 정종태 사내이사는 2021년 03월 24일 주주총회에서 선임 되었습니다. 주3) 상기 표에 기재된 인원수는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사수 입니다.

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	464,290,010	77,381,668	-

나-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	419,290,010	139,763,337	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	27,000,000	13,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000,000	18,000,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

바. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 황○○외7명 직원 2017.03.28 신주교부 보통주 75,000 50,000 25,000 50,000 25,000 0 2019.03.28.~2024.03.27 2,300 이○○ 직원 2018.08.31 신주교부 보통주 30,000 0 30,000 0 30,000 0 2020.08.31~2025.08.30 583 정○○ 직원 2019.07.30 신주교부 보통주 25,000 0 25,000 0 25,000 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 정○○ 직원 2019.07.30 신주교부 보통주 15,000 15,000 0 15,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 고○○ 직원 2019.07.30 신주교부 보통주 15,000 15,000 0 15,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 강○○외16명 직원 2019.07.30 신주교부 보통주 115,000 95,000 20,000 95,000 20,000 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 신○○ - 2019.07.30 신주교부 보통주 10,000 10,000 0 10,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 최○○ 계열회사 직원 2019.07.30 신주교부 보통주 20,000 20,000 0 20,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 정○○ 직원 2020.03.20 신주교부 보통주 15,000 0 0 0 0 15,000 2022.03.20~2027.03.19 1,494 고○○ 직원 2020.03.20 신주교부 보통주 15,000 0 0 0 0 15,000 2022.03.20~2027.03.19 1,494 이○○ 직원 2020.03.20 신주교부 보통주 15,000 0 0 0 0 15,000 2022.03.20~2027.03.19 1,494 장○○ 직원 2020.03.20 신주교부 보통주 10,000 0 0 0 0 10,000 2022.03.20~2027.03.19 1,494 신○○ - 2020.03.20 신주교부 보통주 10,000 10,000 0 10,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 최○○외2명 계열회사 직원 2020.03.20 신주교부 보통주 40,000 40,000 0 40,000 0 0 2021.07.30~2026.07.29 1,494 변○○외1명 직원 2020.05.27 신주교부 보통주 20,000 0 0 0 0 20,000 2022.05.27~2027.05.26 1,494 조○○ 직원 2020.05.27 신주교부 보통주 30,000 0 0 0 0 30,000 2022.05.27~2027.05.26 1,494 조○○ 직원 2020.05.27 신주교부 보통주 30,000 0 0 0 0 30,000 2022.05.27~2027.05.26 1,494 주) 보고서 작성일 기준일 이후 2021년 08월 02일 2021년 07월 30일부터 행사가능한 주식매수선택권 155,000주가 행사 되었습니다. 자세한 사항은 2021년 08월 03일 주식매수선택권행사 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사(해외 2개사)를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

클리노믹스 주요종속회사및 관계회사	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사의 임원현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

김병철	대표이사	CLINOMICS USA, Inc.	Director	관리	-

박종화	사내이사	GEROMICS LTD	Director	관리	-

3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	5,532	-	-	6,689

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	5,532	-	-	6,689

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 당사는 신규사업 진출을 위하여 주식회사 제로믹스(조인트벤처) 및 헝가리 법인을 설립 하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 본 보신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 차입금 내역당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 신고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약 (1) 공시대상기간 전 주주총회 내용

일자	안건	결의내용	비고

2019.03.22. 정기	제 1호 의안 : 재무제표 승인
제 2호 의안 : 이사보수한도 승인
제 3호 의안 : 사내이사 선임	원안대로 가결	-

2019.05.09. 임시	제 1호 의안 : 감사 선임	원안대로 가결	-

2019.07.30. 임시	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여
제 2호 의안 : 기타비상무이사 선임
제 3호 의안 : 정관 변경
제 4호 의안 : 감사보수한도 승인
제 5호 의안 : 임원퇴직금규정 제정	원안대로 가결	-

2019.12.17. 임시	제 1호 의안 : 사외이사 선임
제 2호 의안 : 기 부여된 주식매수선택권 부여사항 추인	원안대로 가결	-

2020.03.20. 정기	제 1호 의안 : 재무제표 승인
제 2호 의안 : 정관 변경
제 3호 의안 : 감사 선임
제 4호 의안 : 감사보수한도 승인
제 5호 의안 : 이사보수한도 승인
제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여	원안대로 가결	-

2020.05.27. 임시	제 1호 의안 : 정관 변경제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여
제 3호 의안 : 사외이사 선임	원안대로 가결	-

2021.03.24. 정기	제 1호 의안 : 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인
제 2호 의안 : 정관일부 변경
제 3호 의안 : 이사 선임 3-1호 의안 : 박종화 사내이사 재선임 건 3-2호 의안 : 김병철 사내이사 재선임 건 3-3호 의안 : 정종태 사내이사 신규선임 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인	원안대로 가결	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 영업활동을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

채권자	담보제공자산	장부가액	담보설정액

중소기업은행	정기예금	50,000,000	50,000,000

소프트웨어공제조합	출자금	15,095,430	15,095,430

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자	보증금액	관련 채무	관련 금액	담보권자

중소기업은행	50,000,000	상품대금 지급보증	50,000,000	거래처

(3) 보고기간종료일 현재 당사는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험(주)와 소프트웨어공제조합으로부터 131백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

[견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황]

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업검토표

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(유상증자)	1	2020.12.04	시설투자 : 7,942해외투자 : 4,500 연구개발 : 14,000	26,442	시설투자 : - 해외투자 : 1,100 연구개발 : -	1,100	- 신규사업 투자(해외포함) / 시설투자 / 연구개발 등에 자금 집행예정 입니다.- 미사용 자금보관 : 금융기관에 예치운용

주)2020년 12월 4일 상장공모 유상증자대금 총 공모합계 274억원에서 인수수수료 등 발행제비용을 제외한 264억에 대하여 시설투자 79.4억원, 해외투자 45억원, 연구개발 140억원을 사용할 계획이 있으며, 보고서 작성기준일 현재 미사용 자금은 예금 및 채권 등 각종 금융상품에 투자 예치되어 있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	7	2018.07.25	운영자금연구개발	4,000	운영자금연구개발	4,000	-

유상증자(제3자배정)	8	2019.05.01	운영자금시설자금연구개발	22,499	운영자금시설자금연구개발	20,791	주2)

주1) 2016년 6월 28일 납입된 제3자배정 유상증자는 전환사채 3억원, 전환우선주 5억원으로 조성되었습니다.주2) 2019년 5월 1일 225억 조달하여 연구개발, 시설자금, 운영자금과 투자비용으로 사용되었습니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통,자유예금	11,050	-	2021년 1월~2022년 12월

채권	중소기업금융채권	16,000	-	2021년 1월~2022년 12월

계	27,050	-

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사 (1) 기업인수목적회사의 요건 충족여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보(1) 합병 내역

당사는 2018 년 4 월 13 일을 합병기일로 하여 주식회사 제로믹스를 흡수합병 하였습니다. 합병 시 합병비율은 1 : 34.728 이 며 합병 시 신주 4,167,350 주 를발행하였습니다. 합병의 당사회사인 주식회사 클리노믹스 및 주식회사 제로믹스 에 대한 사항은 다음과 같습니다 ( 단위 : 원 )

구 분	합병회사	피합병회사

합병당사자	주식회사 클리노믹스	주식회사 제로믹스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김병철	박종화

설립연월일	2011년 6월 21일	2014년 11월 18일

최대주주	아미코젠(주) 35.21%	박종화 54.32%

납입자본금	보통주 자본금 416,739,200	보통주 자본금 110,910,000우선주 자본금 9,090,000

발행주식	보통주 4,167,392 주	보통주 110,910 주전환상환우선주 9,090 주

액면가치	100	1,000

주당 본질가치	466	16,462

합병비율	1	34.728

주) 당사는 2018년 4월 27일 흡수합병 등기를 완료하였습니다. (2) 주요 일정

구분	일정

이사회 결의일	2018년 03월 30일

합병계약일	2018년 04월 16일

주주확정기준일	2018년 04월 13일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 03월 21일

종료일	2018년 03월 30일

합병반대의사통지접수기간	시작일	2018년 03월 21일

종료일	2018년 03월 29일

주주총회일자	2018년 03월 30일

채권자 이의 제출기간	시작일	2018년 04월 02일

종료일	2018년 04월 12일

합병기일	2018년 04월 13일

종료보고 총회일	2018년 04월 24일

합병등기일자	2018년 04월 27일

(3) 합병 배경당사는 액체생검 (Liquid 에 특화되어 있으며 희소세포의 검출 및 NGS(Next Generation Sequencing)를 통한 유전자 변이 데이터 도출에 강한 역량을 보유하고 있습니다.한편 피 합병회사인 주식회사 제로믹스는 바이오 IT 에 특화되어 있으며 액체생검에서 도출된 유전자 변이데이터를 분석하여 검체제공자 유전적 성향을 파악하는 최적의 리포트를 산출해낼 수 있습니다.이와 같이 당사는 피합병회사와 검체제공자에 대한 유전적 리포트 제공에 필요한 일련의 과정을 공유하고 있으므로 합병에 따른 시너시 효과가 높다고 판단하였으며, 향후 이를 바탕으로 한 Liquid Biopsy + NGS + BIO IT 통합 정밀의료서비스 업체로 발전할 수 있는 계기가 되었습니다.

사. 녹색경영

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,187,282	2020.12.04	2022.12.03	24개월	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	-

보통주	1,101,960	2020.12.04	2021.12.03	12개월	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	-

한편, 보통주로 행사가 가능한 물량으로 대표주관회사인 대신증권과 신주인수권계약을 체결, 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 대표주관회사가 발행회사로부터 취득하는 신주인수권 계약 197,232주가 존재합니다. 보통주로 행사 가능한 증권 또는 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[보통주로 행사 가능한 계약 현황]
(단위: 원, 주)

구분	계약자명	행사가능주식수	취득예정금액 주1)	행사가능기간

대표주관회사의신주인수권 계약	대신증권㈜	197,232	2,741,524,800	주2)

주1) 취득예정금액은 확정공모가액 13,900원 기준입니다.주2) 동 신주인수권은『증권 인수업무 등에 관한 규정』에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 주3) 재무재표 주석사항 21. 주식기준보상에 대한 내용을 참조 하시기 바랍니다.

나. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	8,119	○	-	2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	-11,101	○	-	-

2019	-4,282

2018	-1,852

2017	-882

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-13,146	○	-	2023년 12월 31일

2019	-5,759

2018	-2,216

다. 특례상장기업 사후정보

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2019)	2차연도(2020)	1차연도(2019)	2차연도(2020)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)클리노믹스	매출액	4,110	8,923	4,110	0%	9,802	9.8%	주1)

영업이익	(4,492)	(9,066)	(4,492)	0%	(12,258)	-35.2%	주1)

당기순이익	(5,760)	(9,964)	(5,760)	0%	(13,146)	-31.9%	주1)

주1) 1차년도는 2019년, 2차년도는 2020년도의 재무사항입니다. (1) 당사는 2020년 12월 4일 성장성기업으로 코스닥시장에 상장하였으며, 증권신고서에 기재된 2019년, 2020년 예측치와 2019년, 2020년 실적비교표를 작성하였습니다. 2019년 영업이익 예측치는 -44.9억원, 실적은 -44.9억원으로 괴리율은 0%입니다. (2) 2020년 매출액 예측치는 89.2억원 이었으나, 실적은 98억원으로 괴리율은 9.8%입니다. 2020년 영업이익 예측치는 -90.6억원 이었으나 실적은 -122.5억원으로 괴리율은 -35.2% 입니다. 2020년 당기순이익 예측치는 -99.6억원이었으나 실적은 -131.4억원으로 괴리율은 -31.9% 입니다. 영업손실과 당기순손실이 예측치보다 크게 높은 이유는 자본조정비용, 감가삼각비, 이자비용 등이 예상보다 많았기 때문으로 판단됩니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 보고서 작성 기준일 이후 2021년 7월 7일 제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채(권면총액: 30,000백만원)를 발행하였으 며, 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있었으며, 자 세한 사항은 2021년 10월 07일 주요사항보고서(전환가액조정) 공시를 참조하시기 바랍니다. - 당사는 보고서 작성 기준일 이후 주식회사 온코빅스 27,066주(지분율 2.4%)를 999,980,436원에 현금 취득 하였습니다. - 당사는 본 보고서 작성 기준일 이후 주식회사 더콘테스트 71,430주(지분율 41.20%)를 500,010,000원에 현금 취득 하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

CLINOMICS USA, Inc.	2017.01.26	8949 Complex Drive B SanDiego
CA 92123 USA	연구개발,의료기기판매업 등	4,504,816,080	자회사 (100%)	해당

GEROMICS LTD	2019.07.02	Office 261, 23 King Street
Cambridge England CB1 1AH	연구개발,의료기기판매업 등	230,900,577	자회사 (100%)	해당

Clinomics Europe Kft	2021.06.18	1138 Budapest, Revesz utca 19-21. fszt. 1b	연구개발의료기기판매업 등	960,000,000	자회사 (100%)	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	CLINOMICS USA, Inc.(미국법인)	81-5127929

GEROMICS LTD(영국법인)	12080315

주식회사 제로믹스	673-86-02120

Clinomics Europe Kft	01-09-386118
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

CLINOMICS USA, Inc.(미국법인)	비상장	2017년 01월 26일	사업다각화(해외진출)	290	3,962,251	100	4,813	-	-	-	3,962,251	100	4,927	8,826	3,466

GEROMICS LTD(영국법인)	비상장	2019년 07월 02일	사업다각화(해외진출)	147	430,000	100	719	-	-	-	430,000	100	761	1390	-101

주식회사 제로믹스	비상장	2021년 05월 07일	사업다각화(신규사업진출)	1,000	-	-	-	200,000	1,000	-	200,000	50	1,000	1,925	-82

Clinomics Europe Kft	비상장	2021년 06월 18일	사업다각화(해외진출)	11	-	-	-	-	1,026	-	-	100	1,026	960	-65

합 계	4,392,251	-	5,532	200,000	2,026	-	4,592,251	-	6,689	-	-

주) 보고기간 종료일 현재 당사는 CLINOMICS USA, INC. 종속기업투자주식에 대하여손상평가를 수행하여 회수가능액을 추정하였으며 투자주식의 사용가치가 장부 금액보다 높아 별도의 손상차손을 인식하지 아니하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준 현재 해당사항 없습니다.