셀레스트라 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당 사는 해당사항 없습니다

나. 주주총회 의사록 요약 (1) 공시대상기간 전 주주총회 내용

일자	안건	결의내용	비고

2015.08.27. 임시	1.정관 변경	원안대로 가결

2015.09.09. 임시	1.신주식 발행(신규유상증자)	원안대로 가결

2016.03.30. 정기	1.재무제표 승인
2.임원 선임
3.임원보수한도 승인	원안대로 가결

2017.03.28. 정기	1.재무제표 승인
2.임원 변경
3.사업목적 변경
4.이사보수한도 승인
5.주식매수선택권 신설및부여	원안대로 가결

2018.03.30. 정기	1.재무제표 승인
2.임원보수 한도승인
3.합병	원안대로 가결

2018.06.29. 임시	1.정관 변경	원안대로 가결

2018.08.31. 임시	1.사내이사 선임	원안대로 가결

2018.08.31. 임시	1.주식매수선택권 부여	원안대로 가결

2019.03.22. 정기	1.재무제표 승인
2.이사보수한도 승인
3.사내이사 선임	원안대로 가결

2019.05.09. 임시	1.감사 선임	원안대로 가결

2019.07.30. 임시	1.주식매수선택권 부여
2.기타비상무이사 선임
3.정관 변경
4.감사보수한도 승인
5.임원퇴직금규정 제정	원안대로 가결

2019.12.17. 임시	1.사외이사 선임
2.기 부여된 주식매수선택권 부여사항 추인	원안대로 가결

2020.03.20. 정기	1.재무제표 승인
2.정관 변경
3.감사 선임
4.감사보수한도 승인
5.이사보수한도 승인
6.주식매수선택권 부여	원안대로 가결

2020.05.27. 임시	1.정관 변경
2.주식매수선택권 부여
3.사외이사 선임	원안대로 가결

주) 당사는 상장일이 2020년 12월 04일로 공시대상기간동안 개최된 주주총회가 없습니다. (2) 2021년 3월 24일 정기 주주총회 (안)

주총예정일자	안 건	결의 내용	비 고

정기주주총회(2021.03.24)	제1호 의안 : 제10기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	-	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

(기준일 : ) (단위 : 천원 )

구분	법인	관계	채권자	2017연도	2018연도	2019연도	2020년연도	보증기간

담보제공	클리노믹스	당사	기업은행	-	406,800	406,800	406,800	-

주) 당사는 2018년 4월 합병하였으며, 피합병회사 제로믹스는 2017년 토지 매입을 위하여 339,000 천원을 기업은행으로부터 차입하였으며, 관련 토지를 담보로 제공하였습니다

라. 채무인수약정 현황 당사는 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관	약정사항	한도금액	실행금액

중소기업은행	시설자금대출	339,000,000	271,200,000

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관	약정사항	장부가액	담보설정액

중소기업은행	토지, 건물	2,208,618,813	406,800,000

중소기업은행	정기예금	50,000,000	50,000,000

소프트웨어공제조합	출자금	97,042,050	97,042,050

또한 상기 토지에 대한 지상권이 2017년 12월 13일부터 만 30년간 중소기업은행에 설정되어 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자	보증금액	관련채무	관련금액	담보권자

대표이사	406,800,000	장기차입금	271,200,000	중소기업은행

중소기업은행	50,000,000	대금 지급보증	50,000,000	거래처

(4) 보고기간종료일 현재 연결회사는 계약이행보증 등을 위하여 서울보증보험(주)와 소프트웨어공제조합으로부터 949백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사는 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2020.12.04	시설투자 : 7,942해외투자 : 4,500 연구개발 : 14,000	26,442	시설투자 : - 해외투자 : 1,100 연구개발 : -	1,100	미사용(25,342)

주1) 2020년 12월 4일 상장공모 유상증자대금 총 공모합계 274억원에서 인수수수료 등 발행제비용을 제외한 264억에 대하여 시설투자 79.4억원, 해외투자 45억원, 연구개발 140억원을 사용할 계획이 있으며, 보고서 작성기준일 현재 미사용 자금은 예금 및 채권 등 각종 금융상품에 투자 예치되어 있습니다.주2) 자금조달 금액 세부내역

구 분	금 액

총 공 모 금 액(1) 주1)	27,415,289,700원

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2)	822,449,100원

발 행 제 비 용(3)	1,795,239,444원

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]	26,442,499,356원

주3) 발행 제비용의 내역(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거

인수수수료	1,694,264,328	공모금액 및 의무인수금액의 6.0%

상장심사수수료	-	상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료	-	상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세	812,597	증자 자본금의 0.4%

교육세	162,519	등록세의 20.0%

기타비용	100,000,000	IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계	1,795,239,444	-

※ 인수수수료 등 상기 발행제비용은 확정 공모가액인 13,900 원 기준입니다.

주4) 사용 내역 상장 후 해외법인(미국법인)에 1,100백만을 투자 하였습니다.

(단위 : ＄, US)

구 분	금 액	비고

해외법인 투자	1,000,000	CLIINOMICS USA INC 투자(지분투자)

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	5	2016.06.28	운영자금연구개발	800	운영자금연구개발	800	주1)

유상증자(제3자배정)	6	2016.10.29	운영자금연구개발	2,300	운영자금연구개발	2,300	-

유상증자(제3자배정)	7	2018.07.25	운영자금연구개발	4,000	운영자금연구개발	4,000	-

유상증자(제3자배정)	8	2019.05.01	운영자금시설자금연구개발	22,499	운영자금시설자금연구개발	20,791	주2)

주1) 2016년 6월 28일 납입된 제3자배정 유상증자는 전환사채 3억원, 전환우선주 5억원으로 조성되었습니다.주2) 2019년 5월 1일 225억 조달하여 연구개발, 시설자금, 운영자금과 투자비용으로 사용되었습니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통,자유예금	11,050	-	2021년 1월~2022년 12월

채권	중소기업금융채권	16,000	-	2021년 1월~2022년 12월

계	27,050	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 당사는 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사 (1) 기업인수목적회사의 요건 충족여부 당사는 해당사항 없습니다.

(2) 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 해당사항 없습니다. 자. 합병 등의 사후 정보

(1) 합병 내역

당사는 2018 년 4 월 13 일을 합병기일로 하여 주식회사 제로믹스를 흡수합병 하였습니다. 합병 시 합병비율은 1 : 34.728 이 며 합병 시 신주 4,167,350 주 를발행하였습니다. 합병의 당사회사인 주식회사 클리노믹스 및 주식회사 제로믹스 에 대한 사항은 다음과 같습니다 ( 단위 : 원 )

구 분	합병회사	피합병회사

합병당사자	주식회사 클리노믹스	주식회사 제로믹스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김병철	박종화

설립연월일	2011년 6월 21일	2014년 11월 18일

최대주주	아미코젠(주) 35.21%	박종화 54.32%

납입자본금	보통주 자본금 416,739,200	보통주 자본금 110,910,000우선주 자본금 9,090,000

발행주식	보통주 4,167,392 주	보통주 110,910 주전환상환우선주 9,090 주

액면가치	100	1,000

주당 본질가치	466	16,462

합병비율	1	34.728

주) 당사는 2018년 4월 27일 흡수합병 등기를 완료하였습니다. (2) 주요 일정

구분	일정

이사회 결의일	2018년 03월 30일

합병계약일	2018년 04월 16일

주주확정기준일	2018년 04월 13일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 03월 21일

종료일	2018년 03월 30일

합병반대의사통지접수기간	시작일	2018년 03월 21일

종료일	2018년 03월 29일

주주총회일자	2018년 03월 30일

채권자 이의 제출기간	시작일	2018년 04월 02일

종료일	2018년 04월 12일

합병기일	2018년 04월 13일

종료보고 총회일	2018년 04월 24일

합병등기일자	2018년 04월 27일

(3) 합병 배경당사는 액체생검 (Liquid 에 특화되어 있으며 희소세포의 검출 및 NGS(Next Generation Sequencing)를 통한 유전자 변이 데이터 도출에 강한 역량을 보유하고 있습니다.한편 피 합병회사인 주식회사 제로믹스는 바이오 IT 에 특화되어 있으며 액체생검에서 도출된 유전자 변이데이터를 분석하여 검체제공자 유전적 성향을 파악하는 최적의 리포트를 산출해낼 수 있습니다.이와 같이 당사는 피합병회사와 검체제공자에 대한 유전적 리포트 제공에 필요한 일련의 과정을 공유하고 있으므로 합병에 따른 시너시 효과가 높다고 판단하였으며, 향후 이를 바탕으로 한 Liquid Biopsy + NGS + BIO IT 통합 정밀의료서비스 업체로 발전할 수 있는 계기가 되었습니다.

차. 녹색경영당사는 현재 해당사항 없습니다.

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 해당사항 없습니다.

파. 보호예수 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,187,282	2020.12.04	2022.12.03	24개월	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	13,315,141

보통주	1,101,960	2020.12.04	2021.12.03	12개월	코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수	-

보통주	242,540	2020.12.04	2021.06.03	6개월	자진보유예탁을 보호예수	-

보통주	474,846	2020.12.04	2021.03.03	3개월	자진보유예탁을 보호예수	-

보통주	1,703,769	2020.12.04	2021.01.03	1개월	자진보유예탁을 보호예수	-

한편, 보통주로 행사가 가능한 물량으로 대표주관회사인 대신증권과 신주인수권계약을 체결, 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 대표주관회사가 발행회사로부터 취득하는 신주인수권 계약 197,232주가 존재합니다. 보통주로 행사 가능한 증권 또는 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[보통주로 행사 가능한 계약 현황]
(단위: 원, 주)

구분	계약자명	행사가능주식수	취득예정금액 주1)	행사가능기간

대표주관회사의신주인수권 계약	대신증권㈜	197,232	2,741,524,800	주2)

주1) 취득예정금액은 확정공모가액 13,900원 기준입니다.주2) 동 신주인수권은『증권 인수업무 등에 관한 규정』에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 주3) 재무재표 주석사항 21. 주식기준보상에 대한 내용을 참조 하시기 바랍니다.

하. 특례상장기업 사후정보

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2019)	2차연도(2020)	1차연도(2019)	2차연도(2020)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)클리노믹스	매출액	4,110	8,923	4,110	0%	9,802	9.8%	주1)

영업이익	(4,492)	(9,066)	(4,492)	0%	(12,258)	-35.2%	주1)

당기순이익	(5,760)	(9,964)	(5,760)	0%	(13,146)	-31.9%	주1)

주1) 1차년도는 2019년, 2차년도는 2020년도의 재무사항입니다. (1) 당사는 2020년 12월 4일 성장성기업으로 코스닥시장에 상장하였으며, 증권신고서에 기재된 2019년, 2020년 예측치와 2019년, 2020년 실적비교표를 작성하였습니다. 2019년 영업이익 예측치는 -44.9억원, 실적은 -44.9억원으로 괴리율은 0%입니다. (2) 2020년 매출액 예측치는 89.2억원 이었으나, 실적은 98억원으로 괴리율은 9.8%입니다. 2020년 영업이익 예측치는 -90.6억원 이었으나 실적은 -122.5억원으로 괴리율은 -35.2% 입니다. 2020년 당기순이익 예측치는 -99.6억원이었으나 실적은 -131.4억원으로 괴리율은 -31.9% 입니다. 영업손실과 당기순손실이 예측치보다 크게 높은 이유는 자본조정비용, 감가삼각비, 이자비용 등이 예상보다 많았기 때문으로 판단됩니다.

( 3) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	8,119	○	-	2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	-11,101	○	-	-

2019	-4,282

2018	-1,852

2017	-882

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-13,146	○	-	2025년 12월 31일

2019	-5,759

2018	-2,216

※ 거래소에서 규정하고 있는 기술성장기업을 유지할 경우, 영업손실과 관련한 관리종목규정은 당사에 적용되지 않습니다.