셀레스트라 사업보고서 (2023.12)
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.07.01	-	보통주	700,000	100	100	설립자본

2012.12.12	유상증자(제3자배정)	보통주	300,000	100	100	-

2015.11.02	유상증자(제3자배정)	보통주	635,000	100	400	-

2015.11.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,315,000	100	400	-

2016.06.28	유상증자(제3자배정)	보통주	217,392	100	2,300	-

2016.10.29	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	100	2,300	-

2018.04.13	-	보통주	4,167,350	100	-	합병(흡수합병)

2019.05.01	전환권행사	보통주	555,711	100	7,198	상환전환 우선주 보통주전환

2019.05.30	전환권행사	보통주	130,434	100	2,300	전환사채 보통주전환

2019.05.31	주식매수선택권행사	보통주	30,000	100	2,300	-

2019.09.30	주식매수선택권행사	보통주	20,000	100	2,300	-

2020.06.22	전환권행사	보통주	2,009,304	100	10,700	상환전환 우선주 보통주전환

2020.06.22	전환권행사	보통주	93,458	100	10,700	상환전환 우선주 보통주전환

2020.11.27	유상증자(일반공모)	보통주	2,031,492	100	13,900	-

2020.12.21	주식매수선택권행사	보통주	110,000	100	583	주식매수선택권 보통주전환

2021.08.02	주식매수선택권행사	보통주	155,000	100	1,494	주식매수선택권 보통주전환

2022.04.20	주식매수선택권행사	보통주	70,000	100	1,494	주식매수선택권 보통주전환

2022.06.14	주식매수선택권행사	보통주	80,000	100	1,494	주식매수선택권 보통주전환

2022.12.17	유상증자(제3자배정)	우선주	381,679	100	7,860	전환우선주

2023.08.11	유상증자(일반공모)	보통주	7,800,000	100	3,540	주주배정후 실권주 일반공모

2023.08.11	무상증자	보통주	10,554,938	100	-	-

2023.08.11	무상증자	우선주	190,839	100	-	-

주1) 2022년 04월 20일 주식매수선택권 70,000주, 2022년 06월 14일 주식매수선택권 80,000주를 행사하여 신주가 추가상장 되었으며, 보통주 총 발행 주식수가 변경 되었습니다. 주2) 2022년 12월 16일 전환우선주 381,679주에 대한 주금납입 및 발행이 완료되었습니다. 주3) 2023년 08월 10일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)에 따른 유상신주(7,800,000주)에 대한 주금납입이 완료되었으며, 2023년 08월 11일 기준으로 무상증자에 따른 무상신주(보통주 10,554,938주, 우선주 190,839주)가 배정되어 보고서 기준일 현재 발행주식의 총수는 32,547,597주(보통주 31,975,079주, 우선주 572,518주)입니다.

나. 전환사채 등 발행 현황나-1. 전환사채

당사는 2021년 07월 02일 전환사채 발행 공시를 하였으며, 발행일은 2021년 07월 07일이며 아래와 같습니다.

종류	사채 권면 총액	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)	전환(행사)가능기간	비 고

1회차 전환사채	30,000,000,000	15,629	1,919,508	2022년 07월 07일 ~ 2026년 06월 07일	-

기발행주식 총수(주)	13,470,141

기발행주식총수 대비 비율(%)	14.42

주1) 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 2021.07.02 이사회 결정에 따라 제 1회 무기명식이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 300억을 발행을 하였습니다. 자세한 사항은 2021년 07월 02일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주2) 2021년 10월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 15,629원에서 11,779원으로 조정되어 전환가능 주식수가 1,919,508주에서 2,546,906주로 변경되었습니다.주3) 2022년 07월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 11,779원에서 10,941원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,546,906주에서 2,741,979주로 변경이 되었으며, 자세한 사항은 2022.07.07 전환가액의 조정 공시를 참조 하시기 바랍니다.주4) 2022년 12월 16일 유상증자에 따른 1회차 전환사채 발행가액이 10,941원에서 10,912원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,741,979주에서 2,749,266주로 변경이 되었 으며, 자세한 사항은 2022.12.16 전환가액의 조정 공시를 참조 하시기 바랍니다. 주5) 당사는 2023년 05월 19일 이사회 결의로 유무상증자 결정하였으며, 2023년 08월 10일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)에 따른 유상신주(7,800,000주)에 대한 주금납입이 완료되었으며, 2023년 08월 11일 기준으로 무상증자에 따른 무상신주(보통주 10,554,938주, 우선주 190,839주)가 배정이 완료되었습니다. 유상증자 및 무상증자 진행으로 인해 전환사채의 최종 전환가액은 10,912원에서 6,626원으로 조정되어 보고서 기준일 현재 전환가능 주식수가 2,575,146주에서 4,240,869주로 변경이 되었습니다. 주6) 당사가 2021년 07월 07일에 발행한 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

액면금액	30,000백만원

발행금액	30,000백만원

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환비율	100%

전환가액	15,629원

전환가액의 조정	- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등 - 시가하락

전환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 클리노믹스 기명식 보통주

전환청구기간	2022년 7월 7일 ~ 2026년 6월 7일

투자자의 조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 7월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

발행자 등의 매도청구권	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 7월 7일부터 2023년 7월 7일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)을 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

한편, 동 전환사채에 내재된 전환권과 조기상환청구권 및 매도청구권은 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.* 상기 전환사채는 2024. 1.8 전액 상환완료하였습니다.나-2. 교환사채당사는 2023년 02월 21일 교환사채 발행 공시를 하였으며, 발행일은 2023년 02월 27일이며 아래와 같습니다.

종류	사채 권면 총액	교환(행사)가액(원)	교환(행사)가능주식수(주)	교환(행사)가능기간	비 고

1회차 교환사채	2,300,000,000	8,707	264,155	2023년 02월 28일 ~ 2028년 01월 27일	-

주1) 보고기간종료일 현재 당사의 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

교환사채 액면금액	2,300,000,000	-

주2) 당사가 2023년 2월 27일에 발행한 교환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 교환사채

액면금액	2,300백만원

발행금액	2,300백만원

발행일	2023년 2월 27일

만기일	2028년 2월 27일

표면이자율	0%

만기보장수익률	116.12%

교환비율	100%

교환가액	8,707원

교환가액의 조정	- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등

교환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 클리노믹스 기명식 보통주

교환청구기간	2023년 2월 28일 ~ 2028년 1월 27일

투자자의 조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 도과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급일”)에 "본 사채"의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 분기단위 연 복리 3.00%로 한다.

주3) 당사는 2023년 05월 19일 이사회 결의로 유무상증자 결정하였으며, 2023년 08월 10일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)에 따른 유상신주(7,800,000주)에 대한 주금납입이 완료되었으며, 2023년 08월 11일 기준으로 무상증자에 따른 무상신주(보통주 10,554,938주, 우선주 190,839주)가 배정이 완료되었습니다. 유상증자 및 무상증자 진행으로 인해 교환사채의 최종 교환가액은 8,707원에서 5,287원으로 조정되었습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채	1	2021.07.07	2026.07.07	30,000,000,000	기명식보통주	2022.07.07~2026.07.07	100	6,626	5,100,000,000	769,695	-

제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채	1	2023.02.27	2028.02.27	2,300,000,000	기명식보통주	2023.02.28~2028.01.27	100	5,287	2,300,000,000	435,029	-

합 계	-	-	-	32,300,000,000	-	-	-	-	7,400,000,000	1,204,724	-

주1) 2021년 10월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 15,629원에서 11,779원으로 조정되어 전환가능 주식수가 1,919,508주에서 2,546,906주로 변경되었습니다.주2) 2022년 07월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 11,779원에서 10,941원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,546,906주에서 2,741,979주로 변경이 되었습니다.주3) 2022년 12월 16일 유상증자에 따른 1회차 전환사채 발행 가액이 10,941원에서 10,912원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,741,979주에서 2,749,266주로 변경이 되었습니다. 주4) 2023년 07월 07일 1회차 전환사채중 1,900,000,000원에 대한 조기상환청구권 행사에 따른 만기전 사채취득 후 소각처리하였으며, 보고서 작성일 기준 미상환 사채 권면총액은 28,100,000,000원입니다. 주5) 당사는 2023년 05월 19일 이사회 결의로 유무상증자 결정하였으며, 2023년 08월 10일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)에 따른 유상신주(7,800,000주)에 대한 주금납입이 완료되었으며, 2023년 08월 11일 기준으로 무상증자에 따른 무상신주(보통주 10,554,938주, 우선주 190,839주)가 배정이 완료되었습니다. 유상증자 및 무상증자 진행으로 인해 전환사채의 최종 전환가액은 10,912원에서 6,626원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,575,146주에서 4,240,869주로 변경이 되었습니다.주 6) 2023년 10월 07일 1회차 전환사채중 23,000,000,000원에 대한 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 만기전 사채취득 후 소각처리하였으며, 보고서 제출일 기준 미상환 사채 권면총액은 5,100,000,000원입니다. 주7) 상기 교환사채는 보유한 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채이며, 자세한 사항은 2023년 02월 21일 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다. 또한 상기 5)번과 같이 유상증자 및 무상증자 진행으로 인해 교환사채의 최종 교환가액은 8,707원에서 5,287원으로 조정되었습니다. 주8) 상기 1회차 전환사채는 2024.1.8 전액상환되었 습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)클리노믹스	회사채	사모	2021.07.07	30,000,000,000	0.00	-	2026.07.07	미상환	-

합 계	-	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	-

주) 상기 2021년 07월 07일 발행된 전환사채 중 2023년 07월 07일 1,900,000,000원, 2023년 10월 07일 23,000,000,000원에 대한 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 만기전 사채취득 후 소각처리하였으며, 보고서 제출일 기준 미상환 사채 권면총액은 5,100,000,000원입니다. 주) 2024.1.8 상기 전환사채는 전액 상환완료하였습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	5,100,000,000	-	-	-	-	5,100,000,000

합계	-	-	5,100,000,000	-	-	-	-	5,100,000,000

주) 2024.1.8 상기 전환사채는 전액 상환완료하였습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제1회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채	2021년 07월 07일	2026년 07월 07일	30,000,000,000	2021년 07월 05일	기업은행

(이행현황기준일 : 2023년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

* 상기 전환사채는 2024.1.8 전액상환 완료하였습니다.