eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
셀레스트라 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 클리노믹스
대 표 이 사 : 정종태, 김병철
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호
(전 화) 070-5030-5293
(홈페이지) http://www.clinomics.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 정종태
(전 화) 070-5030-5293
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	1	-	8	1

합계	7	1	-	8	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	코엔에프 유한회사	당기 중 지분 취득(사업다각화 통한 신규사업 진출 및 시너지 창출)

-	-

연결제외	-	-

-	-

주1) 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않습니다. 다만, 당사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명

상장사	없 음

비상장사
(11개사)	CLINOMICS USA, INC. (미국법인)
GEROMICS LTD (영국법인)Clinomics Europe Kft (헝가리법인)주식회사 에피스데이주식회사 제로믹스주식회사 더콘테스트앤에이 코리아 트랜스 투자조합 4호주식회사 캔서브레이커주식회사 누리바이오주식회사 제노시스바이오연구소코엔에프 유한회사

주2) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다.주3) 당사는 신규사업진출 및 사업다각화를 위하여 주식회사 제로믹스, 주식회사 더콘테스트, 주식회사 에피스데이, 주식회사 캔서브레이커, 주식회사 누리바이오, 주식회사 제노시스바이오연구소에 출자하였습니다. 주4) 당사는 전기에 앤에이 코리아 트랜스 투자조합 4호가 신규 설립되어 종속기업으로 편입되었습니다.주5) 당사는 당기에 신규사업진출 및 사업다각화를 위하여 코엔에프 유한회사의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분	내용

한글	주식회사 클리노믹스

영문	CLINOMICS INC.

다. 설립일자

당사는 2011년 6월 21일에 설립되었으며, 2020년 12월 04일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 게놈기반 바이오헬스 정보처리, 혈액에서 CTC, cfDNA를 검출하는 플랫폼 서비스를 제공하고 있으며, 다중오믹스 분석기술을 통해 암 조기진단 서비스를 개발하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

울산본사	울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

수원지사	경기 수원시 영통구 창룡대로 260, 201~204호, 206호, 602호, 623호

전화번호	070-5030-5293	팩스번호	031-8066-7274

홈페이지	https://www.clinomics.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

주1) 당사는「중소기업기본법」제2조 의거 중소기업에 해당합니다.주2) 당사는 본 보고서 제출일 현재 벤처기업확인을 인증 받았습니다.

발행일자	확인기준	발행 No.	유효기간	확인기관

2021.12.22	연구개발기업	제 20211223020037 호	2021년 12월 24일~2024년 12월 23일	벤처기업확인기관

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 게놈(유전체)기반 헬스케어(유전체 진단·검사), 액체생검 플랫폼, 암진단/모니터링, 다중오믹스 기반 조기진단 기술·개발 등의 사업을 영위하고 있으며, 향후 추진하려는 신규사업을 포함한 자세한 사항은 동 보고서 'II. 사업의 내용'을 참조하시 바랍니다.

목적사업	비고

1. 유전정보 서비스업, 유전정보 컨설팅업 및 유전체연구종목컨설팅업
2. 바이오아이티(IT)사업
3. 바이오연구 및 진단용 시약과 장비 무역 및 도소매업
4. 바이오생명공학연구지원
5. 소프트웨어, 컴퓨터및주변장치
6. 소프트웨어와 컴퓨터 운영, 유지 및 보수
7. 컴퓨터통합자문구축
8. 유전체를 이용한 맞춤 제약
9. 유전자 검사
10. 전자상거래 및 통신판매업
11. 각종 식,음료 제조 가공 및 판매업
12. 각종 식,음료품 및 관련제품 도소매 및 수출입업
13. 음식점업
14. 부동산임대업
15. 의료용기기업
16. 각호 관련 연구개발업
17. 각호 관련 서비스업
18. 각호 관련 제조업업
19. 각호 관련 도소매업
20. 각호 관련 판매업
21. 각호 관련 무역업
22. 각호 관련 부대사업 일체

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가유형	신용등급	평가회사(신용등급체계)

2022년 06월 30일	기업신용평가	B+	한국평가데이터(주)(AAA~NR)

◎ 신용평가회사의 신용평가체계 및 등급부여의미

신용상태	기업신용등급	등급 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업가 가능한 기업

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하거나, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하 가능성 있는 기업

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경변화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생 가능성이 매우높은 기업

부도	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외	R	1년 미만의 결산재무재표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 "AA"등급에서 "CCC"등급까지의 상대적 우열 정도에 따라 +,0,- 의 세부등급이 부여 됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2020년 12월 04일	성장성특례	코스닥시장 상장규정 제2조제31항제1호세칙에서정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는중소기업
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	12기(2022년말)	11기(2021년말)

보통주	발행주식총수	13,620,141	13,620,141	13,470,141

액면금액	100	100	100

자본금	1,362,014,100	1,362,014,100	1,347,014,100

우선주	발행주식총수	381,679	381,679	-

액면금액	100	100	-

자본금	38,167,900	38,167,900	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,400,182,000	1,400,182,000	1,347,014,100

주1) 2022년 04월 20일 주식매수선택권 70,000주, 2022년 06월 14일 주식매수선택권 80,000주를 행사하여 신주가 추가상장 되었으며, 보통주 총 발행 주식수가 변경 되었습니다. 주2) 2022년 12월 16일 전환우선주 381,679주에 대한 납입 및 발행이 완료되어 보고서 기준일 현재 발행주식의 총수는 14,001,820주(보통주 13,620,141주, 우선주 381,679주)입니다. 전환우선주 381,679주는 당기말 현재 재무제표상 부채로 분류되어 있습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 나-1. 전환사채 발행당사는 2021년 07월 02일 전환사채 발행 공시를 하였으며, 발행일은 2021년 07월 07일 이며 아래와 같습니다.

종류	사채 권면 총액	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)	전환(행사)가능기간	비 고

1회차 전환사채	30,000,000,000	15,629	1,919,508	2022년 07월 07일 ~ 2026년 06월 07일	-

기발행주식 총수(주)	13,470,141

기발행주식총수 대비 비율(%)	14.42

주1) 2021년 10월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 15,629원에서 11,779원으로 조정되어 전환가능 주식수가 1,919,508주에서 2,546,906주로 변경되었습니다.주2) 2022년 07월 07일 1회차 전환사채 발행 가액이 시가하락에 따라 11,779원에서 10,941원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,546,906주에서 2,741,979주로 변경되었습니다.주3) 2022년 12월 16일 유상증자에 따른 1회차 전환사채 발행가액이 10,941원에서 10,912원으로 조정되어 전환가능 주식수가 2,741,979주에서 2,749,266주로 변경이 되었으며, 자세한 사항은 2022년 12월 16일 전환가액의 조정 공시를 참조 하시기 바랍니다.

나-2. 교환사채 발행당사는 2023년 02월 21일 교환사채 발행 공시를 하였으며, 발행일은 2023년 02월 27일이며 아래와 같습니다.

종류	사채 권면 총액	교환(행사)가액(원)	교환(행사)가능주식수(주)	교환(행사)가능기간	비 고

1회차 교환사채	2,300,000,000	8,707	264,155	2023년 02월 28일 ~ 2028년 01월 27일	-

주1) 보고기간종료일 현재 당사의 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

교환사채 액면금액	2,300,000,000

주2) 당사가 2023년 2월 27일에 발행한 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 교환사채

액면금액	2,300백만원

발행금액	2,300백만원

발행일	2023년 2월 27일

만기일	2028년 2월 27일

표면이자율	0%

만기보장수익률	116.12%

교환비율	100%

교환가액	8,707원

교환가액의 조정	- 시가 하회 유상증자, 주식분할, 주식병합, 합병, 분할 등

교환에 따라 발행할 주식의 종류	주식회사 클리노믹스 기명식 보통주

교환청구기간	2023년 2월 28일 ~ 2028년 1월 27일

투자자의 조기상환청구권	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 도과하는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급일”)에 "본 사채"의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환수익률은 분기단위 연 복리 3.00%로 한다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,620,141	381,679	14,001,820	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,620,141	381,679	14,001,820	-

Ⅴ. 자기주식수	46,110	-	46,110	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,574,031	381,679	13,955,710	-

주1) 2022년 04월 20일 주식매수선택권 70,000주, 2022년 06월 14일 주식매수선택권 80,000주를 행사하여 신주가 추가상장 되었습니다. 주2) 당사의 정관상의 발행할 주식은 100,000,000주 이며, 발행주식 총수의 1/4범위 내에서 우선주식, 전환주식, 상환주식, 전환상환우선주식을 발행할 수 있습니다. 단 보고서 양식에 맞춰 상기표에 기입을 하였습니다. 주3) 2022년 12월 16일 전환우선주 381,679주에 대한 납입 및 발행이 완료되어 보고서 기준일 현재 발행주식의 총수는 14,001,820주(보통주 13,620,141주, 우선주 381,679주)입니다. 전환우선주 381,679주는 당기말 현재 재무제표상 부채로 분류되어 있습니다.주4) 당사가 보유한 자기주식 46,110주는 상장전 보유분 주식이며, 직접취득, 신탁계약에 의한 취득 물량은 없습니다. 주5) 2023년 02월 27일 자기주식을 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 23억에 대한 납입 및 발행이 완료되어 교환대상주식인 자기주식 264,155주가 교환 청구된 것으로 간주하여 보유상황에 그 수량을 제외하였습니다. 자세한 사항은 2023년 02월 21일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다. 또한 2023년 03월 07일 임직원을 대상으로 자사주(5,412주) 교부하였으며, 자세한 사항은 2023년 02월 21일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2건을 참조하여 주시기 바랍니다. 주6) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 제 1회 무기명식이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 300억을 발행을 하였습니다. 자세한 사항은 2021년 07월 02일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	315,677	-	269,567	-	46,110	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	315,677	-	269,567	-	46,110	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사가 보유한 자기주식 46,110주는 상장전 보유분 주식이며, 직접취득, 신탁계약에 의한 취득 물량은 없습니다. 주2) 당사는 2023년 02월 27일 자기주식(264,155주)을 교환대상으로 하는 교환사채 발행, 2023년 03월 07일 임직원을 대상으로 자사주(5,412주) 교부하였으며, 자세한 사항은 2023년 02월 21일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 2건을 참조하여 주시기 바랍니다.보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식은 보통주 46,110주입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2022년 12월 16일

주당 발행가액(액면가액)	7,860	100

발행총액(발행주식수)	2,999,996,940	381,679

현재 잔액(현재 주식수)	2,999,996,940	381,679

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	본 주식의 인수인은 본 주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

잔여재산분배에 관한 사항	보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다.

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1대1

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023년 12월 17일 ~ 2027년 11월 17일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	381,679

의결권에 관한 사항	본 주식의 주주는 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	2022.12.01 공시내용 참조

주1) 상기 종류주식은 2022년 12월 01일 이사회 결의를 통해 발행되었습니다. 자세한 사항은 2022년 12월 01일 주요사항보고서(유상증자결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 당사는 보고서 작성 기준일 현재 2021.07.02 이사회 결정에 따라 제 1회 무기명식이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 300억을 발행을 하였습니다. 자세한 사항은 2021년 07월 02일 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 최근정관 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 28일이며, 제12기 정기주주총회(2023년 3월 28일 개최예정)에서 아래와 같이 정관 일부 변경 안건이 승인되었습니다.

구조문(변경전)	신조문(변경후)	변경의 목적

제9조 (신주인수권)
① (생략)
② 전항의 규정에도 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2~4. (생략)
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7~8. (생략)
③ ④(생략)