셀레스트라 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 10명으로 사내이사 7명(대표이사 2명 포함)과 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

구분	내용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	1. 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.2. 제1항의 이사중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사를구분하여 정할 수 있다.3. 이사회의 사무를 처리하기 위하여 간사를 두며 간사는 대표이사가 별도로 지장하지 않는 경우 이사회업무의 주무부서장으로 한다.

제5조(의장)	이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사 유고시에는 제35조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제8조(소집)	이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

제9조(소집통지)	1. 이사회 소집통지는 이사회 의장 또는 이사회 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 심의에 필요한 정보 및 자료와 함께, 회의일 1주일전에 통지하여야 한다.2. 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있다.3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 서면 동의가 있을 때에는 본 조 제 1항의 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제10조(의안 제출)	1. 이사회 의안과 그 제안을 이유(이 규정 제9조 제1항에 규정된 ‘필요한 정보 및 자료’를 포함한다)는 각 이사가 작성하여 이사회 간사에게 이를 제출한다.2. 간사는 전항의 의안을 접수하면 법적 사항 및 문안에 대한 검토를 거쳐 이를 이사회에 부의한다.

제11조(주주총회,이사회 및 기타 경영지배구조 관련사항)	1. 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택2. 영업보고서의 승인3. 제무재표의 승인4. 주식의 소각5. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정6. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정7. 대표이사,각자대표이사 또는 공동대표이사의 선임8. 대표이사에게 그 직무를 수행하지 못할 사정이 있을 경우, 이사회, 주주총회를 이사의 순위 결정9. 이사회의 연기 및 속행의 결의10. 사외이사 제도에 관한 사항11. 명의개서대리인의 선임12. 주주대표소송에 있어서 소송참가13. 지점의 설치, 이전 또는 폐지14. 정관의 변경15. 이사회규정의 제,개정 및 폐지

제12조(투자 및 기획관리 사항)	1. 당사가 발행주식 총 수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사의 설립, 합병,분할,해산,주권상장 및 코스닥상장2. 자기자본의 100분의 5이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분3. 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득4. 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 시설 투자,시설 증설 또는 별도 공장의 신설5. 회사의 합병/분할 등에 관한 사항6. 회사의 해산 및 회사의 계속7. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도 단, 다음 각 목의 1에 해당하는 사항에 대해서는 출석 이사의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.i. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 회사 자산총액의 100분의 10이상인 영업의 양수 또는 양도ii. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부분의 매출액이 최근 사업연도 회사 매출액의 100분의 10 이상인 영업의 양수 또는 양도iii. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 회사 부채총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수iv. 영업전부의 양수v. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약

제13조(회계 및 재무관리 사항)	1. 투자에 관한 사항2. 중요한 계약의 체결3. 중요한 재산의 취득 및 처분4. 결손의 처분5. 상법 제 469조에 의한 사채의 모집6. 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류의 승인7. 중간배당, 주식배당8. 준비금의 자본전입9. 신주의 발행10. 정관에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주 발행에 관한 사항11. 실권주 및 단주의 처리12. 자본 감소13. 주식의 액면분할 및 병합14. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지15. 주식의 포괄적 교환,주식의 포괄적 이전16. 사채의 발행(대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있음)17. 전환사채, 신주인수권부사채,이익참가부사채,교환사채 등 특수사채의 발행사항 결정18.10 억원을 초과하는 증여 또는 기부. 단,태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공과 “사회복지공동모금화법”에 따른 기부는 선 집행 후 사후 보고할 수 있다.19. 회사 주요자산의 담보제공 또는 처분. 단, 회사 주요자산이라 함은 장부가액 또는 감정가액이 자기 자본의 100분의 5 이상으로 하는 자산을 말한다.20. 자기자본의 100분의 5이상의 국내외 차입계약( 1 년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 채무보증21. 자기자본의 100분의 5 이상의 채무면제 또는 인수22. 자기자본의 100분의 5 이상 금전의 가지급 및 금전,증권의 대여23. 이익배당한도 내의 주식소각

제14조(인력 및 조직관리 사항)	1. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소2. 상법 제 398조(이사 등과 회사 간의 거래)의 이사회 승인3. 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사4. 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 이사회 승인5. 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제 제도의 도입6. 이사 해임안 제출7. 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임8. 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따른 준버버지원인의 임면,준법통제기준의 제정 및 변경9. 임원관리규정의 제,개정

제15조(기타 주요 경영사항)	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항2. 상법제 542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의승인사항으로 정한 사항3. 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(2)사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

박노윤	성신여대 산업경영학 학사
고려대 경영학박사
현) 성신여대 경영학과 교수
현) 중앙노동위원회 공익위원
현) 클리노믹스 사외이사	-	없음	-

권은상	일본 국립 도호쿠대학교 이학연구과 박사전)일본 이화학연구소 연구원전)일본 도호쿠대학교 다원물질과학 연구소연구원현)일본 도호쿠대학교 거대분자해석 연구소 총괄현)씨디바이오 CTO	-	없음	-

장상현	University of Southern California 경제학연세대학교 경영대학원 MBA 전)WAIPA(세계투자진흥기관연합회) 이사전)대한무역투자진흥공사 Invest Korea 대표이사 전)인천글로벌캠퍼스운영재단대한민국 산업훈장 개인표창UN 투자진흥상 기관표창	-	없음	-

주1) 박노윤 사외이사는 2020.05.27 취임하였으며, 2023.05.27 임기만료 도래에 따른 임기조정 등을 위해 2023.03.28 중도퇴임 후 동일자 당사의 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주2) 권은상 사외이사는 2024.01.31 임시주주총회에서 선임되었습니다.주3) 장상현 사외이사는 2024.6.17 정기주주총회에서 선임되었습니다.주4) 박노윤 사외이사는 2024.07.01 사임하였습니다.주5) 권은상 사외이사는 2024.10.21 사임하였습니다.주6) 장상현 사외이사는 2025.04.08 사임하였습니다.

사외이사 및 그 변동현황(2025.06.30)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	0	-	-	1

나. 이사회의 주요 활동 내역(1)이사회의 주요활동 내역

순번	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

백서현(출석률:100%)	이상윤(출석률:100%)	유영일(출석률:100%)	장상현(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2025-01-02	제 1호의안 : 제1회 무기명 무보증 사모 교환사채 만기전 사채 일부 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025-01-22	제 1호의안 : 임시주주총회 일정변경의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025-02-10	제 1호의안 : 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025-02-17	제 1호의안 : 헝가리법인(Clinomics Eurpoe ktf) 매각의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025-02-24	제 1호의안 : 뉴오리엔탈호텔 매각 진행사항 관련 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025-02-26	제 1호의안 : 차입약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025-03-10	제 1호의안 : 5회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 배정자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025-03-13	제 1호의안 : 타법인 출자증권 처분결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025-03-14	제 1호의안 : 제14기(2024년도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025-03-18	제 1호의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 배정자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025-03-26	제 1호의안 : 제부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025-04-02	제 1호의안 : 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025-04-04	제 1호의안 : 제4회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2025-04-09	제 1호의안 : 제4회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

15	2025-04-10	제 1호의안 : 제4회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 전부 소각의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	-

16	2025-04-16	제 1호의안 : 임시주주총회 소집의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	-

17	2025-04-25	제 1호의안 : 뉴오리엔탈호텔 매각잔금 수령의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

18	2025-04-28	제 1호의안 : 교환사채 소각의건 외	가결	찬성	찬성	찬성	-

19	2025-04-30	제 1호의안 : 제2회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

20	2025-05-08	제 1호의안 : 제2회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득 완료의 건 외	가결	찬성	찬성	찬성	-

21	2025-05-09	제 1호의안 : 라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

22	2025-05-21	제 1호의안 : 임시주주총회 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

23	2025-06-25	제 1호의안 : 임시주주총회 일정변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

주1) 사내이사 백서현은 2024. 3. 29 정기주주총회에서 선임되었습니다.주2) 2024.06.14 임시주주총회에서 사내이사 이상윤, 사외이사 장상현, 비상근 감사 조상기가 선임되었습니다.주3) 장상현 사외이사는 2025..04.08 사임하였습니다.(2)사외이사의 주요활동 내역본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 주요활동 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

장상현(출석률 : 0%)

찬반여부

1	2025-01-02	제 1호의안 : 제1회 무기명 무보증 사모 교환사채 만기전 사채 일부 취득의 건	가결	찬성

2	2025-01-22	제 1호의안 : 임시주주총회 일정변경의 건 외	가결	찬성

3	2025-02-10	제 1호의안 : 지점 폐지의 건	가결	찬성

4	2025-02-17	제 1호의안 : 헝가리법인(Clinomics Eurpoe ktf) 매각의 건 외	가결	찬성

5	2025-02-24	제 1호의안 : 뉴오리엔탈호텔 매각 진행사항 관련 보고의 건	가결	찬성

6	2025-02-26	제 1호의안 : 차입약정의 건	가결	찬성

7	2025-03-10	제 1호의안 : 5회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 배정자 변경의 건	가결	찬성

8	2025-03-13	제 1호의안 : 타법인 출자증권 처분결정의 건	가결	찬성

9	2025-03-14	제 1호의안 : 제14기(2024년도) 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

10	2025-03-18	제 1호의안 : 제5회 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 배정자 변경의 건	가결	찬성

11	2025-03-26	제 1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	가결	찬성

12	2025-04-02	제 1호의안 : 금전대여의 건	가결	찬성

13	2025-04-04	제 1호의안 : 제4회 무기명 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득의 건 외	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 본 보고서 제출 기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선출기준

상법 제382조 및 회사 정관 제30조 (이사의 선임)의 규정에 의하여 이사를 선임하고 있습니다.(2) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다. (3) 이사의 선임내역

(기준일 : 2025년 6월 30일)

직위	성명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	백서현	24.03.29~27.03.29	신규선임	경영 효율화	이사회	경영총괄	-	임원

사내이사	이상윤	24.06.14~27.06.13	신규선임	경영 효율화	이사회	경영총괄	-	임원

사내이사	유영일	24.06.14~27.06.13	신규선임	경영 효율화	이사회	경영총괄	-	임원

사외이사	장상현	24.06.14~25.04.08	신규선임	경영투명성 제고	이사회	경영자문	-	임원

주1) 장상현 사외이사는 2025..04.08 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 주요경력당사의 사외이사는 경영,경제 및 재무분야 전문가로서 사외이사 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의 이해관계

장상현	University of Southern California 경제학연세대학교 경영대학원 MBA 전)WAIPA(세계투자진흥기관연합회) 이사전)대한무역투자진흥공사 Invest Korea 대표이사 전)인천글로벌캠퍼스운영재단대한민국 산업훈장 개인표창UN 투자진흥상 기관표창	없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정