셀레스트라 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총5명으로 사내이사 3명(대표이사 2명 포함)과 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

구분	내용

제3조(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	1. 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.2. 제1항의 이사중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사를구분하여 정할 수 있다.3. 이사회의 사무를 처리하기 위하여 간사를 두며 간사는 대표이사가 별도로 지장하지 않는 경우 이사회업무의 주무부서장으로 한다.

제5조(의장)	1. 이사회에서 의장을 선임할 수 있으며 선임할 수 없는 경우에는 대표이사가 의장이 된다.2. 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 대표이사가 지정한 이사가 직무를 대행하고 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 직무를 대행할 이사를 정한다.

제8조(소집)	이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회 의결로 소집권자를 별도로 정한 경우에는 그러하지 아니한다.

제9조(소집통지)	1. 이사회 소집통지는 이사회 의장 또는 이사회 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 심의에 필요한 정보 및 자료와 함께, 회의일 1주일전에 통지하여야 한다.2. 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있다.3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 서면 동의가 있을 때에는 본 조 제 1항의 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제10조(의안 제출)	1. 이사회 의안과 그 제안을 이유(이 규정 제9조 제1항에 규정된 ‘필요한 정보 및 자료’를 포함한다)는 각 이사가 작성하여 이사회 간사에게 이를 제출한다.2. 간사는 전항의 의안을 접수하면 법적 사항 및 문안에 대한 검토를 거쳐 이를 이사회에 부의한다.

제11조(주주총회,이사회 및 기타 경영지배구조 관련사항)	1. 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택2. 영업보고서의 승인3. 제무재표의 승인4. 주식의 소각5. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정6. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정7. 대표이사,각자대표이사 또는 공동대표이사의 선임8. 대표이사에게 그 직무를 수행하지 못할 사정이 있을 경우, 이사회, 주주총회를 이사의 순위 결정9. 이사회의 연기 및 속행의 결의10. 사외이사 제도에 관한 사항11. 명의개서대리인의 선임12. 주주대표소송에 있어서 소송참가13. 지점의 설치, 이전 또는 폐지14. 정관의 변경15. 이사회규정의 제,개정 및 폐지

제12조(투자 및 기획관리 사항)	1. 당사가 발행주식 총 수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사의 설립, 합병,분할,해산,주권상장 및 코스닥상장2. 자기자본의 100분의 5이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분3. 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득4. 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 시설 투자,시설 증설 또는 별도 공장의 신설5. 회사의 합병/분할 등에 관한 사항6. 회사의 해산 및 회사의 계속7. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도 단, 다음 각 목의 1에 해당하는 사항에 대해서는 출석 이사의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.i. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 회사 자산총액의 100분의 10이상인 영업의 양수 또는 양도ii. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부분의 매출액이 최근 사업연도 회사 매출액의 100분의 10 이상인 영업의 양수 또는 양도iii. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 회사 부채총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수iv. 영업전부의 양수v. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약

제13조(회계 및 재무관리 사항)	1. 투자에 관한 사항2. 중요한 계약의 체결3. 중요한 재산의 취득 및 처분4. 결손의 처분5. 상법 제 469조에 의한 사채의 모집6. 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류의 승인7. 중간배당, 주식배당8. 준비금의 자본전입9. 신주의 발행10. 정관에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주 발행에 관한 사항11. 실권주 및 단주의 처리12. 자본 감소13. 주식의 액면분할 및 병합14. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지15. 주식의 포괄적 교환,주식의 포괄적 이전16. 사채의 발행(대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있음)17. 전환사채, 신주인수권부사채,이익참가부사채,교환사채 등 특수사채의 발행사항 결정18.10 억원을 초과하는 증여 또는 기부. 단,태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공과 “사회복지공동모금화법”에 따른 기부는 선 집행 후 사후 보고할 수 있다.19. 회사 주요자산의 담보제공 또는 처분. 단, 회사 주요자산이라 함은 장부가액 또는 감정가액이 자기 자본의 100분의 5 이상으로 하는 자산을 말한다.20. 자기자본의 100분의 5이상의 국내외 차입계약( 1 년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 채무보증21. 자기자본의 100분의 5 이상의 채무면제 또는 인수22. 자기자본의 100분의 5 이상 금전의 가지급 및 금전,증권의 대여23. 이익배당한도 내의 주식소각

제14조(인력 및 조직관리 사항)	1. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소2. 상법 제 398조(이사 등과 회사 간의 거래)의 이사회 승인3. 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사4. 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 이사회 승인5. 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제 제도의 도입6. 이사 해임안 제출7. 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임8. 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따른 준버버지원인의 임면,준법통제기준의 제정 및 변경9. 임원관리규정의 제,개정

제15조(기타 주요 경영사항)	1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항2. 상법제 542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의승인사항으로 정한 사항3. 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(2)사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

박노윤	성신여대 산업경영학 학사
고려대 경영학박사
현) 성신여대 경영학과 교수
현) 중앙노동위원회 공익위원
현) 클리노믹스 사외이사	-	없음	-

권은상	일본 국립 도호쿠 대학교 이학 연구과 박사 전)일본 이화학 연구소 연구원 전)일본 도호쿠 대학교 다원물질 과학 연구소 연구원 현)일본 도호쿠 대학교 거대분자 해석 연구소 총괄 현)씨디바이오 CTO	-	없음	-

주1) 사외이사 중 김광기 사외이사는 2022년 12월 17일 임기가 만료되었습니다.주2) 박노윤 사외이사는 2020.05.27 취임하였으며, 2023.05.27 임기만료 도래에 따른 임기조정 등을 위해 2023.03.28 중도퇴임 후 동일자 당사의 정기주주총회에서 재선임되었습니다.주3) 권은상 사외이사는 2024.01.31 임시주주총회에서 선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

나. 이사회의 주요 활동 내역(1)이사회의 주요활동 내역

순번	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

박종화(출석률:100%)	김병철(출석률:100%)	정종태(출석률:100%)	전민호(출석률:100%)	함영휘(출석률:100%)	백서현(출석률:100%)	권은상(출석률:100%)	박노윤(출석률: 71.0%)

찬 반 여 부

1	2024.01.16	제1호 의안 : 임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

2	2024.01.24	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

3	2024.02.22	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

4	2024.02.22	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

5	2024.03.05	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

6	2024.03.07	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

7	2024.03.12	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

8	2024.03.12	제1호 의안 : 제3회 전환사채 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

9	2024.03.13	제1호 의안 : 2023년 재무제표 이사회 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

10	2024.03.14	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 및 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

11	2024.03.15	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

12	2024.03.19	제1호 의안 : 자회사 운영자금 대출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

13	2024.03.26	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 변경의 건제2호 의안 : 제3회 전환사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성

14	2024.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(김병철, 백서현)	가결	-	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

주1) 박노윤 사외이사는 2020.05.27 취임하였으며, 2023.05.27 임기만료 도래에 따른 임기조정 등을 위해 2023.03.28 중도퇴임 후 동일자 당사의 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 주2) 2023년 03월 28일 이사회에서 정종태, 박종화 각자 대표이사 체제에서 정 종태, 김병철 각자 대표이사 체제로 변경되었으며, 각자 대표이사에서 사임한 박종화는 사내이사직을 유지하였습니다. 주3) 기타비상무이사 전민호 , 함영휘 , 사외이사 권은상은 2024. 1. 31 임시주주총회에서 선임되었으며, 기 타비상무이사 전민호와 함영휘는 2024. 3. 28 사임하였습니다.주4) 사내이사 백서현은 2024. 3. 29 정기주주총회에서 선임되었습니다.주5) 사내이사 박종화는 2024. 3. 29 임기만료로 퇴임하였습니다. (2)사외이사의 주요활동 내역본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 주요활동 현황은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박노윤(출석률: 71.0%)	권은상

찬반여부	찬반여부

1	2024.01.16	제1호 의안 : 임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	-	-

2	2024.01.24	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	-	-

3	2024.02.22	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	-

4	2024.02.22	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	-

5	2024.03.05	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	-

6	2024.03.07	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	-

7	2024.03.12	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 변경	가결	찬성	-

8	2024.03.12	제1호 의안 : 제3회 전환사채 납입일 변경 및 관련일정 변경의 건	가결	찬성	-

9	2024.03.13	제1호 의안 : 2023년 재무제표 이사회 승인의 건	가결	찬성	-

10	2024.03.14	제1호 의안 : 정기주주총회 소집 및 안건 확정의 건	가결	찬성	-

11	2024.03.15	제1호 의안 : 유상증자 신주발행 납입일 및 납입대상자 변경의 건	가결	찬성	-

12	2024.03.19	제1호 의안 : 자회사 운영자금 대출 승인의 건	가결	-	-

13	2024.03.26	제1호 의안 : 제2회 전환사채 납입일 변경의 건제2호 의안 : 제3회 전환사채 납입일 변경의 건	가결	찬성	-

14	2024.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(김병철, 백서현)	가결	-	-

다. 이사회내 위원회 본 보고서 제출 기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선출기준

상법 제382조 및 회사 정관 제30조 (이사의 선임)의 규정에 의하여 이사를 선임하고 있습니다.(2) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다. (3) 이사의 선임내역

(기준일 : 2024년 3월 31일)

직위	성명	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	정종태	24.03.29~27.03.29	재선임	경영 효율화	이사회	경영총괄	-	임원

사내이사(각자대표이사)	백서현	24.03.29~27.03.29	신임	경영 효율화	이사회	경영총괄	-	임원

사내이사(각자대표이사)	김병철	24.03.29~
27.03.29	재선임	경영 효율화	이사회	경영 및 연구개발	-	임원

사외이사	박노윤	23.03.28~
26.03.28	재선임	경영투명성 제고	이사회	경영자문	-	임원

사외이사	권은상	24.01.31~
27.01.30	신규선임	경영투명성 제고	이사회	경영자문	-	임원

주1) 대표이사 정종태는 2021년 03월 24일 정기주주총회에서 선임되었으며, 동 일자에 이사회에서 대표이사로 선임 되었습니다.주2) 2022년 03월 28일 정기주주총회 이후 동일자로 개최된 이사회에서 김병철, 정종태 공동 대표이사 체제에서 정종태, 박종화 각자 대표이사 체제로 변경되었으며, 공동 대표이사에서 사임한 김병철은 사내이사직을 유지하였습니다. 주3) 2023년 03월 28일 이사회에서 정종태, 박종화 각자 대표이사 체제에서 정종태, 김병철 각자 대표이사 체제로 변경되었으며, 각자 대표이사에서 사임한 박종화는 사내이사직을 유지하였습니다.주5) 사내이사 박종화는 2024. 3. 29 임기만료로 퇴임하였습니다(4) 이사의 선임배경

성명	선임 배경

김병철	회사 경영 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적 수행하기 위해 선임

백서현	회사 경영 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적 수행하기 위해 선임

정종태	회사 경영 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적 수행하기 위해 선임

박노윤	경영 관련 전문성과 독립성을 바탕으로 의사결정 과정에서 대안 제시 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대되어 선임

권은상	바이오 분야의 전문성을 바탕으로 클리노믹스의 이사회에 참여함으로써, 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여되어 선임

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 주요경력당사의 사외이사는 경영,경제 및 재무분야 전문가로서 사외이사 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주 등과의 이해관계

박노윤	고려대 경영학박사
현) 성신여대 경영학과 교수
현) 중앙노동위원회 공익위원	없음

권은상	일본 국립 도호쿠 대학교 이학 연구과 박사 현)일본 도호쿠 대학교 거대분자 해석 연구소 총괄 현)씨디바이오 CTO	없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정