차이커뮤니케이션 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병등의 사후정보1) 합병의 개요

합병법인(주식회사 차이커뮤니케이션)과 피합병법인(한국제11호기업인숙목적 주식회사)은 2024년 1월 30일 이사회 결의에 의해 합병계약을 체결하였으며, 2024년 7월30일 주주총회 합병승인을 통해 2024년 9월 3일자로 합병하였습니다. 합병은 주식회사 차이커뮤니케이션이 한국제11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병 하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.1970249(한국제11호기업인수목적 주식회사 주주에게 주식회사 차이커뮤니케이션의 보통주 1,186,089주를 부여)의 비율로 합병하면서 한국거래소 코스닥 시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

2) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 차이커뮤니케이션	한국 제11호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	최영섭	윤건수

주소	본사	서울특별시 강남구 학동로43길 6 (논현동) 221B 에비뉴 빌딩	서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩

연락처	02-2017-8800	02-3276-5786

3) 합병비율 평가 요약(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)	해당사항 없음	2,000

a. 기준주가	해당사항 없음	2,186

b. 할증률(할인율)	해당사항 없음	(8.52)%

B. 본질가치 (주2)	10,151	해당사항 없음

a. 자산가치	2,997	1,717

b. 수익가치	11,582	해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주	10,151	2,000

E. 합병비율	1.0000000	0.1970249

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다
(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항에 따르면 주권상장법인과 비상장법인의 합병시 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중평균한 가액으로 하여야 하나, 동 시행령 제176조의5제3항에 따라 주권상장법인인 기업인수목적회사가 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 합병하는 경우에는 비상장법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정할 수 있습니다.동 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인은 비상장법인인 합병법인의 수익가치 비중을 조정하는 방식으로 합병가액을 협의하였습니다. 합병가액 협의과정에서 고려한 사항은 다음과 같습니다.합병법인은 광고업을 영위하고 있으며 광고업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 것이 아닌 인적자원으로 영업, 광고물 및 콘텐츠 제작, 기술개발 등을 통해 사업을 영위하게 때문에 인력이 회사의 주요한 자산입니다. 따라서 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 영업, 제작, 기술개발 등 회사 전반의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 이러한 인적자원의 가치는 무형의 자산 집단으로 회계기준상 자산인식요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 따라서 합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지는 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의하였으며, 자산가치와 수익 가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

4) 합병주요일정

구분	합병법인	피합병법인

이사회결의일	2024.01.30	2024.01.30

합병계약일	2024.01.30	2024.01.30

합병승인을 위한 주주총회일	2024.07.30	2024.07.30

합병기일	2024.09.03	2024.09.03

합병종료보고 공고일	2024.09.03	-

합병신주상장일	2024.09.27	-

5) 합병회계처리 한국제11호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 사업결합에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.이러한 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행한 자본의 공정가치간 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 손익으로 반영됩니다. 본 합병시, 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통해 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다.회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

6) 합병비용의 산정내역(단위:천원)

구 분	금액

인수한 순자산의 장부가액	11,562,451

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)	(2,476,412)

식별가능 순자산의 공정가치(A)	9,086,039

발행주식(보통주 자본금)(B)	593,045

발행주식(보통주 주식발행초과금)(C)	11,446,955

보상원가(D=B+C)	12,040,000

합병과 관련하여 직접 지출한 비용(E)(*2)	459,968

합병비용(D-A+E)	3,413,929

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액 등입니다.(*2) 상장을 위하여 지급된 직접비용입니다.

7) 인수한 순자산의 공정가치(단위:천원)

구 분	금액

현금및현금성자산	1,740,388

단기금융상품	10,397,620

기타자산	337,786

전환사채	(882,464)

전환사채(전환권대가)	(2,462,547)

이연법인세부채	(41,994)

기타부채	(2,750)

인수한 순자산의 공정가치	9,086,039

회사는 합병기준일인 2024년 9월 3일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다.

8) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : 한울회계법인 )
(단위 : 천원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)차이커뮤니케이션	2023년	매출액	56,170,565	56,170,565	달성	-

영업이익	8,413,736	8,733,291	달성	-

당기순이익	7,299,912	7,295,972	미달성	0.05

2024년	매출액	73,343,645	58,598,232	미달성	20.10

영업이익	10,729,942	3,427,179	미달성	68.06

당기순이익	8,509,384	-334,358	미달성	103.93

2025년	매출액	82,795,370	-	-	-

영업이익	14,674,882	-	-	-

당기순이익	11,629,832	-	-	-

주1) 상기 예측치는 (주)차이커뮤니케이션과 한국제11호기업인수목적(주)의 합병시 외부평가기관의평가의견서 상의 내역입니다.
주2) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다.
주3) 2023년도의 영업이익 괴리율은 음수인 이유로 기재를 생략하였습니다.
주4) 2025년도 실적치는 결산이 확정되지 않아 기재를 생략하였습니다.

자. 녹색경영 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유등의 변동현황 2024년 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	7,063,000	2024.09.27	2026.03.27	상장일로부터 1년 6개월	주1)	11,160,642

보통주	400,000	2024.09.27	2025.09.27	상장일로부터 1년	주2)	11,160,642

보통주	1,970	2024.09.27	2025.09.03	합병기일로부터 1년	주3)	11,160,642

보통주	272,000	2024.09.27	2025.03.27	상장일로부터 6개월	주4)	11,160,642

보통주	228,547	2024.09.27	2025.03.27	상장일로부터 6개월	주5)	11,160,642

보통주	736,666	2024.09.27	2025.03.27	상장일로부터 6개월	주6)	11,160,642

보통주	736,667	2024.09.27	2024.12.27	상장일로부터 3개월	주6)	11,160,642

보통주	337,795	2024.09.27	2024.10.27	상장일로부터 1개월	주6)	11,160,642

주1) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.
주2)「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며 동 규정 제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 6개월을 추가로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.
주3) 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수됩니다
주4) 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.
주5) 한국제11호기업인수목적㈜의 발기주주인 디에스씨인베스트먼트㈜, 파인밸류자산운용㈜이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.
주6) 「코스닥시장 상장규정」제77조 및 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 ,3개월, 6개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

파. 상장기업의 사후정보 본 내용에 관한 사항은 "아. 합병등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다.