eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제이알글로벌리츠 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 : 오 남 수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)
(전 화)02-2008-7060
(홈페이지)http://www.jrglobalreit.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 본 부 장 (성 명) 민 광 희
(전 화) 02-2008-7060
목 차

I. 회사의 개요II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 회계감사인의 감사의견 등VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항XII. 상세표【 전문가의 확인 】
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사'라고 표기합니다. 영문으로는 'JR GLOBAL REIT'라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2019년 10월 18일에 설립되었고, 2020년 8월 7일에 유가증권시장에 상장하였으며, 존속기간은 설립일로부터 40년 입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)전화번호 : 02-2008-7060홈페이지 : http://www.jrglobalreit.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되었습니다.

마. 주요 사업의 내용

- 당사는 부동산 임대 및 공급업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

- 종속회사의 주요 사업

종속회사명	사업의 내용

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사	부동산 임대 및 공급업

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사	부동산 임대 및 공급업

바. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	평가회사

2021.01.20	기업신용평가	A-/안정적	한국신용평가

2021.06.30	기업신용평가	A-/안정적	한국신용평가

2021.08.25	회사채	A-/안정적	한국신용평가

2021.08.30	회사채	BBB+/안정적	NICE신용평가

(Issuer Rating) 신용등급별 정의>

등급	정의

AAA	금융채무의 전반적인 상환가능성이 최고 수준이다

AA	금융채무의 전반적인 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다.

A	금융채무의 전반적인 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다

BBB	금융채무의 전반적인 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.

BB	금융채무의 전반적인 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다.

B	금융채무의 전반적인 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다

CCC	금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 높고 전반적인 상환가능성이 의문시된다.

CC	금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 전반적인 상환가능성이 희박하다.

C	금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 극히 높고 전반적인 상환가능성이 없다.

D	상환불능상태이다

주1) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있음. 주2) 자산유동화평가의 경우 상기 신용등급 뒤에 “(sf)”를 추가하여 표시함. 주3) 제3자 신용평가의 경우 “Tp”를 상기 신용등급 앞에 추가하여 표시함. 사. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	2

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

아. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

- 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2020년 08월 07일	부	-
2. 회사의 연혁

일자	내용

2019.10.18	회사설립(자본금 3억, 보통주식 300,000주)

2019.10.22	자산관리위탁계약체결(제이알투자운용㈜)자산보관위탁계약체결(㈜신한은행)일반사무위탁계약체결(㈜국민은행)

2019.10.28	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

2019.12.03	상호의 변경(변경전) 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사(변경후) 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

2020.01.07	자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.02.21	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 득

2020.06.02	자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.06.15	자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.06.16	유상증자(보통주식 68,600,000주, 증자 후 자본금 68,900,000,000원)

2020.06.16	유상감자(보통주식 300,000주, 감자 후 자본금 68,600,000,000원)

2020.07.29	유상증자(일반공모)(보통주식 97,000,000주, 증자 후 자본금 165,600,000,000원)

2020.07.31	부동산관련 증권취득 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사[보통주식 126,361,290주(지분 100%)]

2020.08.06	부동산관련 증권취득
㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사[보통주식 820,000주 추가취득, 총 127,181,290주 보유(지분 100%)]

2020.08.07	유가증권 시장 상장

2020.08.18	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득
(자산관리회사 운용보수 및 매입보수 등 변경)

2021.02.23	부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 300,000주(지분 100%)]

2021.08.12	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득(신규자산 편입)

2021.12.30	부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 13,800,000주 추가취득, 총 14,100,000주 보유(지분 100%)]

2022.01.12	부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 23,600,000주 추가취득, 총 37,700,000주 보유(지분 100%)]

2022.02.15	부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 400,000주 추가취득, 총 38,100,000주 보유(지분 100%)]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점소재지	비고

2019년 10월 18일	서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)	회사 설립

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 10월 18일	-	대표이사 오남수기타비상무이사 박제혁기타비상무이사 박동규감사 김승준	-	-

2019년 12월 03일	임시주총	기타비상무이사 권영설	-	기타비상무이사 박동규(사임)

2020년 06월 15일	임시주총	기타비상무이사 곽임근	-	기타비상무이사 박제혁(사임)

2021년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 김중한기타비상무이사 서일영	-	기타비상무이사 권영설(사임)

다. 상호의 변경

일자	상호명	비고

2019년 10월 18일	주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사	회사 설립

2019년 12월 03일	주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사	법인명 변경

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 주식양수 및 유상증자 참여 회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 4,100백만원)에 참여하였습니다. 2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 유상증자 참여회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였 고 , 2021년 12월 30일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 69,000백만원)에 참여하였습니다. 또한 2022년 01월 12일 및 2022년 02월 15일에 유 상 증자(유상증자가액: 118,000백만원 및 2,000백만원)에 참여하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제6기 반기2022.03.31	제5기2021.12.31	제4기2021.06.30

보통주	발행주식총수	165,600,000	165,600,000	165,600,000

액면금액	1,000	1,000	1,000

자본금	165,600,000,000	165,600,000,000	165,600,000,000

※ 당사는 보통주 이외의 종류주 등 기타주식을 발행하지 않았습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	5,000,000,000	-	5,000,000,000	보통주

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	165,900,000	-	165,900,000	보통주

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	300,000	-	300,000	보통주

1. 감자	300,000	-	300,000	보통주

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	165,600,000	-	165,600,000	보통주

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	165,600,000	-	165,600,000	보통주

Ⅰ : 작성기준일 현재 수권주식수로서 정관상의 주식수Ⅱ,Ⅲ : 설립이후 작성기준일까지 발행 및 감소한 주식의 총수 나. 자기주식 - 해당사항 없음.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요 1) 당사의 정관은 2021년 09월 30일자로 개정된 3차 개정 정관입니다.

나. 정관변경이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 09월 30일	제4기 정기주주총회	- 제 16 조 (현물출자)- 제 25 조 (주주총회의 결의사항)- 제 43 조 (자산의 구성)- 제 44 조 (증권에 대한 투자)	- 부동산투자회사법 제19조 제4항 제1호 개정사항 반영- 부동산투자회사법 제12조 제3항, 제1항 제4호 개정사항 반영 - 부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제1호 나목 개정사항 반영 부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제8호 개정사항 반영 - 국토부가 인가한 범위 내에서 회사를 운영하고자 함
1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립 된 부동산 투자회사는 2022년 03월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 16개, 위탁관리부동산투자회사 303개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 323개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 18개, 총 자산규모 10.3조원 수준입니다. # 부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2022년 03월)
2. 주요 제품 및 서비스

가. 회사 현황 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다.

나. 종속회사 현황 1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행 가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가 액: 4,100백만원)에 참여하였으며 제3기(2020.07월~2020.12월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 회사는 2021년 02 월 23일에 ㈜제이알제28호위 탁관리부동산투자회사 설립 시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원) 하였고, 2021년 12월 30일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 69,000백만원)에 참여하였으며 또한 2022년 01월 12일 및 2022년 02월 15일에 유 상 증자(유상증자가액: 118,000백만원 및 2,000백만원)에 참여하였습니다. 제4기(2021.01월~2021.06월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다.

다. 회사의 현황1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다.당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다.

한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 16년(2004년~2020년)간 연평균 약 1.76% 상승하였습니다. 2021년 12월 벨기에 건강지수는 115.60포인트입니다. 이러한 상황에도 불구하고, 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다. 2021년 이후의 벨기에 건강지수 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

2021.01월	2021.02월	2021.03 월	2021.04 월	2021.05 월	2021.06 월	2021.07 월	2021.08 월	2021.09 월	2021.10 월	2021.11월	2021.12월	2022.01월	2022.02월	2022.03월

110.35	110.39	110.56	110.93	110.99	111.31	112.18	112.74	112.29	113.94	115.20	115.60	118.21	118.74	119.05

참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준당사의 신규 투자대상 기초자산인 498 Seventh Avenue는 미국 뉴욕주 맨하튼(Manhattan) 지역에 위치하고 있으며, 총 연면적의 60.6%에 대하여 미국 최대 의료보건노동조합인 SEIU와 2050년까지 장기 임대차 계약이 체결되어 있습니다.이 외에도 상위 5개 기업들이 전체 면적의 약 82.0%를 임차하고 있으며, 전체 자산의 임대율은 2022년 3월말 기준 91.4%입니다. 당사는 미국 현지 공동투자자와 공동투자파트너쉽(Joint Venture) 형태로 498 Seventh Avenue에 투자하고 있는 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하 "제이알제28호")의 발행 주식을 취득함으로써 498 Seventh Avenue에 투자하여 운용하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

- 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

- 당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 및 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

- 해당사항 없음.
7. 기타 참고사항

- 해당사항 없음.
4. 재무제표

재무상태표
제 6 기 반기말 2022.03.31 현재
제 5 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

제 6 기 반기말	제 5 기말

자산

유동자산	37,618,443,842	38,887,604,887

현금및현금성자산	35,671,480,268	1,053,132,708

기타채권	67,962,873	37,811,050,243

기타유동자산	1,878,624,791	7,923,256

당기법인세자산	375,910	15,498,680

비유동자산	999,457,000,000	879,457,000,000

종속기업투자	999,457,000,000	879,457,000,000

자산총계	1,037,075,443,842	918,344,604,887

부채

유동부채	155,131,260,929	1,828,761,034

기타지급채무	35,131,260,929	1,828,761,034

단기차입금	120,000,000,000	0

비유동부채	69,710,206,720	69,666,317,910

사채	69,710,206,720	69,666,317,910

부채총계	224,841,467,649	71,495,078,944

자본

자본금	165,600,000,000	165,600,000,000

기타불입자본	649,265,248,688	649,265,248,688

이익잉여금(결손금)	(2,631,272,495)	31,984,277,255

자본총계	812,233,976,193	846,849,525,943

자본과부채총계	1,037,075,443,842	918,344,604,887

포괄손익계산서
제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 5 기 반기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
(단위 : 원)

제 6 기 반기	제 5 기 반기

3개월	누적	3개월	누적

영업수익	0	0	0	0

매출총이익	0	0	0	0

영업비용	826,693,999	826,693,999	890,697,524	890,697,524

영업이익(손실)	(826,693,999)	(826,693,999)	(890,697,524)	(890,697,524)

금융수익	69,338,210	69,338,210	1,203,011	1,203,011

금융비용	2,374,471,001	2,374,471,001	0	0

기타비용	19,722,960	19,722,960	35,089,320	35,089,320

법인세비용차감전순이익(손실)	(3,151,549,750)	(3,151,549,750)	(924,583,833)	(924,583,833)

법인세비용	0	0	0	0

당기순이익(손실)	(3,151,549,750)	(3,151,549,750)	(924,583,833)	(924,583,833)

기타포괄손익	0	0	0	0

당기총포괄손익	(3,151,549,750)	(3,151,549,750)	(924,583,833)	(924,583,833)

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)	(19)	(19)	(6)	(6)

자본변동표
제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 5 기 반기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	기타불입자본	이익잉여금	자본 합계

2021.07.01 (기초자본)	165,600,000,000	649,265,248,688	31,880,646,075	846,745,894,763

당기순이익(손실)	0	0	(924,583,833)	(924,583,833)

배당금지급	0	0	(31,464,000,000)	(31,464,000,000)

2021.09.30 (기말자본)	165,600,000,000	649,265,248,688	(507,937,758)	814,357,310,930

2022.01.01 (기초자본)	165,600,000,000	649,265,248,688	31,984,277,255	846,849,525,943

당기순이익(손실)	0	0	(3,151,549,750)	(3,151,549,750)

배당금지급	0	0	(31,464,000,000)	(31,464,000,000)

2022.03.31 (기말자본)	165,600,000,000	649,265,248,688	(2,631,272,495)	812,233,976,193

현금흐름표
제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지
제 5 기 반기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
(단위 : 원)

제 6 기 반기	제 5 기 반기

영업활동현금흐름	34,618,347,560	30,745,912,315

당기순이익(손실)	(3,151,549,750)	(924,583,833)

당기순이익조정을 위한 가감	2,305,132,791	14,906,119

이자비용	2,374,471,001	0

잡손실	0	16,109,130

이자수익	(69,338,210)	(1,203,011)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,610,299,311)	765,076,224

미수금의 감소(증가)	(15,480)	0

선급비용의 감소(증가)	(1,870,701,535)	(10,266,999)

미지급비용의 증가(감소)	260,417,704	775,343,223

이자수취(영업)	2,441,060	607,325

배당금수취(영업)	37,810,000,000	30,890,000,000

이자지급(영업)	(752,500,000)	0

법인세납부(환급)	15,122,770	(93,520)

투자활동현금흐름	(120,000,000,000)	0

종속기업취득순현금유출	(120,000,000,000)	0

재무활동현금흐름	120,000,000,000	0

단기차입금의 증가	120,000,000,000	0

현금및현금성자산의순증가(감소)	34,618,347,560	30,745,912,315

기초현금및현금성자산	1,053,132,708	2,477,637,934

기말현금및현금성자산	35,671,480,268	33,223,550,249
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항

당사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 배당할 계획이며, 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 회사 정관 제53조에 따라 당해 사업연도의 감가상각비를 한도로 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다.

당 회사의 회계연도는 매년 01월 01일에 개시하여 06월 30일에 종료하고 07월 01일 개시하여 12월 31일에 종료합니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 반기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	5,718	17,012	18,084

(별도)당기순이익(백만원)	-3,152	31,568	31,568

(연결)주당순이익(원)	35	103	109

현금배당금총액(백만원)	-	31,464	31,464

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	184.95	173.99

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.51	3.63

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	190	190

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ (연결)주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수 ※ 현금배당수익률: 배당기준일 전전거래일부터 과거 일주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균 가격에 대한 주당배당금의 비율

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	6.7	6.7

※ 배당수익률 : 제5기 3.51%, 제4기 3.63%, 제3기 2.90%※ 당사는 6개월 결산법인입니다. ※ 최근 3년간 : 제3기~제5기 기간의 배당수익률의 합(2.90% + 3.63% + 3.51%)/3년 * 2(연환산) ※ 최근 5년간 : 제3기~제5기 기간의 배당수익률의 합(2.90% + 3.63% + 3.51%)/3년 * 2(연환산) ※ 연속 배당횟수는 2020년 8월 7일 유가증권시장상장 이후 배당횟수로 산출하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 10월 18일	-	보통주	300,000	1,000	1,000	설립

2020년 06월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	68,600,000	1,000	5,000	-

2020년 06월 16일	유상감자	보통주	300,000	1,000	1,000	-

2020년 07월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	97,000,000	1,000	5,000	-

나. 전환사채 등 발행현황 작성기준일(2022.03.31)현재 미상환 전환사채 , 신주인수권부사채 등, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 발행 내역은 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사	회사채	공모	2021년 10월 29일	70,000,000,000	4.3	A-(한국신용평가)/BBB+(NICE신용평가)	2023년 10월 29일	미상환	삼성증권, 신영증권,케이비증권, 유안타증권

합 계	-	-	-	70,000,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	70,000	-	-	-	-	-	70,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	70,000	-	-	-	-	-	70,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

무보증사채	2021년 10월 29일	2023년 10월 29일	70,000	2021년 10월 19일	부국증권(주)

(이행현황기준일 : 2022년 03월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율을 180% 이하로 유지(연결재무제표 기준)

이행현황	이행 (연결기준: 161.7%)

담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액을 "자기자본"의 180%이하로 제한(연결재무제표 기준)

이행현황	이행 (연결기준: 15.4%)

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% 이상의 자산에 대한 매매, 양도, 임대, 기타처분 제한 (연결재무제표 기준)

이행현황	이행 (해당사항 없음)

지배구조변경 제한현황	계약내용	최대주주의 변경 제한(단, 경영권 지배목적이 아닌 경우는 제외)

이행현황	이행 (해당사항 없음)

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2022년 4월 20일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(유가증권시장상장) (주1)	1	2020년 07월 28일	종속회사 지분투자 등	485,000	종속회사 지분투자 등	485,000	-

공모사채(무보증사채) (주2)	1	2021년 10월 29일	종속회사 지분투자 등	70,000	종속회사 지분투자 등	70,000	-

주1) 당사는 유상증자 및 보유 여유현금 등을 재원으로 종속회사인 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 보통주식에 총 810,157백만원을 투자하였습니다.주2) 당사는 공모사채를 재원으로 종속회사인 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 보통주식에 투자하였습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치평가에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 Ⅲ.재무에관한 사항 3. 연결재무제표 주석 중 ' 12. 투자부동산'을 참조하여 주시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이사의 경영진단및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기(당반기)	한울회계법인	해당사항 없음	-	-

제5기(전기)	삼도회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 담보제공자산 내역 공시의 적정성(별도재무제표)1. 종속기업투자 실재성

제4기(전전기)	삼도회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 담보제공자산 내역 공시의 적정성(별도재무제표)1. 종속기업투자 실재성

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당반기)	한울회계법인	중간검토 및 기말감사	30,000,000원	-	30,000,000원	-

제5기(전기)	삼도회계법인	중간검토 및 기말감사	25,000,000원	299	25,000,000원	299

제4기(전전기)	삼도회계법인	중간검토 및 기말감사	25,000,000원	318	25,000,000원	318

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	2020.08.10	세무조정	제5기	6,000,000	삼도회계법인

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	2020.08.10	세무조정	제4기	6,000,000	삼도회계법인

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

- 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 제8조 제1항 및 동법 시행령 제9조 제1항에 따라 내부회계관리제도를 운영하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사(대표이사) 1인, 기타비상무이사3인으로, 총 4인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사의 주요 이력 등에 관한 사항은 "Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한내용 당사 정관에 따른 이사회 권한 사항은 다음과 같습니다.

제 34 조 (대표이사 및 이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 이사회의 결의를 거쳐 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사 등에 대한 보수의 지급
2. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
3. 주주 보호를 위해 필요한 사항으로 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항
4. 기타 부투법상 이사의 직무로 정한 사항
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
⑤ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.
⑥이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.
제 38 조 (이사회의 결의사항)
이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.
1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항
2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 주주총회의 소집에 관한 사항
5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정
6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인
7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
9. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급
10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항
11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항
12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항
13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항
14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래
15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
16. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
17. 「상법」 기타 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안
18. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안
제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사

오남수	김중한	서일영	곽임근

(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)

1	2022.02.14	제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제5기 현금배당 승인의 건 제3호 의안 : 제5기 위탁보수 지급 승인의 건제4호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집 및 부의안건 상정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

[2022년 03월 31일 현재]

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사(사내이사)	오남수	이사회	이사회 의결	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	김중한	이사회	이사회 의결	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	서일영	이사회	이사회 의결	해당사항 없음	해당사항 없음

기타비상무이사	곽임근	이사회	이사회 의결	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	-	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	부동산투자회사법에 따라 사외이사가 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련사항 1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김승준	2010.10 ~ 현재 가율회계법인	비상근

2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있으며 기타 이해관계는 아래와 같습니다.

성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인

김승준	1977.02.12	없음	이사회

# 당사 정관 감사의 직무 규정

제 35조(감사의 직무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.
⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

나. 감사의 주요활동내역

당사의 감사는 각 이사회에 참석하여 의견을 진술하며, 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하고 있으며,신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

다. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	-

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

㈜국민은행 펀드서비스부	3	팀장, 차장(2명)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	165,600,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	165,600,000	-

우선주	-	-

다. 소수주주권 행사여부 - 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 - 회사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 마. 주 식사무

정관상 신주인수권의 내용	제12조 (신주인수권)① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.
② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.
③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).
1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 신청 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행한 경우
2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우
④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제11조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.
1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

결 산 일	06월 30일, 12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	회사는 매 결산기 최종일 다음날부터 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록	회사는 주식 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부 (02-2073-8123)

주주의 특전	없음	공고게재	홈페이지

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제5기정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제5기 현금배당 승인의 건제3호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건제4호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건제5호 의안 : 제6기 및 제7기 사업계획 승인의 건 제6호 의안 : 사채발행계획 승인의 건제7호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

메리츠증권(주)	최대주주 본인	보통주	11,782,147	7.11	11,782,147	7.11	장내매매 등

메리츠화재해상보험(주)	특수관계인	보통주	6,000,000	3.62	6,000,000	3.62	-

계	보통주	17,782,147	10.74	17,782,147	10.74	-

-	-	-	-	-	-

※ 주주명부 폐쇄가 불가하여 2021년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

메리츠증권(주)	142,562	최희문	-	-	-	(주)메리츠금융지주	48.17

-	-	-	-	-	-

※ 상기내용은 2021년 12월 31일 기준입니다.

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	메리츠증권(주)

자산총계	41,952,648

부채총계	36,883,832

자본총계	5,068,816

매출액	22,594,773

영업이익	860,455

당기순이익	681,610

※ 최근 결산기는 제50기(2021.12.31) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)메리츠금융지주	14,217	김용범	0.03	-	-	조정호	72.17

-	-	-	-	-	-

※ 상기내용은 2021년 12월 31일 기준입니다.

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)메리츠금융지주

자산총계	2,327,968

부채총계	726,490

자본총계	1,601,478

매출액	254,574

영업이익	228,130

당기순이익	219,801

※ 최대주주의 최대주주인 (주)메리츠금융지주의 최근 결산기는 제12기(2021.12.31) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 라. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 10월 18일	이방주	300,000	100.00	설립자본금 납입	-

2020년 06월 16일	한국증권금융㈜(*)	15,000,000	21.87	유상증자(제3자배정)	유상증자 및 설립자본금 감자로 이방주 → 한국증권금융㈜로 최대주주 변경

2020년 08월 07일	케이비증권㈜(**)	43,898,591	26.51	대표주관회사 실권주 인수	한국증권금융㈜ → 케이비증권㈜로 최대주주 변경

2021년 06월 30일	한국증권금융㈜(*)	15,000,000	9.06	케이비증권㈜의 장내매도 및 시간외매매로 지분율 감소	케이비증권㈜ → 한국증권금융㈜로 최대주주 변경

2021년 12월 31일	메리츠증권㈜ 외 1인	17,782,147	10.74	장내매매 등	한국증권금융㈜ → 메리츠증권㈜로 최대주주 변경

* 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자이며, 집합투자업자는 현대 자산운용 ㈜ 입니다. ** 케이비증권 주식회사 는 2020년 06월 16일 상장 전 유상증자에 참여하였고 2020년7월 29일 대표주관사로서 실권주를 인수하였 습니다.※ 2021년 12월 31일은 주주명부폐쇄일인 제5기 사업연도 종료일로, 권리주주확정을 위하여 주주명부 폐쇄 이후 명의개서대리인으로부터 확정된 주주명부를 수령하여 확인하였습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	한국증권금융 (주)	15,000,000	9.06	*

(주)기업은행	12,000,000	7.25	**

메리츠증권(주)	11,782,147	7.86	***

우리사주조합	-	-	-

* 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자** 지브에이자산운용㈜ 투자신탁의 신탁업자

*** 최대주주(메리츠증권)의 특수관계자인 메리츠화재해상보험(주)는 5%미만으로 제외함.

※ 주주명부 폐쇄가 불가하여 2021년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 작성되었습니다. 바. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	15,131	15,147	98.89	87,891,524	165,600,000	53.07	-

※ 소액주주는 기준일 현재 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. ※ 주주명부 폐쇄가 불가하여 2021년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

사. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적 최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	2021.10	2021.11	2021.12	2022.01	2022.02	2022.03

주가(보통주)	최고	5,570	5,520	5,490	5,390	5,390	5,570

최저	5,420	5,310	5,330	5,190	5,250	5,350

평균	5,476	5,435	5,380	5,311	5,320	5,408

월간거래량	최고	1,301,670	1,136,120	2,778,882	976,313	705,681	871,054

최저	329,354	367,556	297,394	234,430	262,632	364,764

월계	12,634,501	13,257,178	15,947,628	10,937,520	7,570,803	11,229,581

※ 상기의 주가(최고, 최저, 평균)는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오남수	남	1948년 11월	대표이사	사내이사	비상근	대표이사	1994~1995 아시아나항공 상무2000~2009 금호그룹 전략경영본부 본부장2010~2015 금호그룹 고문	-	-	-	2019년10월18일~현재	2022년 10월 18일

곽임근	남	1956년 09월	이사	기타비상무이사	비상근	이사	2010~2013 청주시 부시장2013~2015 행정자치부 의전국장2015~2018 지방재정공제회 이사장	-	-	-	2020년06월15일~현재	2023년 06월 15일

김중한	남	1971년 07월	이사	기타비상무이사	비상근	이사	2009~2020 국토교통부 사무관2020~현재 법무법인세종	-	-	-	2021년03월29일~현재	2024년 03월 29일

서일영	남	1965년 08월	이사	기타비상무이사	비상근	이사	2016.01~2016.12 현대증권 본부장2017.01~2020.12 케이비증권 본부장	-	-	-	2021년03월29일~현재	2024년 03월 29일

김승준	남	1977년 02월	감사	감사	비상근	내부감사	2007.10~2010.03 안진회계법인2010.03~2010.10 딜로이트컨설팅 차장2010.10~현재 가율회계법인 이사	-	-	-	2019년10월18일~현재	2022년 10월 18일

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음 (부동산투자회사법에 따라 상근하는 임직원을 둘 수 없음).

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

- 해당사항 없음.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

대표이사	1	9,000,000	월 150만원

이사	3	18,000,000	월 100만원

감사	1	3,000,000	월 50만원

합계	5	30,000,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	15,000,000	3,000,000	-

2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	13,500,000	3,375,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

라. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

바. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	2	2	879,457	120,000	-	999,457

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	879,457	120,000	-	999,457

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 공시대상기간(2022.01.01~2022.03.31) 중 해당사항은 없습니다. 2. 대주주등과의 사업양수도 등 공시대상기간(2022.01.01~2022.03.31) 중 해당사항은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

공시대상기간(2022.01.01~2022.03.31) 중 해당사항은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가 . 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	과 목	당반기	전반기

종속기업	(주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사	지분투자	종속기업취득	120,000,000	-

나. 보고기간종료일 현재 대주주 이외의 이해관계자 와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

주요 경영진 급여	15,000	15,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음. 3) 채무보증 현황 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.

4) 채무인수약정 현황 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.

5) 그 밖의 우발채무 등 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황

- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.

2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.3) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

- 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사	2019년 10월 18일	서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴)	부동산 임대 및 공급업	675,363	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	여

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사	2021년 02월 23일	서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴)	부동산 임대 및 공급업	193,845	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	여

* 2022년 03월 31일 기준 가결산 재무현황으로 주주총회의 승인을 받지 않은 재무제표입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사	110111-7263695

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사	110111-7794822
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사*	비상장	2020년 07월 31일	일반투자	806,057	127,181,290	100	810,157	-	-	-	127,181,290	100	810,157	675,363	17,527

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사	비상장	2021년 02월 23일	일반투자	300	14,100,000	100	69,300	24,000,000	120,000	-	38,100,000	100	189,300	193,845	811

합 계	-	-	879,457	-	120,000	-	-	-	999,457	-	-

* 2022년 3월 31일 기준 가결산 재무현황으로 주주총회의 승인을 받지 않은 재무제표입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.