고바이오랩 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행. 변경사항 및 주 주총회 현황 가. 공 시사항의 진행. 변경사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

2020.03.31	1) 제6기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건	▷원안대로 가결▷원안대로 가결▷원안대로 가결▷원안대로 가결

2020.06.10	1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건	▷원안대로 가결▷원안대로 가결

2020.08.26	1) 정관 변경의 건 2) 사외이사 선임의 건	▷원안대로 가결▷원안대로 가결

2. 우발채무

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 당사는 서울대학교 산학협력단과 상표사용허락 계약을 체결하고 있습니다. 본 계약을 통해 계약상표에 대한 사용권리를 확보하였고, 경상 상표사용료를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.2) 당사는 서울대학교 산학협력단 및 서울대병원과 계약기술 관련 특허에 대한 기술이전계약(양도 등)을 체결하였습니다. 당사는 향후 동 기술에 대한 임상 진행경과에 따라 총 11,630 백만원(경상기술료 별도)의 마일스톤 지급약정을 체결하고 있습니다.

3) 기술이전계약가) 당사가 체결한 주요 기술이전 계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 당기 11월 30일에 한국콜마홀딩스(주)와 마이크로바이옴 신약 후보물질에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 당사는 계약금(upfront payment) 30억원을 수령 할 예정이며. 이중 20억원은 계약후 영업일 60일 이내에, 10억원은 임상 1상 IND 또는 HREC 신청 시 수령 할 예정입니다. 향후 계약서 상 임상단계, 허가, 상업화 등 단계별 마일스톤 지급 조건 충족 시 1,810억원[경상기술료(royalty) 별도] 규모의 마일스톤 금액(milestone payment)을 추가로 수령할 수 있습니다. 나) 양 도받은 계약기술에 대한 수수료 해당 계약기술은 서울대학교 산학협력단으로부터 양도받은 특허에 포함되어 있는 기술 이며, 상기 기술이전으로 수취한 기술료중 일부(최대 10%, 부가세 별도)에 대해, 서울대학교 산학협력단과 합의된 비율에 따라 배분됩니다. 다) 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구-개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다.4) 보고기간말 현재 당사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 87백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사 및 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 「상법」, 「외감법」, 「공정거래법」, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 존재하지 않습니다. 나. 단기매매차익 미환수 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 단기매매차익 발생 사실을 증권선물위원회로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표

마. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장공모	1회	2020년 11월 12일	신약 임상 비용	25,657,680	-	-	주1)

코스닥시장 상장공모	1회	2020년 11월 12일	생산설비 확보 및 연구시설 확충	3,429,000	-	-	주1)

코스닥시장 상장공모	1회	2020년 11월 12일	발행제비용	1,813,320	발행제비용	1,545,000	주2)

주1) 당사는 2020년 11월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모자금을 조달 하였으며, 보고서 작성기준일 현재 자금 사용 계획 상의 시기 미도래로 인하여 차이가 발생합니다. 미사용 잔액은 은행 예금으로 예치되어 있습니다.주2) 발행제비용 금액은 예상보다 실제 적은 금액이 사용되었습니다.

2) 사모자금의 사용 내역

위의 공모자금을 제외한 공시대상기간 중 사모자금 유상증자는 모두 상장 전에 이루어진 것으로서 주요사항보고서를 제출하지 않았으므로, 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다. 3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	기업정기예금	29,355,000	2020년 11월 ~ 2021년 02월	2개월

계	29,355,000	-

바. 합병등의 사후정보

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,607,000	2020년 11월 18일	2022년 11월 18일	24개월	주3)	5,607,000

보통주	375,000	2020년 11월 18일	2021년 11월 18일	12개월	주2)	375,000

보통주	850,430	2020년 11월 18일	2021년 11월 18일	12개월	주4)	865,430

보통주	213,600	2020년 11월 18일	2021년 05월 18일	6개월	주7)	213,600

보통주	693,683	2020년 11월 18일	2021년 02월 18일	3개월	주7)	1,387,365

보통주	86,475	2020년 11월 18일	2021년 02월 18일	3개월	주6)	86,475

보통주	60,000	2020년 11월 18일	2021년 02월 18일	3개월	주8)	60,000

보통주	590,970	2020년 11월 18일	2021년 01월 18일	2개월	주5)	590,970

보통주	255,000	2020년 11월 18일	2021년 01월 18일	2개월	주7)	510,000

주1) 보호예수 기간은 상장일로부터 각각 적용됩니다.주2) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업)주3) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 따른 의무보유 1년(기술성장기업) + 추가 1년 보호예수로 총 2년 보호예수주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2(예비심사청구일 1년 이내 3자배정/최대주주 등의 주식등을 취득한 경우)에 따른 의무보유 1년주5) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호(투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자)에 따른 의무보유 1개월 주6) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호(투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자)에 따른 의무보유 1개월 + 추가1개월 또는 추가2개월 보호예수로 총 2개월 또는 3개월 보호예수주7) 상기인은 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하는 상장 후 계속보유의무 조항에는 해당되지 않으나, 상장일로부터 표기한 기간까지 자진보유예탁주8) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제6항에 의해 상장주선인 삼성증권 주식회사 및 대신증권 주식회사 의무인수분 의무보유 3개월

아. 특례상장기업의 사후정보 당사는 기술성장기업으로 코스닥시장 상장규정 제7초 제2항에서 정하는 신규상장 심사요건 특례를 적용받아 2020년 11월 18일 코스닥시장에 상장 되었습니다. 당사는 특례상장기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 제품별 매출액을 추정하여 기재하였는바, 증권신고서에 기재된 최근 1개 사업연도에 대한 재무사항 예측치와 실적을 비교하면 다음과 같습니다. 기업공시서식 작성기준 제11-3-15조의 작성지침에 의거 괴리율이 10%이상인 항목에 대해서는 발생원인에 대해 기재 하였습니다. 1) 증권신고서상 추정 손익계산서와 실적 차이

(단 위 : 백만원)

구분	예측	실적

1차연도	2차연도	1차연도

2020년	2021년	2020년	괴리율

매출액	1,848	35,118	4,591	148%

영업이익	(16,580)	10,900	(12,345)	26%

당기순이익	(57,023)	11,665	(55,072)	3%

주1) '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 예측치는 증권신고서에 기재된 ‘ 신약 개발 사업과 건강기능식품 및 여성용 세정제 사업 합산 손익추정 ’ 으로 반영하였습니다.2) 예측 당시 1차연도인 2020년에 매출액 약 1,848만원 영업손실 16,580백만원, 당기순손실 57,023백만원을 추정하였으나, 아래와 같은 사유로 차이가 발생하게 되었습니다.가) 한국콜마홀딩스(주)로부터 수령한 기술이전 계약금이 당기에 매출로 인식 됨에 따라 총 매출액이 예측치 보다 증가하였습니다.나) 경상연구개발비의 실제 지출액이 예측치 보다 적게 지출되어 영업이익이 증가하게되었습니다.

자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년(제7기)	4,591	○	-	2025년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년(제7기)	-10,214	○	-	-

2019년(제6기)	-5,735

2018년(제5기)	-2,339

2017년(제4기)	-919

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년(제7기)	-56,315	○	-	2023년 12월 31일

2019년(제6기)	-44,215

2018년(제5기)	-8,368

주) 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 (상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제).