큐라티스 분기보고서 (2023.03)
5. 재무제표 주석

제 8(당) 기 2023년 3월 31일 현재
제 7(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 큐라티스

1. 일반사항주식회사 큐라티스(이하 "회사")는 2016년 7월 15일에 설립되어 의학 및 약학 연구 개발업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시에 위치하고 있으며 강남구 테헤란로64길 13에 본점을 두고 있습니다. 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명	소유주식수(지분율)

보통주	전환우선주	지분율

조관구외 특수관계자	4,434,366	-	17.37%

KAI-열림헬스케어투자펀드	1,327,240	-	5.20%

기타 주주	17,510,305	2,255,277	77.43%

합계	23,271,911	2,255,277	100.00%

회사는 전환우선주를 전환우선주부채로 인식하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 회계정책의 변경과 공시

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2-'중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 규정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정)

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 현행 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다.

보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 즉정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 재무제표 작성기준회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 한국채택국제회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주

(단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 현금및현금성자산 31,089 매출채권 1 단기기타채권 4,962,178 장기기타채권 174,870 합계 5,168,138 (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 현금및현금성자산 333,328 단기기타채권 5,228,062 장기기타채권 144,058 합계 5,705,448 (2) 금융부채의 범주 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 유동 : 단기차입금 - 1,699,988 1,699,988 유동성장기차입금 - 2,299,960 2,299,960 전환사채 - 10,902,991 10,902,991 유동성파생상품부채 11,506,567 - 11,506,567 매입채무 - 1,204,803 1,204,803 단기기타채무 - 11,723,762 11,723,762 유동리스부채 - 84,771 84,771 소계 11,506,567 27,916,275 39,422,842 비유동 : 장기차입금 - 8,766,600 8,766,600 전환사채 - 1,217,305 1,217,305 전환우선주부채 39,169,751 - 39,169,751 파생상품부채 1,868,394 - 1,868,394 장기기타채무 - 1,450 1,450 비유동리스부채 - 53,709 53,709 소계 41,038,145 10,039,064 51,077,209 합계 41,038,145 49,461,906 90,500,051 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 유동 : 유동성장기차입금 - 2,349,960 2,349,960 전환사채 - 10,473,918 10,473,918 유동성파생상품부채 11,506,567 - 11,506,567 매입채무 - 1,317,091 1,317,091 단기기타채무 - 10,396,000 10,396,000 유동리스부채 - 222,813 222,813 소계 11,506,567 24,759,782 36,266,349 비유동 : 장기차입금 - 8,841,590 8,841,590 전환사채 - 1,160,261 1,160,261 전환우선주부채 39,169,751 - 39,169,751 파생상품부채 1,868,394 - 1,868,394 장기기타채무 - 1,984 1,984 비유동리스부채 - 41,960 41,960 소계 41,038,145 10,045,795 51,083,940 합계 52,544,712 34,805,577 87,350,289 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산: 이자수익 2,069 42,756 상각후원가측정금융부채: 외화환산이익 212 14,932 이자비용 (598,135) (490,768) 외화환산손실 (21,616) (2,444) 외환차손 (191) (3,493) 리스해지손실 (23,700) - 소계 (643,430) (481,773) 4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 자산: 현금및현금성자산(*) 31,089 - 333,328 - 매출채권(*) 1 - - - 단기기타채권(*) 4,962,178 - 5,228,062 - 장기기타채권(*) 174,870 - 144,058 - 합계 5,168,138 - 5,705,448 - 공정가치로 인식된 부채: 전환우선주부채 39,169,751 39,169,751 39,169,751 39,169,751 파생상품부채 13,374,961 13,374,961 13,374,961 13,374,961 합계 52,544,712 52,544,712 52,544,712 52,544,712 상각후원가로 인식된 부채: 단기차입금(*) 1,699,988 - - - 유동성장기차입금(*) 2,299,960 - 2,349,960 - 매입채무(*) 1,204,803 - 1,317,091 - 단기기타채무(*) 11,723,762 - 10,396,000 - 장기차입금(*) 8,766,600 - 8,841,590 - 전환사채(*) 12,120,295 - 11,634,178 - 장기기타채무(*) 1,450 - 1,984 - 합계 37,816,858 - 34,540,803 - (*) 회사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한, 기업회계기준서 제1116호'리스'에 따른 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 (3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산·부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 - 11,512,891 28,701,451 40,214,342 유동성 대체 10,498,154 (10,498,154) - - 전환사채의 상환 - (427,732) - (427,732) 보통주 전환 - (660,414) - (660,414) 당기손익 1,008,413 1,941,803 10,468,300 13,418,516 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 31,089 333,328 6. 재고자산재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 취득원가 평가손실 충당금 장부금액 제품 123,874 - 123,874 188,934 - 188,934 원재료 2,341,812 - 2,341,812 2,358,210 - 2,358,210 부재료 452,408 - 452,408 485,467 - 485,467 합계 2,918,094 - 2,918,094 3,032,611 - 3,032,611 7. 매출채권 및 기타채권 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 매출채권 1 - 1 - - - 단기기타채권: 미수금 4,962,178 - 4,962,178 4,913,165 - 4,913,165 유동임차보증금 - - - 314,897 - 314,897 소계 4,962,178 - 4,962,178 5,228,062 - 5,228,062 장기기타채권: 보증금 182,400 - 182,400 155,700 - 155,700 현재가치할인차금 (7,530) - (7,530) (11,642) - (11,642) 소계 174,870 - 174,870 144,058 - 144,058 기타채권 합계 5,137,048 - 5,137,048 5,372,120 - 5,372,120 8. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산: 선급금 6,465 25,766 선급비용 75,690 105,605 부가세환급금 137,187 345,030 소계 219,342 476,401 기타비유동자산: 선급금 84,198 88,687 합계 303,540 565,088 9. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,926,194 - - 3,926,194 건물 21,749,798 (1,449,986) - 20,299,812 구축물 13,312,933 (551,182) - 12,761,751 기계장치 13,885,964 (5,130,676) (1,056) 8,754,232 차량운반구 93,414 (78,250) 15,164 비품 1,145,472 (585,881) - 559,591 시설장치 2,483,518 (780,956) - 1,702,562 건설중인자산 1,381,555 - - 1,381,555 합계 57,978,848 (8,576,931) (1,056) 49,400,861 (단위 : 천원) 구분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지 3,926,194 - - 3,926,194 건물 21,749,798 (1,314,050) - 20,435,748 구축물 13,312,933 (467,976) - 12,844,957 기계장치 13,882,674 (4,443,237) (19,363) 9,420,074 차량운반구 93,414 (76,782) - 16,632 비품 1,145,472 (532,637) - 612,835 시설장치 2,660,236 (751,069) - 1,909,167 건설중인자산 1,829,906 - (483,506) 1,346,400 합계 58,600,627 (7,585,751) (502,869) 50,512,007 회사는 2021년 7월 28일자로 국책연구과제인 코로나19 백신 및 원부자재 생산시설/장비 확충지원사업과 2022년 4월 1일자로 국책연구과제인 신병종감염병 mRNA백신사업과 관련하여 한국보건산업진흥원과 개발협약을 체결하였습니다. 각 과제별로 483,506천원과 21,124천원을 수령하여 건설자산중인자산 및 기계장치를 취득하였으며, 정부보조금을 각 취득자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다.(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초금액 3,926,194 20,435,748 12,844,957 9,420,074 16,632 612,835 1,909,167 1,346,400 50,512,007 감가상각비 - (135,936) (83,206) (687,439) (1,468) (53,244) (118,246) - (1,079,539) 차입원가자본화 - - - - - - - 35,155 35,155 기타증감액 - - - 21,597 - - (88,359) - (66,762) 기말금액 3,926,194 20,299,812 12,761,751 8,754,232 15,164 559,591 1,702,562 1,381,555 49,400,861 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 합계 기초금액 3,926,194 20,979,493 9,533,787 4,464,558 31,043 798,807 608,195 12,147,924 52,490,001 취득액 - - - 343,047 - 44,866 94,501 1,772,053 2,254,467 처분액 - - - (45,161) - (14,583) (225) - (59,969) 본계정 대체출입 - - 3,643,994 7,294,925 - - 1,693,530 (12,632,449) - 감가상각비 - (543,745) (332,824) (2,616,171) (14,411) (216,255) (486,834) - (4,210,240) 차입원가자본화 - - - - - - - 155,872 155,872 기타증감액 - - - (21,124) - - - (97,000) (118,124) 기말금액 3,926,194 20,435,748 12,844,957 9,420,074 16,632 612,835 1,909,167 1,346,400 50,512,007 (3) 당분기 감가상각비 중 107,750천원(전분기:240,474천원)은 매출원가, 971,789천원(전분기:739,914천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 토지, 건물을 포함한 유형자산 일부는 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석30참조) 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 전용실시권 3,289,016 (1,354,682) 1,934,334 특허권 660,003 (346,126) 313,877 상표권 10,015 (7,560) 2,455 소프트웨어 223,150 (159,932) 63,218 합계 4,182,184 (1,868,300) 2,313,884 (단위 : 천원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 전용실시권 3,289,016 (1,237,922) 2,051,094 특허권 658,735 (322,786) 335,949 상표권 10,015 (7,405) 2,610 소프트웨어 205,254 (150,742) 54,512 합계 4,163,020 (1,718,855) 2,444,165 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 전용실시권 특허권 상표권 소프트웨어 합계 기초금액 2,051,094 335,949 2,610 54,512 2,444,165 상각비 (116,760) (23,339) (155) (9,190) (149,444) 기타증감액 - 1,267 - 17,896 19,163 기말금액 1,934,334 313,877 2,455 63,218 2,313,884 (단위 : 천원) 구분 전용실시권 특허권 상표권 소프트웨어 합계 기초금액 2,518,135 391,573 807 73,363 2,983,878 취득액 - - - 19,530 19,530 상각비 (467,041) (91,795) (1,297) (38,381) (598,514) 기타증감액 - 36,171 3,100 - 39,271 기말금액 2,051,094 335,949 2,610 54,512 2,444,165 (3) 무형자산상각비는 전액 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.(4) 회사가 당분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,336,010천원(전분기:1,949,442천원)입니다. 11. 차입원가차입원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 적격자산 유형자산 유형자산 자본화된 차입원가 35,155 155,872 자본화이자율 10.44% 9.75% 12. 리스 (1) 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 148,308 (62,667) 85,641 차량운반구 80,111 (20,829) 59,282 합계 228,419 (83,496) 144,923 당분기 중 증가된 사용권자산은 60백만원입니다. (단위 : 천원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 부동산 1,031,870 (805,302) 226,568 차량운반구 80,111 (14,154) 65,957 합계 1,111,981 (819,456) 292,525 전분기 중 증가된 사용권자산은 80백만원입니다. (2) 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 감가상각비 기말금액 부동산 226,567 59,758 (157,220) (43,464) 85,641 차량운반구 65,958 - - (6,676) 59,282 합계 292,525 59,758 (157,220) (50,140) 144,923 (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 감가상각비 기말금액 부동산 607,956 29,148 (737) (409,800) 226,567 차량운반구 - 80,111 - (14,153) 65,958 합계 607,956 109,259 (737) (423,953) 292,525 (3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 기말금액 리스부채 264,774 57,642 (129,253) 1,235 (55,917) 138,481 (단위 : 천원) 구분 기초금액 증가 감소 이자비용 지급 기말금액 리스부채 576,991 102,457 (699) 9,395 (423,370) 264,774 (4) 리스 이용으로 인한 비용인식액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 43,464 109,611 차량운반구 6,676 - 합계 50,140 109,611 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 1,235 3,509 단기리스 관련 비용(판매비와관리비에 포함) 2,700 3,608 소액자산 리스 관련 비용(판매비와관리비에 포함) 8,774 6,457 합계 12,709 13,574 (5) 당분기말 현재 잔여기간별 리스부채의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 현금유출액 1년 이내 119,775,908 1년 초과 ~ 3년 이내 54,652,727 당분기말 현재할인되지 않은 총 리스료 174,428,635 당분기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 138,480,674 유동 리스부채 84,771,272 비유동 리스부채 53,709,402 13. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 1,204,803 1,317,091 단기기타채무: 미지급금 11,309,301 10,028,828 미지급비용 414,461 367,171 소계 11,723,762 10,395,999 장기기타채무: 장기미지급금 1,450 1,984 합계 12,930,015 11,715,074 14. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당분기말 상환방법 단기차입금(원화) 상상인저축은행 2023년 6월 2일 11.00% 959,988 만기상환 단기차입금(원화) 조상래 2023년 7월 9일 4.47% 400,000 만기상환 단기차입금(원화) 김순웅 2023년 6월 15일 5.03% 340,000 만기상환 합계 1,699,988 (2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율 당분기말 전기말 상환방법 장기차입금(원화) 신한은행 2023년 5월 2일 3.33% 2,000,000 2,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 신한은행 2026년 3월 31일 3.49% 600,000 700,000 분할상환 장기차입금(원화) 신한은행 2024년 3월 20일 4.92% 8,000,000 8,000,000 만기상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2025년 11월 16일 2.45% 266,560 291,550 분할상환 장기차입금(원화) 중소벤처기업진흥공단 2027년 9월 1일 2.48% 200,000 200,000 분할상환 소계 11,066,560 11,191,550 유동성 대체 (2,299,960) (2,349,960) 합계 8,766,600 8,841,590 (3) 당분기말 차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입금(원화) 1년이내 3,999,948 1년초과 2년이내 8,333,460 2년초과 3년이내 333,240 3년초과 4년이내 66,600 4년초과 5년이내 33,300 합계 12,766,548 (4) 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기초 11,191,550 11,150,000 차입 2,050,000 200,000 상환 (475,002) (158,450) 기말 12,766,548 11,191,550 (5) 차입금과 관련하여 금융기관에 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조). 15. 전환상환우선주부채 및 전환사채(1) 전환상환우선주부채 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 : 전환사채 10,902,991 10,473,918 소계 10,902,991 10,473,918 비유동 : 전환사채 1,217,305 1,160,261 전환우선주부채 39,169,750 39,169,751 소계 40,387,055 40,330,012 합계 51,290,046 50,803,930 (2) 전환상환우선주부채, 전환우선주부채 및 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기 전환사채 전환우선주부채 합계 전환사채 전환우선주부채 합계 기초 11,634,178 39,169,751 50,803,929 11,226,052 28,701,451 39,927,503 상환 - - - (714,836) - (714,836) 보통주전환 - - - (672,747) - (672,747) 공정가치 평가 - - - - 10,468,300 10,468,300 상각 486,117 - 486,117 1,795,709 - 1,795,709 기말 12,120,295 39,169,751 51,290,046 11,634,178 39,169,751 50,803,929 (3) 회사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 내용 1. 사채의 종류 제1회 사모 전환사채 제2회 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 15,300,000,000원 2,000,000,000원 3. 사채발행일 2020년 06월 03일 2021년 07월 30일 4. 사채만기일 2025년 06월 03일 2026년 07월 30일 5. 표면이자율 0% 0% 6. 만기이자율 3% 3% 7. 전환권의 내용 - 전환청구기간 2021년 06월 03일부터 2025년 06월 02일까지 2021년 07월 31일부터 2026년 06월 30일까지 - 전환비율 100% 100% - 최초 전환가격 12,000원 13,200원 - 전환가액조정 회사의 보통주식이 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장을 하는 경우로서 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 위 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정함 회사의 보통주식이 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장을 하는 경우로서 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 위 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정함 8. 조기상환청구(Put Option)(사채권자) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2023년 6월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 3.0%)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2024년 7월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 3.0%)이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 9. 매도청구권(Call Option) - 매도청구기간 2021년 06월 03일부터 2025년 05월 03일까지 - - 매도청구권 보장수익률 7% - - 매도청구권리 이해관계인은 거래종결일로부터 1년이 경과한날부터 본건 전환사채의 만기일의 1개월 전까지 3회에 한하여 전환사채권자에게 최초 인수한 본건 전환사채 권면액의 30%의 범위 내에서 자신 및 자신이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. - (4) 회사가 발행한 전환우선주부채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내용 발행일 2021-03-09 2021-03-12 2021-05-25 2021-07-17 2021-07-31 발행가액 7,999,992,000 1,999,992,000 999,996,000 5,100,000,000 10,963,344,000 1주당 발행가액 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 발행주식수 666,666 166,666 83,333 425,000 913,612 의결권 보통주와 동일하게 적용 배당조건 참가적, 누적적 존속기간 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환 전환비율 1주당 보통주 1주 전환비율 조정 아래 경우 등에는 전환가격 조정- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하외하는 경우- 우선주 전환전에 주식관련사채를 전환가격 하회하여 발행하는 경우- 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우- 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우- 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우 (5) 회사는 전환사채 발행으로 수령한 금액 중 내재파생상품은 주계약인 부채요소로부터 분리하고 공정가치로 평가하여 당기손익으로 인식하였으며, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하고 관련 이자비용은 금융원가로 인식하였습니다. 16. 확정급여채무(1) 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 2,023,480 1,990,492 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 1,990,492 1,253,506 당기근무원가 243,866 890,153 이자원가 16,140 25,784 재측정요소 : 인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - - 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - (352,819) 기타사항에 의한 효과 - 345,137 퇴직급여지급액 (227,018) (171,269) 기말 2,023,480 1,990,492 (3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련한 총비용의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 매출원가 8,270 11,304 판매비와관리비 251,736 217,679 합계 260,006 228,983 (4) 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 할인율 5.96% 5.96% 미래임금상승률 5.00% 5.00% 17. 기타유동부채 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동부채: 예수금 25,167 26,438 선수금(*) 203,648 206,602 합계 228,815 233,040 (*) 회사는 빌게이츠재단으로부터 Right fund 지원 과제에 선정되었습니다. 동 개발사업과 관련하여 434,292천원을 수령하였으며, 당분기말 현재 199,318천원의 선수금을 포함하고 있습니다. 이는 비용지출시에 관련비용과 상계처리하고 있습니다. 18. 자본금, 주식발행초과금 및 기타자본(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000주 200,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 23,271,911주 23,271,911주 자본금: 보통주자본금 11,635,956 11,635,956 자본잉여금: 주식발행초과금 127,040,017 127,040,017 2) 보통주자본금과 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 증감주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 23,271,911주 11,635,956 127,040,017 기말 23,271,911주 11,635,956 127,040,017 (단위 : 천원) 구분 증감주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 23,088,578주 11,544,289 125,639,557 전환사채 보통주전환 83,333주 41,667 1,291,495 주식선택권 행사 100,000주 50,000 108,965 기말 23,271,911주 11,635,956 127,040,017 (2) 기타자본1) 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 1,643,983 1,474,816 2) 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 1,474,816 746,705 주식보상비용의 인식 169,167 837,076 주식선택권 행사 - (108,965) 기말 1,643,983 1,474,816 (3) 주식기준보상제도 1) 회사는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차부여분 2차부여분 3차부여분 4-1차부여분 4-2차부여분 5-1차부여분 5-2차부여분 6-1차부여분 6-2차부여분 7차부여분 부여일 2017-03-02 2017-03-02 2018-08-08 2019-12-23 2019-12-23 2021-04-01 2021-04-01 2021-09-10 2021-09-10 2022-04-01 부여주식수 300,000주 400,000주 700,000주 150,000주 50,000주 30,000주 49,000주 170,000주 7,000주 241,000주 행사가격 500원 500원 781원 3,362원 3,362원 6,000원 9,000원 7,500원 9,000원 12,000원 가득조건 부여일부터3년경과 부여일부터2년경과 부여일부터3년 경과 부여일부터3년경과 부여일부터4년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터3년경과 부여일부터 3년경과 행사가능기간 행사가능일로부터 5년 이내 기간까지 가득수량에 대해 행사 가능 행사가능일로부터 4년이내기간까지 가득수량에 대해 행사가능 행사가능일로부터 3년이내 기간까지 가득수량에 대해 행사 가능 2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기 전기 기초 559,000 437,000 부여 - 241,000 행사 - (100,000) 소멸 (34,500) (19,000) 기말 524,500 559,000 기말 현재 행사가능수량 - 200,000 3) 회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 이 때 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 무위험이자율 예상주가변동성 기대배당수익률 1차 부여분 2.15% 48.24% 00.00% 2차 부여분 2.12% 48.24% 00.00% 3차 부여분 2.49% 59.56% 00.00% 4-1차 부여분 1.61% 47.18% 00.00% 4-2차 부여분 1.61% 47.18% 00.00% 5-1차부여분 1.68% 75.63% 00.00% 5-2차부여분 1.68% 75.63% 00.00% 6-1차부여분 1.83% 74.58% 00.00% 6-2차부여분 1.83% 74.58% 00.00% 7차부여분 2.99% 67.29% 00.00% 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 169,168천원 및 151,960천원입니다. 19. 결손금 결손금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (170,770,417) (165,281,629) 20. 매출액(1) 회사의 주요 제품과 서비스 계약의 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 주요 제품과 서비스 계열 재화 13,591 - 용역 362,775 1,144,533 합계 376,366 1,144,533 수익인식 시기 한 시점에 걸쳐 이행 13,591 - 기간에 걸쳐 이행 362,775 1,144,533 합계 376,366 1,144,533 (2) 고객과의 계약에서 생기는 매출채권과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 1 - 계약자산(*1) 2,090,266 1,928,971 계약부채(*2) 50,000 50,000 (*1) 계약자산은 기간에 걸쳐 진행률에 따라 인식되는 회사의 수행의무 이행 정도와 고객에게 청구한 대가의 차이로 인해 인식되었습니다.(*2) 계약부채는 고객과의 계약에 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. (3) 당분기와 전분기 중 인식한 수익 중 기초에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 - 122,452 21. 판매비와 관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,038,725 1,139,824 퇴직급여 195,970 169,741 지급수수료 417,153 555,956 무형자산상각비 149,444 148,901 복리후생비 177,243 189,862 여비교통비 1,064 4,251 교육훈련비 1,639 5,297 차량유지비 849 1,788 소모품비 22,324 110,387 사용권자산감가상각비 50,140 109,612 감가상각비 971,789 739,915 광고선전비 - 2,785 건물관리비 14,318 39,981 통신비 5,237 3,437 도서인쇄비 450 4,860 보험료 23,285 18,780 지급임차료 11,352 7,423 세금과공과 57,717 165,005 접대비 589 8,018 수도광열비 15,893 62,272 전력비 96,534 113,476 경상연구개발비 1,336,010 1,949,442 주식보상비용 169,168 151,960 합계 4,756,893 5,702,973 22. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재공품 및 제품의 변동 65,060 (279,046) 원재료 및 부재료 사용액 - 31,215 종업원급여(*) 1,512,838 1,976,906 감가상각비 1,079,539 980,389 사용권자산감가상각비 50,140 109,612 무형자산상각비 149,444 148,901 지급수수료 432,491 627,819 경상연구개발비 1,399,049 2,153,275 전력비 107,456 152,078 수도광열비 17,750 79,981 기타 311,242 594,146 합계(**) 5,125,009 6,575,276 (*) 급여, 퇴직급여, 복리후생비를 합한 금액입니다. (**) 포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 이자수익 2,069 42,756 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 이자비용 598,135 490,768 24. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 외화환산이익 212 14,932 잡이익 1,665 1,720 합계 1,877 16,652 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 191 3,493 외화환산손실 21,616 2,444 기부금 - 750 리스해지손실 23,700 - 유형자산폐기손실 88,359 13,961 잡손실 12,088 231 합계 145,954 20,879 25. 주당손익 (1) 보통주 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 보통주 분기순손익 (5,488,787,409) (5,882,981,939) 가중평균유통보통주식수(주1) 25,527,188주 25,423,484주 보통주 기본주당손익 (215) (231) (주1) 기본주당순손익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주,일) 구분 당분기 전분기 주식수 가중치 적수 주식수 가중치 적수 기초 25,527,188 90 2,297,446,920 25,343,855 90 2,280,946,950 전환상환우선주 보통주전환(2022년 1월 5일) - - - 83,333 86 7,166,638 기말 25,527,188 - 2,297,446,920 25,427,188 2,288,113,588 일수 90 90 가중평균 유통보통주식수 25,527,188 25,423,484 한국채택국제회계기준 제1033호 '주당이익'에 근거하여 보통주로 반드시 전환하여야 하는 전환우선주는 계약체결시점부터 기본주당이익을 계산하기 위한 보통주식수에 포함하였습니다. (2) 회사의 잠재적보통주는 희석화 효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익은동일합니다. (3) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기의 경우 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당순손실을 산정하지 않았지만, 잠재적으로 미래에 기본주당순손실을 희석화할 수 있는 잠재적보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 524,500 559,000 전환사채 3,014,779 3,014,779 26. 법인세비용회사의 지방소득세를 포함한 법인세의 법정세율은 당기 20.9% (과세표준 2억원 이하는 9.9%)와 전기 22% (과세표준 2억원 이하는 11%) 이나 (이월)결손금으로 인하여 회사가 부담할 법인세액은 없습니다. 회사는 당분기말과 전기말 현재 가산할 일시적차이를 초과하는 차감할 일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 27. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 영업활동으로 창출된 현금 중에서 손익항목의 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 손익항목의 조정: 퇴직급여 260,006 228,984 감가상각비 1,079,539 980,389 사용권자산감가상각비 50,140 109,612 무형자산상각비 149,444 148,901 이자수익 (2,069) (42,755) 이자비용 598,135 490,767 외화환산이익 (212) (14,931) 외화환산손실 21,616 2,444 유형자산폐기손실 88,359 13,960 주식보상비용 169,168 151,960 리스해지손실 23,700 - 합계 2,437,826 2,069,331 (3) 영업활동으로 창출된 현금 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (1) (2,953,491) 계약자산의 감소(증가) (161,295) - 미수금의 감소(증가) (49,012) 9,631 선급금의 감소(증가) 1,404 (34,593) 선급비용의 감소(증가) 29,915 49,277 재고자산의 감소(증가) 114,517 (853,716) 기타당좌자산의 감소(증가) 207,844 507,009 장기선급금의 감소(증가) 3,223 (9,543) 매입채무의 증가(감소) (117,827) 554,855 미지급금의 증가(감소) 1,242,801 (47,811) 예수금의 증가(감소) (1,271) 47,740 미지급비용의 증가(감소) 40,197 (55,334) 선수금의 증가(감소) (2,954) 2,028,402 장기미지급금의 증가(감소) (534) (525) 퇴직금 지급액 (227,018) (27,712) 합계 1,079,989 (785,811) (4) 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인 자산의 본계정 대체 - 10,754,672 유형자산 취득관련 미지급금 - 401,094 전환사채의 전환 - 1,333,161 장기차입금 유동성대체 74,990 74,990 리스부채 유동성대체 14,028 123,726 (5) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 증가 감소 대체 유동부채 유동성장기차입금 2,349,960 (124,990) - - - 74,990 2,299,960 리스부채(유동) 222,813 (55,917) 1,235 31,865 (129,253) 14,028 84,771 비유동부채 장기차입금 8,841,590 - - - - (74,990) 8,766,600 전환사채 1,160,261 - 57,044 - - - 1,217,305 전환우선주부채 39,169,751 - - - - - 39,169,751 리스부채(비유동) 41,960 - - 25,777 - (14,028) 53,709 재무활동으로부터의 총부채 51,786,335 (180,907) 58,279 57,642 (129,253) - 51,592,096 (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상각 증가 대체 유동부채 유동성장기차입금 2,208,450 (50,000) - - 74,990 2,233,440 리스부채(유동) 393,947 (124,318) 3,509 - 123,726 396,864 비유동부채 장기차입금 8,941,550 - - - (74,990) 8,866,560 전환사채 11,226,052 - 440,530 - (672,747) 10,993,835 전환우선주부채 28,701,451 - - - - 28,701,451 리스부채(비유동) 183,044 - - 74,475 (123,726) 133,793 재무활동으로부터의 총부채 51,654,494 (174,318) 444,039 74,475 (672,747) 51,325,943 28. 특수관계자(1) 회사의 대표이사가 최대주주이며, 주요경영진 외에 특수관계자는 없습니다.(2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. (3) 주요경영진에 대한 보상주요경영진에는 회사 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사가 포함되어 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 88,119 133,255 퇴직급여 21,969 13,375 주식기준보상 37,601 56,899 29. 정부보조금당분기말 현재 회사에서 진행 중인 정부과제 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 과제명 주관기관 시작연도 총 수령액 한국보건산업진흥원 코로나19백신 및 원부자재 생산시설,장비 확충 지원 큐라티스 2021년 2,400,000 한국보건산업진흥원 신변종감염병 Mrna백신 임상지원 큐라티스 2022년 1,600,000 한국보건산업진흥원 차세대 백신 개발을 위한 신규 면역증강제 후보의 비임상 안전성 평가 큐라티스 2022년 750,000 한국보건산업진흥원 PNA 결핵 치료제 개발 큐라티스 2020년 260,000 중소벤처기업부 PNA 황색포도알균 치료제 개발 큐라티스 2020년 100,000 한국보건산업진흥원 SFTSV subunit 백신개발 전북대학교 2020년 150,000 한국보건산업진흥원 신규 결핵 subunit 백신개발 국제결핵연구소 2020년 150,000 산업통상자원부 CO2 인큐베이터 개발 경희대학교산학협력단 2020년 50,000 보건복지부 백신 제조공정 및 제형화 기술 개발 오송첨단의료산업진흥재단 2022년 60,000 Right fund A recombinant BCG-prime Rv2299c-ESAT-6 Boost regimen for a durableprotection against tuberculosis (QTP102) 충남대학교 2020년 152,200 Right fund Development of schistosomiasis vaccine for human trials andworldwide deployment (QTP105) Texas Tech University HealthSciences Center 2021년 195,992 합 계 5,868,192 회사는 상기 정부보조금을 기타채권과 유동부채로 표시하고 있습니다. 당분기말 현재 기타채권으로 4,887,837천원, 미지급금으로 6,088,000천원, 선수금으로 199,318천원이 남아있습니다. 개발기간 종료 후, 관련 정부보조금에 대한 상환의무가 발생할 수 있습니다. 30. 약정사항(1) 당분기말 현재 회사가 회사의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 관련 차입금액 설정권자 유형자산 토지(*) 3,926,194 12,780,000 장기차입금 10,600,000 신한은행 건물 20,299,811 구축물 12,680,189 기계장치 3,208,678 시설장치 101,392 합계 40,216,264 12,780,000 10,600,000 (*) 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. (2) 제공받은 지급보증내용 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 지급보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 2,481,190 한국보건산업진흥원 외 2021-10-18 ~2023-09-30 이행지급 등 (3) 계류중인 소송사건당분기말 현재 회사의 중요한 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) 당분기말 현재 회사의 보험가입내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 부보금액 보험금수익자 책임보상보험(가스) 1,320,000 회사 책임보상보험(환경) 3,000,000 회사 건물화재보험 52,998,664 회사 근로자재해보험 3,741,348 회사 임원배상책임보험 5,000,000 회사 (5) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결한 여신한도약정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관 한도약정액 사용금액 차입금 신한은행 10,600,000 10,600,000 차입금 중소벤처기업진흥공단 500,000 466,560 (6) 중요 계약사항 계약상대방 계약목적 계약체결일 계약금액 수익인식기준 비고 산동루캉오리온바이오기술개발유한회사 결핵백신의 중국시장진출을 하기 위한 공동개발계약 2022.11.29. 비밀유지조항에의거공개불가 한 시점에 인식 기존 계약 변경 (7) 회사는 2020. 9. 17. ㈜원진바이오테크놀로지와 위수탁업무계약을 체결하였습니다. 항목 주요내용 계약당사자 - 위탁자: ㈜원진바이오테크놀러지 - 수탁자: ㈜큐라티스 위탁업무 - 비임상·임상시료생산을위한세포주및공정개발업무 - 시료의위탁생산업무 계약금액 (부가세 별도) 총액 6,580,000,000원 계약기간 계약체결일(2020. 9. 17.)로부터 24개월을 기준으로 하되, 결과물 제공 및 검수 완료시까지 자동 연장되고, 서면 합의로 계약기간 연장가능 본 계약은 2022년 9월 17일 계약기간 만료로 종료되었으나, 당분기말 현재 최종적으로 위탁업무에 대해서는 완료되지 않았습니다. 본 계약의 위탁업무 완료를 위해 양사간 협의를 진행하였고, 양사의 합의를 통한 변경 계약을 진행하려 지속적으로 노력했으나, 양사 간 입장 차이로 인해 합의를 통한 변경 계약에 이르지 못했습니다. 이에 해당 건과 관련된 분쟁이 발생될 가능성이 있습니다. 31. 영업부문(1) 회사는 기업회계기준서 제 1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시된 사항을 재무제표에 공시하고 있으며, 회사의 주요 영업부문은 의약품 개발 생산, 의약품 제조 위탁 생산 및 의약품 위탁 제조 개발 사업입니다.(2) 당분기와 전분기 중 회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객사 A - 855,933 고객사 B 162,845 188,600 고객사 C 198,450 - 합계 361,295 1,044,533 (3) 당분기와 전분기 매출액은 전액 국내에서 발생하고 있습니다. 32. 위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리 목적과 정책은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 33. 계속기업가정의 불확실성회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 그러나 회사는 당분기 중 4,749백만원의 영업손실이 발생하였으며, 유동부채가 유동자산을 29,469백만원만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 회사는 재무구조 개선을 위하여 국내 제약사들과 신규 CDMO 계약 체결을 협의중에 있으며, 해외 코로나백신 수출을 위하여 부스터샷 임상 신청을 준비중에 있습니다.또한 개발중인 주력 제품들의 성공적인 상업화를 위하여 IPO를 통한 자금조달을 계획중에 있으며, 22년 8월 4일 예비심사신청서를 제출완료하여 23년 1월 19일 예비심사청구 승인을 받았고, 23년 4월 3일 증권신고서를 제출하였습니다. 아울러, 경영활동의 효율성 및 비용 절감, 차입금 추가 확보 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다.회사의 당분기 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었으나, 계속기업으로서 존속할지의 여부는 회사의 향후 신규 매출처 확보 및 자금조달계획 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이로 인한 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 따라서 불확실성의 최종결과로 발생할 수도 있는 조정사항은 당분기 재무제표에 반영되지 않았습니다. 34. 보고기간 후 사건회사는 23년 1월 19일 코스닥 예비심사청구 승인을 받았고, 보고기간말 이후인 23년 4월 3일 증권신고서를 제출하였습니다. 향후 코스닥 상장 일정은 이사회 및 유관기관의 협의 결과에 따라 정해질 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 주주총회 결의를 통해 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있으며, 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.당사 정관상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. 구 분 주요내용 제53조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -35,758 -20,375 -18,125 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 당사는 설립 이후 공시서식 작성기준일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 설립 이후 공시서식 작성기준일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 발행 내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.07.15 - 보통주 180,000 5,000 5,000 법인설립 2016.09.13 유상증자(주주배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 주주배정 2017.04.27 유상증자(주주배정) 보통주 24,000 5,000 50,000 - 2017.10.17 유상증자(제3자배정) 우선주 32,000 5,000 62,500 1회차 2017.10.21 유상증자(제3자배정) 우선주 40,000 5,000 62,500 2회차 2017.10.28 유상증자(제3자배정) 우선주 56,000 5,000 62,500 3회차 2018.08.18 유상증자(제3자배정) 우선주 56,400 5,000 142,000 4회차 2018.09.22 유상증자(제3자배정) 우선주 41,197 5,000 142,000 5회차 2018.10.20 유상증자(제3자배정) 우선주 7,042 5,000 142,000 6회차 2018.12.29 유상증자(제3자배정) 우선주 16,200 5,000 142,000 7회차 2019.01.26 유상증자(제3자배정) 우선주 20,070 5,000 142,000 8회차 2019.03.08 주식매수선택권행사 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2019.10.12 유상증자(제3자배정) 우선주 18,587 5,000 269,000 9회차 2019.12.30 전환권행사 보통주 268,909 - - 1~8회차 우선주의 보통주 전환 2020.01.28 - 보통주 4,526,181 - - 액면분할(5,000원>500원) 2020.01.28 - 우선주 167,283 - - 액면분할(5,000원>500원) 2020.05.21 유상증자(제3자배정) 보통주 135,714 500 42,000 - 2020.05.28 무상증자 보통주 15,494,412 - - 무상증자(1주당 3주 배정) 2020.05.28 무상증자 우선주 557,610 - - 무상증자(1주당 3주 배정) 2020.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 270,952 500 10,500 - 2021.02.26 유상증자(제3자배정) 보통주 107,578 500 12,000 2021.03.09 유상증자(제3자배정) 우선주 666,666 500 12,000 10회차 2021.03.12 유상증자(제3자배정) 보통주 141,665 500 12,000 - 2021.03.12 유상증자(제3자배정) 우선주 166,666 500 12,000 11회차 2021.05.25 유상증자(제3자배정) 우선주 83,333 500 12,000 12회차 2021.07.17 유상증자(제3자배정) 보통주 79,300 500 12,000 - 2021.07.17 유상증자(제3자배정) 우선주 425,000 500 12,000 13회차 2021.07.31 유상증자(제3자배정) 보통주 369,721 500 12,000 - 2021.07.31 유상증자(제3자배정) 우선주 913,612 500 12,000 14회차 2021.08.10 주식매수선택권행사 보통주 300,000 500 781 - 2021.09.01 유상증자(제3자배정) 보통주 416,666 500 12,000 - 2021.12.10 전환권행사 보통주 743,480 - - 9회차 우선주의 보통주 전환 2022.01.05 전환권행사 보통주 83,333 - - 제1회 사모 전환사채의 전환권 행사 2022.07.01 주식매수선택권행사 보통주 100,000 500 500 - 주1) 공시서식 작성기준일 현재 제1회차부터 제9회차까지 발행된 우선주는 보통주로의 전환이 완료되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 사모 전환사채 1 2020.06.03 2025.06.03 13,300,000,000 보통주 2021.06.03~2025.06.02 - 12,000 13,300,000,000 1,108,333 - 제2회 사모 전환사채 2 2021.07.30 2026.07.30 2,000,000,000 보통주 2021.07.31~2026.06.30 - 13,200 2,000,000,000 151,515 - 합 계 - - - 15,300,000,000 보통주 - - - 15,300,000,000 1,259,848 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2017.10.16 운영자금 등 2,000,000,000 운영자금 등 2,000,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2017.10.20 운영자금 등 2,500,000,000 운영자금 등 2,500,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2017.10.27 운영자금 등 3,500,000,000 운영자금 등 3,500,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.08.17 운영자금 등 8,008,800,000 운영자금 등 8,008,800,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.09.21 운영자금 등 5,849,974,000 운영자금 등 5,849,974,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.10.19 운영자금 등 999,964,000 운영자금 등 999,964,000 - 유상증자(제3자배정) - 2018.12.28 운영자금 등 2,300,400,000 운영자금 등 2,300,400,000 - 유상증자(제3자배정) - 2019.01.25 운영자금 등 2,849,940,000 운영자금 등 2,849,940,000 - 유상증자(제3자배정) - 2019.10.11 운영자금 등 4,999,903,000 운영자금 등 4,999,903,000 - 유상증자(제3자배정) - 2020.05.20 운영자금 등 5,699,988,000 운영자금 등 5,699,988,000 - 유상증자(제3자배정) - 2020.06.02 운영자금 등 2,844,996,000 운영자금 등 2,844,996,000 - 제1회 사모 전환사채 - 2020.06.03 운영자금 등 15,300,000,000 운영자금 등 15,300,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.02.25 운영자금 등 1,290,936,000 운영자금 등 1,290,936,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.08 운영자금 등 7,999,992,000 운영자금 등 7,999,992,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.11 운영자금 등 1,699,980,000 운영자금 등 1,699,980,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.03.11 운영자금 등 1,999,992,000 운영자금 등 1,999,992,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.05.24 운영자금 등 999,996,000 운영자금 등 999,996,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.16 운영자금 등 951,600,000 운영자금 등 951,600,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.16 운영자금 등 5,100,000,000 운영자금 등 5,100,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.30 운영자금 등 4,436,652,000 운영자금 등 4,436,652,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.07.30 운영자금 등 10,963,344,000 운영자금 등 10,963,344,000 - 제2회 사모 전환사채 - 2021.07.30 운영자금 등 2,000,000,000 운영자금 등 2,000,000,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.08.31 운영자금 등 4,999,992,000 운영자금 등 4,999,992,000 - 주1) 공시서식 작성기준일 현재 사모자금 소진이 완료되었습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.재무제표 재작성과 관련하여 당사는 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 차입원가 자본화 금액이 과소표시되었다는 사실을 발견하고 해당 오류를 수정하여 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인하여 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 1,737,477천원, 961,475천원, 312,991천원 증가하였으며, 동 일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 각각 776,002천원, 648,484천원, 312,991천원 증가하였습니다.상기에서 설명한 바와 같이 회사의 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 수정된 재무제표에 대하여 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 2021년 3월 12일, 2020년 3월 25일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며, 회사의 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2023연도(제8기 1분기) 2022연도(제7기) 2021연도(제6기) 2020연도(제5기) 비고 바이오플랜트 원재료 2,341,812 2,358,210 970,589 - - 부재료 452,408 485,467 683,645 - - 제 품 123,874 188,934 - - 소 계 2,918,094 3,032,611 1,654,233 - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 4.7% 4.7% 2.0％ - - 재고자산회전율(회수) [당기매출액/{(기초재고자산+기말재고자산)/2}] 0.13 3.59 1.92 - - (2) 재고자산의 실사내역재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 2022년 사업연도의 연말재고실사시 신우회계법인의담당공인회계사 입회하에 재고자산 수불현황을 확인하였으며, 재고자산의 장기체화 재고 보유 검토 등 입회 및 대조 확인을 수행하였습니다. 자산실사(입회) 실사(입회)시기 2023.01.05 1 일 실사(입회)장소 오송 바이오플랜트 실사(입회)대상 재고자산 라. 수주계약 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위: 천원) 업체명 계약내용 수주일 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 에이비온 CDMO 2019.10.15 - 80,000 - 80,000 - - CDMO 2020.02.06 - 110,000 - 110,000 - - CDMO 2021.05.31 - 100,000 - 100,000 - - CDMO 2022.03.03 - 350,000 - 350,000 - - CDMO 2022.04.13 - 5,000 - 5,000 - - CDMO 2023.03.24 - 50,000 - - 50,000 원진바이오테크놀로지 CDMO 2020.09.17 - 6,580,000 - 3,889,821 - 2,690,179 CDMO 2021.03.19 - 50,000 - - 50,000 프로앱텍 CDMO 2021.03.01 - 1,000,000 - 903,445 - 96,555 CDMO 2022.12.05 - 6,000 - 1,479 - 4,521 지바이오로직스 CDMO 2022.01.17 - 100,000 - 100,000 - - 펩진 CDMO 2022.09.21 - 100,000 - - 100,000 총계 - 8,531,000 - 5,539,745 - 2,991,255 마. 공정가치 평가내역 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종류 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 자산: 현금및현금성자산(*) 31,089 - 333,328 - 매출채권(*) 1 - - - 단기기타채권(*) 4,962,178 - 5,228,062 - 장기기타채권(*) 174,870 - 144,058 - 합계 5,168,138 - 5,705,448 - 공정가치로 인식된 부채: 전환우선주부채 39,169,751 39,169,751 39,169,751 39,169,751 파생상품부채 13,374,961 13,374,961 13,374,961 13,374,961 합계 52,544,712 52,544,712 52,544,712 52,544,712 상각후원가로 인식된 부채: 단기차입금(*) 1,699,988 - - - 유동성장기차입금(*) 2,299,960 - 2,349,960 - 매입채무(*) 1,204,803 - 1,317,091 - 단기기타채무(*) 11,723,762 - 10,396,000 - 장기차입금(*) 8,766,600 - 8,841,590 - 전환사채(*) 12,120,295 - 11,634,178 - 장기기타채무(*) 1,450 - 1,984 - 합계 37,816,858 - 34,540,803 - (*) 회사의 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하여, 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한, 기업회계기준서 제1116호'리스'에 따른 리스부채는 기업회계기준서 제1107호'금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 금융부채 : 파생상품부채 13,374,961 - - 13,374,961 13,374,961 전환우선주부채 39,169,751 - - 39,169,751 39,169,751 (3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산·부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 (단위 : 천원) 구분 금융부채 유동성파생상품부채 파생상품부채 전환우선주부채 합계 기초잔액 - 11,512,891 28,701,451 40,214,342 유동성 대체 10,498,154 (10,498,154) - - 전환사채의 상환 - (427,732) - (427,732) 보통주 전환 - (660,414) - (660,414) 당기손익 1,008,413 1,941,803 10,468,300 13,418,516 기말 11,506,567 1,868,394 39,169,751 52,544,712 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 유의적이지만 관측 가능하지않은 투입변수 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위 금융부채: 파생상품부채 13,374,961 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가, 예상주가변동성 주가: 7,245원예상주가변동성: 51.77% 전환우선주부채 39,169,751 이항모형 주가, 예상주가변동성 주가 주가: 10,071원 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 1분기(당기) 삼정회계법인 - - - 제7기(전기) 신우회계법인 적정 - - 제6기(전전기) 성현회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 1분기(당기) 삼정회계법인 재무제표 검토 및 감사 80백만원 743시간 - - 제7기(전기) 신우회계법인 재무제표 검토 및 감사 93백만원 802시간 93백만원 743시간 제6기(전전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 감사 80백만원 671시간 80백만원 802시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 1분기(당기) - - - - - 제7기(전기) - - - - - 제6기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.12.20 업무수행이사, 대표이사 등 대면회의 감사계획 및 감사팀 구성,감사투입시간과 보수,경영진 및감사인의 책임,감사인의 독립성 등 2 2023.02.08 업무수행이사, 대표이사 등 대면회의 현장감사 수행 결과 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제7기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 신우회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 공시서식 작성기준일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니나, 2020년 2월 28일 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다.당사는 향후 회계팀과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 시스템을 운영할 계획이며, 당사 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.(1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2020년 2월 28일 제정) 이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 주식회사 큐라티스의 내부회계관리제도를 설계/운영/평가/보고하는데 필요 한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계/운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 규정을 제정하였습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도의 관리/운영 책임은 당사의 대표이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계 관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다. 당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하고 있으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시하고 있습니다. (2) 내부회계관리조직 구분 성명 직위 근무연수 현재업무 내부회계관리제도 관련 내부회계관리책임자 조관구 대표이사 6년 8개월 경영총괄 내부회계관리제도 운영책임 내부회계관리자 류성우 상무이사 3년 11개월 재무부문 내부회계관리제도 운영실태보고 내부회계관리실무자 염지혜 과장 1년 11개월 회계팀원 회계관련 제반업무 처리 (3) 내부회계관리자의 인적사항 성명 직책 생년월일 학력 주요 경력 비고 류성우 상무이사 1978.11.09 고려대학교독어독문학과 학사 (2019.04~ 현재) 큐라티스 재무부문장 (2011.05~2019.04) 마크프로 재무기획팀 (2009.07~2010.10) 에이알텍 기획관리팀 (2008.04~2009.02) 트라이콤 재경팀 (2006.09~2008.04) 티엘테크 관리부 - 다. 내부통제구조의 평가당사는 공시서식 작성기준일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거하여 내부회계 관리제도 운영은 의무사항이 아닙니다.당사는 상장 후 최초 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 공시서식 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(조관구, 이진희), 사외이사 2인(이인형, 신희영), 기타비상무이사 1인(박인엽)으로 구성되어 있으며 감사 1인(이우용)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침, 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 사업과 관련된 중요 계약 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장하고 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라 주주총회 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적 사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.당사는 공시서식 작성기준일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없으며, 이사에 대하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 당사의 이사 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이는 없습니다. 각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 부분을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - - 주1) 2022년 5월 20일 진행된 임시주주총회에서 기존 사외이사였던 이인형 사외이사를 재선임 하였습니다.주2) 2023년 3월 31일 진행된 정기주주총회에서 기존 사외이사였던 신희영 사외이사를 재선임 하였습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요 내용상법 제393조 제1항 및 제2항, 정관 제38조 등에 근거하여, 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 조 항 이사회 운영규정 상세내용 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 제9조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사, 감사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사의 전문가 조력의 결정 (8) 지배인의 선임 및 해임 (9) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (10) 급여체계, 상여 및 후생제도 (11) 노조정책에 관한 중요사항 (12) 기본조직의 제정 및 개폐 (13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 2. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사회 감사 사내이사 사외이사 기타비상무이사 조관구(출석률:100%) 최유화(출석률: 100%) 민용기(출석률: 100%) 이진희(출석률: 100%) 신희영(출석률: 44%) 이인형(출석률: 100%) 박인엽(출석률: 100%) 이우용(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2021.01.29 -단기 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 2 2021.02.03 -차입금 조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 3 2021.02.09 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 4 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 5 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 6 2021.02.26 -정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 찬성 찬성 출석 7 2021.04.21 -기술이전 MOU 체결의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 8 2021.05.06 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 9 2021.07.01 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 10 2021.07.13 -유상 증자의 건-전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 11 2021.07.13 -유상 증자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 12 2021.07.21 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 13 2021.07.28 -기 발행 전환사채 계약내용 일부 변경의 건-주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 14 2021.10.12 -시설 투자의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 15 2021.12.10 -전환상환우선주의 보통주 전환의 건 가결 찬성 찬성 - - 불참 찬성 찬성 출석 16 2022.02.24 -정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 17 2022.03.16 -제4기 및 제5기 재무제표 재작성의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 18 2022.04.07 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 19 2022.04.15 -사내규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 20 2022.05.20 -대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 21 2022.08.04 -기업공개(IPO) 추진의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 22 2022.10.12 -계약조건 변경의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 출석 23 2023.01.31 -본점 이전의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 24 2023.01.31 -자금 차입의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 25 2023.03.03 -주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 26 2023.03.21 -합자법인 설립의 건 가결 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 출석 27 2023.03.31 -코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 찬성 출석 주1) 2021년 2월 28일, 민용기 사내이사는 일신상의 이유로 사임하였습니다.주2) 2022년 12월 23일, 최유화 사내이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.주3) 2023년 3월 31일, 이진희 사내이사는 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 공시서식 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성 및 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 공시서식 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 추천인 담당업무 선임배경 선임일 임기 연임여부및 횟수 최대주주와의관계 회사와의거래 비고 조관구 대표이사(상근/등기) 이사회 경영총괄 경영전반 업무 수행 2022.05.20 3년 연임(3회) 본인 - 이사회 의장 이진희 사내이사(상근/등기) 이사회 연구개발 연구개발 업무 수행 2023.03.31 3년 신규 - - - 신희영 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2023.03.31 3년 연임(1회) - - - 이인형 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2022.05.20 3년 연임(1회) - - - 박인엽 기타비상무이사(비상근/등기) 이사회 경영감독 업무전반 관리 감독 2023.03.31 3년 연임(1회) - - - (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회를 설치 하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결격요건 해당 여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. 구 분 해당여부 이인형 신희영 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X X 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이인형 (1999.04~2003.03) 일본기후대학 임상수의학 박사 (1993.03~1997.08) 서울대학교 수의학 석사 (1989.03~1993.02) 서울대학교 수의학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2016.03~ 현재) 서울대학교 교수 (2016.01~ 현재) 한국우병학회 부회장 (2011.02~2016.02) 서울대학교 부교수 (2007.02~2015.12) 한국우병학회 학술위원장 (2007.02~2011.01) 서울대학교 조교수 (2004.06~2007.01) 미국,University of Texas Medical Branch, 박사 후 연구원 (2003.04~2004.05) 일본, 오비히로축산대 연구원 - 미해당 - 신희영 (1983.03~1988.02) 서울대학교 소아과학전공 박사 (1981.03~1983.02) 서울대학교 소아과학전공 석사 (1976.03~1980.02) 서울대학교 의과대학 학사 (2020.08~ 현재) 대한적십자사 회장(2020.02~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2018.03~ 현재) 서울대학교병원 통합케어센터 소장 (2016.07~2019.02) 서울대학교 연구부총장 (2016.04~ 현재) 일본 가고시마의대 임상교수 (2014.07~ 현재) 서울대 통일의학센터 소장 (2012.01~ 현재) 서울대 이종욱 서울프로젝트 운영위원장 - 미해당 - (2) 사외이사 지원조직 현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 주주총회의 결의를 통해 감사를 선임 및 해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 합니다. 감사의 선임은 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있습니다. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 합니다. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임합니다. 다만, 1인 이상의 감사가 선임되어 있어 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 않습니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 권한과 책임과 관련해서는 정관에 별도로 정하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건여부 비 고 이우용 (2018.08) 강남대학교 세무학 박사 (2004.02) 성균관대학교 회계학 석사 (2002.02) 세종대학교 경영학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 감사 (2014.05~ 현재) 우덕회계법인 Partner (2013.01~ 현재) 정보통신산업진흥원/ 산업기술평가관리원 평가위원 (2012.01~ 현재) 농업기술실용화재단 기술가치평가 자문위원 (2016.07~2016.12) 강남대학교 외래교수 (2013.09~2014.09) 서울대학교 바이오 이종장기 개발사업단 기획의원 (2011.08~2013.10) 하나은행 경영컨설팅팀 (2004.10~2011.08) Deloitte Anjin LLC Tax Manager - 미해당 - (2) 감사의 독립성 당사는 공시서식 작성기준일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.- 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당여부 구 분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회 위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외 X 7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀을 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다. 조 항 정관 상세내용 정관 제47조(감사의 직무등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 이우용(출석률: 100%) 1 2021.01.29 -단기 차입의 건 가결 출석 2 2021.02.03 -차입금 조건 변경의 건 가결 출석 3 2021.02.09 -유상 증자의 건 가결 출석 4 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 출석 5 2021.02.16 -유상 증자의 건 가결 출석 6 2021.02.26 -정기주주총회 소집의 건 가결 출석 7 2021.04.21 -기술이전 MOU 체결의 건 가결 출석 8 2021.05.06 -유상 증자의 건 가결 출석 9 2021.07.01 -유상 증자의 건 가결 출석 10 2021.07.13 -유상 증자의 건-전환사채 발행의 건 가결 출석 11 2021.07.13 -유상 증자의 건 가결 출석 12 2021.07.21 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 13 2021.07.28 -기 발행 전환사채 계약내용 일부 변경의 건-주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건 가결 출석 14 2021.10.12 -시설 투자의 건 가결 출석 15 2021.12.10 -전환상환우선주의 보통주 전환의 건 가결 출석 16 2022.02.24 -정기주주총회 소집의 건 가결 출석 17 2022.03.16 -제4기 및 제5기 재무제표 재작성의 건 가결 출석 18 2022.04.07 -임시주주총회 소집의 건-주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 19 2022.04.15 -사내규정 제정의 건 가결 출석 20 2022.05.20 -대표이사 선임의 건 가결 출석 21 2022.08.04 -기업공개(IPO) 추진의 건 가결 출석 22 2022.10.12 -계약조건 변경의 건 가결 출석 23 2023.01.31 -본점 이전의 건 가결 출석 24 2023.01.31 -자금 차입의 건 가결 출석 25 2023.03.03 -주주총회 소집의 건 가결 출석 26 2023.03.21 -합자법인 설립의 건 가결 출석 27 2023.03.31 -코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건 가결 출석 (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무부문 4 8.8 감사활동 지원 다. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부 당사 설립시 원시정관에는 집중투표제의 배제 여부에 관하여 규정하고 있지 않았으나, 2017년 9월 20일 진행한 임시주주총회에서 결의한 정관 제33조 3항에 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제 382조의2 (집중투표)에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'라고 규정하였습니다. 이후 본 조항은 현재 시행중인 정관에도 유지하고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 서면투표제의 경우 당사 정관 제29조 3항에 '주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.' 라고 규정하고 있으며, 전자투표제의 경우 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시서식 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 내역이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시서식 작성기준일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 내역이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 23,271,911 - 종류주식 2,255,277 - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 23,271,911 - 종류주식 2,255,277 - 마. 주식사무 공시서식 작성기준일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 정관제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」 에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 - 정기주주총회 : 매년 1월 1일부터 1월 7일까지- 임시주주총회 : 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 내 공고방법 당사 홈페이지(http://quratis.com) 및 아시아경제신문 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 기재 불가 명의개서대리인 대리인의 명칭 KB국민은행 증권대행부 사무취급 장소 - 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26- 전화번호 : 02-2073-8121 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 종류 의안내용 가결여부 2017.01.03 임시주주총회 -이사 선임 가결 2017.02.28 임시주주총회 -주식매수선택권 부여 가결 2017.04.27 정기주주총회 -재무제표 승인-유상증자-이사보수한도 승인-감사보수한도 승인-임원퇴직금규정 승인 가결 2017.09.20 임시주주총회 -정관 상 벤처투자 및 기관투자자의 우선주 투자허용-유상증자 투자 진행 상황 보고-사명 변경된 사항을 정관에 반영-의안 기타 필요시 이사회 의결관련 권한 수정 등 가결 2018.03.30 정기주주총회 -제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-사외이사 선임-감사선임-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인 가결 2018.08.08 임시주주총회 -감사 선임-정관 일부 변경 승인의 건-주식매수선택권 부여 가결 2019.03.29 정기주주총회 -제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인 가결 2019.07.18 임시주주총회 -이사 선임 가결 2019.12.23 임시주주총회 -이사 선임-감사 선임-이사보수액 한도 승인-주식매수선택권 부여-정관변경의 건 (액면 분할) 가결 2020.03.30 정기주주총회 -제4기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금(결손금)처분계산서 승인-이사보수액 한도 승인-감사보수액 한도 승인-정관 일부 변경 승인-임원 보수 규정, 상여금 지급 규정, 퇴직금 규정 승인 가결 2020.05.11 임시주주총회 -사외이사 선임-기타비상무이사 선임-무상증자 승인-임원퇴직금규정 승인-정관변경 가결 2021.03.26 정기주주총회 -제5기(2020년) 재무제표 승인의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건-정관 변경의 건-주식매수선택권 부여의 건 가결 2021.09.10 임시주주총회 -주식매수선택권 부여의 건-주식매수선택권 행사조건 변경의 건 가결 2022.03.25 정기주주총회 -제6기(2021년) 재무제표 승인의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건-주식매수선택권 부여의 건 가결 2022.05.20 임시주주총회 -이사 선임의 건-감사 선임의 건 가결 2023.03.31 정기주주총회 -제7기(2022년) 재무제표 승인의 건-이사 선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조관구 최대주주 본인 보통주 2,763,220 10.8 2,763,220 10.8 - 이은주 최대주주의 특수관계인 보통주 800,000 3.2 800,000 3.2 - 조남주 최대주주의 특수관계인 보통주 160,000 0.6 160,000 0.6 - 조남현 최대주주의 특수관계인 보통주 160,000 0.6 160,000 0.6 - 조은경 최대주주의 특수관계인 보통주 3,333 0.0 3,333 0.0 - 최용훈 최대주주의 특수관계인 보통주 4,200 0.0 4,200 0.0 - 조상래 발행회사 임원 보통주 118,333 0.5 118,333 0.5 - 김천태 발행회사 임원 보통주 5,000 0.0 5,000 0.0 - 김현일 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 이재운 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 양기영 발행회사 임원 보통주 80,000 0.3 80,000 0.3 - 최유화 발행회사 임원 보통주 100,000 0.4 100,000 0.4 - 류성우 발행회사 임원 보통주 40,280 0.2 40,280 0.2 - 계 보통주 4,434,366 17.4 4,434,366 17.4 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주의 주요경력 성명 조관구(Cho Kwan Goo , 趙寬九) 생년월일 1970.03.05 최종학력 기간 학교명 전공 취득학위 2019.03 ~ 2022.02 서울대학교 경영전문대학원 경영학 졸업 1989.03 ~ 1993.02 서울대학교 수의학 졸업 주요경력 기간 근무처 최종직위 2016.07 ~ 현재 주식회사 큐라티스 대표이사 2015.01 ~ 2016.06 전문 컨설턴트 활동 컨설턴트 2013.11 ~ 2014.12 코반스코리아(구,할란코리아) 대표이사 2011.05 ~ 2013.11 쥴릭파마코리아 이사 1995.07 ~ 2011.05 LG생명과학 차장 (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3). 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사의 최대주주는 조관구 대표이사로 설립부터 공시서식 작성기준일 현재까지 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 조관구 2,763,220 10.8 - 케이에이아이-열림 헬스케어(KAI-열림 헬스케어) 1,327,240 5.2 - 우리사주조합 34,179 0.1 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,123 2,150 98.7 8,846,357 25,527,188 34.7 - 주1) 상기 소액주주 현황은 총 발행주식수 대비 1% 미만의 주식을 보유한 인원이며, 가장 최근의 주주명부 폐쇄일(2022년 12월 31일)을 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조관구 남 1970.03 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 (2022.02) 서울대학교 경영전문대학원 석사 (1993.02) 서울대학교 수의학과 학사 (2016.07~ 현재) 큐라티스 대표이사 (2021.03~ 현재) 동국대학교 겸임교수 (2015.01~2016.06) 바이오 전문 컨설턴트 (2013.11~2014.12) 코반스코리아(구,할란코리아) 대표이사 (2011.05~2013.11) 쥴릭파마코리아 사업개발 이사 (1995.07~2011.05) LG생명과학 해외/경영전략 차장 2,763,220 - 본인 2016.07~현재 2025.05.20 최유화 여 1979.10 전무이사 미등기 상근 운영총괄 (2020.02) 연세대학교 경영학 석사 (2009.02) 연세대학교 간호학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 운영본부장 (2019.01~2019.11) 큐라티스 임상/경영본부장 (2018.08~2018.12) 큐라티스 임상부문장 (2017.01~2018.07) 큐라티스 개발본부 임상팀장 (2016.01~2016.12) 파마크로 임상/QA Director (2013.12~2015.12) 한국의약연구소 임상사업부서장 (2012.12~2013.12) 드림씨아이에스 PV/PMS 팀장 (2011.04~2012.02) 인벤티브헬스(구,파마넷코리아) CRA (2009.01~2011.04) 씨엔알리서치 CRA (2007.09~2008.08) 연세의료원세브란스병원 임상시험센터 IRB간사 (2002.03~2007.07) 국립암센터 및 분당서울대학교병원 병동간호사 100,000 - - 2017.01~현재 - 김현일 남 1970.12 전무이사 미등기 상근 생산총괄 (2007.02) 고려대학교 생명공학원 박사과정 수료 (1996.07) 성균관대학교 생명과학과 석사 (1994.02) 성균관대학교 생명과학 학사 (2017.10~ 현재) 큐라티스 바이오플랜트 본부장 (2017.02~2017.09) 휴온스글로벌 공장 책임자 (2014.06~2017.01) 한미약품 바이오플랜트 팀장 (2002.01~2014.06) 이수앱지스 GMP팀장 (1996.07~2001.12) 동아제약㈜ 중앙연구소 선임연구원 100,000 - - 2017.10~현재 - 이진희 남 1969.10 전무이사 사내이사 상근 연구총괄 (2003.11) University of Minnesota 수의학 박사 (1993.02) 서울대학교 수의학 석사 (1991.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04~ 현재) 큐라티스 바이오연구소 소장 (2020.06~ 현재) 국제결핵연구소 국제협력부장 (2011.11~2020.06) University of Massachusetts Med 조교수 (2003.11~2011.11) University of Massachusetts Med Postdoctoral fellow (1993.03~1997.11) 연세대학교 의과대학 연구조교 - - - 2021.04~현재 2026.03.31 이재운 남 1973.03 상무이사 미등기 상근 중국사업 (2006.02) 고려대학교 생명공학과 석박사통합과정 (1998.02) 성균관대학교 유전공학과 학사 (2023.02~ 현재) 큐라티스 중국사업 담당(2018.01~ 현재) 큐라티스 생산부문장 (2015.01~2017.12) 한미약품 QC팀장 (2011.02~2014.12) 이테크건설 BP팀 차장 (1998.05~2011.01) CJ헬스케어 QC파트장 100,000 - - 2018.01~현재 - 양기영 남 1976.12 상무이사 미등기 상근 생산 및MSAT부문 (2005.02) 아주대학교 분자기술학 석사 (2003.02) 영동대학교 유전공학과 학사 (2023.02~ 현재) 큐라티스 생산부문장(2018.05~ 현재) 큐라티스 MSAT부문장 (2014.08~2018.04) 한미약품 공정연구팀장 (2011.04~2014.08) 덴티움 연구개발팀장 (2007.08~2011.03) 휴젤 연구개발팀 팀장 (2005.01~2007.08) 이연제약 공정개발 80,000 - - 2018.05~현재 - 류성우 남 1978.11 상무이사 미등기 상근 재무부문 (2004.08) 고려대학교 독어독문학 학사 (2019.04~ 현재) 큐라티스 재무부문장 (2011.05~2019.04) 마크프로 재무기획팀 팀장 (2009.07~2010.10) 에이알텍 기획관리팀 (2008.04~2009.02) 트라이콤 재무회계팀 (2006.09~2008.04) 티엘테크 관리부 40,280 - - 2019.04~현재 - 김준형 남 1972.11 상무이사 미등기 상근 전략기획 (1995.02) 서울대학교 국제경제학 학사 (2022.01~ 현재) 큐라티스 사업관리부문장 (2021.02~2021.12) 이노파마스크린 경영지원실 (2019.11~2021.02) 진켐 전략TF팀 (2001.09~2018.06) DRB동일 기획조정실 - - - 2022.01~현재 - 한기성 남 1977.08 이사 미등기 상근 품질부문 (2003.02) 명지대학교 생명과학 학사 (2020.07~ 현재) 큐라티스 품질부문장 (2019.03~2020.06) 대웅제약 QA팀장(2015.09~2019.03) 한미약품 QA팀장 (2010.03~2015.09) CJ헬스케어 QA 차장 (2003.02~2010.02) 한화제약 품질경영부 과장 - - - 2020.07~현재 - 조상래 남 1952.06 수석전문위원(위원장) 미등기 상근 기술자문 (1982.08) Colorado State University 미생물학 박사 (1978.02) 서울대학교 대학원 수의미생물학 석사 (1975.02) 서울대학교 수의학 학사 (2021.04~ 현재) 큐라티스 수석전문위원(위원장) (2017.09~ 현재) 연세대학교 의과대학 명예교수 (2009.07~2021.08) 국제결핵연구소 소장 (1987.03~2017.08) 연세대학교 의과대학 교수 (1985.11~1987.02) Colorado State University, Senior Research Scientist (1982.09~1985.10) Colorado State University, Postdoctoral Research Associate (1985.06~2017.08) 세계보건기구 기술자문위원(결핵 및 나병 분야) 118,333 - - 2021.04~현재 - 김천태 남 1961.03 전문위원 미등기 상근 기술자문 (2003.02) 영남대학교 예방의학 박사 (1996.02) 영남대학교 예방의학 석사 (1988.02) 순천향대학교 의학 학사 (2022.03~ 현재) 큐라티스 전문위원 (2019.04~2022.02) 대한결핵협회 결핵연구원 원장 (2016.05~2019.03) 국립목포병원 병원장 (2011.02~2016.01) 국립마산병원 병원장 (2006.03~2011.01) 국립부곡병원 내과 과장 (2002.03~2006.03) 국립소록도병원 의료부 부장 5,000 - - 2022.03~현재 - 이인형 남 1970.08 사외이사 사외이사 비상근 이사회 (2003.03) 일본기후대학 임상수의학 박사 (1997.08) 서울대학교 수의학 석사 (1993.02) 서울대학교 수의학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2016.03~ 현재) 서울대학교 교수 (2016.01~ 현재) 한국우병학회 부회장 (2011.02~2016.02) 서울대학교 부교수 (2007.02~2015.12) 한국우병학회 학술위원장 (2007.02~2011.01) 서울대학교 조교수 (2004.06~2007.01) 미국,University of Texas Medical Branch, 박사 후 연구원 (2003.04~2004.05) 일본, 오비히로축산대 연구원 - - - 2019.12~현재 2025.05.20 신희영 남 1955.10 사외이사 사외이사 비상근 이사회 (1988.02) 서울대학교 소아과학전공 박사 (1983.02) 서울대학교 소아과학전공 석사 (1980.02) 서울대학교 의과대학 학사 (2020.08~ 현재) 대한적십자사 회장(2020.02~ 현재) 큐라티스 사외이사 (2018.03~ 현재) 서울대학교병원 통합케어센터 소장 (2016.07~2019.02) 서울대학교 연구부총장 (2016.04~ 현재) 일본 가고시마의대 임상교수 (2014.07~ 현재) 서울대 통일의학센터 소장 (2012.01~ 현재) 서울대 이종욱 서울프로젝트 운영위원장 - - - 2020.02~현재 2026.03.31 박인엽 남 1973.09 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 이사회 (2003.08) 한국과학기술원 분자생물학박사 (1998.02) 한국과학기술원 분자생물학 석사 (1995.05) Univ. of Pennsylvania 의공학 학사 (2020.02~ 현재) 큐라티스 기타비상무이사 (2017.03~ 현재) 스타셋인베스트먼트 투자1본부 부대표 (2015.03~2017.01) 파트너스인베스트먼트 투자본부 상무 (2006.01~2015.02) CJ헬스케어 부장 - - - 2020.02~현재 2026.03.31 이우용 남 1975.10 감사 감사 비상근 감사 (2018.08) 강남대학교 세무학 박사 (2004.02) 성균관대학교 회계학 석사 (2002.02) 세종대학교 경영학 학사 (2019.12~ 현재) 큐라티스 감사 (2014.05~ 현재) 우덕회계법인 Partner (2013.01~ 현재) 정보통신산업진흥원/산업기술평가관리원 평가위원 (2012.01~ 현재) 농업기술실용화재단기술가치평가 자문위원 (2016.07~2016.12) 강남대학교 외래교수 (2013.09~2014.09) 서울대학교 바이오 이종장기개발사업단 기획의원 (2011.08~2013.10) 하나은행 경영컨설팅팀 (2004.10~2011.08) Deloitte Anjin LLC Tax Manager - - - 2019.12~현재 2025.05.20 나. 타회사 겸직 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위: 주) 겸직임원 겸직 근무지 성명 회사명 주요사업 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와청구회사의 관계 보유주식수 지분율 비고 조관구 동국대학교 교육 겸임교수 교육 2021.03~현재 - - - - 이인형 서울대학교 교육 교수 교육 2016.03~현재 - - - - 신희영 대한적십자사 구호 회장 조직운영 2020.08~현재 - - - - 박인엽 (주)스타셋인베스트먼트 투자 대표 투자심사 2017.03~현재 주주 1,233,760 4.8% 주1) 이우용 우덕회계법인 회계감사 파트너 회계사 2014.05~현재 - - - - 주1) 보유주식수는 공시서식 작성기준일 현재 겸직회사인 (주)스타셋인베스트먼트가 보유한 당사의 주식수이며, 세부적으로는 '스타셋-디에이밸류 헬스케어 투자조합 1호' 822,507주, '스타셋제1호헬스케어기술금융창업벤처전문' 411,253주를 합산한 숫자입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 13 - - - 13 1.6 198 16 - - - - 사무 여 22 - - - 22 1.4 278 13 - 연구 남 8 - - - 8 1.3 111 14 - 연구 여 12 - - - 12 1.5 140 11 - 생산 남 57 - - - 57 1.8 688 12 - 생산 여 29 - - - 29 2.0 265 9 - 합 계 141 - - - 141 1.6 1,680 12 - 주1) 상기 인원수는 공시서식 작성기준일 현재 재직중인 미등기임원 및 직원이 포함되어 있으며, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액의 경우 2023년 1월부터 2023년 3월까지 지급된 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 267 27 - 주1) 상기 인원수는 공시서식 작성기준일 현재 재직중인 미등기임원 및 퇴사한 미등기임원이 포함되어 있으며, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액의 경우 2023년 1월부터 2023년 3월까지 지급된 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 사내이사 2인사외이사 2인기타비상무이사 1인 감사 1 100 - 계 6 1,100 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 97 16 사내이사 2인기타비상무이사 1인사외이사 2인감사 1인 (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 88 29 사내이사 2인기타비상무이사 1인 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 6 3 사외이사 2인 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 감사 1인 (3) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. (4) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위: 백만원) 구분 부여받은인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사 - - 사외이사, 감사위원회 위원 제외 사외이사 - - 감사위원인 사외이사 제외 감사 - - - 업무집행지시자 등 7 676 - 계 7 676 - (2) 세부 부여 내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 오명열 임원 2017.02.28 신주교부 보통주 400,000 - - 400,000 - - 2019.03.01~2024.03.01 500 - - 이OO 직원 2017.02.28 신주교부 보통주 80,000 - - - 80,000 - 2019.03.01~2024.03.01 500 - - 최유화 임원 2017.02.28 신주교부 보통주 100,000 100,000 - 100,000 - - 2020.03.01~2025.03.01 500 해당 상장일로부터 3년 차OO 외 2인 직원 2017.02.28 신주교부 보통주 120,000 - - - 120,000 - 2020.03.01~2025.03.01 500 - - 김현일 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 이재운 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 양기영 임원 2018.08.08 신주교부 보통주 80,000 - - 80,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 해당 상장일로부터 3년 임OO 직원 2018.08.08 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - 2021.08.08~2026.08.07 781 - - 이OO 외 7인 직원 2018.08.08 신주교부 보통주 400,000 - - - 400,000 - 2021.08.08~2026.08.07 781 - - 최유화 임원 2019.12.23 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2022.12.23~2027.12.22 3,362 해당 상장일로부터 2년 민용기 임원 2019.12.23 신주교부 보통주 100,000 - - - 100,000 - 2022.12.23~2027.12.22 3,362 - - 조상래 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.04.01~2027.04.01 6,000 해당 상장일로부터 2년 정형남 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2024.04.01~2027.04.01 6,000 - - Steven Reed 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2024.04.01~2027.04.01 6,000 - - 류성우 임원 2021.03.26 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.04.01~2027.04.01 9,000 해당 상장일로부터 2년 박OO 외 16인 직원 2021.03.26 신주교부 보통주 40,000 - - - 25,000 15,000 2024.04.01~2027.04.01 9,000 - - 조상래 임원 2021.09.10 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2024.09.10~2027.09.10 7,500 해당 상장일로부터 2년 이진희 임원 2021.09.10 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2024.09.10~2027.09.10 7,500 해당 상장일로부터 2년 정OO 외 3인 직원 2021.09.10 신주교부 보통주 7,000 - - - 5,000 2,000 2024.09.10~2027.09.10 9,000 - - 이혜존 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 20,000 - - - 20,000 - 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 김천태 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 김준형 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 강주성 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 한기성 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 류성우 임원 2022.04.01 신주교부 보통주 85,000 - - - - 85,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 해당 상장일로부터 2년 김OO 외 68인 직원 2022.04.01 신주교부 보통주 81,500 - - - 31,500 50,000 2025.04.01~2028.03.31 12,000 - - 주1) 부여일은 주식매수선택권 부여 당시의 주주총회일입니다.주2) 상기 세부 내역은 현재 재직중인 임직원과 퇴사한 임직원을 포함하고 있습니다.주3) 수량 및 행사가격은 2020년 1월 28일 진행한 액면분할 및 2020년 5월 28일 진행한 무상증자로 인한 변동사항을 반영하였습니다 주4) 당사는 비상장 법인으로 공시서식 작성기준일 현재 종가는 해당사항 없습니다.주5) 임원들의 경우 기 행사한 주식매수선택권은 상장일로부터 3년, 미행사한 주식매수선택권은 상장일로부터 2년간 의무보호예수가 적용됩니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 자산 매입ㆍ매도 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 부동산 매매 내역당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시서식 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서식 작성기준일 까지 기간동안 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 (1) 당분기말 현재 회사가 회사의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 종류 장부금액 설정금액 내용 관련 차입금액 설정권자 유형자산 토지(*) 3,926,194 12,780,000 장기차입금 10,600,000 신한은행 건물 20,299,811 구축물 12,680,189 기계장치 3,208,678 시설장치 101,392 합계 40,216,264 12,780,000 10,600,000 (*) 상기 토지는 2018년 5월 2일로부터 만 30년까지 신한은행에 지상권이 설정되어 있습니다. (2) 제공받은 지급보증내용 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 지급보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험 2,481,190 한국보건산업진흥원 외 2021-10-18 ~2023-09-30 이행지급 등 라. 채무인수약정 현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 2020. 9. 17. ㈜원진바이오테크놀로지와 위수탁업무계약을 체결하였습니다. 항목 주요내용 계약당사자 - 위탁자: ㈜원진바이오테크놀러지 - 수탁자: ㈜큐라티스 위탁업무 - 비임상·임상시료생산을위한세포주및공정개발업무 - 시료의위탁생산업무 계약금액 (부가세 별도) 총액 6,580,000,000원 계약기간 계약체결일(2020. 9. 17.)로부터 24개월을 기준으로 하되, 결과물 제공 및 검수 완료시까지 자동 연장되고, 서면 합의로 계약기간 연장가능 본 계약은 2022년 9월 17일 계약기간 만료로 종료되었으나, 당기말 현재 최종적으로위탁업무에 대해서는 완료되지 않았습니다. 본 계약의 위탁업무 완료를 위해 양사간 협의를 진행하였고, 양사의 합의를 통한 변경 계약을 진행하려 지속적으로 노력했으나, 양사 간 입장 차이로 인해 합의를 통한 변경 계약에 이르지 못했습니다. 이에 해당 건과 관련된 분쟁이 발생될 가능성이 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (최근 3개연도) 당사는 2023년 1월 13일 '약사법 제47조의 3조 제2항' 및 '약사법 시행규칙 제45조'에 근거하여 대전지방식품의약품안전청으로부터 '큐아씨주(아스코르브산)'에 대한 판매업무정지 10일 행정처분을 통지받았습니다.이는 2022년 1월부터 6월 기간 동안 '큐아씨주' 출하시 공급내역을 지연보고하였기 때문이며, 이에 2023년 1월 27일부터 2월 5일까지 판매업무가 정지되었습니다. 판매업무정지 기간 이전에 이미 의약품 유통업체 또는 병의원 등으로 공급된 의약품은 환자에게 투여가 가능하며, 판매업무정지 동안에 한정하여 당사 제조소에서 의약품 유통업체, 병의원 등으로의 출하, 판매가 제한되는 것을 의미합니다. 당사는 향후 재발 방지를 위해 공급내역 보고에 대한 관리의무를 강화해 나갈 계획입니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 공시서식 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 공시서식 작성기준일 현재 중소기업에 해당합니다. 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 공시서식 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.