알체라 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

동 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 03월 27일이며, 제5기 정기주주총회(2021년 3월 31일 개최예정)에서 정관개정이 있을 예정입니다.[2021년 3월 31일 정관 일부 개정안]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 2조【목적】
1.~1. (생략)
(신 설)	제 2조【목적】
1.~1.(현행과 동일)
1. 시스템 통합 및 관리업
1. H/W, S/W 전자 상거래
1. 공학 및 기술연구개발업
1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업	목적 사업 추가

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】
당 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다	제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	정관 제20조의2와 상충하는
부분 명확화

제 9조 【신주인수권】
1. (생략)
2. ① ~ ⑤ (생략)
⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
3~4. (생략)
5. (신설)	제 9조 【신주인수권】
1. (현행과 동일)
2. ① ~ ⑤ (현행과 동일)
⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우
3.~4.(현행과 동일)
5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.	회사의 경영상 목적 달성을 위한 제3자배정방식의 유상증자 근거 명확화
자본시장법 상의 통지공고 갈음 규정 신설

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】
1.~3. (생략)
4. 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
5. (생략)	제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】
1.~3. (현행과 동일)
4. 삭제4. (현행과 동일)	개정 상법 반영
2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제 9조의 4 【전환주식】
1.~3. (생략)
4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제 9조의 4 【전환주식】
1.~3. (현행과 동일)
4. 삭제	개정 상법 반영
2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제10조 【주식매수선택권】
1.~8. (생략)
9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제10조 【주식매수선택권】
1.~8. (현행과 동일)
9. 삭제	개정 상법 반영
2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

(신 설)	제10조의2 【우리사주매수선택권】
1. 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.
3. 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
① 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
② 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
③ 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	우리사주매수선택권의 정관상 근거 마련 규정 신설

제 11조 【신주의 배당 기산일】
당 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 【동등배당】
당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	개정 상법 반영
2020. 12. 29. 시행된 개정 상법을 반영

제18조 【전환사채의 발행】
1. 당 회사는 사채의 액면 총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
①전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
②경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
③회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회의 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
2. (생략)
3. (생략)
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
6. (생략)	제18조 【전환사채의 발행】
1. 회사는 사채의 액면 총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
①일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
②경영상 필요로 외국인투자가의 투자를 유치하기 위한 경우
③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우
④전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우
⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. (현행과 동일).
3. (현행과 동일).
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 [500억]원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.
6. (현행과 동일).	전환사채 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 전환사채 발행 근거 구체화
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영
개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제19조【신주인수권부사채의 발행】
1. 당 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
② 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
2. (생략)
3. (생략)
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제11조의 규정을 준용한다.
6. (생략)	제19조【신주인수권부사채의 발행】
1. 당 회사는 사채의 액면총액이 [1,000억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
①일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
②경영상 필요로 외국인투자자의 투자를 유치하기 위한 경우
③긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관·기관투자자·대주주·개인·기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우
④전략적 제휴, 기업구조조정, M 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우
⑤사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. (현행과 동일)
3. (현행과 동일)
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 5. 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제18조 제5항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.
6. (현행과 동일)	신주인권부사채의 발행규모 한도 증액 및 주주외의 자에 대한 신주인수권부사채 발행 근거 명확화
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영
개정 상법 반영 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 반영

제 30조 【서면에 의한 결의】
회의목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.
(신 설)(신 설)(신 설)	제 30조【서면에 의한 의결권의 행사】
삭제1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	회사의 상장을 반영하여 서면에 의한 의결권 행사 방법 개정

제 31조 【의결권의 대리행사】
1. (생략)
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제 31조 【의결권의 대리행사】
1. (현행과 동일)
2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	일부 문구 변경

제 34조 【이사의 원수】
1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 단, 당 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.	제 34조 【이사의 원수】
1. 당 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사 정원의 상한 규정

(신 설)	제 38 조의2 【이사·감사의 회사에 대한 책임감경】
1. 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	이사 감사의 책임범위 명시
규정 신설

제 39조 【이사회의 구성과 소집】
1. (생략)
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 39조 【이사회의 구성과 소집】
1. (현행과 동일)
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회의 신속한 소집 및 의사결정을 위하여 이사회 소집기간 단축

(신 설)	제41조의2 【이사회 내 위원회 】
1. 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다.
2. 제1항에 따라 설치된 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한다.	이사회 내 위원회 근거 규정 신설

제47조【감사】
당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	제47조【감사】
당 회사의 감사는 1명으로 한다.	감사 정원 구체화

(신 설)	부 칙
제1조 【시행일】
이 정관은 2021년 03월 31일부터 변경 시행한다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 01월 17일	제4기 임시주주총회	공고방법의 변경1부의 금액 변경표준정관 개정 등	홈페이지 공고 방법 추가액면분할 1/2제반법규 반영 조문정비

2020년 03월 27일	제4기 정기주주총회	준비금의 자본전입 삭제	조문정비