핌스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성(1) 이사의 수 및 이사회 의장본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5인의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 이사회에서 정하도록 명시되어 있으며 이사회 결의를 통하여 의장을 선출하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

제2조
(적용 범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 회사 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.

제6조
(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고시에는 사내이사 중 선임 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 의장의 직무를 대행한다..
③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제10조
(소집권자)	① 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 전자메일 또는 우편으로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든 회의를 할 수 있다.

제11조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 전자메일 또는 우편으로 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든 회의를 할 수 있다.

제12조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조
(부의 사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항

제19조
(보고사항)	이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 법령 또는 정관에서 정한 사항
4. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동내역

회 차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

주광연 (출석률:100%)	김영주 (출석률:100%)	김민용 (출석률:100%)	이충훈 (출석률:77%)	정병호 (출석률: 100%)

22-01	2022.01.03	제1호 : 본점 이전 및 지점 설치의 건제2호 : 사업자단위과세 신청의 건제3호 : 신규설비 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성

22-02	2022.02.18	제1호 : 2021년 재무제표 승인의 건제2호 : 2022년 사업계획 승인의 건제3호 : 임직원 PI(성과금) 지급의 건제4호 : 매입외환(O/A) 차입 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-03	2022.02.25	제1호 : 자사주 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-04	2022.03.02	제1호 : 정기 주주총회 소집의 건제2호 : 전자투표 도입의 건제3호 : 손회사 자금 대여의 건제4호 : 계열사 임원 겸직의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

22-05	2022.03.29	제1호 : 대표이사 선임의 건 제2호 : 이사회 운영규정 개정의 건제3호 : 이사회 의장 선임의 건제4호 : 해외계열사 자금 대여 연장의 건제5호 : 여신 한도 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-06	2022.04.28	제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 지점 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-07	2022.05.13	제1호 : 해외 계열사 자금 대여 연장의 건제2호 : 해외 계열사 자금 신규 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-08	2022.07.27	제1호 : 합병계약 체결의 건제2호 : 주주확정 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-09	2022.08.11	제1호 : 여신 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-10	2022.08.19	제1호 : 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-11	2022.08.26	제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

22-12	2022.09.30	제1호 : 이사회 의장 선임의 건제2호 : 합병에 대한 경과 보고 및 공고의 건제3호 : 지점 설치의 건제4호 : 여신 한도 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

22-13	2022.12.08	제1호 : 보안관리규정 개정의 건제2호 : 차입한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주) 이사의 가결 인원은 공시작성기준일 현재시점의 인원으로 작성하였습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역현재 당사의 이사회 내 총 1개의 위원회(내부거래운영위원회)가 있습니다.

(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장 성명	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래운영위원회	사외이사2인	-	이충훈, 정병호	이사회에서 위임한 사항 및 기타 내부거래에 관한사항 심의,의결	-

(2) 위원회 활동내역

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이충훈	정병호

내부거래운영위원회	-	-	-	-	-

(주) 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 내의 활동내역은 없습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원

당사는 각 이사가 경영자 혹은 지배주주부터 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정한 후, 최종 주주총회 결의에 의해 선임되므로, 공시서류 작성기준일 현재 모든 이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 등 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다.공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

이 사	선임배경	추천인	활동분야	최초 이사선임일	연임횟수	회사와의거래	최대주주등과의 관계

김영주	당사 창업자이자 주요주주로서 설계, 인장공정 및 영업부문에 기여하고 있어서 선임	이사회	R	2016.01.28	2	없음	해당사항 없음

주광연	당사 창업자이자 최대주주로서 에칭공정에 기여하고 있어서 선임	이사회	R	2016.01.28	2	없음	본인

김민용	전략기획, 투자유치와 M 등의 기업재무 그리고 마케팅과 영업 실무 경험을 갖추었으며 이러한 전문성을 바탕으로 회사 성장에 기여할 것을 기대하여 선임	이사회	대표이사	2022.03.29	-	없음	해당사항 없음

이충훈	OLED 연구기관인 유비리서치 대표이사 및 풍부한 OLED 연구경험으로 당사에 기여를 기대하여 선임	이사회	사외이사	2019.09.26	1	없음	해당사항 없음

정병호	고려대학교 디스플레이 물리학과 교수로 당사의 연구에 많은 기여를 기대하여 선임	이사회	사외이사	2020.03.31	-	없음	해당사항 없음

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직 현황당사는 공시서류 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으며, 감사의 지원조직과 연계하여 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업분야 전문가로서, 이사회 직무수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대 서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.