핌스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 본 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이나 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안 내용	가결 여부

2016-01-18	제1호 : 정관승인의 건제2호 : 주금 납입의 건제3호 : 이사 선임의 건제4호 : 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건	가결

2016-09-01	제1호 : 정관 일부 변경의 건제2호 : 임원 퇴직금 지급규정 등 제정에 대한 승인의건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

2017-03-31	제1호 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 : 이사보수한도 승인의 건	가결

2018-02-28	제1호 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 : 제2기 이익잉여금 처리의 건제3호 : 이사보수한도 승인의 건	가결

2018-06-29	제1호 : 정관변경의 건제2호 : 임원변경의 건	가결

2018-09-20	제1호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건	가결

2019-03-29	제1호 : 2018년 재무제표 승인의 건제2호 : 이익잉여금 처리의 건제3호 : 감사인선임의 건제4호 : 정관 개정의 건제5호 : 주주총회운영 규정 제정의 건제6호 : 이사보수한도 승인의 건제7호 : 임원퇴직금 규정 개정의 건제8호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건	가결

2019-09-26	제1호 : 사내이사 선임의 건제2호 : 사외이사 선임의 건제3호 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건제4호 : 정관 개정의 건제5호 : 이사회 운영규정 개정의 건	가결

2020-03-31	제1호 : 2019년 재무제표 승인의 건제2호 : 이익잉여금 처리의 건제3호 : 사외이사 선임의 건제4호 : 이사보수한도 승인의 건제5호 : 감사보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등

(1) 당사가 원고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의 내용	진행상황 또는 결과

2019.06.17	당사	A社B씨(A社 대표이사)	피고인의 특허 침해	검찰로 송치되어수사 진행중

주1) 당사의 고소장 제출일을 발생일로 기재하였습니다.

당사는 고소인으로서 A社 및 A社 대표이사인 B씨를 상대로 2019년 06월 17일 특허법 위반에 대한 고소장을 접수하고, 현재 대전지방검찰청 특허범죄조사부에서 해당 기소건에 대한 수사가 진행중입니다. 당사는 P社가 당사의 핵심 특허기술을 불법으로 사용하여 해당 제품을 시장에 저가로 공급하는 것으로 파악, A社 및 A社 대표이사에 대해 특허권 침해에 대한 소송을 제기하였습니다. 당사는 독자적인 기술력을 통해 개발한 원천기술에 대한 보호를 위하여 특허를 출원 및 등록하여 보유하고 있습니다. 또한, 본 건은 당사가 고소인으로서 만일의 경우 패소하게 될 지라도 경제적 손실 등의 영향은 제한적일 것으로 판단되며, 본 건 소송이 승소하게 될 경우 당사 기술이 특허로 보호받고 있음이 보다 명확해져 경쟁사들의 특허침해 위법행위를 근절할 수 있는 계기가 될 것으로 보입니다. 본 소송은 특사경에서 일부 기소의견으로 검찰에 송치되었으며, 현재 수사가 진행 중입니다.

(2) 당사가 피고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의 내용	진행상황 또는 결과

2020.01.31	LG디스플레이	당사((주)핌스)유홍우(당사의 미등기임원)A씨(LG디스플레이 직원)	부정경쟁 방지 및영업비밀 보호에 관한법률 위반	당사 : 벌금 700만원유홍우(당사임원) : 징역 1년, 집행유예 2년

주1) 발생일은 공소장 접수일로 기재하였습니다.

2018년 06월부터 당사의 연구소장으로 취임한 유홍우 상무와 당사는 유홍우 상무의 전 직장인 LG디스플레이로부터 '부정경쟁 방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률 위반'의 건으로 고소를 당했었습니다. 유홍우 상무 및 유홍우 상무의 현 근무처인 당사는 LG디스플레이에서 퇴직 당시 지참한 메모리 저장 장치를 당사의 컴퓨터에서 연결함에 따라 보안 문서 유출 혐의로 검찰로부터 기소되었습니다.

유홍우 상무는 과거 LG디스플레이 재직 시 작성 및 서명한 비밀유지서약서 상의 비밀유지 조항 및 신의성실의 원칙상 의무를 부담하고 있었으나, 이에 대한 정확한 인지를 하지 못하고 본인의 하드디스크 및 본인 소유의 업무노트 및 출력물 등을 퇴직 시 지참하였습니다.유홍우 상무의 행위에서 기밀정보를 유출하기 위한 고의성이 없었으며, 유출한 혐의를 받고 있는 문서의 성격을 감안할 때 부정한 이익을 얻을 목적으로 산업기술을 유출하였다고 보기 어려운 것으로 판단됩니다.상기의 소송건은 2020년 4월 8일 1차 공판 이후 2020년 4월 22일 판결선고가 되었으며, 항소 기간이 지나 형이 확정되었습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사는 영업에 중대한 영향을 미칠 만한 소송사건 등이 계류되어 있지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황

주) 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(주)핌스프레임(종속회사) 채무보증 내역

(단위 : 천원)

구 분	법 인	관 계	채권자	2020년 분기말잔액	비고

채무
보증	(주)핌스프레임
(구 티케이컴퍼니)	종속회사	IBK기업은행	282,700	-

담보제공	300,000	단기금융상품

주1) 연결재무제표 기준입니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 금융기관과 다음의 대출한도약정을 체결 중 입니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

금융기관	구분	약정금액	실행금액

신한은행	운영자금대출	700,000	700,000

기업은행	운영자금대출	500,000	500,000

합계	1,200,000	1,200,000

주1) 연결재무제표 기준입니다.

(2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로 부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	내역	지급보증금액

기타	대표이사	신한은행 연대보증	840,000

기업은행 연대보증	600,000

최대주주	기업은행 연대보증	120,000

합 계	1,560,000

주1) 연결재무제표 기준입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 발행 등당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당됩니다.

라. 공 모 자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	-	2020년 09월 11일	시설,설비투자	27,599,989	기타(상장수수료지급)	843,150	-

마. 보호예수 및 의 무예탁 내역보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,405,671	2020.09.18	2023.03.18	2년 6개월	최대주주	1,405,671

보통주	1,353,984	2020.09.18	2023.03.18	2년 6개월	최대주주	1,353,984

보통주	51,687	2020.09.18	2023.03.18	6개월	등기임원의 가족	51,687

보통주	25,845	2020.09.18	2023.03.18	6개월	등기임원의 가족	25,845

보통주	25,842	2020.09.18	2023.03.18	6개월	등기임원의 가족	25,842

보통주	229,443	2020.09.18	2020.10.18	1개월	전문투자자	229,443

보통주	114,723	2020.09.18	2023.03.18	6개월	전문투자자	114,723

보통주	114,723	2020.09.18	2023.03.18	6개월	전문투자자	114,723

보통주	114,723	2020.09.18	2023.03.18	6개월	전문투자자	114,723

보통주	66,567	2020.05.13	2021.05.13	1년	우리사주의 예탁	70,000

보통주	70,000	2020.09.18	2021.09.18	1년	우리사주의 예탁	70,000

보통주	60,000	2020.09.18	2020.12.18	3개월	상장주선인	60,000