이노진 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 사업보고서 작성기준일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이광훈 대표이사가 겸직 중이며, 이광훈 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이사회 내 위원회로 투명경영위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	1

주1) 당사는 2022.03.29 제17기 정기주주총회에서 사외이사 1명을 신규선임하였고, 2022.08.17 제18기 임시주주총회에서 사외이사 1명을 신규선임하고, 사내이사 1명은 중도퇴임 하였습니다.주2) 당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4조에 의하여 정기주주총회 이전에 사업보고서를 제출하는 경우에 해당되어, 2023년 3월 29일 정기주주총회 선임 및 재선임 안건에 포함된 등기임원 선임 후보자 현황을 포함하고 있습니다. 향후, 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 원안대로 가결되지 않을 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

(3) 이사회의 권한 내용

당사의 정관에서 정하는 이사회 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관	제37조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제38조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

당사의 이사회 규정에서 정하는 이사회 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

이사회 규정	제3조【권 한】
1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제12조【결의방법】
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제13조【부의사항】
1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1) 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1).2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사ㆍ감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주 총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2) 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임 (관련 조문) 상법 제389조 제1항
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는
그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3) 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4) 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5) 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과
2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제14조【권한의 위임】
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 이사회의 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

2019.03.11	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2019.03.27	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

2019.11.01	제1호의안 : 명의개서대리인 설치의 건제2호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2020.02.27	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건
제2호의안 : 사규 제ㆍ개정의 건	가결	-

2020.03.26	제1호의안 : 코넥스 상장 동의의 건	가결	-

2020.06.10	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	-

2020.07.01	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	-

2021.02.05	제1호의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건,
제2호의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
제3호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	-

2021.02.09	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2022.02.08	제1호의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
제3호의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	-

2022.02.24	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2022.03.29	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

2022.07.04	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	-

2022.08.22	제1호의안 : 자기주식 취득(무상수증)의 건	가결	-

2022.08.24	제1호의안 : 투명경영위원회 설치 및 규정 제정의 건
제2호의안 : 사규 개정의 건 (이해관계자거래규정)	가결	-

2022.09.02	제1호의안 : 코스닥시장 이전상장 추진의 건	가결	-

2022.09.05	제1호의안 : 신주인수권 부여에 관한 계약 승인의 건	가결	-

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 2022년 8월 24일 이사회 결의를 통해 이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 2명 사내이사 1명	이정일 사외이사이공명 사외이사 김대중 사내이사	회사의 투명경영 및 내부통제 강화

투명경영위원회의 활동 내용은 아래와 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이정일
(출석률 :100%)	이공명
(출석률 :100%)	김대중
(출석률 :100%)

찬반여부

투명경영위원회	2022.08.30	[제1회 의안] 투명경영위원회 위원장 선임의 건[제2회 의안] 특수관계인 급여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)으로 구성되어 있으며 당사의 영업 및 R, 재무활동에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 효율경영을 실천하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 특히 사외이사 2인을 선임하여 경영에 대한 적극적인 의사 개진과 견해를 제시하여 이사회의 역할 수행과 발전에 기여할것으로 기대하고 있습니다.(1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

구분	성명	추천인	임기	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	연임여부(연임횟수)

사내이사(대표이사)	이광훈	이사회	2007.05 ~ 2025.03	경영총괄	해당없음	최대주주	중임(17회)

사내이사	김대중	이사회	2019.03 ~ 2025.03	경영기획투명경영위원회 위원	-	중임(4년)

사외이사	이정일	이사회	2022.03 ~ 2025.03.	사외이사투명경영위원회 위원장	-	신규선임

사외이사	이공명	이사회	2022.08 ~ 2025.08.	사외이사투명경영위원회 위원	-	신규선임

(2) 사외이사 후보추천위원회당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원 조직을 구성하고 있지 않습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무를 위한 전문성과 지식을 충분히 갖추고 있다고 판단하여 교육을 실시하지 않고 있으나, 향후 업무 수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.