케이씨씨글라스 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 07월 13일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 17일

제출일자	문서명	비고

2022년 03월 17일	사업보고서	최초제출일

2022년 03월 18일	[정정]사업보고서	주석사항 삭제 및 수정

2022년 07월 13일	[정정]사업보고서	기재사항 추가

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 라. 합병 등을 한 경우 그 내용	기재사항 추가	-	'라. 합병 등을 한 경우 그 내용' 항목 추가

) 정정 전> - ) 정정 후>

라. 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 분할 당사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 케이씨씨에서 인적분할되어 신규 설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 주식회사 케이씨씨가 2019년 10월 8일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정), 2019년 10월 15일 공시한 증권보고서(분할) 및 2019년 10월 22일 공시한 투자설명서를 참고하시기 바랍니다. ① 분할 관련 일반내용 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 주식회사 케이씨씨의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였으며, 분할 전 주식회사 케이씨씨가 영위하는 사업 중 유리, 홈씨씨, 상재 사업부문을 영위할 분할신설법인인 주식회사 케이씨씨글라스로 인적분할되었습니다.

구 분	회 사 명	사 업 부 문

분할존속회사	주식회사 케이씨씨	분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사	주식회사 케이씨씨글라스	유리, 홈씨씨, 상재 사업부문

인적분할 신설회사는 분할 전 주식회사 케이씨씨의 분할신주 배정 기준일(2020년 1월 1일) 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.1582002 를 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분	분할전	존속	신설

보통주	10,556,513	8,886,471	8,350,210

1주의 금액	5,000	5,000	1,000

② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 주식회사 케이씨씨의 2019년 11월 13일 자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. ③ 인적분할 회계처리 ⅰ) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.

ⅱ) 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.

ⅲ) 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

④ 분할개시일에 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목	금 액

I. 유동자산	502,568,480

현금및현금성자산	250,234,257

매출채권	124,231,805

기타채권(유동)	2,196,980

선급금	799,718

선급비용	760,931

반환제품회수권	261,644

재고자산	124,083,145

Ⅱ. 비유동자산	669,656,122

장기매출채권	2,113,285

기타채권(비유동)	11,142,664

장기선급금	28,173,372

관계기업 및 공동기업투자	64,567,879

사용권자산	65,237

유형자산	523,911,630

무형자산	23,588,070

투자부동산	14,612,814

순확정급여자산	1,481,171

자 산 총 계	1,172,224,602

I. 유동부채	137,227,508

매입채무	45,464,766

단기차입금	9,382,705

유동성장기차입금	546,116

기타채무(유동)	76,971,393

기타유동부채	3,124,250

유동충당부채	1,738,278

Ⅱ. 비유동부채	135,029,717

장기차입금	52,330

비유동사채	99,678,408

기타채무(비유동)	1,789,447

장기종업원급여부채	1,473,229

비유동충당부채	10,069,956

이연법인세부채	21,966,347

부 채 총 계	272,257,225

자본금	8,350,210

자본잉여금	885,396,301

이익잉여금	6,220,866

자 본 총 계	899,967,377

부 채 및 자 본 총 계	1,172,224,602

⑤ 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 분할 전 주식회사 케이씨씨의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑥ 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할 전 주식회사 케이씨씨의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 합병 당사는 2020년 10월 29일에 합병계약 승인 임시주주총회에 따라 2020년 12월 1일을 합병기일로 당사가 19.9%의 지분을 소유하고 있는 코리아오토글라스 주 식회사를 흡수합병하였습니다. ① 일반사항

구 분	주요내용

합병 후 존속회사	주식회사 케이씨씨글라스

합병 후 소멸회사	코리아오토글라스 주식회사

합병의 목적	동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 수익성 개선과 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장기회를 확보

합병 비율	합병법인 보통주식 : 피합병법인 보통주식 = 1 : 0.4756743

② 이전대가당기 중 발생한 합병의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

발행한 보통주 신주의 공정가치	284,757,990

기보유 피합병법인에 대한 지분의 공정가치	70,805,068

합 계	355,563,058

주) 기보유 피합병법인에 대한 지분을 공정가치로 재측정함에 따라 298백만원의 차손(관계기업투자처분손실)이 발생하였습니다. ③ 식별가능한 취득자산과 인수부채 ⅰ) 합병에 의한 사업결합으로 인하여 취득한 자산과 인수한 부채의 합병일 현재 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

유동자산	280,617,843

현금및현금성자산	81,827,581

매출채권	87,490,662

당기손익-공정가치측정-금융자산	60,015,430

기타채권	6,333,680

기타유동자산	9,090,915

재고자산	35,859,575

비유동자산	325,157,337

당기손익-공정가치측정-금융자산	1,000,000

기타채권	6,447,675

사용권자산	1,293,611

유형자산	304,602,040

무형자산	3,640,201

투자부동산	8,173,810

자산 합계	605,775,180

유동부채	124,175,696

매입채무	74,429,041

기타채무	33,917,681

기타부채	3,458,591

미지급법인세	10,410,149

충당부채	1,960,234

비유동부채	41,718,301

기타채무	445,994

기타부채	186,321

확정급여부채	1,080,405

기타장기종업원급여	1,395,663

이연법인세부채	38,609,918

부채 합계	165,893,997

식별가능순자산 공정가치	439,881,183

ⅱ) 만일 취득일로부터 1년 이내에 취득일에 존재하던 사실과 상황에 대해 획득된 새로운 정보로 취득일에 인식한 상기 금액을 조정해야 하거나, 취득일에 존재하는 추가적인 충당부채를 인식해야 한다면, 사업결합 회계처리에서 조정될 것입니다.

④ 합병으로 취득한 중요한 유형자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 시장접근법(거래사례비교법) 또는 원가접근법 이며(토지는 공시지가 접근법을 적용하되 거래사례비교법과 비교하였으며, 기타 유형자산의 경우 원가접근법 및 거래사례비교법 적용), 무형자산의 경우 거래사례비교법으로 측정하였습니다. ⑤ 염가매수차익합병에서 발생한 염가매수차익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

총 이전대가	355,563,058

차감: 식별가능순자산 공정가치	439,881,183

염가매수차익	84,318,125

⑥ 합병에 의하여 취득한 코리아오토글라스 주식회사가 합병기일(2020년 12월 1일)이후 창출한 추가 사업과 관련한 44,386백만원이 매출액에 포함되어 있습니다.이러한 사업결합이 2020년 1월 1일에 이루어졌다면, 당사의 매출액은 417,484백만원, 영업이익은 55,966백만원이 증가하였을 것입니다. 한편, 당기순이익은 2020년 1월 1일 현재 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치 추정이 실무적으로 불가능하여 기재하지 않았습니다.⑦ 사업결합과 관련하여 법률 및 회계 등 자문수수료로 661백만원의 비용이 발생하였으며, 판매비와관리비에 인식하였습니다.합병과 관련된 공시는 다음과 같습니다. 자세한 내용은 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

신고일자	제목	비고

2020.09.09	주요사항보고서(회사합병결정)	-

2020.09.09	주주총회소집결의	-

2020.09.28	증권신고서(합병)	-

2020.10.14	투자설명서	-

2020.10.14	주주총회소집공고	-

2020.10.29	임시주주총회결과	원안대로 승인

2020.12.02	증권발행실적보고서(합병등)	-

3) 소규모 합병 당사는 2022년 2월 7일 이사회에서 글로벌 원자재 수급능력을 확보하고, 인테리어 자재 친환경화 등 사업간 시너지 효과 창출을 통해 새로운 성장 기회를 확보하고, 궁극적으로 기업가치 및 주주의 이익제고를 극대화하기 위해 주식회사 코마글로벌과 합병하기로 결정하였으며, 공시서류 제출일 현재 주식회사 코마글로벌과 소규모합병을 진행 중에 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 하기의 소규모합병 주요일정, 2022년 2월 7일 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 ' Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 다. 합병 등의 사후 정보'를 참고하시기 바랍니다.

구 분	날 짜

합병 이사회 결의일	2022년 02월 07일

주요사항보고서 제출	2022년 02월 07일

주주확정기준일 공고	2022년 02월 07일

합병 계약 체결일	2022년 02월 09일

주주확정기준일	2022년 02월 22일

소규모합병 공고	2022년 02월 22일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 02월 23일

종료일	2022년 03월 09일

합병승인 이사회	2022년 03월 10일

채권자 이의제출 공고	2022년 03월 10일

채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 03월 11일

종료일	2022년 04월 12일

합병기일	2022년 04월 13일

합병 종료보고 총회	2022년 04월 13일

합병 종료보고 공고	2022년 04월 13일

합병 등기 (예정)	2022년 04월 15일