케이씨씨글라스 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 1개의 소위원회로 감사위원회가 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

나. 이 사회 구성원

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

직 명	성 명	추천인	담당업무	최대주주와의 관계

대표이사	김내환	이사회	대표이사	-

사내이사	정몽익	이사회	회장(의장)	본인

사외이사	권순원	이사회	사외이사 겸 감사위원	-

사외이사	김한수	이사회	사외이사 겸 감사위원	-

사외이사	이승하	이사회	사외이사 겸 감사위원	-

주1) 사내이사 김성천은 2020년 12월 30일 사임하였습니다. (등기일: 2021년 1월 5일)주2) 2020년 10월 29일 이사회 결의로 당사의 이사회 의장은 사내 이사 정몽익으로 변경되었습니다. 주3) 당사 현행 정관 제37조 제2항 및 제3항에 따라 대표이사는 이사회 소집권자이며, 의장은 이사회에서 정한 이사가 맡습니다.

다. 중 요 의결사항 등

(기간 : 2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일)

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김내환 (출석률: 100%)	정몽익 (출석률: 100%)	김성천 (출석률: 100%)	권순원 (출석률: 100%)	김한수 (출석률: 100%)	이승하 (출석률: 100%)

찬반여부

1	2020.01.02	1. 분할종료 및 창립총회 갈음 공고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주식회사 케이씨씨글라스 사업장 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 명의개서 대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 공정거래 자율준수프로그램 도입 및 자율준수관리자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 준법통제기준 도입 및 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 이사회운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 감사위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 경영자문계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11. 여신한도 신규 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고1. 2020년 공정거래 자율준수 프로그램 운영 계획	-	-	-	-	-	-

보고2. 2020년 준법지원 활동 계획	-	-	-	-	-	-

2	2020.02.12	1. 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.03.11	1. 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.06.17	1. 계열회사와의 분기별 거래 예정금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고1. 공정거래 자율준수프로그램 운영현황 및 계획	-	-	-	-	-	-

5	2020.07.29	1. 회장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 지배인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.09.09	1. 합병계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임시주주총회 소집을 위한 주주명부확정 기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제1기 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 계열회사와의 2020년 4분기 거래 예정금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 계열회사와의 2020년 3분기 거래 실적금액 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020.10.29	1. 이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020.11.19	1. 사업장 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 부동산 매입계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020.12.02	1. 흡수합병 종료 및 흡수합병의 보고총회에 갈음하는 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 인도네시아 현지 법인 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 우리사주조합 대출금 지급보증 승계에 따른 지급보증 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 부동산 및 광업권 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020.12.16	1. 계열회사와의 2021년 1분기 거래 예정금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. MUFG은행 여신한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020.12.29	1. 부동산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 당사는 2020년 1월 22일 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단인 케이씨씨 그룹 편입을 통지받아, 2020년 2월 12일 이사회에서 2020년 1분기 계열회사와의 분기별 거래예정금액 승인을 의결하였습니다. 주2) 제3차 이사회(2020년 3월 11일 개최) 및 제11차 이사회(2020년 12월 29일 개최)에 사외이사 3인(권순원, 김한수, 이승하)은 상법 제391조(이사회의 결의방법)의 제2항 및 당사 정관 제38조(이사회의 결의방법) 제2항에 의거 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하였습니다.

라. 이사회내 위원회 감사위원회 이외의 이사회내 위원회는 설치하지 아니하였습니다.

마. 이사의 독립성 당사는 상법 제542조의4, 제542조의5, 제542조의8 및 당사 정관 제30조에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회 제출의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 함을 정함으로써 이사 선임의 독립성을 보장하고 있습니다. 이사의 수는 3명 이상 7명 이하로 하며, 상법 제542조의8 제2항의 요건을 충족하는 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 함으로써, 이사회내의 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 기준 당사의 사외이사는 총 3명으로 이사 총수(5명)의 4분의 1 이상이므로 위 요건을 모두 충족하고 있습니다.

[KCC글라스 정관]제30조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 이 회사의 이사회에서는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 선임할 수 있다.제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 전일까지 각 이사에게 회의의 일시, 장소를 명시한 통지로 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 다만, 제2항의 규정에 의한 이사회 의장이 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제39조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하며, 이 회사 본점에 보관한다. 제39조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

주) 상기 정관 중 제39조의2(위원회)와 관련하여 공시서류 제출 이후 개최되는 제1기 주주총회(2021년 3월 26일 예정) '정관 일부 변경의 건'이 안건으로 상정되어 있습니다. 향후 안건이 부결되거나 수정사항이 발생한 경우 정정보고서를 통해 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 주주총회 안건과 관련된 자세한 사항은 'Ⅰ.회사의 개요 - 7. 정관에 관한 사항' 및 2021년 3월 10일 공시된 「 주주총회소집공고」를 참고하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 구성원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

구분	성명	선임배경	추천	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수	비고

사외이사	권순원	과거 기획예산처에서 사무관 및 과장(서기관)으로 기업 정책 및 혁신 등의 업무를 역임하며, 기업 재무자문 및 컨설팅의 전문성을 갖추었고, 해당 후보의 경력과 전문성은 당사의 비즈니스 역량 및 경쟁력 발전에 큰 보탬이 될 것으로 기대됩니다.	이사회	없음	해당사항없음	2년	신규선임	-	-

사외이사	김한수	2014년까지 35년간 현대자동차그룹 계열사에서 근무하며 자재부장, 구매실장, 구매본부장을 역임하였으며, 관련 경험과 네트워크를 바탕으로 회사의 내실을 다지는 동시에 중장기 발전방향에 대한 조언을 통해 회사의 경쟁력을 강화하는데 기여할 것으로 기대됩니다.	이사회	없음	해당사항없음	2년	신규선임	-	-

사외이사	이승하	현재 수원대학교 경영대학 겸임교수로 재직 중에 있으며, 이전 금융기관 등에서 10년 이상 회계/재무 업무를 수행한 경력을 바탕으로 재무 전문성을 두루 갖추고 있어, 당사의 경영 전반에 대한 조언 외에 합리적인 시각으로 회사 경영을 감독하고 의사를 결정하는데 기여할 것으로 판단됩니다.	이사회	없음	해당사항없음	2년	신규선임	-	-

바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서 도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기 또는 수시로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황 파악을 할 수 있는 내부/외부 교육을 실시 또는 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 위하여 다음 각 호의 업무를 수행하고 있습니다.

(1) 이사회 등 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원 (2) 이사회 등의 회의 내용 기록 유지 (3) 이사회 등의 운영계획 수립 지원 (4) 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공 (5) 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 (6) 이사에 대한 경영 관련 교육 지원 (7) 이사회 및 이사 관련 각종 법규 준수 지원 (8) 기타 이사회 등의 지시사항 처리

사. 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 07월 24일	삼정회계법인	권순원김한수이승하	-	제6회 삼정KPMG Audit Committee Institute(ACI) 세미나1. 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화2. 감사위원회 활동 사례 연구- 외부감사인 선정- 감사계획 수립- KAM(핵심감사사항) 논의- 외부감사 의견형성

2020년 11월 12일	삼정회계법인	권순원김한수이승하	-	감사(위원회)의 내부회계관리제도 감독 방안(웹세미나)

아. 이사회 지원조직 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	3	부장 1명, 차장 1명, 사원 1명 (평균 13년)	이사회 운영, 회의기록 관리, 업무집행 지원 등

주) 직원의 근속연수는 분할 전 주식회사 케이씨씨에서 근무한 기간을 포함하여 산정한 기간입니다.