케이씨씨글라스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요사항보고서 및 거래소 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 의사록 요약

가 . 공시내용의 진행 ㆍ 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.09.09	주요사항보고서(회사합병결정)	회사합병 결정	- 합병계약(2020년 9월 9일): 완료- 임시주주총회(2020년 10월 29일): 합병계약서 승인 완료- 주식매수청구권행사기간(2020년 10월 30일 ~ 11월 18일): 완 료 - 합병기일(2020년 12월 1일): 합병 완료- 합병신주의 상장 예정일(2020년 12월 18일): 상장 완료

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제1기 임시주주총회(2020.10.29)	(1) 합병계약서 승인의 건 - 합병의 목적, 방법, 합병절차, 합병에 따른 정관변경사항 및 권리ㆍ의무 승계에 관한 사항(2) 사내이사 정몽익 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건발

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

소송 제기일	원 고	소송내용	소 송 액	피 고	전 망	향후 소송일정 및 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

2018.04.04 외	㈜아이드림 외	하자보증금 청구 외	1,542,983	(주)케이씨씨글라스	승소예상	항소, 변론기일 지정 등	회사가 패소하는 경우 소송금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서 패소할 가능성에 대해서는 합리적으로 예측할 수 없음

2018.12.06 외	(주)케이씨씨글라스	물품대금청구 외	526,454	㈜서부안전유리 외	승소예상	항소, 조정회부, 변론기일 지정 등	미수채권 회수 및 세무대손 처리

계	18건	2,069,437

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 공 시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

채무 보증한 회사	채무보증 받은 자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간

(주)케이씨씨글라스	임직원 158명 (前 코리아오토글라스(주) 우리사주조합원)	한국증권금융(주)	3,492	3,635	2020.12.21 ~ 2022.12.21

주) 당사는 2020년 12월 1일 코리아오토글라스(주)와 합병하였습니다. 합병소멸법인인 코리아오토글라스(주)의 우리사주조합은 해산하였으나, 합병계약서에 따라 당사는 합병소멸법인의 채무보증을 승계하였습니다. 라. 채무인수약정 현황 공 시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 계약보증 현황 회사는 수주공사와 관련하여 대여대금 및 계약보증금에 대한 지급보증을 위하여 2020년 12월 31일 현재 서울보증보험㈜로부터 1,729백만의 지급보증을 받아 각 발주처에 제공하고 있습니다.

(2) 충당부채 ① 회사의 당기중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기말

기초	합병승계	증가	감소	기말

판매보증충당부채	1,212,476	1,960,234	865,230	(727,809)	3,310,131

포인트적립충당부채	525,802	-	222,203	(94,287)	653,718

산림훼손복구충당부채	10,069,956	-	1,778,566	-	11,848,522

합 계	11,808,234	1,960,234	2,865,999	(822,096)	15,812,371

② 당사는 제품ㆍ상품 매출, 수출제품의 하자로 인한 사고 보상 및 시공공사수입과 관련하여 예상되는 비용을 과거의 경험률을 바탕으로 추정하여 판매보증충당부채를 설정하였습니다.③ 당사는 홈씨씨 매출과 관련하여 매출액의 1%를 포인트적립충당부채로 설정하고 있습니다.④ 당사는 광산개발과정에서 훼손되는 산림의 복구에 충당하기 위하여 산림훼손허가지역의 복구 시 예상되는 복구비 총액을 생산량비례법에 따라서 산림훼손복구충당부채를 설정하고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 공시서류작성일 기준 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 합병소멸법인 코리아오토글라스(주) 파일사업부 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 제재사항입니다.

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책

2020.04.24	공정거래위원회	코리아오토글라스주식회사	과징금부과 (5백만원)	독점규제 및 공정거래에 관한 법률(법률 제 11937호/사건번호 : 2019카조 2376,2377,2378)	소송제기	국가 및 지방자치단체를 주체로 하는 계약 및 입찰절차 준수

2020.05.15	공정거래위원회	코리아오토글라스주식회사	과징금부과 (488백만원)	독점규제 및 공정거래에 관한 법률(법률 제 11937호/사건번호 : 2019카조 3218)	소송제기

주) 현재 당사는 해당 2건에 대한 소송을 소멸법인인 코리아오토글라스 주식회사로부터 수계받아, 과징금 납부명령 취소에 관한 행정소송 진행중이며, 판결 결과에 따라 대응 방안 추후 결정할 예정입니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 공시서류 작성 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	1-1	2019년 11월 27일	운영자금	80,000	운영자금	80,000	-

회사채	1-2	2019년 11월 27일	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

주1) 상기 회사채는 분할 전 주식회사 케이씨씨에서 발행한 회사채 케이씨씨67-1회(800억원), 케이씨씨67-2회(200억원)로, 회사의 신설 절차에 따라 신설 법인인 당사로 승계되었으며, 각각 케이씨씨글라스1-1회(800억원), 케이씨씨글라스1-2회(200억원)로 2020년 1월 21일 변경상장되었습니다.주2) 상기 납입일은 분할 전 주식회사 케이씨씨 납일일 기준으로 작성하였으며, 분할 이후 회사채 발행과 관련된 자금은 당사로 이관되었습니다.

라. 합병 등의 사후 정보 [분할] 당사는 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 케이씨씨에서 인적분할되어 신규 설립되었습니다. 분할의 내용은 아래와 같으며, 기타 상세한 내용은 주식회사 케이씨씨가 2019년 10월 8일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다. (1) 분할 관련 일반내용 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 주식회사 케이씨씨의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하였으며, 분할 전 주식회사 케이씨씨가 영위하는 사업 중 유리, 홈씨씨, 상재 사업부문을 영위할 분할신설법인인 주식회사 케이씨씨글라스로 인적분할되었습니다.

구 분	회 사 명	사 업 부 문

분할존속회사	주식회사 케이씨씨	분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

분할신설회사	주식회사 케이씨씨글라스	유리, 홈씨씨, 상재 사업부문

인적분할 신설회사는 분할 전 주식회사 케이씨씨의 분할신주 배정 기준일(2020년 1월 1일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할되는 회사 소유주식 1주당 분할비율 0.1582002 를 적용하여 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분	분할전	존속	신설

보통주	10,556,513	8,886,471	8,350,210

1주의 금액	5,000	5,000	1,000

(2) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 인적분할을 통해 당사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 주식회사 케이씨씨의 2019년 11월 13일 자 임시주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. (3) 인적분할 회계처리 ⅰ) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 장부금액으로 계상하였습니다.

ⅱ) 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.

ⅲ) 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

(4) 분할개시일에 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목	금 액

I. 유동자산	502,568,480

현금및현금성자산	250,234,257

매출채권	124,231,805

기타채권(유동)	2,196,980

선급금	799,718

선급비용	760,931

반환제품회수권	261,644

재고자산	124,083,145

Ⅱ. 비유동자산	669,656,122

장기매출채권	2,113,285

기타채권(비유동)	11,142,664

장기선급금	28,173,372

관계기업 및 공동기업투자	64,567,879

사용권자산	65,237

유형자산	523,911,630

무형자산	23,588,070

투자부동산	14,612,814

순확정급여자산	1,481,171

자 산 총 계	1,172,224,602

I. 유동부채	137,227,508

매입채무	45,464,766

단기차입금	9,382,705

유동성장기차입금	546,116

기타채무(유동)	76,971,393

기타유동부채	3,124,250

유동충당부채	1,738,278

Ⅱ. 비유동부채	135,029,717

장기차입금	52,330

비유동사채	99,678,408

기타채무(비유동)	1,789,447

장기종업원급여부채	1,473,229

비유동충당부채	10,069,956

이연법인세부채	21,966,347

부 채 총 계	272,257,225

자본금	8,350,210

자본잉여금	885,396,301

이익잉여금	6,220,866

자 본 총 계	899,967,377

부 채 및 자 본 총 계	1,172,224,602

(5) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 분할 전 주식회사 케이씨씨의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (6) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 주식회사 케이씨씨의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(7) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사케이씨씨글 라스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주 ) 당사는 분할로 인한 외부 평가 예측치를 산출하지 않아 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[합병] 당사는 2020년 10월 29일에 합병계약 승인 임시주주총회에 따라 2020년 12월 1일을 합병기일로 당사가 19.9%의 지분을 소유하고 있는 코리아오토글라스㈜을 흡수합병하였습니다. (1) 일반사항

구 분	주요내용

합병 후 존속회사	주식회사 케이씨씨글라스

합병 후 소멸회사	코리아오토글라스 주식회사

합병의 목적	동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 수익성 개선과 기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 새로운 성장기회를 확보

합병 비율	합병법인 보통주식 : 피합병법인 보통주식 = 1 : 0.4756743

(2) 이전대가당기 중 발생한 합병의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

발행한 보통주 신주의 공정가치	284,757,990

기보유 피합병법인에 대한 지분의 공정가치(*)	70,805,068

합 계	355,563,058

주) 기보유 피합병법인에 대한 지분을 공정가치로 재측정함에 따라 298백만원의 차손(관계기업투자처분손실)이 발생하였습니다.(3) 식별가능한 취득자산과 인수부채 ① 합병에 의한 사업결합으로 인하여 취득한 자산과 인수한 부채의 합병일 현재 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

유동자산	280,617,843

현금및현금성자산	81,827,581

매출채권	87,490,662

당기손익-공정가치측정-금융자산	60,015,430

기타채권	6,333,680

기타유동자산	9,090,915

재고자산	35,859,575

비유동자산	325,157,337

당기손익-공정가치측정-금융자산	1,000,000

기타채권	6,447,675

사용권자산	1,293,611

유형자산	304,602,040

무형자산	3,640,201

투자부동산	8,173,810

자산 합계	605,775,180

유동부채	124,175,696

매입채무	74,429,041

기타채무	33,917,681

기타부채	3,458,591

미지급법인세	10,410,149

충당부채	1,960,234

비유동부채	41,718,301

기타채무	445,994

기타부채	186,321

확정급여부채	1,080,405

기타장기종업원급여	1,395,663

이연법인세부채	38,609,918

부채 합계	165,893,997

식별가능순자산 공정가치	439,881,183

② 만일 취득일로부터1년 이내에 취득일에 존재하던 사실과 상황에 대해 획득된 새로운 정보로 취득일에 인식한 상기 금액을 조정해야 하거나, 취득일에 존재하는 추가적인 충당부채를 인식해야 한다면, 사업결합 회계처리에서 조정될 것입니다. (4) 합병으로 취득한 중요한 유형자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 시장접근법(거래사례비교법) 또는 원가접근법 이며(토지는 공시지가 접근법을 적용하되 거래사례비교법과 비교하였으며, 기타 유형자산의 경우 원가접근법 및 거래사례비교법 적용), 무형자산의 경우 거래사례비교법으로 측정하였습니다. (5) 염가매수차익합병에서 발생한 염가매수차익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금액

총 이전대가	355,563,058

차감: 식별가능순자산 공정가치	439,881,183

염가매수차익	84,318,125

(6) 합병에 의하여 취득한 코리아오토글라스 주식회사가 합병기일(2020년 12월 1일)이후 창출한 추가 사업과 관련한 44,386백만원이 당기 매출액에 포함되어 있습니다.이러한 사업결합이 2020년 1월 1일에 이루어졌다면, 당사의 매출액은 417,484백만원, 영업이익은 55,966백만원이 증가하였을 것입니다. 한편, 당기순이익은 2020년 1월 1일 현재 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치 추정이 실무적으로 불가능하여 기재하지 않았습니다. (7) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사케이씨씨글 라스	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주 ) 당사는 분할로 인한 외부 평가 예측치를 산출하지 않아 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 녹색 경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	제1기

온실가스배출량(tCO2)	766,916

에너지 사용량(TJ)	9,766

주) 배출량 및 에너지 사용량은 외부 검증기관 검증 결과 등에 따라 변동될 수 있습니다.

바 . 정 부의 인증 '환경기술 및 환경산업지원법'에 근거하여 환경표지 인증/탄소발자국 인증/저탄소제품 인증을 유지하고 있습니다. 또한 '전기용품 및 생활용품 안전관리법'에 근거한 KC 인증 및 '실내공기질 관리법'에 근거한 실내마크인증을 유지하고 있으며, 그 세부 내역은 하기와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

근거법령	인증기관	인증명	최초인증일	인증만료일	제품명

전기용품 및 생활용품 안전관리법	한국화학융합시험연구원	KC인증 (자율안전확인 신고서)	2013-07-26	-	PVC 바닥재 全 제품

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	탄소발자국 인증	2017-04-27	2023-02-02	숲 소리휴

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	탄소발자국 인증	2017-04-27	2023-02-02	숲 소리향

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	탄소발자국 인증	2017-04-27	2023-02-02	숲 소리순

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	탄소발자국 인증	2017-04-27	2023-02-02	센스빌 진

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	탄소발자국 인증	2017-04-27	2023-02-02	센스빌 선

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경성적표지 인증서	2020-10-30	2023-10-29	데코시트 비센티 OVERLAY[0.15T]

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	저탄소제품 인증	2020-03-24	2021-08-30	KCC 숲 디럭스타일 3T* 300*300

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	저탄소제품 인증	2020-03-24	2021-08-30	KCC 숲 디럭스타일 3T*450*450

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	저탄소제품 인증	2020-06-19	2023-06-18	숲 소리휴

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	저탄소제품 인증	2020-06-19	2023-06-18	숲 소리순

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	저탄소제품 인증	2020-06-19	2023-06-18	센스빌 진

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2017-01-09	2020-12-30	숲 옥 외 2종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2015-05-11	2021-05-10	숲 소리휴 외 2종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2016-08-30	2022-06-26	숲 그린 편백

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2020-02-10	2022-02-09	비센티 외 1종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2020-06-30	2022-06-29	센스빌 선 외 1종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2019-06-26	2021-01-27	KCC 숲 강마루(7.5T)

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2019-12-20	2021-11-10	KCC 숲 디럭스타일(3mm) 외 1종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2020-01-13	2021-08-29	KCC 숲 센스타일 누구나(콘크리트) 외 9종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2019-11-26	2021-06-25	KD FLOOR FC

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2019-12-19	2021-05-17	PET데코시트

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2019-12-03	2021-06-10	HI-C510 외 7종

환경기술 및 환경산업 지원법	한국환경산업기술원	환경표지인증서(환경마크)	2015-03-27	2023-12-23	KCC 숲 강마루

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