시선AI 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 남운성 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사 정관 및 이사회 운영규정에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	조항	내용

정관	제31조(이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관	제32조(이사의 선임)	1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관	제33조(이사의 임기 및 보선)	1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
2. 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관	제34조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관	제35조(이사의 직무)	1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관	제36조(이사의 보수와 퇴직금)	1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 금액을 결정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관	제37조(이사회의 구성과 소집)	1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다
3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
4. 사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

정관	제38조(이사회의 결의방법)	1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제39조(이사회의 의사록)	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관	제40조(위원회)	1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. (1) 보상위원회 (2) 투명경영위원회2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
3. 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

정관	제41조(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

정관	제42조(대표이사의 선임)	1. 대표이사는 이사회에서 선임한다.
2. 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 선임할 수 있다.

정관	제43조(대표이사의 직무)	대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다

운영규정	제2조(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

운영규정	제3조(이사회 구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

운영규정	제4조(구분 및 소집)	1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.
2. 정기이사회는 매 분기 종류 후 30일 내에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
4. 대표이사 사장이 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.
5. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다
6. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.

운영규정	제5조(의장)	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

운영규정	제7조(이사회 결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.
4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

운영규정	제8조(의결사항)	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하 여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제 1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 정관상 이사회결의 발행한도를 초과한 주식매수선택권의 부여
(14) 이사 및 감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과 의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 공동대표의 결정
(4) 급여체계, 상여 및 후생제도
(5) 노조정책에 관한 중요사항
(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
(8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

운영규정	제12조(이사회내 위원회)	1. 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2) 대표이사의 선임 및 해임
3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 사외이사 과반수의 3인 이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

운영규정	제13조(이사회 의사록)	1. 이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록(별지서식 제2호)에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다.2. 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
3. 회사는 제2항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

주1) 당사는 2023년 3월 정기주주총회를 통해 이사회 외 위원회 설치에 대한 정관 근거를 마련하였으며, 이에 따라 보상위원회 및 투명경영위원회를 운영하고 있습니다.

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

주1) 분기보고서 제출 현재 기준 사내이사 3인, 사외이사 2인입니다.

라. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

남운성	김경섭	석봉호	천기철	이지훈	권순현	정일석	박종길

(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)

찬반여부

2022-01	2022-01-20	준비금의 자본 전입(무상증자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	취임(22.05.19)	찬성	찬성	찬성	취임(23.03.31)

2022-02	2022-02-21	1) 코스닥 시장 상장추진 결의의 건2) 내부회계관리규정 일부 변경의 건3) 이사회운영규정 일부 변경의 건4) 내부감사규정 일부 변경의 건5) 공시정보관리규정 제정의 건6) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03	2022-03-03	제12기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-04	2022-03-08	부동산(사옥) 매수인 및 매각금액 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-05	2022-03-17	석봉호 등기임원 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2022-06	2022-03-25	이사 및 감사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-07	2022-04-07	1) 2022년 임시주주총회 소집의 건2) 2022년 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	임기만료(22.03.29)	찬성	찬성	찬성

2022-08	2022-05-10	1) 제2회 무기명식 이권부 사모 전환사채에 대한 매도청구권(콜옵션) 행사의 건2) 차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-09	2022-05-30	본점이전을 위한 임대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	사임(22.05.19)	사임(22.05.19)	찬성

2022-10	2022-06-20	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-11	2022-08-29	본점이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-12	2022-09-27	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-01	2023-01-11	1) 이사회운영 규정 일부 변경의 건2) 이해관계자와의 거래에 관한 규정 일부 변경의 건3) 임직원 대여금 규정 제정의 건4) 보상위원회 규정 제정의 건5) 투명경영위원회 규정 제정의 건6) 주식매수선택권 부여 취소의 건7) 자기주식 무상취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-02	2023-02-10	유형자산(서버) 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-03	2023-03-09	1) 제13기 정기주주총회 소집의 건 2) 제13기 결산 재무제표 승인의 건3) 제13기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-04	2023-03-28	코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-05	2023-03-31	1) 대표이사 선임의 건2) 보상위원회 위원 선임의 건3) 투명경영위원회 위원 선임의 건4) 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-06	2023-06-05	투자조합 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-07	2023-07-13	스톡옵션 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-08	2023-08-03	JV 설립 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-09	2023-09-14	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회 당사는 2023년 3월 정기주주총회를 통해 이사회 내 위원회 설치에 대한 정관 근거를 마련하였으며, 현재 보상위원회와 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 주요 권한사항

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사	임원 보상 책정 내부통제 강화

투명경영위원회	사외이사 2명사내이사 1명	정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사	윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 위한 윤리경영의 중요사항 심의 및 의결

(2) 이사회 내 위원회 활동 내용

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

보상위원회	정일석박종길남운성	2023-03-31	1) 보상위원회 위원장 선임의 건 (정일석)2) 2023년 등기이사 및 감사 보수 집행 승인의 건	가결

투명경영위원회	정일석박종길김경섭	2023-03-31	1) 투명경영위원회 위원장 선임의 건 (박종길)2) 이해관계자와의 거래내역 보고의 건	가결

바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 이사의 현황

직명	성명	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	남운성	경영총괄(CEO)	-	본인

사내이사	김경섭	CFO	-	타인

사내이사	천기철	제품개발총괄	-	타인

사외이사	정일석	경영감독	-	타인

사외이사	박종길	경영감독	-	타인

(3) 사외이사후보추천위원회

당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황당사는 정관에 의거 2021년 11월 18일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 정일석, 2023년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 사외이사 박종길 총 2인이 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

정일석	서울대 무역학과 학사 (79.03~85.02)시라큐스대학 대학원 경제학 석사 (92.05~94.05)중앙대학교 대학원 경영학 박사 (16.03~18.02)前) 관세청 행정사무관 (87.11~96.12)前) 세계관세기구(WCO)사무국 파견 근무(96.12~98.12)前) 관세청 정보관리과장 (99.07~01.07)前) 인천세관 통관국장 (01.07~02.02)前) 주 홍콩총영사관 영사 (02.02~06.09)前) 관세청 심사정책과장 (06.09~08.07)前) 관세청 기획재정담당관 (08.07~09.12)前) 관세청 정보협력국장 (09.12~13.02)前) 중앙공무원교육원 파견 (13.02~14.02)前) 관세청 기획조정관, 심사정책국장 (14.02~17.03)前) 서울본부세관장 (17.03~18.03)前) 국가관세종합정보망운영연합회 대표이사 (18.05~21.05)現) 씨유박스 사외이사 (21.11~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음

박종길	성균관대학교 법학과 학사(83.02)前) 쌍용증권 지점장, 인사부장, 경영기획실장 (84.01~99.12)前) 굿모닝신한증권 전산담당 상무, 경영지원본부 본부장 (99.12~04.10)前) ECN증권 대표청산인 (05.02~05.07)前) 동부증권 부사장(05.08~07.12)前) 한국거래소 경영지원본부장 (10.02~12.03)前) 한국지업지배구조원 상임고문 (12.06~14.05)前) (주)넥스트리밍 감사 (14.04~17.03)現) (주)ACPC 고문(15.03~현재)前) (주)윙입푸드 사외이사 (16.12~23.03)前) (주)이노인스트루먼트 사외이사 (17.03~23.03)現) 씨유박스 사외이사 (23.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음

(2) 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 전략기획팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.