티앤엘 사업보고서 (2024.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력

변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 29일	제25기정기주주총회	제22조 (소집통지 및 공고)
② 의결권이 있는 발행주식총수의100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수 있다.	소집통지 및 공고방법 추가

2022년 3월 29일	제24기정기주주총회	제5조 (발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.
제8조 (주권의 발행과 종류)
회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.
다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.
제14조 (명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
④ 제1항에서 제3항은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.
제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.
제45조 (감사의 선임)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(시행일) 이 정관은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 통과되는 즉시 시행한다.	발행주식수 변경법령 개정법령 개정법령 개정법령 개정전자투표제 도입시행일

2020년 03월 31일	제22기정기주주총회	제8조(주권)
회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권,100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.
제11조 (주식매수선택권)③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임,직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.제14조(명의개서대리인)주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
④ 제1항에서 제3항은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.
제16조의2(주주명부)
회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.
제19조의2(사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.
제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
제47조(감사의 직무와 의무)
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제51조(재무제표 등의 작성 등)
⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑧ 제7항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	주권상장을 위한표준정관으로 변경

2019년 10월 30일	제22기임시주주총회	제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.제10조 (신주인수권)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우제11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 단서규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임,직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임.직원으로 한다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 제3항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.제13조(주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.제22조(소집통지 및 공고)
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국증권선물거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.	법령 개정

2019년 03월 27일	제21기정기주주총회	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 화장품 제조 판매업	사업 목적 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의료용 제품 제조 및 판매업	영위

2	의약외품 제조 및 판매업	영위

3	고분자소재 제품 제조 및 판매업	영위

4	환경소재 제품 제조 및 판매업	영위

5	화장품 제조 및 판매업	영위

6	위 각호의 사업과 관련된 도,소매업	영위

7	위 각호의 사업과 관련된 연구 및 개발업	영위

8	위 각호의 사업과 관련된 해외사업	영위

9	위 각호의 사업과 관련된 무역업.수출입업	영위

10	부동산 임대 및 전대업	영위

11	위 각호의 사업과 관련된 부대사업 일체	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2025년 03월 25일	-	의약품 제조 및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	의료용 물질 제조 및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	동물용 의약품 제조 및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	동물용 의약외품 제조 및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	동물용 의료용 제품 제조 및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	동물용 화장품 제조및 판매업

추가	2025년 03월 25일	-	발전업

※ 위 사업목적 변경은 2025년 3월 25일에 개최되는 제27기 정기주주총회에서 안건으로 상정 될 예정 입니다.

라. 변경 사유의약품의 신규사업 추진을 위해 사업목적을 추가 합니다.위 사업목적 추가는 이사회의 승인을 받았으며 2025년 3월 25일에 개최되는 제27기 정기주주총회에서의 최종 승인으로 확정 될 예정 입니다.

다. 사업목적 변경 내용1) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

추가	의약품 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	의료용 물질 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	동물용 의약품 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	동물용 의약외품 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	동물용 의료용 제품 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	동물용 화장품 제조 및 판매업	2025년 03월 25일

추가	발전업	2025년 03월 25일

2) 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 현재 주사기를 대체하여 인체에 약물을 주입 할 수 있는 마이크로니들 패치를연구 개발 하고 있습니다.이는 산업분류상 의약품으로 분류되고 있어 제품 개발 완료 후 제조, 판매를 위해 사업목적에 의약품 제조 추가가 필수적 입니다.또한 마이크로니들 패치는 사람뿐만이 아니라 동물에도 적용이 가능할 것으로 판단하여 동물용 의약품으로도 함께 개발을 추진하고 있습니다.향후 당사가 의약품 제조 업체로 발전해 하는데 주요한 역할을 할것으로 기대합니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성마이크로니들 시장 상황은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)마이크로니들의 의약품 개발은 위해 6명의 전담 연구조직이 편성되어 있으며 연구원모두 석사 이상의 학력을 가진 전문가 입니다.현재 화장품 단계의 마이크로니들은 매년 100억이상의 매출이 발생하고 있으며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다.의약품 단계의 마이크로니들은 고난의도의 기술로 개발이 매우 어려워 개발 완료시점을 단정 지을수는 없으나 5년이내 개발 완료를 목표로 하고 있습니다.

4) 기존 사업과의 연관성현재 화장품 단계의 마이크로니들을 생산 판매하고 있으며 지속적인 연구개발을 통해 의약품 단계로 발전시키고 있습니다.